安徽安凯汽车股份有限公司
    独立董事关于第八届董事会第二十二次（临时）会议
                     相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上
[2022]13 号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件，以及《公
司章程》《独立董事制度》等有关规定，作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的第八届董事会的独立董事，我们本着勤勉、负责
的态度，已预先对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及相关事项进行了充分的
审查，对拟召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议相关议案进行了认真审
议，并发表如下事前认可意见：

    1、本次公司向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东安徽江淮汽车
集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）。江淮汽车计划以现金方式参与本次
发行的认购，构成关联交易。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理
由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履
行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    3、公司第八届董事会第二十二次（临时）会议将审议的《关于安徽安凯汽
车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>
暨关联交易的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交
易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审
议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。

    4、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行
的顺利实施，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们认为：本次向特定对象发行 A 股股票不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事我们认可本次向特定对象发行 A 股股票，并同意将本次向特
定对象发行 A 股股票相关的议案提交公司董事会审议。




                                           独立董事：杜鹏程     钱立军

                                                       张本照   盛明泉




                                              安徽安凯汽车股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2023 年 2 月 22 日