中信证券股份有限公司
                    关于新疆天山水泥股份有限公司
   非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆天山
水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本
次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

     本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议
公告日（即 2016 年 9 月 29 日），募集资金总额不超过 11.50 亿元。本次发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即 6.86 元/股（向上舍入至保留两位小数）。

     2017 年 5 月 18 日，公司实施了 2016 年度利润分配预案，本次非公开发行
的价格由 6.86 元/股调整为 6.82 元/股。

（二）发行数量

     本次发行的发行数量为 168,621,700 股，符合公司股东大会决议和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天山水泥股份有限公
司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2017]2205 号 ） 中 本 次 发 行 不 超 过
168,621,700 股的要求。




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（三）发行对象

    本次发行对象为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），符合《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2017URA30385），本次发行募集资金总额 1,149,999,994.00 元，扣除
相关发行费用 10,114,269.21 元后，募集资金净额为 1,139,885,724.79 元，符合公
司股东大会决议中募集资金总额不超过人民币 11.5 亿元的要求。

（五）发行对象的认购资金来源

    本次发行对象资金来源为认购对象自有资金或银行借款，不存在代持、对
外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

    经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募
集资金金额及发行对象的认购资金来源符合发行人相关股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

    2016 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开
发行股票的相关议案。

    2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

    2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于修订
公司非公开发行股票预案的议案。




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（二）本次发行监管部门核准过程

    2016 年 12 月 1 日，国务院国资委出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司
非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]1221 号），批复同意了
本次非公开发行。

    2017 年 11 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天山股份本次
非公开发行股票的申请。

    2017 年 12 月 5 日，公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆天山水泥股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2205 号），批复核准了
公司本次非公开发行。

    经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的过程

    （一）本次发行程序

      日期                             天山股份非公开发行时间安排

                    1、向中国证监会进行启动发行前报备
                    2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
                    3、联系认购对象，接收相关咨询
                    4、认购对象于当日缴付认购资金，并向保荐机构（主承销商）以邮
                    件形式发送《认购非公开发行 A 股股票回执》和《发行对象承诺书
      T日           及股份锁定申请》
  （12 月 6 日）    5、律师见证
                    6、会计师对指定收款账户的资金到账情况进行验资
                    7、保荐机构（主承销商）将募集资金净额划付至发行人指定募集资
                    金专户
                    8、会计师对发行人募集资金专户进行验资并出具验资报告
                    9、律师出具法律意见书

     T+1 日
                    向中国证监会报备发行总结
  （12 月 7 日）

      预计          1、开始办理股份登记、上市申请事宜
 12 月 8 日及之后   2、刊登股份变动公告暨上市公告书等


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    （二）发行价格、发行对象及获得配售的情况

    本次发行价格为 6.82 元/股，发行数量为 168,621,700 股，募集资金总额
1,149,999,994.00 元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 1,139,885,724.79
元，未超过发行方案中募集资金规模。本次发行对象为中材股份，中材股份以现
金方式认购天山股份本次非公开发行的股份。

    （三）缴款与验资

    2017 年 12 月 6 日，主承销商中信证券向中材股份发送了《缴款通知书》。
中材股份将认购资金汇入中信证券指定的收款账户。本次发行认购款项全部以现
金支付。2017 年 12 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（XYZH/2017URA30384），确认本次发行的认购资金到位。

    主承销商中信证券向天山股份开立的募集资金专用账户划转了认股款。2017
年 12 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（XYZH/2017URA30385），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    发行人于 2017 年 12 月 5 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2017 年 12 月 5 日进行了公告。

    保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

    本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准。发行对象符合《证券法》
及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。本次非公开发行的组织过程
符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要
求。本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的有关规定。发行结果
合法有效。

    （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                卢 文




                                冯       婧




项目协办人：

                                张 新




法定代表人（或授权代表）：

                                张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                    2017 年 12 月 13 日




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