中信证券股份有限公司关于
          新疆天山水泥股份有限公司关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票
的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司关联交易情况进行了
核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

    根据乌鲁木齐市人民政府的要求和部署，新疆天山水泥股份有限公司于
2013 年启动实施将位于乌鲁木齐市仓房沟路水泥厂街 242 号的仓房沟厂区（即
天山公司一、二分厂生产厂区）进行整体搬迁。2014 年 4 月 4 日，新疆天山建
材（集团）房地产开发有限公司（以下简称“天山房产”）与天山股份签订了《关
于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》（以下简称《协议》），《协议》约定天山
房产从 2014 年-2019 年分 6 年共应付天山股份拆迁补偿金 1,132,040,584.18 元。
其中天山股份于 2014-2016 已经按约交付当期资产，天山房产于 2014-2016 年已
经按期履行了 553,806,911.28 元，还有 578,233,672.90 元尚未履行（分期应付额
为：2017 年 216,293,345.9 元，2018 年 225,930,327 元，2019 年 136,010,000 元）。

    2017 年 12 月 4 日，公司收到天山房产及其控股股东新疆天山建材（集团）
有限责任公司《合作商请函》，主要内容为：为进一步深化巩固合作关系，现商
请贵公司将对天山房产的相关债权转为天山房产股权，战略入股天山房产，携手
合作开拓自治区房地产市场。

    为最大限度保障公司及投资者的利益，公司经与天山房产积极磋商，拟同意
将天山房产的相关债权并转增为股权。鉴于天山房产为本公司实际控制人中国建
材集团有限公司控股子公司新疆天山建材集团有限公司之全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次债转股构成关联交易。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


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    本次交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避
表决。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司
2017 年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方暨交易对方基本情况

    （一）交易标的的基本情况

    公司名称：新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司

    注册资金：42,000 万元

    统一社会信用代码：916501007129689760

    成立日期：1999 年 8 月 3 日

    法定代表人：杭宇

    注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区西八家户路 710 号高 A 二层

    经营范围：住宿（限分支机构经营）。房地产开发经营；二手房交易

    天山房产为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司新疆天山
建材集团有限公司之全资子公司。

    （二）交易标的主要财务指标

    天山房产近三年及最近一期的财务情况：
                                                                     单位：万元
       指标            2014 年        2015 年        2016 年      2017 年 9 月末
   主营业务收入            40,239           40,086       14,492            3,514
     利润总额               7,055            8,231        2,390             607
      净利润                5,242            6,406        1,945             455
     资产总额             138,817        131,461        125,420         192,868
     负债总额              94,098           81,909       75,855         142,683
    资产负债率            67.78%            62.30%      60.48%           73.98%
（数据来源：表中 2014-2016 数据为瑞华会计师事务所所做天山房产年报审计数据，2017
年 9 月 30 日数据为未经审计数据）

三、关联交易的主要内容和定价依据

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    1、关联交易的主要内容

    本次天山股份以债权 578,233,672.90 元（最终以债权评估值为准）进行增资
入股。本次交易最终以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日进行资产和债权评估，
并以此作为债权转股权的计价依据，并由公司股东大会授权公司董事会办理债转
股相关事宜。

    2、关联交易的定价依据

    以 2017 年 12 月 31 日为基准日，经具备相应证券从业资格的审计机构和资
产评估机构对天山房产的净资产和本公司债权进行审计和评估，转股的计价依据
以经国有资产监督管理机构备案的评估报告所确认的每股净资产值及债权评估
值为准。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    通过对天山房产的综合分析及对乌鲁木齐房地产行业的调研，公司认为债转
股是综合考虑当前情况和因素下为保护公司和中小股东权益提出的有效解决方
案；有利于公司享受“一带一路”政策拉动下新疆房地产市场红利；有利于公司
以债转股为纽带，在符合关联交易业务相关法律法规的前提下开展业务合作。

五、本次交易的公司内部决策程序

    本次关联交易已经天山股份第六届董事会第三十三次会议审议通过。公司第
六届董事会第三十三次会议以 3 票同意，0 票发对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于公司应收搬迁补偿款转股的议案》，关联董事李建伦、彭建新、赵新
军、王鲁岩回避了表决。

    本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见如
下：“公司在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司应收搬迁补偿款
转股的确认程序合法合规，为最大限度保障公司及投资者的利益，公司经与天山
房产积极磋商，拟同意将 2017-2019 年分期交付资产及应收搬迁补偿款付款期限
变更为 2017 年 12 月 31 日到期，并以债权转股权的方式履行。关联交易事项公
平、公正，交易价格定价方式公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，

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特别是中小股东的利益的行为。综上，同意《关于公司应收搬迁补偿款转股的议
案》。”

     本次关联交易尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，关联股东将
回避表决。

六、保荐机构意见

     经核查，保荐机构认为：

     本次关联交易已经公司独立董事事前审核、其同意将上述关联事项提交公司
董事会审议且发表了独立意见，本次关联交易已经天山股份第六届董事会第三十
三次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次关联交易尚需提交公司
2017 年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

     综上，中信证券对公司本次关联交易事项无异议。



     （以下无正文）




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