证券代码：000877       股票简称：天山股份        公告编号：2018－008 号



                     新疆天山水泥股份有限公司

               第六届董事会第三十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    本公司 2018 年 3 月 10 日向全体董事发出了召开第六届董事会第
三十六次会议的通知，2018 年 3 月 22 日以现场会议方式召开了第六
届董事会第三十六次会议。会议应参会董事 7 人，实际出席董事 7 人，
董事赵新军、李建伦、彭建新，独立董事边新俊、高云飞、李薇亲自
出席了会议。
     董事王鲁岩因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托董事赵
新军代为行使表决权。
     本次会议由董事长赵新军主持，部分监事、高管以及董事会秘
书列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

     一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于调整本公司
组织机构的议案》
     为适应经营发展环境，优化组织管理架构，进一步减少管理层
级，提高管控效率，对本公司组织机构进行相应调整。
     撤销东疆事业部、北疆事业部、南疆事业部，由天山股份职能
部门对原该三个事业部管理的分子公司直接管理。调整后股份总部九
个职能部门不变，为董事会办公室、审计监察部、党政部、战略规划
部、综合管理部、财务管理部、技术中心、物资物流中心、安全环保
部。下设三个事业部为华东事业部、销售总公司、天山筑友公司。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于修订<新疆天
山水泥股份有限公司章程>的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于修订《公司章
程》的公告》（公告编号：2018-009 号）
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司提名公司第七届
董事会董事候选人的议案》
    公司第六届董事会任期将于 2018 年 4 月 22 日届满。根据《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，拟对公司
董事会进行换届。按本公司《公司章程》，第七届董事会将由七名董
事组成，其中独立董事三名。经公司股东提名并经公司提名委员会审
查和建议，现提名彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩 4 位同志作为公司
第七届董事会董事候选人。
    1.独立董事的独立意见
    公司独立董事在认真审阅了公司第七届董事会董事候选人的相
关履历后，发表了独立意见，认为：经审阅、核查四位董事候选人的
个人履历及相关资料，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担
任董事的情形，以及被中国证监会处以市场禁入处罚的情形，同意提
名彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩作为董事候选人。董事候选人提名
的程序符合相关法律法规及公司董事会议事规则的有关规定。该事项
符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司提名公司第七届
董事会独立董事候选人的议案》
    本公司第六届董事会任期将于 2018 年 4 月 22 日届满，根据《公
司法》和本公司《公司章程》、本公司《董事会议事规则》的有关规
定，经公司提名委员会审查和建议，现提名高云飞、李薇、占磊 3 位
同志为本公司第七届董事会独立董事候选人。
    1．独立董事的独立意见
    公司独立董事在认真审阅了公司第七届董事会独立董事候选人
的相关履历后，发表了独立意见，认为：三位独立董事候选人具备《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求的独立性和独立
董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。同
意提名高云飞、李薇、占磊作为独立董事候选人。独立董事候选人的
任职资格和独立性等有关材料将报送深圳证券交易所，经深圳证券交
易所对独立董事候选人审核备案无异议后，方可提交股东大会审议。
独立董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司董事会议事规
则的有关规定。该事项符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合
法权益的情形。
    本议案需提交股东大会审议。三名独立董事候选人的任职资格和
独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会
审议，届时董事候选人和独立董事候选人将采取累积投票制进行选举，
且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人简历
将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。
    本议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2018 年日常
关联交易事项的议案》
    1. 2018 年预计日常关联交易的情况
    本公司及所属公司 2018 年度预计与关联交易人在采购商品、接
受劳务等发生总额不超过 40,100.00 万元的关联交易；预计与关联交
易人在销售商品、提供劳务等发生总额不超过 11,600 万元的关联交
易，预计与关联交易人在租赁业务等发生总额不超过 60 万元。
    2. 独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限
公司关于 2018 年日常关联交易事项的议案》进行了审核，同意将上
述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第六届董事会第三十六次
会议审议时发表独立意见，认为：公司 2017 年日常关联交易实际发
生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预
计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联
交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易
事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在 2018
年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供
劳务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将
以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公
开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的行为。
    3.保荐机构的核查意见
    （1）公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况低于年初预计
数，存在较大差异。公司对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说
明解释符合市场行情和公司的实际情况，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益的行为。
    （2）公司 2018 年日常关联交易事项是基于公司正常开展业务
实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    （3）公司 2018 年日常关联交易事项已经公司董事会审议批准、
独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于 2018 年度日常
关联交易事项的公告》（公告编号：2018-010 号）
    本议案构成关联交易，本公司关联董事赵新军、李建伦、彭建
新、王鲁岩回避表决。
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于对外担保的
议案》
    1.对外担保的情况
    新疆新能源（集团）环境发展有限公司（以下简称“环境发展
公司”）为本公司参股 34%的公司，其全资子公司新疆新能源（集团）
准东环境发展有限公司（以下简称“准东公司”）为准东危废处置项
目（一期）于 2016 年向银行申请授信 12,500 万元；其全资子公司新
疆新能源（集团）吐鲁番金越环境科技有限公司（以下简称“金越公
司”）为其吐鲁番水泥窑协同处置工业固废项目拟向银行申请授信
4,772 万元。为了支持其业务发展的需要，本公司拟为准东公司、金
越公司两笔授信按本公司持股权比例提供担保。
    2.授权
    同意董事会提请股东大会同意授权董事长及其授权人士全权办
理本次对外担保的相关事宜，包括但不限于签署相关文件、办理相关
手续等。
    3.独立董事的独立意见
   决议表决程序：在审议关联交易事项议案的董事会上，关联董事
回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司
章程的规定。
   交易的公允性：被担保公司生产经营正常，所有股东方按比例提
供担保，公司按持股比例为其融资提供担保，担保公平、对等。本次
担保行为提供了反担保措施，风险可控，不会对公司的正常经营造成
不良影响，我们没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况。本次
担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。
   4.保荐机构的核查意见
   保荐机构认为本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、
表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次对外担保
事项无异议。
   具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于对外担保的公告》
（公告编号：2018-011 号）
    本议案构成本公司关联交易，本公司关联董事赵新军、王鲁岩回
避表决。
   本议案需提交股东大会审议。
   本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值
准备的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于公司计提减值
准备的公告》（公告编号：2018-012 号）
   本议案需提交股东大会审议。
   本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于会计政策变更
的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于会计政策变更
的公告》（公告编号：2018-013 号）
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度总裁工
作报告的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度董事会
工作报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度独立
董事工作报告》
    独立董事将在 2017 年度股东大会上作述职报告。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度财务
决算报告和 2018 年度财务预算报告》
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度利润
分配预案》
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年经营
业绩及财务状况进行审计验证，2017 年度本公司母公司的净利润
192,210,791.70 元，按母公司当年净利润的 10%提取法定盈余公积金
19,221,079.17 元。2017 年初未分配利润 1,072,497,972.18 元，
2017 年末公司实际可供股东分配的利润为 1,213,804,039.39 元。
   利润分配预案：
   鉴于本公司整体经营状况，公司 2017 年度拟对股东进行利润分
配。利润分配预案为：以 1,048,722,959 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 0 股（含税），不以
公积金转增股本，共派现 83,897,836.72 元，剩余 1,129,906,202.67
元利润结转下一年度。
    1.独立董事的独立意见
    经核实，我们认为：公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润
分配政策，公司董事会提出 2017 年度利润分配的决定是基于公司整
体经营状况，为使公司获得更加稳定的发展，今后更好的回报股东，
从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展的需要，
不存在损害股东利益的情形。
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度报告
及摘要》
    本议案需提交股东大会审议。
    本议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度报告及摘
要》（公告编号：2018-014 号）

    十五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度内部
控制评价报告的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2017 年度内部控制
评价报告》。
    1. 独立董事的独立意见
    公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司2017年度内部控
制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的
内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、资金活动、购销业务、资产管理、财务报告等各主要业务流
程的内部控制事项。
    我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部
控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具
有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经
营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、
高效运行。
    2、保荐机构的核查意见
    通过对天山股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机
构认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部
控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    本议案表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金
2017 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
    1. 独立董事的独立意见
    公司关于募集资金 2017 年度存放与使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    公司编制的上述专项报告真实反映了公司募集资金 2017 年度存
放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    综上，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2017
年度存放与使用情况的专项报告》。
    2、保荐机构的核查意见
    保荐机构认为，天山股份严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用等情形；截至 2017 年 12 月 31 日，天山股份不存在违规变更
募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体
使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规
的情形。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于募集资金 2017
年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-015 号）
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团
财务有限公司风险持续评估报告的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中材集团财务
有限公司风险持续评估报告》。
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报
规划（2018 年——2020 年）》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司三年股东回报规划
（2018 年——2020 年）》
   本议案需提交公司股东大会审议。
   本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   十九、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2017
年度股东大会的议案》
   公司定于 2018 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合网络投票的
方式召开 2017 年度股东大会。
   具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2017 年度
股东大会的通知》（公告编号：2018-022 号）。
   本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二十、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；


    特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                       2018 年 3 月 23 日