新疆天山水泥股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我
们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第七届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关
联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事
会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中
国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》及公
司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
    公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照
市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容
合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项
公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团
财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》并将该议案提交
公司股东大会审议。
    二、关于办理存贷款业务风险评估的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事
会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》及公司提供的相
关资料，现就该事项发表独立意见如下：
    中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业
务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商
业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联方存贷款等
金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公
司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合
法有效。同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评
估的议案》。
    三、关于办理存贷款业务风险处置预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事
会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》现就该事项发表
独立意见如下：
    公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能
够规范运作，本预案的提交、审议 和表决程序符合相关法律、法规和规
章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解
公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金
安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益。公司董事会在审议
此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。同意《新
疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》。
    四、关于2019年日常关联交易预计事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会已向本人提交了2019年日常关联交易预计事项的相
关资料，就该事项发表独立意见如下：
    公司 2018 年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，
已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规
定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司
在 2019 年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、
提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。
交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，
未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司
及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交
易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年日常关联
交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事
会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中
国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》现就该事项发表独立意见
如下：
    公司向关联方中国建材股份有限公司借款，是公司用于归还贷款及
补充流动资金，可优化公司的债务结构，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不会对公司的财
务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，
关联董事回避表决，表决程序合法有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份
有限公司借款暨关联交易的议案》将该议案提交公司股东大会审议。




                                   新疆天山水泥股份有限公司

                                 独立董事：高云飞、李 薇、占 磊
                                       二〇一八年十二月十二日