证券代码：000877        证券简称：天山股份      公告编号：2018-059 号




                      新疆天山水泥股份有限公司
                   关于与中国建材集团财务有限公司
             签署《金融服务协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

   （一）交易概述

    为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融

资风险，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股

份”）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行

合作、签署金融服务协议，由财务公司为我公司提供相关金融服务。

   （二）关联关系说明
   由于公司与财务公司实际控制人均为中国建材集团有限公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成
关联交易。公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。
    （三）2018 年 12 月 12 日公司召开了第七届董事会第八次会议

审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有

限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

    （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将回避表决。

    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组、不构成重组上市。
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    二、 关联方基本情况

    名称：中国建材集团财务有限公司

    法定代表人：徐卫兵

    通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

    成立日期：2013 年 4 月 23 日

    注册资本：50000 万

    住所：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代

理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成

员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相

应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷

款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券

投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至 2018 年 9 月 30 日，财务公司总资产 753,554.58 万元，净
资产 71,557.1 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 17,173 万元，净

利润 6,544.28 万元。

    财务公司不属于失信被执行人。
    三、金融服务协议主要内容

    甲方：新疆天山水泥股份有限公司

    乙方：中国建材集团财务有限公司
    (一)财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、

                               2
其他金融服务。

   （二）有效期为 2019 年度。

   （三）预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考

虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协

助财务公司监控实施下列限制：

    1、存款服务： 2019 年度，甲方于乙方存置的每日存款余额 （含

应计利息）最高不超过人民币 150,000 万元。由于结算等原因导致甲

方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存

款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。

    2、综合授信服务： 2019 年度，乙方向甲方提供的综合授信余

额（含应计利息）最高不超过人民币 160,000 万元。
    3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务

不收取任何费用。

    四、交易目的和对上市公司影响
    财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司长远发展提供稳

定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低

融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，
满足公司资金需求。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的

原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公

司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
    五、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公

司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在

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公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签

订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行

的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不

存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易

符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，

不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在

审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集

团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》并将该议案

提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：天山股份与中国建材集团财务有限公司

签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，

关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了
同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程

序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对与中国
建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第八次会议决议公告；

    2、金融服务协议；

    3、风险评估报告；

    4、风险处置预案；

    5、独立董事发表的事前认可及独立意见；

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   6、中信证券股份有限公司关于《新疆天山水泥股份有限公司关

于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的

核查意见》



    特此公告。




                            新疆天山水泥股份有限公司董事会

                                    2018 年 12 月 13 日




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