证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2018-062 号




                    新疆天山水泥股份有限公司
       关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
   （一）交易内容：为满足公司短期融资资金需求，提高融资效率，
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟
向中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）借款，用于归
还到期贷款及补充流动资金，借款余额不超过人民币 7 亿元，借款期
限为自提款之日起不超过一年、借款利率不高于本公司在金融机构同
期贷款平均利率，借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。
   （二）关联关系说明：公司与中建材股份的实际控制人均为中国
建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事彭建新、顾超、赵新
军、王鲁岩回避表决。
   （三）2018 年 12 月 12 日公司召开了第七届董事会第八次会议审
议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司
借款暨关联交易的议案》。
   （四）此项交易尚须获得股东大会的批准，自股东大会通过之日
起一年内有效，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
   （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
   （一）基本情况
    企业名称：中国建材股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
    法定代表人：曹江林
    注册资本：人民币 843,477.066200 万元
    经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃
纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的
仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程
总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的
技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、
咨询、设计和监理及工程；进出口业务。
    2017 年末总资产 34,702,428.34 万元，净资产 8,539,836.10 万
元，营业收入 13,006,308.59 万元，归属于母公司所有者的净利润
387,685.39 万元。
   （二）与公司的关联关系：公司与中建材股份的实际控制人均为
中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，本次交易构成关联交易。
   （三）中国建材股份有限公司不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    公司拟向中建材股份借款，余额不超过人民币 7 亿元，主要内容
如下:
    借款余额：不超过人民币 7 亿元，自股东大会通过之日起，根据
公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
    借款期限：自提款之日起不超过一年，公司可在规定期限内根据
流动资金需要循环提取使用。
    借款用途：归还贷款及补充流动资金。
    借款利息：不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率。
    还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。
    四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
    本次关联交易用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务
结构，对公司发展有着积极的作用。
    本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序
严格按照公司的相关制度进行。本次借款的利率按银行同期贷款利率，
计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
    本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
    五、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    2018 年初至披露日，公司与中建材股份未发生关联交易的借款
及利息。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审核，
同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次
会议审议时发表独立意见：公司向关联方中国建材股份有限公司借款，
是公司用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，对公
司发展有着积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合
理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会
在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股
份有限公司借款暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审
议。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：天山股份拟向中建材股份借款暨关联交
易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股
东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，本保荐机构对公司拟向中建材股份借款事项无异议。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第八次会议决议公告
    2、独立董事发表的事前认可及独立意见
    3、中信证券股份有限公司关于《新疆天山水泥股份有限公司关
于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的核查意见》


    特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                      2018 年 12 月 13 日