证券代码：000877        证券简称：天山股份      公告编号：2018－058 号



                     新疆天山水泥股份有限公司

                   第七届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    本公司于2018年12月12日以通讯表决方式召开了第七届董事会
第八次会议。会议应参会董事7人，实际出席董事7人，通讯出席会议
的董事有彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩，独立董事高云飞、李薇、
占磊。
    会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董
事审议，形成以下决议：
    一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集
团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
    同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议；同意
授权公司经营层办理与金额服务协议相关事宜。
   （一）独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》进行了审核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在
公司第七届董事会第八次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签
订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行
的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不
存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易
符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在

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审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集
团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》并将该议案
提交公司股东大会审议。
  （二）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：天山股份与中国建材集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了
同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对与中国
建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
   （三）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新
军、王鲁岩回避表决。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团
财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号：
2018-059 号)
    该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业
务风险评估的议案》
   （一）独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于办理存贷款业务风险评估的议案》进行了审核，同意将上述事
项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时发
表独立意见：中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业


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务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银
监会的严格监管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务
业务为正常的商业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生
的关联方存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小
股东权益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事
回避表决，表决程序合法有效。同意《新疆天山水泥股份有限公司关
于办理存贷款业务风险评估的议案》。
   （二）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新
军、王鲁岩回避表决。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务
风险评估报告》
    该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业
务风险处置预案的议案》
   （一）独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》进行了审核，同意将上
述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议
时发表独立意见：公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金
融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议和表决程序符合相
关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及
时控制、降低和化解公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司
的资金风险，维护资金安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的
权益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷
款业务风险处置预案的议案》。


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   （二）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新
军、王鲁岩回避表决。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务
风险处置预案》
    该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    四、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于以债转股方式
向子公司增资的议案》
    同意公司将本公司对阜康天山的 11,000 万元债权转为阜康天山
长期股权投资，增资后阜康天山注册资本增加至 41,832 万元。
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于以债转股方式向
子公司增资的公告》(公告编号：2018-060 号)
    该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年日常
关联交易预计的议案》
    同意本公司及所属公司 2019 年度与关联方在采购商品、接受劳
务等发生总额不超过 40,150 万元的关联交易；同意本公司及所属公
司 2019 年度与关联方在销售商品、提供劳务等发生总额不超过
26,500 万元的关联交易；同意本公司及所属公司 2019 年度与关联方
在租赁业务等发生总额不超过 130 万元。
   （一）独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于 2019 年日常关联交易预计的议案》进行了审核，同意将上述
事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第八次会议审议时
发表独立意见：公司 2018 年日常关联交易实际发生情况的审核确认
程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符


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合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不
影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的
行为。公司及下属公司在 2019 年预计与公司的关联方发生的采购商
品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是
公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照
等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，
符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益
的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年日常
关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
  （二）保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司 2019 年预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务
实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    2、公司 2019 年预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批
准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
    综上，保荐机构对于上述预计关联交易事项无异议。
   （三）本议案构成关联交易，本公司与中国建材集团有限公司及
其所属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭建新、顾超、赵新军、
王鲁岩回避表决；本公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司其所
属公司涉及的关联交易事项，关联董事彭新建、顾超、赵新军、王鲁
岩回避表决；本公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所


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属公司涉及的关联交易事项，关联董事占磊回避表决；本公司与中建
西部建设股份有限公司及其所属公司、新疆新能源（集团）环境发展
有限公司及其所属公司涉及的关联交易事项，没有关联董事。
     具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年日常关
联交易预计的公告》(公告编号：2018-061 号)
     分项表决情况如下：
     1、中国建材集团有限公司及其所属公司 2019 年日常关联交易预
计
     该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     2、新疆天山建材（集团）有限责任公司及其所属公司 2019 年日
常关联交易预计
     该项表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     3、中建西部建设股份有限公司及其所属公司 2019 年日常关联交
易预计
     该项表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     4、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司及其所属公司 2019 年
日常关联交易预计
     该项表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     5、新疆新能源（集团）环境发展有限公司及其所属公司 2019 年
日常关联交易预计
     该项表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案需提交公司股东大会审议。


     六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股
份有限公司借款暨关联交易的议案》
     同意公司向中建材股份借款，用于归还到期贷款及补充流动资
金，借款余额不超过人民币 7 亿元，借款期限自提款之日起不超过一


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年、借款利率不高于本公司在金融机构同期贷款平均利率，借款期间
可根据实际需要循环提取和使用上述借款。同意授权公司经营层根据
公司实际需要在不超过人民币 7 亿元借款余额范围内，办理协议签
署、借款提取、使用、归还等相关事宜。
   （一）独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审
核，同意将上述事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第
八次会议审议时发表独立意见：公司向关联方中国建材股份有限公司
借款，是公司用于归还贷款及补充流动资金，可优化公司的债务结构，
对公司发展有着积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、
合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董
事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。
    因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股
份有限公司借款暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审
议。
   （二）保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：天山股份拟向中建材股份借款暨关联交
易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股
东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，本保荐机构对公司拟向中建材股份借款事项无异议。
   （三）本议案构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新
军、王鲁岩回避表决。


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    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份
有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号：2018-062 号)
    该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于建立企业年金
制度的议案》
    同意公司制定《新疆天山水泥股份有限公司企业年金方案实施细
则》，并授权公司法定代表人及经营层按照国家有关规定和公司制度
实施企业年金方案。
    该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2018 年
第四次临时股东大会的议案》
    具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2018 年第
四次临时股东大会的公告》(公告编号：2018-063 号)
    该议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                     2018 年 12 月 13 日




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