新疆天山水泥股份有限公司
                 2019 年度独立董事工作报告


    我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2019 年度我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司
治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规以及《公司章程》等规定，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业作用，
对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审
计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护公司利益、保护中小股
东的合法权益。现将 2019 年度履行职责的情况报告如下：
    一、出席会议情况
    1、股东大会情况
    报告期内，我们出席了 2019 年 1 月 15 日、2019 年 4 月 11 日、
2019 年 9 月 6 日、2019 年 12 月 13 日分别召开的公司 2019 年第一次
临时股东大会、2018 年度股东大会，2019 年第二次、第三次临时股
东大会，股东大会的召开符合法定程序，采用了方便快捷的网络投票，
充分考虑了公司中小投资者投票权利和利益。
    2、董事会情况
    报告期内，公司召开了 11 次董事会，我们参与了每次会议的讨
论，无委托他人投票情况，在认真阅读会议材料后，依法充分行使了
表决权。公司在报告期内召开的董事会有利于公司的生产发展，决策
符合法定程序，合法有效。
    二、发表独立董事意见情况
    报告期内，作为公司的独立董事，我们忠实履行职责，根据相关
法律、法规和规定，在认真审议的基础上，独立董事发表了 27 份独
立董事意见，具体如下：
    公司七届十次董事会：审议并出具了《新疆天山水泥股份有限公
司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议事项及其他事项的独
立意见》含《关于应收账款、其他应收款核销的独立意见》、《关于
2018 年度利润分配预案的独立意见》、《关于 2018 年度内部控制评价
报告的独立意见》、《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项
报告的独立意见》、《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公
司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
    公司七届十三次董事会：审议并出具了《新疆天山水泥股份有限
公司关于提交第七届董事会第十三次会议审议事项的独立董事事前
认可意见》含《关于资本性财政性资金转作委托贷款暨关联交易事项
的事前认可意见》、《关于中国建材集团财务有限公司风险持续评估报
告事项的事前认可意见》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》含《关于资本性财
政性资金转作委托贷款暨关联交易事项的独立意见》、《关于中国建材
集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见》、《新疆天山水泥股
份有限公司独立董事关于 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金
占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
     公司七届十四次董事会：审议并出具了《新疆天山水泥股份有
限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产
品的独立意见》。
    公司七届十七次董事会：审议并出具了《新疆天山水泥股份有限
公司独立董事关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股权暨关
联交易的议案的事前认可意见》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董
事关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股权的独立意见》。
    公司七届十九次董事会：审议并出具了《新疆天山水泥股份有限
公司独立董事关于办理存贷款业务风险处置预案的议案的事前认可》、
《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司聘请会计师事务所
及向其支付报酬的议案的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独
立董事关于办理存贷款业务风险评估的议案的事前认可》、《新疆天山
水泥股份有限公司独立董事关于公司聘请内部控制审计会计师事务
所及向其支付报酬的议案的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司
独立董事关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于子公司收购资产暨关联交易的议案的事前认可》、《新疆天山水泥
股份有限公司独立董事关于 2020 年日常关联交易预计的议案的事前
认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》含《关于与中国建材集团财务有限公
司签署<金融服务协议>暨关联交易的独立意见》、《关于办理存贷款业
务风险评估的独立意见》、《关于办理存贷款业务风险处置预案的独立
意见》、《关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的独立意见》、
《关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的独立
意见》、《关于 2020 年日常关联交易预计的独立意见》、《关于子公司
收购资产暨关联交易的独立意见》。
    三、董事会专门委员会的工作情况
    我们在第七届董事会的战略委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会中担任主任委员或委员职务，积极参与各委员会的
工作。2019 年，战略委员会结合公司实际发展情况及市场形势，对
公司战略规划进行分析，并编制《新疆天山水泥股份有限公司三年
（2019-2021）滚动发展规划》。
    审计委员会依法依规开展相关工作，认真履行委员职责，对公司
年度定期财务报告、内部控制建设等事项就行了审议并提出相关专业
意见。我们根据《独立董事年报工作制度》，在公司年度审计期间，
切实履行职责，并进行实地查看，关注重大事项，维护审计过程的独
立，保证审计报告的真实、客观、公允。
    薪酬与考核委员会对公司薪酬执行情况进行了必要监督。报告期
内召开董事会薪酬与考核委员会会议一次，结合公司经营状况并参照
行业薪酬水平，对公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审核，并
对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。
    四、年度履职及保护社会公众股股东合法权益工作情况
    1、持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司完成了 2018
年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第
三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告披露工作。
我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露
工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必
要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别
是中小投资者的权益。
    2、作为公司独立董事，2019 年我们按照有关法律法规、《独立
董事工作制度》和《公司章程》的规定，做到勤勉尽责，充分利用会
议讨论、电话沟通等方式，了解公司的生产经营情况，按时、亲自参
加公司董事会会议及所担任委员的专门委员会会议。事先对相关议案
的背景资料进行了了解和审查，对相关事项发表了独立意见。
    报告期内，我们通过董事会、现场和电话沟通等方式，听取公司
管理层就规范运作和公司治理情况进行的汇报，对公司内控制度的执
行和日常关联交易等重要事项的实施等进行监督和核查，掌握公司发
展动态，发现公司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损
害社会公众股股东合法权益的情形。在日常的董事会工作中，我们主
动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听
取和重视本人提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
     3、关注公司内控建设情况。我们持续关注相关内控制度的建设
与执行情况，督促公司规范运作，对公司内部控制的建设以及公司治
理制度的完善提出了切实可行的意见和建议，发挥了独立董事的监督
作用，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，
持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
    4、在 2019 年度,我们持续认真学习交易所及相关监管部门下发
的相关法律法规,尤其注重学习涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益方面的法律法规。积极参加各种培训,不断提
高自己作为公司独立董事的履职能力, 切实增强对公司和投资者权
益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意识。
    5、报告期内，我们关注公司的舆情动态，透过各种媒体渠道对
公司有关的信息和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响
并给予重点关注，切实地维护公司和广大投资者的利益，有效地履行
了独立董事职责。
   五、其他工作情况
    2019 年度，作为独立董事，我们没有独立行使或联合行使以下
特别职权：
     1、提议召开董事会；
     2、向董事会提议召开临时股东大会；
     3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
    2019 年度，我们积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、
资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，
促进了公司董事会决策的科学性和高效性；在我们履行独立董事职责
过程中，公司董事会、经理层和相关人员给予了我们积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。
    2020 年，我们会按照法律法规对独立董事的要求，本着对公司
及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，继续加强
与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽
责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益。




                   报告人： 独立董事：高云飞 李薇      占磊
                                二〇二〇年三月二十日