天山股份：第七届董事会第二十一次会议决议公告2020-03-21
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2020－004 号
新疆天山水泥股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司于 2020 年 3 月 9 日以书面、邮件的方式发出召开第七届
董事会第二十一次会议的通知，于 2020 年 3 月 20 日以现场方式召开
了第七届董事会第二十一次会议。会议应参会董事 6 人，实际出席董
事 6 人。其中现场出席的董事有赵新军、王鲁岩、高云飞、李薇、占
磊。董事顾超因出差未能亲自出席会议，委托董事赵新军行使表决权
并签署相关文件。
本次会议由董事长赵新军主持，部分监事、高管列席了会议，
会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2019年度总裁工作
报告的议案》
2019 年公司生产水泥销售 1,664 万吨，同比增长 7.84%；生产熟
料销售 485 万吨，同比增长 20.35%；生产商混销售 205 万方，同比
下降 2.84%。实现营业收入 96.88 亿元，同比增长 22.14%；归属于上
市公司股东的净利润 16.36 亿元，较去年同期增长 31.80%。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度董事会工
作报告》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度董事会工
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作报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度独立董事
工作报告》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度独立董事
工作报告》
独立董事将在 2019 年度股东大会上作述职报告。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年计提资
产减值准备的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年计提资
产减值准备的公告》（公告编号：2020-005 号）
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度财务决算
报告和 2020 年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度报告及摘
要》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告》
及《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号：
2020-006 号）
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度利润分配
预案》
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经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年经营
业绩及财务状况进行审计验证，新疆天山水泥股份有限公司（合并）
2019 年度实现归属于母公司的净利润 1,635,758,861.78 元，新疆天
山 水 泥 股 份 有 限 公 司 （ 母 公 司 ） 2019 年 度 实 现 净 利 润
1,125,489,858.45 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，新疆天山水泥股份有限公司（母公司）
资本公积 4,076,840,531.90 元，盈余公积 508,124,512.31 元，累计
未分配利润 2,949,498,792.74 元。
利润分配预案：
鉴于本公司整体经营状况，公司 2019 年度拟对股东进行利润分
配。利润分配预案为：以 1,048,722,959 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 5.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本，共派现 534,848,709.09 元，剩余 2,414,650,083.65 元
利润结转下一年度。
独立董事的独立意见：经核实，我们认为：公司上市以来，一直
实行持续、稳定的利润分配政策，公司董事会提出 2019 年度利润分
配的决定是基于公司整体经营状况，为使公司获得更加稳定的发展，
今后更好的回报股东，从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合
公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意
《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度利润分配预案》并提交公司
股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度内部控制
评价报告的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司 2019 年度内部控制
评价报告》
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独立董事的独立意见：公司内部控制评价报告真实、准确地反映
了公司 2019 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反
映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、购销业务、资产管理、
财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。我们认为，公司内部控
制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、
完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、
内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根
据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结
构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。因此，我们同意
《新疆天山水泥股份有限公司关于 2019 年度内部控制评价报告的议
案》。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团
财务有限公司风险持续评估报告的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财
务有限公司风险持续评估报告》
独立董事的事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风
险持续评估报告的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司
董事会审议；并在公司第七届董事会第二十一次会议审议时发表独立
意见：通过审阅风险持续评估报告，我们认为该报告充分反映了中国
建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理
状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金
融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项及表决程序符合法律、
法规的规定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，
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不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们
同意《新疆天山水泥股份有限公司关于中国建材集团财务有限公司风
险持续评估报告的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本议案
构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股
份有限公司借款暨关联交易的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份
有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-007 号）
独立董事的事前认可和独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《新疆天山水泥股份有限公司关于向中国建材股份有限公司借款
暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事
会审议；并在公司第七届董事会第二十一次会议审议时发表独立意
见：本次借款用于归还公司贷款及补充流动资金，符合公司实际运营
和发展需要，利率低于公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务
费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、
公开、公允、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关
于向中国建材股份有限公司借款暨关联交易的议案》并提交公司股东
大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本议案
构成关联交易，公司关联董事赵新军、顾超、王鲁岩已回避表决
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决情况:3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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11、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2019 年
度股东大会的议案》
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2019 年度
股东大会的通知》（公告编号：2020-008 号）。
公司定于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合网络投票的
方式召开 2019 年度股东大会。
本议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2020 年 3 月 21 日
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