证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2020-025 号 新疆天山水泥股份有限公司 关于内部转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“本公 司”)于 2020 年 6 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会第二十四次 会议,以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《新 疆天山水泥股份有限公司关于内部转让子公司股权的议案》,现将具 体情况公告如下: 一、内部转让情况概述 为了进一步优化公司管理架构,提高营运效率,本公司将全资子 公司新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称:“屯河水泥”)持有的: 富蕴天山水泥有限责任公司(以下简称:“富蕴天山”)、伊犁天山水 泥有限责任公司(以下简称:“伊犁天山”)、布尔津天山水泥有限责 任公司(以下简称:“布尔津天山”)、沙湾天山水泥有限责任公司(以 下简称:“沙湾天山”)、奇台天山水泥有限责任公司(以下简称:“奇 台天山”)100%的股权,新疆屯河金波水泥有限责任公司(以下简称: “金波公司”)60%的股权,新疆米东天山水泥有限责任公司(以下简 称:“米东天山”)19.37%的股权,新疆天山筑友混凝土有限责任公司 (以下简称:“天山筑友”)38.22%的股权,以及将全资子公司哈密天 山水泥有限责任公司(以下简称:“哈密天山”)持有的天山筑友 9.58% 的股权,按照截至 2020 年 6 月 30 日账面价值无偿转让至本公司。 本次子公司股权转让事宜为公司合并报表范围内公司与子公司 之间的股权转让,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定, 本次股权转让事项无需提交本公司股东大会审议。 本次股权转让事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产 1 重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、内部股权转让各方的基本情况 (一)受让方主要信息 企业名称:新疆天山水泥股份有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 法定代表人:赵新军 注册资本:104,872.2959 万 统一社会信用代码:91650000710886440T 成立日期:1998 年 11 月 18 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 1,527,824.27 万元,归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 964,675.53 万 元 , 2019 年 营 业 收 入 968,821.68 万元,归属于母公司所有者的净利润 163,575.89 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 1,544,275.84 万元,归 属于母公司所有者权益 961,704.45 万元,营业收入 53,530.08 万元, 归属于母公司所有者的净利润-2,981.83 万元。 天山股份不是失信被执行人。 主要股东:中国建材股份有限公司持股 45.87%。 (二)转让方主要信息 1、企业名称:新疆屯河水泥有限责任公司 注册地址:新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北 100 米 法定代表人:徐克瑞 注册资本:51,742.5539 万 统一社会信用代码:91652300722332867F 成立日期:2000 年 10 月 16 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 252,135.96 万元,净资 产 67,707.53 万元,2019 年营业收 入 23,671.51 万元,净利润 -6,503.06 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 176,248.29 万元,净资 2 产 64,432.76 万元,营业收入 1.43 万元,净利润-3,274.81 万元。 屯河水泥不是失信被执行人。 股权结构:新疆天山水泥股份有限公司持股 100%。 2、企业名称:哈密天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆哈密市伊州区哈密工业园区重工业加工区 法定代表人:王东 注册资本:47,234.37 万 统一社会信用代码:91652201564352378X 成立日期:2010 年 10 月 21 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 77,764.85 万元,净资产 43,656.44 万元,2019 年营业收入 21,395.97 万元,净利润 5,177.65 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 77,222.17 万元,净资 产 42,874.66 万元,营业收入 343.01 万元,净利润-778.53 万元。 哈密天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆天山水泥股份有限公司持股 100%。 三、交易标的方基本情况 (一)企业名称:富蕴天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆阿勒泰地区富蕴县城南工业园区 法定代表人:张洪武 注册资本:17,171.7172 万 统一社会信用代码:91654322564356352H 成立日期:2010 年 10 月 21 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 39,064.44 万元,净资产 15,962.87 万元,2019 年营业收入 17,063.99 万元,净利润 1,979.64 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 39,334.16 万元,净资 产 15,629.06 万元,营业收入 321.69 万元,净利润-333.48 万元。 3 富蕴天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 100%。 (二)企业名称:伊犁天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆伊犁察布查尔县伊南工业园区 法定代表人:盖永环 注册资本:24,850 万 统一社会信用代码:91654022556492733Q 成立日期:2010 年 07 月 20 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 73,266.49 万元,净资产 30,339.26 万元,2019 年营业收入 21,151.65 万元,净利润 663.72 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 73,357.70 万元,净资 产 28,799.96 万元,营业收入 335.60 万元,净利润-1,537.21 万元。 伊犁天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 100%。 (三)企业名称:布尔津天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆阿勒泰地区布尔津县窝依莫克乡(距县城 10 公 里) 法定代表人:徐克瑞 注册资本:20,000 万 统一社会信用代码:91654321053175605A 成立日期:2012 年 9 月 26 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 34,963.01 万元,净资产 22,291.84 万元,2019 年营业收入 16,003.25 万元,净利润 1,137.76 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 36,175.65 万元,净资 产 22,065.14 万元,营业收入 144.07 万元,净利润-226.70 万元。 布尔津天山不是失信被执行人。 4 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 100%。 (四)企业名称:沙湾天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆塔城地区沙湾县城南二道湾 法定代表人:徐克瑞 注册资本:9,000 万 统一社会信用代码:91654223568899506P 成立日期:2011 年 4 月 2 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 28,665.50 万元,净资产 22,715.73 万元,2019 年营业收入 17,620.10 万元,净利润 1,967.61 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 25,235.35 万元,净资 产 22,590.23 万元,营业收入 545.70 万元,净利润-177.04 万元。 沙湾天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 100%。 (五)企业名称:奇台天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆昌吉州奇台县奇台农场一一 0 社区东侧 法定代表人:李建林 注册资本:1,400 万 统一社会信用代码:91652325572528169H 成立日期:2011 年 11 月 3 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 8,465.09 万元,净资产 -6,119.38 万元,2019 年营业收入 3,998.11 万元,净利润-560.73 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 8,580.73 万元,净资产 -6,329.10 万元,营业收入 28.74 万元,净利润-209.73 万元。 奇台天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 100%。 (六)企业名称:新疆屯河金波水泥有限责任公司 5 注册地址:新疆乌鲁木齐市米东区米东北路 1125 号 法定代表人:徐克瑞 注册资本:800 万 统一社会信用代码:916501097155353758 成立日期:1999 年 9 月 8 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 908.56 万元,净资产 -2,235.24 万元,2019 年营业收入 0.00 万元,净利润-146.13 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 889.47 万元,净资产 -2,231.23 万元,营业收入 0.00 万元,净利润 4.02 万元。 屯河金波不是失信被执行人。 股权结构:新疆屯河水泥有限责任公司持股 60%,新疆呼图壁种 牛场有限公司持股 28%,米东区国有资产经营管理中心持股 12%。 (七)企业名称:新疆米东天山水泥有限责任公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市米东区华泰街 586 号 法定代表人:张成旺 注册资本:25,648.08 万 统一社会信用代码:916501096606170305 成立日期:2007 年 04 月 24 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 77,088.50 万元,净资产 28,976.79 万元,2019 年营业收入 37,343.95 万元,净利润 2,698.76 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 76,823.35 万元,净资 产 29,321.47 万元,营业收入 4,527.35 万元,净利润 338.83 万元。 米东天山不是失信被执行人。 股权结构:新疆天山水泥股份有限公司持股 64.56%,新疆屯河 水泥有限责任公司持股 19.37%,新疆华泰重工有限责任公司 16.07%。 (八)企业名称:新疆天山筑友混凝土有限责任公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路 1139 号 6 法定代表人:王磊 注册资本:20,000 万 统一社会信用代码:91650100748670602W 成立日期:2003 年 4 月 30 日 主要财务指标: 2019 年 12 月 31 日(经审计),总资产 62,290.18 万元,净资产 30,999.25 万元,2019 年营业收入 25,567.03 万元,净利润-11,025.65 万元。 2020 年 3 月 31 日(未经审计),总资产 57,365.78 万元,净资 产 29,346.92 万元,营业收入 42.66 万元,净利润-1,652.32 万元。 天山筑友不是失信被执行人。 股权结构:新疆天山水泥股份有限公司持股 40.93%,新疆屯河 水泥有限责任公司持股 38.22%,哈密天山水泥有限责任公司持股 9.58%,库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 5.38%,张海霞 3.92%,新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 1.96%。 四、交易标的股权的权属情况 交易标的股权的权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项; 不存在查封、冻结等情况,不存在质押、抵押及其他任何限制转让的 情况。 五、本次内部股权转让的基本内容 屯河水泥、哈密天山将所持标的股权按照截至 2020 年 6 月 30 日 的账面价值无偿转让至本公司。 本次转让完成后,本公司将直接持有富蕴天山、伊犁天山、布尔 津天山、沙湾天山、奇台天山 100%的股权,持有金波公司 60%的股权, 持有米东天山 83.93%的股权,持有天山筑友 88.74%的股权,享有一 切股东权利,并承担股东相关义务。 转让前后股权结构变化情况: 序号 公司名称 转让前股东及持股比例 转让后股东及持股比例 1 富蕴天山水泥有限责任公司 屯河水泥:100% 天山股份:100% 2 伊犁天山水泥有限责任公司 屯河水泥:100% 天山股份:100% 3 布尔津天山水泥有限责任公司 屯河水泥:100% 天山股份:100% 7 4 沙湾天山水泥有限责任公司 屯河水泥:100% 天山股份:100% 5 奇台天山水泥有限责任公司 屯河水泥:100% 天山股份:100% 屯河水泥 60%; 天山股份 60%; 新疆呼图壁种牛场有限公 新疆呼图壁种牛场有限公 6 新疆屯河金波水泥有限责任公司 司 28%; 司 28%; 米东区国有资产经营管理 米东区国有资产经营管理 中心 12% 中心 12% 天山股份 64.56%; 天山股份 83.93%, 屯河水泥 19.37%; 新疆华泰重化工有限责任 7 新疆米东天山水泥有限责任公司 新疆华泰重化工有限责任 公司 16.07% 公司 16.07% 天山股份 40.93%; 天山股份 88.74%; 屯河水泥 38.22%; 库尔勒神州砼集中搅拌销 哈密天山 9.59%; 售有限责任公司 5.38%; 新疆天山筑友混凝土有限责任公 库尔勒神州砼集中搅拌销 张海霞 3.92%; 8 售有限责任公司 5.38%; 新疆有色金属工业(集团) 司 张海霞 3.92%; 全鑫建设有限公司 1.96% 新疆有色金属工业(集团) 全鑫建设有限公司 1.96% 董事会审议同意授权本公司经营层负责签署转让协议等相关文 件,实施并办理上述股权无偿转让具体事宜。 六、本次股权转让的目的和对公司的影响 本次股权转让的目的是为优化本公司治理结构,提高管理效率, 符合国家支持企业优化资源配置与重组的相关政策,是理顺本公司业 务管控关系与股权关系相统一,优化法人治理结构的举措。 本次股权转让完成后,本公司合并报表范围未发生变化,不会对 本公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害本公司及股 东利益的情形。 七、备查文件 公司第七届董事会第二十四次会议决议 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2020 年 6 月 30 日 8