证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2020－024 号



                  新疆天山水泥股份有限公司
            关于子公司产能指标转让暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。



    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“本公
司”）于 2020 年 6 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会第二十四次
会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《新
疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能指标转让暨关联交易的议
案》，现将具体情况公告如下：
     一、关联交易概述
    （一）根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置
换实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）文件精神和《水泥玻
璃行业产能置换实施办法》等政策规定，本公司下属公司新疆屯河水
泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）向崇左南方水泥有限公司
（以下简称“崇左南方”）转让熟料产能指标用于熟料项目建设，具
体产能指标如下：120 万吨/年熟料产能，设计产能 4000t/d，生产
许可证号 XK08-001-06882。屯河水泥与崇左南方签署了《熟料产能
指标转让协议》，交易总价款为人民币 13,200 万元（大写：壹亿叁
仟贰佰万元整）。
     （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规
定，本次交易事项构成关联交易。
     （三）本次交易无需提交本公司股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市。
     二、关联方的基本情况
     （一）基本情况

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    公司名称：崇左南方水泥有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    统一社会信用代码：914514006902203920
    注册地：崇左市江州区太平街道办公益村（崇左市城市工业
园区内）
    法定代表人：蒋德洪
    注册资本：40000 万
    成立日期：2009 年 6 月 24 日
    主营业务：普通水泥、特种水泥、骨料、机制砂的生产及销
售；工业危险废物处置；钢材、五金交电（除助力自行车）、机
电设备的销售；建筑机械的租赁及零配件的销售；对水泥厂、高
新技术产业的投资。
    股权结构：广西南方水泥有限公司持股 100%。
    （二）主要财务数据
    截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），崇左南方总资产
86,808.21 万元，净资产 47,177.56 万元；2019 年营业收入
69,810.31 万元，净利润 20,219.08 万元。
    截至 2020 年 3 月 31 日（未经审计）崇左南方总资产
95,323.07 万元，净资产 49,487.35 万元，2020 年 1-3 月营业收
入 10,214.02 万元，净利润 2,299.52 万元。
    （三）与本公司的关联关系说明
    崇左南方为本公司控股股东直接或间接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 的规定，是本公司的关联法人。
    崇左南方不是失信被执行人。
    三、交易标的情况
    屯河水泥位于昌吉州昌吉市硫磺沟镇 1 条 4000t/d 熟料生产
线产能指标，生产许可证号 XK08-001-06882。该产能指标权属
清晰，未有抵押、质押或有重大争议、诉讼及仲裁，也未有查封、
冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，不存在妨碍权属转移的

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其他情况。
    四、关联交易的定价政策和定价依据
    根据公平公允的原则，参考市场交易价格并经双方协商确定
交易总价款为人民币 13,200 万元（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）协议签署主体
    甲方：新疆屯河水泥有限责任公司
    乙方：崇左南方水泥有限公司
    （二）转让标的
    甲乙双方经协商达成熟料产能置换转让意愿，甲方同意将新
疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇 1 条 4000t/d（120 万吨熟料/年）熟料
生产线产能进行出让。乙方同意受让上述 120 万吨/年熟料产能
转让指标。
    （三）转让价格
    根据甲、乙双方协商，共同确认上述转让标的价值为 110 元
/吨，作为本协议转让价格。前述 120 万吨/年熟料产能交易总价
款为人民币 13,200 万元整（大写：壹亿叁仟贰佰万元整）。
    （四）交割及付款方式
    1、本协议签订后 15 个工作日内，乙方应向甲方支付首笔交
易款 2,000 万元整（大写：贰仟万元整）。
    2、甲方在收到本条第一款首笔交易款 15 个工作日内，向转
出地省级主管部门申请办理产能转出公示及公告事宜。转出地省
级主管部门公告后，乙方负责向转入地省级主管部门申请办理产
能转入听证、公示、公告等事宜。
    3、转出地省级主管部门公布产能出让公告日即为本协议项
下产能指标交割日，甲方在产能指标交割日即已完成本协议项下
产能指标转出手续，并完成全部交割义务。乙方应在转入地省级
主管部门公布产能转入公告日后的 10 个工作日内，且最晚不超
过 2020 年 9 月 15 日前，向甲方无条件支付剩余交易价款即人民
币 11,200 万元（大写：壹亿壹仟贰佰万元整）。甲方在收到乙方

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全部交易价款 10 个工作日内向乙方开具相应增值税发票。
    （五）税费承担
    本产能转让过程中涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照国
家有关规定各自缴纳。
    （六）甲方的承诺
    1、甲方所转出的产能指标及所提供的相关资料必须真实有
效，并负责办理转出地产能指标转让的相关工作和手续。
    2、甲方在收到第三条第（一）款交易首付款 15 个工作日内，
向转出地省级主管部门申请对产能指标转让的核实、确认、转出
公告等相关工作。
    3、保证本次转出的产能指标合法、有效，并对该产能指标
拥有完整的处分权。
    4、自协议签订后，不再向除乙方外的第三方商议、出让本
协议项下的产能指标。
    5、甲方转出产能指标所在的生产线在乙方项目建设投产前
关停，并在乙方项目投产一年内拆除。
    （七）乙方的承诺
    1、受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，不违
背中国境内的相关产业政策，乙方已充分了解本次交易标的熟料
产能及相关国家政策、法规，以及交易存在的政策风险。
    2、购得本协议项下的指标仅用于乙方的产能置换，如因乙
方水泥生产线项目无法建设，在符合法律法规以及行政政策文件
要求，且甲、乙双方充分协商后，该产能指标可用作其他项目建
设。
   （八）甲、乙双方共同承诺
    1、甲、乙双方提交的涉及产能指标交易的各项证明文件及
资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不
利影响的任何情况。
    2、甲、乙双方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、
内部决策等在内的一切手续均合法有效，本协议成立和产能转让

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的前提条件均已满足。
    （九）违约责任
    1、若乙方未按照协议第三条第一款约定支付交易价款，即
乙方违约，每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向甲方支
付违约金。逾期 15 日的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方
按照交易总价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    2、若乙方未按照协议第三条第三款约定支付交易价款，即
乙方违约，每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向甲方支
付违约金。逾期 10 日的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方
按照交易总价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    3、甲方应按照本协议约定向有权部门递交指标转让的申请，
每逾期一日应按应支付交易价款的千分之一向乙方支付违约金，
逾期 15 日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方按照交易总
价款的 10%支付违约金并赔偿损失。
    4、若因甲方主观原因导致产能指标转出未被转出地省级主
管部门核实、确认、公告，则甲方应退还乙方已支付的交易价款，
并每日按乙方已支付交易价款的千分之一向乙方支付违约金，计
算时间为乙方支付日至甲方退还日。
    5、若因转出地省级主管部门不同意本协议指标置换交易的，
甲方不承担任何违约责任。甲方在收到转出地省级主管部门不同
意的书面文件 5 日内无息全额退还乙方已支付交易款。
    6、产能指标交割日之后，如产能指标减少或作废的，其后
果由乙方自行承担，甲方不承担任何责任且不予退还交易价款。
    7、一方违反本协议约定的义务和有关承诺，给另一方造成
损失的，应当承担赔偿责任。
    六、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
    本公司下属公司进行产能置换及产能指标交易，符合国家工
信部原[2017]337 号文件《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻
璃行业产能置换实施办法的通知》精神和《水泥玻璃行业产能置
换实施办法》等政策导向，符合国家关于积极化解过剩产能，推

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动行业升级转型的相关政策，符合本公司及全体股东的整体利
益。交易根据公平公允原则，本公司参考相同市场近期熟料产能
指标交易价格协商确定，不存在损害本公司及股东特别是中小股
东利益的情形。本次交易完成后，预计增加本公司归属于母公司
的净利润约 1.24 亿元，具体金额以会计师事务所出具的审计报
告为准。
    相关转出产能指标所在生产线在交易对方项目建设投产前
关停，并在项目投产一年内拆除。交易的履行及生产线关停和拆
除需要一定的条件和周期，对本公司财务状况的影响将根据后续
交易履行情况确定，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为
准。
    上述协议的签署对本公司业务独立性无影响，本公司不会因
履行上述协议而对交易对方形成依赖。
    本次产能指标对方将用于生产线的建设，因交易的履行需要
一定的条件和周期，存在不确定性。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年年初至披露日，本公司与崇左南方 累计已发生的各类关
联交易的总金额为 13,200 万元（含本次交易）。
    八、独立董事的事前认可和独立意见
    本公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公
司关于子公司产能指标转让暨关联交易的议案》进行了审核，同意将
上述关联事项提交本公司董事会审议；并在公司第七届董事会第二十
四次会议审议时发表独立意见： 本次交易，符合国家工信部原
[2017]337 号文件精神和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等
相关政策要求；有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘
活存量资产，符合公司及公司全体股东的根本利益。交易参照相
同市场价格水平，定价依据公允合理；公司关于本次关联交易事
项及表决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,交易
过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们同意《新疆天山水泥股份有

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限公司关于子公司产能指标转让暨关联交易的议案》。
    九、本次交易的风险提示
    本次交易协议的履行需要一定的周期，在实际履行中，出让
方需向相关部门申请办理产能出让公告，受让方需向所在地相关
部门申办建设项目产能置换方案公告。对此出让方和受让方在办
理上述公告相关手续存在不确定性风险。
    在协议履行过程中，可能面临国家政策、外部宏观环境发生
重大变化，以及其它不可预见因素影响所带来的风险，可能导致
协议无法全面履行。
    本公司将根据协议的履行进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
    十、备查文件
   1、公司第七届董事会第二十四次会议决议
   2、独立董事事前认可及独立意见
   3、熟料产能指标转让协议


   特此公告。




                             新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                    2020 年 6 月 30 日




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