证券代码：000877        证券简称：天山股份     公告编号：2020-033 号



                    新疆天山水泥股份有限公司
               第七届监事会第十三次会议决议公告


   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    1、本公司于 2020 年 7 月 31 日以书面、邮件的方式发出召开第
七届监事会第十三次会议的通知。
    2、公司第七届监事会第十三次会议于 2020 年 8 月 7 日上午 12:00
在公司会议室（乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼）以现场
结合视频方式召开。
    3、本次会议应出席监事人数 5 人，实际出席监事人数 5 人。
    4、会议主持人为公司监事会主席李敬梅女士，监事张德、曹红
军、高鹏涛、展海霞亲自出席了会议。
    5、会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
     （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
 套资金条件的议案》。
    本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）
100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%
股权，中国建材等 23 名主体合计持有的南方水泥有限公司（以下简
称“南方水泥”） 99.92736%股权、中国建材等 8 名主体合计持有的
西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”，与中联水泥、南方水泥、
中材水泥合称“标的公司”）95.71659%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（与
本次发行股份购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，
经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次
交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关条件。
    本议案需提交股东大会审议。
     （二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配
 套资金暨关联交易方案的议案》。
    本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易
的具体方案如下：
    1、发行股份购买资产方案
    本次发行股份购买资产的具体方案为：
    （1）发行股份的种类和面值
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    天山股份本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    （3）发行对象及认购方式
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
    本次发行股份购买资产的发行对象包括持有中联水泥 100%股权
和中材水泥 100%股权的中国建材，合计持有南方水泥 99.92736%股权
的中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公
司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北
京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立
马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有
限公司、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、
丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华，以及合计持有西南
水泥 95.71659%股权的中国建材、农银金融资产投资有限公司、交银
金融资产投资有限公司、浙江省之江水泥有限公司、王勇、颜茂叶、
张渭波、朱琴玲（前述发行对象以下简称“交易对方”）。
    （4）发行价格与定价依据
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为天山股份审议本次重组
相关议案的首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日，发行价格
按照不低于定价基准日前 60 个交易日天山股份股份的交易均价 90%
的原则，经各方友好协商确定为 13.38 元/股。（董事会决议公告日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交
易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日公司
股票交易总量）
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山股份如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述
公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上
市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内
容如下：
    1）价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的
发行价格。
    2）价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过且国务院国有资产监督管理委员会
批准本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
    4）调价触发条件
    可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股
份发行价格进行一次调整：
    A、向下调整
    深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前
一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
    B、向上调整
    深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前
一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
    5）调价基准日
    可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易
日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足
该项调价触发条件的次一交易日。
    6）发行价格调整机制
    在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调
整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日公司
股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产
值。
    若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续
不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
    7）股份发行数量调整
    股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对
方发行股份数量相应调整。
    8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相
关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
    （5）标的公司股权转让对价
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    标的公司股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有
权机构备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
    （6）发行数量
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
    发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的股票发行价格
    为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转
让对价而向其发行的股份数量=该交易对方所持有的标的公司股权的
转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，
转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司
无需支付。
    发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资
产完成日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相
应调整。
    （7）股份限售期
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1）中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘
价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材认购的股份
的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国建材在本次发
行股份购买资产前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
    2）除中国建材以外的其他发行对象在因本次交易而取得天山股
份的股份时，如其持有标的公司股权的时间已满 12 个月（具体以工
商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次交易中以标的公司
股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前
提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个月（具
体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次交易中以标
的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许
可的前提下的转让不受此限。
    3）本次发行股份购买资产完成之后，发行股份对象基于本次重
组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的
约定。
    4）若发行股份对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份对象同意将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
    5）前述限售期满之后发行股份对象所取得的天山股份股份转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    （8）过渡期间损益安排
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    标的公司在收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基
准日（含当日）的收益和亏损由本次交易前标的公司的原股东享有和
承担。
    （9）滚存未分配利润安排
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    天山股份本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由
本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股
份购买资产完成后的持股比例共同享有。
    （10）上市地点
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
    2、募集配套资金方案
    （1）募集配套资金的金额及发行数量
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公
司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。发行数量及发行价格按
照中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票
的价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
    （2）发行股份的定价基准日及发行价格
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发
行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规
则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
    （3）锁定期安排
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
    若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
    （4）募集资金用途
    子议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还
债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超
过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
    如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小
于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
    本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资
产及募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
    本议案需提交股东大会逐项审议。
     （三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
 金构成关联交易的议案》。
    本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    天山股份本次交易的交易对方之一为中国建材，中国建材为上市
公司控股股东，因此本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    本议案需提交股东大会审议。
     （四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
 金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
    本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经初步测算本次交易的标的公司资产规模，预计本次交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资
产重组。
    本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为
中国建材集团有限公司。本次交易为上市公司与控股股东及标的公司
其他中小股东之间的交易，根据交易方案，本次交易完成后，上市公
司的实际控制人仍为中国建材集团有限公司。故本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    本议案需提交股东大会审议。
     （五）审议通过了《关于<新疆天山水泥股份有限公司发行股份
 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
    本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管
机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关
文件，并提交董事会、监事会和股东大会审议。
    具体内容请详见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
     （六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份购买资产
 协议的议案》。
    本议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为明确公司与交易对方在本次重组中所涉的权利义务，同意公司
与中国建材等标的公司部分股东分别签订附生效条件的发行股份购
买资产协议。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与中国建材
等标的公司部分股东签订补充协议，对标的公司股权转让对价、发行
股份数量等予以最终确定，并提交董事会、监事会及股东大会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、备查文件
    公司第七届监事会第十三次会议决议
特此公告。




             新疆天山水泥股份有限公司监事会
                    2020 年 8 月 7 日