新疆天山水泥股份有限公司独立董事
    关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         的独立意见


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）之重组事宜。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审
阅了公司第七届董事会第二十六次会议相关文件，并对本次会议的议
案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

   （一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、
非公开发行股票的各项条件。

   （二）本次交易的交易对方之一中国建材股份有限公司（以下简
称“中国建材”）为公司控股股东，故本次交易涉及与上市公司控股
股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

   （三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发
行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

   （四）本次重组标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允
性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


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   （五）《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其
他相关议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

   （六）为实施本次交易，同意公司与中国建材等交易对方分别签
订附生效条件的发行股份购买资产协议及公司董事会就本次交易事
项的总体安排。

   （七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的发
行股份购买资产协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。

   （八）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提
高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。

   （九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次发表意见。

   （十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、公司股东大
会豁免中国建材以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行
的股票涉及的要约收购义务、中国建材有权决策机构批准及包括有权




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国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、
中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。



                                    新疆天山水泥股份有限公司

                                 独立董事：高云飞、李薇、占磊

                                          二〇二〇年八月七日




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