新疆天山水泥股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交的法律文件的有效性的说明

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天山股份”）
拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）2020 年 7 月 24 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交
易所申请，于 2020 年 7 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体详见公司于 2020 年 7 月 24 日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划
重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2020-030 号）。停牌期间，公司已按
照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于 2020 年 7 月 31
日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2020-031 号）。

    （三）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。

    （五）公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意见，
对与本次重组相关的事项进行了核查。

    （六）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （七）2020 年 8 月 7 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本
次交易相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
公司与交易相关方签署了附生效条件发行股份购买资产协议。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

                               （以下无正文）
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       新疆天山水泥股份有限公司董事会


                                                    2020 年 8 月 7 日