天山股份：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2020-08-08
中国国际金融股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
目 录
目 录 ........................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................................ 5
声明与承诺 ................................................................................................................................ 7
第一节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 9
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见 9
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声
明的核查意见9
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易
合同合规性的核查意见 10
四、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形 10
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查意见11
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
11
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意
见，是否构成关联交易的核查意见 11
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见 12
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................ 14
1
一、独立财务顾问内核程序简介 14
二、独立财务顾问内核意见 15
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 16
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，在本
次发行股份购买资产并募集配套资金相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会
审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他未决事项，并编制《重组报告
书》，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2020年8月7日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020年8月7日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2020年8月7日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；
5、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过
3
本次交易正式方案；
6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
8、中国证监会核准本次交易正式方案；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对天山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内
容，注意投资风险。
4
释 义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组预案》 指
资金暨关联交易预案》
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书》 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公
本核查意见、本独立财务
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
顾问意见
财务顾问核查意见》
天山股份、上市公司 指 新疆天山水泥股份有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《重组若干规定》 指
公告[2016]17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票异常交易监管暂行办 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
指
法》 暂行规定》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
声明与承诺
中金公司接受上市公司的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具
本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《重组若干规定》《26 号准则》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、
深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表
的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
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7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财
务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未
完成。上市公司按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》等相关规定
编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第二十六次会议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、预估值情况、发行股份的情况、
本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构
关于本次交易的意见、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明等内容，基于现有
的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号
准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》
等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具
书面承诺和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公
告。”上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重大事项提示”之“十一、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条
的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
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三、关于上市公司是否已就本次交易与交易对方签署附条件生效的交
易合同及交易合同合规性的核查意见
2020 年 8 月 7 日，上市公司与中国建材等 28 名交易对方签订附条件生效的《发行
股份购买资产协议》，上市公司拟向中国建材等交易对方发行股份购买中联水泥、南方
水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。
根据《发行股份购买资产协议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
1、 本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）。
2、 本次发行股份购买资产经天山股份的董事会和股东大会批准。
3、 天山股份股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务。
4、 本次发行股份购买资产经中国建材有权决策机构批准。
5、 标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。
6、 国务院国资委批准本次发行股份购买资产。
7、 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
8、 本次发行股份购买资产通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效
的交易合同，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未
附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
四、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次重组相关主体均出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的情形的说明》，即“不存在因涉嫌重大资
产重组/本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政
10
处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易监管
暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见
根据《26 号准则》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项提示”、“重
大风险提示”及“第八节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事
项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定
性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》等相关
法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上市公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易对方
《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》对《重组预案》的真实性、
准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信
息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
11
上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根
据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自
2020 年 7 月 27 日（星期一）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20
个交易日的区间段为 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日，该区间段内公司股票、深
证成指（399001.SZ）、建材指数（886008.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2020年6月24日 2020年7月24日 涨跌幅
天山股份（元/股） 14.94 18.02 20.62%
深证成指 11,813.53 12,935.70 9.50%
建材指数 7,459.52 8,765.42 17.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 11.12%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.11%
数据来源：wind 资讯。
2020 年 6 月 24 日，公司股票收盘价格为人民币 14.94 元/股；2020 年 7 月 24 日，
公司股票收盘价格为人民币 18.02 元/股。本次筹划发行股份购买资产事项公告停牌前
20 个交易日公司股票价格累计涨跌幅为 20.62%。剔除大盘因素（深证成指）影响，公
12
司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 11.12%；剔除同行业板块因素（建材指数）影
响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 3.11%。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价
在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
13
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内
核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文
件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质
控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会
共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
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时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核工作小组于 2020 年 8 月 7 日召开内核会议，对天山股份本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《重组预案》出具独立
财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
中金公司作为天山股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26
号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要求，
相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，
且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议生效条
件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充
分的披露；
6、上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交
易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二
十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
16
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
王煜忱 陈枫
独立财务顾问协办人：
郭月华
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
17
