中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
   聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                             之核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）
作为新疆天山水泥股份股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”、“本
项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财
务顾问及天山股份在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司拟聘请北京安杰律师事务所（以下简称“安杰律师”）担任本项目券商
律师。安杰律师持有统一社会信用代码为 31110000053630671L 的《律师事务所
执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。安杰律师同意接受独立财务顾问
之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独
立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾
问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本
项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确
定，并由中金公司以自有资金支付给安杰律师。截至本核查意见出具之日，中金
公司尚未实际支付律师费用。除此之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。

    本次交易中，上市公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构。


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    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与安杰律师正式签署聘用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具之日，中金公司在本次交易中拟聘请安杰律师
的行为以及上市公司已聘请或拟聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：

                              王煜忱                 陈枫




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




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