中信证券股份有限公司

  关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

    聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之

                              核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为新
疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请第三方机
构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

    本次交易上市公司聘请的独立财务顾问中，中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）拟聘请北京安杰律师事务所（以下简称“安杰律师”）担
任本项目券商律师，具体情况如下：

    （一）中金公司有偿聘请第三方的核查

    为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司拟聘请安杰律师担任本项目券商律师。安杰律师持有统一社会信用代码
为 31110000053630671L 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业
务资格。安杰律师同意接受中金公司之委托，在本项目中向中金公司提供法律服
务，服务内容主要包括：协助中金公司完成本项目的法律尽职调查工作，协助起
草、修改、审阅中金公司就本项目起草或出具的相关法律文件，协助中金公司收
集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费
用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给安杰律师。截至本核查意见
出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。除此之外，本次交易中中金公司不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    （二）中金公司有偿聘请第三方内部审核程序

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    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。中金公司项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。中金公司项目组以法律合规部
制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财
务部、中金公司项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总
监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与安杰律师正
式签署聘用协议。

       二、本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

    经核查，除中金公司拟有偿聘请安杰律师担任本项目券商律师以外，中信证
券在担任本次交易独立财务顾问中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。

    经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

       三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具之日，中金公司在本次交易中拟聘请安杰律师
的行为以及上市公司已聘请或拟聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                     2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签署页）




     财务顾问主办人

                              王   翔             张藤一




                              封自强              伍耀坤




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年    月   日




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