中国国际金融股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、
                     出售资产情况之核查意见

    根据中国证券监督管理委员会 2020 年 3 月 20 日发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 166 号）（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟向中国建材股份有
限公司（以下简称“中国建材股份”）等交易对方发行股份购买中联水泥、南方
水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权；同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对天山股份最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具体
情况如下：

    一、本次交易前 12 个月内天山股份购买、出售资产情况
    1、上市公司转让新疆天山建筑材料检测有限公司（以下简称“天山检测”）
51%股权

    2019 年 11 月 8 日，天山股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《新疆天山水泥股份有限公司关于转让新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股
权暨关联交易的议案》。

    2019 年 11 月 8 日，中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检
集团”）、天山股份与新疆天山筑友混凝土有限责任公司（以下简称“天山筑友”）
签订了《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》，国检集团以
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94.42 万元购买天山检测 51%股权并控股天山检测，天山股份以 90.71 万元购买
天山检测 49%股权。本次交易前，天山股份持有天山筑友 70%股权，天山检测
为天山筑友的全资子公司。交易完成后，天山检测成为天山股份的参股公司，不
再纳入上市公司合并报表范围。

    根据北京亚超资产评估有限公司出具的截至基准日 2019 年 7 月 31 日的《资
产评估报告书》（北京亚超评报字（2019）第 A208 号），天山检测 100%股权的
交易作价为 185.13 万元。由此，天山检测 51%的股权转让价格为 94.42 万元人民
币；天山检测 49%的股权转让价格为 90.71 万元人民币。

    2019 年 12 月 24 日，天山检测完成了本次股权转让的工商变更登记。

    2、上市公司子公司产能置换及产能指标交易

    2019 年 11 月 15 日，天山股份召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能置换及产能指标交易的议案》。

    天山股份下属哈密天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司、
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司向都安上峰水泥有限公司（以下简
称“都安上峰”）转让熟料产能指标用于熟料项目建设，上述子公司与都安上峰
签署了《熟料产能指标转让协议》，交易总价款为人民币 14,625 万元。

    3、上市公司子公司收购资产

    2019 年 11 月 27 日，天山股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》。

    上市公司下属公司与中材节能股份有限公司于 2014 年签订余热发电 BOOT
《投资合同》及《合作约定书》，约定由中材节能股份有限公司为上市公司五家
子公司提供余热发电站项目的建设及运营服务。因项目产能利用率较低且为发挥
协调效应，实现公司整体目标，上市公司解除上述合同并以非公开协议方式回购
相关资产。

    本次交易定价依据合同约定及专业评估机构出具的评估报告，上市公司下属
五家企业的余热发电资产评估价值合计 9,860.87 万元。

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    4、上市公司公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水
泥”）49%股权

    2019 年 11 月 27 日，天山股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司
49%股权的议案》，董事会同意公司以不高于 33,500 万元交易价格受让中粮屯河
糖业股份有限公司持有的屯河水泥 49%的股权。

    经天职国际会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，屯河水泥（合并
报表）总资产 275,348.34 万元，负债合计 205,861.31 万元，归属于母公司所有者
权益合计 70,322.68 万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日的《资产评估报告书》（东洲评报字[2019]第 0902 号），屯
河水泥股东全部权益账面值 73,803.91 万元，评估值 78,358.91 万元，其中 49%
股权对应权益评估值 38,395.87 万元。屯河水泥 49%股权挂牌底价为 33,500 万元
人民币。

    2019 年 12 月 16 日，上市公司成功摘牌屯河水泥 49%股权，成交价格为人
民币 33,500 万元。

    2019 年 12 月 25 日，屯河水泥完成了股东变更的工商变更登记。

    5、上市公司子公司产能指标转让

    2020 年 6 月 29 日，天山股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司产能指标转让暨关联交易的议案》。

    天山股份下属公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）向
关联方崇左南方水泥有限公司（以下简称“崇左南方”）转让熟料产能指标用于
熟料项目建设。屯河水泥与崇左南方签署了《熟料产能指标转让协议》，交易总
价款为人民币 13,200 万元。

    二、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    最近 12 个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同
                                     3
一资产，但因上述第 1 项、第 3 项、第 5 项交易涉及的资产与本次交易的标的资
产属于同一方控制，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。除上述第 1 项、
第 3 项、第 5 项交易外，其余交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关
系，其余交易的交易对方也与本次交易的交易对方无关联关系，无需纳入本次重
大资产重组的累计计算范围。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见》之签章页）




  独立财务顾问主办人：____________________   ____________________

                             王煜忱                  陈枫




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