证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-007 号 新疆天山水泥股份有限公司 第七届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载,误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“公 司”)于 2021 年 2 月 22 日以书面、邮件的方式发出召开第七届监事 会第十八次会议的通知。 2、公司第七届监事会第十八次会议于 2021 年 3 月 1 日在公司会 议室(乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼)以现场结合视频 的方式召开。 3、本次会议应出席监事 5 人,实际出席监事 5 人。会议发出表 决票 5 张,收回表决票 5 张。 4、会议主持人为公司监事会主席胡金玉女士,监事曹红军、高 鹏涛、张德、展海霞亲自出席了会议。 5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司(以下简称“中国建 材股份”)持有的中国联合水泥集团有限公司(以下简称“中联水泥”) 100%股权和中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)100% 股权,拟发行股份及支付现金购买中国建材股份等 22 名主体合计持 有的南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)99.92736%股权、 中国建材股份等 7 名主体合计持有的西南水泥有限公司(以下简称 “西南水泥”,与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”) 95.71659%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”); 同时,公司拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行股 份募集配套资金”,与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次 重组”或“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对 照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对 象非公开发行股票募集资金的条件,经过对公司实际情况及相关事项 进行认真自查论证后,监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性 文件规定的重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的条件。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (二)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 天山股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为 中国建材股份,中国建材股份为公司控股股东,因此本次重组涉及公 司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (三)逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 天山股份本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套 资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资 金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案及审议表决 情况如下: 1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为: (1)标的资产 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份购买资产的标的资产为中国建材股份持有的中联 水泥 100%股权和中材水泥 100%股权,发行股份及支付现金购买的标 的资产为中国建材股份等 22 名主体合计持有的南方水泥 99.92736% 股权、中国建材股份等 7 名主体合计持有的西南水泥 95.71659%股权 (以下合称“标的资产”)。 (2)定价原则和交易价格 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以符合《证券 法》规定的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会(以下 简称“国务院国资委”)备案的评估结果确定。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以 下简称“沃克森”)出具并经国务院国资委备案的《新疆天山水泥股 份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第 1582 号)、 《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)第 1581 号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字 (2020)第 1575 号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 (沃克森评报字(2020)第 1576 号),标的资产于评估基准日的评 估情况如下: 单价:万元 100%股权 账面值 100%股权 标的资产作 标的公司 增减值 增值率 收购比例 (合并归母 评估值 价 净资产) 中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38 南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49 西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90 中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82 合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59 注:中联水泥母公司口径所有者权益账面值为 1,666,779.75 万 元,扣除永续债后的所有者权益账面值为 1,648,779.75 万元,在持 续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元,增值额为 547,671.63 万元,增值率为 33.22%。 综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万 元,标的资产作价合计为 9,814,211.59 万元。 (3)对价支付方式 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。 (4)交易对方 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方包括 持 有 中 联 水泥 100% 股权 、 南方 水 泥 85.10134% 股权 、 西南 水泥 79.92845%股权和中材水泥 100%股权的中国建材股份,合计持有南方 水泥 7.92344%股权的交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银 投资”)、江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“万年青水泥”)、 浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称“浙江尖峰”)、北京华辰世 纪投资有限公司(以下简称“北京华辰世纪”)、杭州兆基投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称“杭州兆基投资”)、立马控股集团股 份有限公司(以下简称“立马控股”)、浙江邦达投资有限公司(以 下简称“浙江邦达投资”)、上海檀溪集团有限公司(以下简称“上 海檀溪”)、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁 泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华,以及合计持有西南水 泥 12.20520%股权的农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投 资”)、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲(前述主体以下 简称“发行股份交易对方”)。 此外,本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方 包 括 持 有 南 方 水 泥 2.30086% 股 权 的 交 银 投 资 、 持 有 西 南 水 泥 3.58295%股权及南方水泥 4.60172%股权的农银投资(以下简称“支 付现金交易对方”,与发行股份交易对方合称“交易对方”)。 (5)发行股份的种类和面值 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产中天山股份所发行的股票种 类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (6)发行方式及认购方式 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份全部采取非公 开发行的方式,交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。 (7)定价基准日及发行价格 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重 组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日,即 2020 年 8 月 8 日。 经各方友好协商,本次发行的发行价格为 13.38 元/股,即为定价基 准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,天 山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发 行价格的调整公式如下: 派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本 率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调 整后有效的发行价格。 (8)发行价格调整机制 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上 市公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内 容如下: ①价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产 中发行股份的发行价格。 ②价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整 方案。 ③可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准前。 ④调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公 司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股 份发行价格进行一次调整: A、向下调整 深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日 前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次 董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%,且上市公司股价在任一交 易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易 首次董事会前一交易日收盘价格(即 18.02 元/股)跌幅超过 20%。 B、向上调整 深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日 前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次 董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%,且上市公司股价在任一交 易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易 首次董事会前一交易日收盘价格(即 18.02 元/股)涨幅超过 20%。 ⑤调价基准日 可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易 日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足 该项调价触发条件的次一交易日。 ⑥发行价格调整机制 在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调 整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发 行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期 报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续 不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调 整。 ⑦股份发行数量调整 股份发行价格调整后,标的公司股权的转让对价不变,向交易对 方发行股份数量相应调整。 (9)购买资产金额、支付对价及股份发行数量 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 根据评估结果,标的资产总对价为 9,814,211.59 万元,其中 9,417,107.05 万 元 对 价 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 形 式 支 付 , 397,104.54 万元对价以现金形式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式 进行计算: 本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份形式 向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价格。 上市公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资 产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数 量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以 中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计 为 7,038,196,583 股,具体情况如下: 发行股份 序 交易对 方式支付 获得股份数量 获得现金金 转让的标的公司股权 号 方 交易对价 (股) 额(万元) (万元) 2,196,451.3 1,641,592,95 中联水泥 100%股权 - 8 9 南 方 水 泥 85.10134% 股 4,153,369.8 3,104,162,81 - 权 5 8 中国建 西 南 水 泥 79.92845% 股 1,343,482.0 1,004,097,16 1 材股份 - 权 1 8 1,131,948.8 中材水泥 100%股权 846,000,612 - 2 小计 8,825,252.06 6,595,853,557 - 南方水泥 4.60172%股权 - - 224,586.93 农银投 2 西南水泥 7.16589%股权 60,224.14 45,010,571 60,224.14 资 小计 60,224.14 45,010,571 284,811.07 南方水泥 4.60172%股权 112,293.46 83,926,356 112,293.46 交银投 3 西南水泥 7.16589%股权 120,448.29 90,021,142 - 资 小计 232,741.75 173,947,498 112,293.46 万年青 4 南方水泥 1.27115%股权 62,038.55 46,366,626 - 水泥 浙江尖 5 南方水泥 0.95336%股权 46,528.91 34,774,969 - 峰 北京华 6 南方水泥 0.79447%股权 38,774.09 28,979,141 - 辰世纪 杭州兆 7 南方水泥 0.54478%股权 26,587.95 19,871,411 - 基投资 立马控 8 南方水泥 0.45398%股权 22,156.62 16,559,509 - 股 浙江邦 9 南方水泥 0.18159%股权 8,862.65 6,623,803 - 达投资 上海檀 10 南方水泥 0.09080%股权 4,431.32 3,311,901 - 溪 11 王佑任 南方水泥 0.31779%股权 15,509.64 11,591,656 - 12 陆海洪 南方水泥 0.25196%股权 12,296.93 9,190,527 - 13 李秀娟 南方水泥 0.13619%股权 6,646.99 4,967,852 - 14 陈韶华 南方水泥 0.13619%股权 6,646.99 4,967,852 - 15 倪彪 南方水泥 0.10896%股权 5,317.59 3,974,282 - 16 曾永强 南方水泥 0.07264%股权 3,545.06 2,649,521 - 17 段寿军 南方水泥 0.07264%股权 3,545.06 2,649,521 - 发行股份 序 交易对 方式支付 获得股份数量 获得现金金 转让的标的公司股权 号 方 交易对价 (股) 额(万元) (万元) 18 陈旺 南方水泥 0.06356%股权 3,101.93 2,318,331 - 19 丁泽林 南方水泥 0.04540%股权 2,215.66 1,655,950 - 20 肖萧 南方水泥 0.04540%股权 2,215.66 1,655,950 - 21 宁少可 南方水泥 0.04540%股权 2,215.66 1,655,950 - 22 马志新 南方水泥 0.03632%股权 1,772.53 1,324,760 - 23 王勇 西南水泥 0.85668%股权 14,399.59 10,762,027 - 24 张渭波 西南水泥 0.34267%股权 5,759.84 4,304,811 - 25 朱琴玲 西南水泥 0.17134%股权 2,879.92 2,152,405 - 26 颜茂叶 西南水泥 0.08567%股权 1,439.96 1,076,202 - 合计 9,417,107.05 7,038,196,583 397,104.54 注:表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述 差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 在本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的定价基准日 至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间,天山股份如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行 价格和发行数量将做相应调整。 (10)锁定期安排 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 ①中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的 收盘价低于股份发行价格,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格,则中国 建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个 月。此外,中国建材股份在本次发行股份及支付现金购买资产前持有 的天山股份的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内 不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让 不受此限。 ②除中国建材股份以外的其他交易对方在因本次重组而取得天 山股份的股份时,如其持有标的公司股权的时间已满 12 个月(具体 以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的 公司股权认购取得的天山股份的股份,自股份发行结束之日起 12 个 月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可 的前提下的转让不受此限;如其持有标的公司股权的时间不足 12 个 月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组 中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份,自股份发行结束之日 起 36 个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性 文件许可的前提下的转让不受此限。 ③本次发行股份及支付现金购买资产完成之后,发行股份对象基 于本次重组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述 限售期的约定。 ④若发行股份对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份对象同意将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 ⑤前述限售期满之后发行股份对象所取得的天山股份转让事宜 按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 (11)过渡期间损益安排 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 经各方协商,如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致 的归属于母公司的所有者权益的增加(合并口径),则增加部分归原 股东享有;如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致的归属 于母公司的所有者权益的减少(合并口径),则减少部分由原股东承 担。 (12)滚存未分配利润安排 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 天山股份本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未 分配利润,由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司 全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共 同享有。 (13)标的资产的过户及违约责任 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 各交易对方于生效条件全部成就后的 10 个工作日内,应配合天 山股份根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定 办理标的资产过户至天山股份名下所需的股权转让协议、股东会决 议、放弃优先购买权说明等全部文件,促使标的公司向其注册登记的 市场监督管理局提交标的资产过户的变更登记文件,并至迟应当在向 主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登 记手续。 任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和 保证事项而使对方(以下简称“非违约方”)产生或遭受损害、损失 和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查 的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违 约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等 违反可享有的其他权利和救济。 (14)上市地点 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 2、减值补偿方案 (1) 减值补偿期间 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计 年度(含本次重组交割日当年度)。 (2) 减值测试补偿安排 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份 聘请评估机构对天山股份拟向中国建材股份以发行股份的方式购买 其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥 85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权(以下合称“减值测试标的资产”) 进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由天山股份对减值 测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试,并聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告(以下 简称“减值测试专项审核报告”)。 如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计 期末价值(具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值)较 本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值,则中国建材 股份就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补 偿,补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数 量按照以下公式计算: 补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发 行价格-中国建材股份于减值补偿期间累计已补偿股份数 如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材股份 过往年度已补偿的标的资产期末减值额,则该会计年度不需补偿,且 之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末 减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。 在中国建材股份需按约定进行补偿的情况下: ①如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或 股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的,则相应会计年度 补偿股份数量相应进行调整。例如,在转增或送股情形下的调整后补 偿股份数量的计算方式如下: 调整后补偿股份数量=补偿股份数量×(1+每股转增或送股的比 例) ②若补偿股份数量出现小数的情况,则应当向上取整作为中国建 材股份应补偿股份的数量。 ③中国建材股份在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金 股利应作相应返还,计算公式为: 返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后 金额为准)×补偿股份数量 中国建材股份应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具 后的 30 个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材股份 向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资 产协议》及其补充协议向中国建材股份支付的全部对价,且补偿股份 数量以中国建材股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的 约定在本次收购中取得的股份总数为上限(包括该等股份因送股、转 增股本、配股所相应增加的股份数)。 3、募集配套资金方案 (1)募集配套资金的金额及发行数量 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份 的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过 50 亿元,不超过本 次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量 不超过本次交易前公司总股本的 30%,即不超过 314,616,887 股。最 终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 (2)募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次发 行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于 发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在 本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申 购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发 行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行 相应调整。 (3)锁定期安排 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份的方式募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结 束之日起 6 个月内不得转让。 若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 (4)本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资 金的关系 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为 前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实 施。 (5)募集资金用途 子议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还 债务、支付重组费用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超 过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。 在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情 况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到 位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资 金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资 金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对 上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付 现金购买资产及募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延 长至本次交易完成之日。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 经测算,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规 定累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资 产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的 比例高于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本 次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份, 因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可 实施。 本次交易前后,上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公 司,最终实际控制人均为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人 未发生变更,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (五)审议通过了《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘 要的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 为完成本次交易,同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和 规范性文件的有关规定编制的《新疆天山股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘 要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。 具体内容请详见《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (六)审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协 议之补充协议>的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 鉴于本次交易方案较本次交易首次监事会审议方案发生了变更, 涉及中国建材股份所持有参与本次交易的标的公司股权比例、对价支 付方式、交易对方、发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调 整机制的变更,并为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及 的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方 式等相关事项,同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份 购买资产之补充协议》。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (七)审议通过了《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议 案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 为明确公司本次交易减值补偿标的资产的减值补偿安排及各方 的权利义务,同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《减值补偿 协议》。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (八)审议通过了《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公 司之股权托管协议>的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司控股股东中国建材股份为北方水泥有限公司(以下简称“北 方水泥”)的控股股东,北方水泥经营的业务与天山股份存在一定同 业竞争,因北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件而未能纳入本次 交易的标的资产范围。为充分发挥天山的专业管理和运营优势,切实 履行其向天山股份作出的《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同 业竞争的承诺》,中国建材股份拟将其持有的北方水泥股权委托天山 股份管理。为明确公司与控股股东中国建材股份关于北方水泥股权托 管事项相关的权利义务,同意公司与中国建材股份签署附生效条件的 《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》。 具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署托管协议 暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011 号)。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (九)审议通过了《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的 议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 本次交易完成后,中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥将 成为公司纳入合并报表范围内的子公司,为进一步规范并减少公司与 关联方的关联交易,同意公司与中国建材集团签署《商品供应框架协 议》、《综合服务框架协议》,同意公司与中国建材股份及中国建材 集团财务有限公司签署《综合金融服务框架协议》 具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署附生效条 件的关联交易框架协议的公告》(公告编号:2021-012 号)。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (十)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议 案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 同意为本次交易出具的天职业字[2021]6368 号《新疆天山水泥 股份有限公司审 阅报告》;天职业字 [2020]35688 号、天职业字 [2021]9388 号、天职业字[2021]3901 号及 XYZH/2021BJAA30001 号《审 计报告》;沃克森评报字(2020)第 1582 号、沃克森评报字(2020) 第 1581 号、沃克森评报字(2020)第 1575 号及沃克森评报字(2020) 第 1576 号《资产评估报告》。 本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 (十一)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评 估目的的相关且评估定价的公允。 (十二)审议通过了《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来三 年股东回报规划(2021 年-2023 年)>的议案》。 本议案表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。 同意《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》。 具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报 规划(2021 年-2023 年)》。 本议案需提交股东大会审议。 三、备查文件 1.第七届监事会第十八次会议决议 2.深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司监事会 2021 年 3 月 2 日