新疆天山水泥股份有限公司独立董事
     关于公司第七届第三十三次会议相关事项的事前认可


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟
发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股
份”）等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限
公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司的股权并募集配套资金
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。为进一步规范及减少本次交易
完成后天山股份与其关联方的关联交易，公司拟与实际控制人中国建材集
团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、中国建材股份及中国建材集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署附生效条件的关联交易框架
协议，同时，为进一步解决公司与控股股东的同业竞争，公司拟受托经营、
管理中国建材股份持有的北方水泥有限公司70%股权并与中国建材股份签
署《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公
司在召开第七届董事会第三十三次会议对相关议案进行审议前，向独立董
事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就相关议案所
涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次重组的相关事项发表事前认可
如下：

    一、关于本次重组事项的事前认可

    1、本次重组有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场
竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行。

       3、本次重组构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议本
次重组相关议案时，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩须回避表
决。

       二、 关于拟签署关联交易框架协议的事前认可

       1、公司拟与中国建材集团签署的附生效条件的《商品供应框架协议》、
《综合服务框架协议》、拟与中国建材集团及财务公司签署的附生效条件
的《综合金融服务框架协议》，定价原则公允且具有合理性，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

       2、本次重组、与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协
议》、《综合服务框架协议》以及与中国建材集团、财务公司签署附生效条
件的《综合金融服务框架协议》构成关联交易。董事会审议该项关联交易
时，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩须回避表决。

     三、关于拟签署《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》的事前认
可

     1、公司拟与中国建材股份签订的《股权托管协议》的事项构成关联交
易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。董事会审议该项关联交易时，关联董事赵新
军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩须回避表决。

     2、公司与中国建材股份签署《股权托管协议》的安排有利于解决同业
竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     基于上述原因，我们同意将前述事项涉及的相关议案提交公司第七届
董事会第三十三次会议审议。
    新疆天山水泥股份有限公司

独立董事：高云飞、李薇、占磊

     二〇二一年二月二十六日