新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于公司与控股股东签署《关于北方水泥有限公司之股权托
                   管协议》的独立意见


    为切实履行中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）
向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）作出的《关于避
免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份拟
将其持有的北方水泥有限公司70%股权委托公司管理，并与公司签署
《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管
协议》”），进一步明确北方水泥有限公司股权托管相关事项双方的
权利义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，我们本着认真、负责的态度，审阅了《股权托管协议》并发表独
立意见如下：

    1、公司与中国建材股份签署《股权托管协议》的事项构成关联
交易。

    2、董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避
表决。

    3、公司与中国建材股份签署《股权托管协议》有利于解决同业
竞争，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。




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        新疆天山水泥股份有限公司

    独立董事：高云飞、李薇、占磊

              二〇二一年三月二日




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