新疆天山水泥股份有限公司独立董事
     关于拟签署附生效条件的关联交易框架协议事项
                         的独立意见


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）
拟发行股份及支付现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国
建材股份”）等26名交易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南
方水泥有限公司、西南水泥有限公司及中材水泥有限责任公司的股权
并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为进一
步规范及减少本次交易完成后天山股份与其关联方的关联交易，公司
拟与实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、
中国建材股份及中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的关联
交易框架协议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态
度，审阅了公司第七届董事会第三十三次会议相关文件，并对本次会
议的相关议案进行了认真审核，就相关议案，发表独立意见如下：

   （一）关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案经公司第
七届董事会第三十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关
议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，董事会形成的决议合法、有效。




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    （二）公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协
议》、《综合服务框架协议》、与中国建材股份及中国建材集团财务
有限公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公
允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司与中国建材集团、中国建材股份、
中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的关联交易框架协议议
案，并提交公司股东大会审议。




                                       新疆天山水泥股份有限公司

                                   独立董事：高云飞、李薇、占磊

                                             二〇二一年三月二日




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