新疆天山水泥股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
                       四十三条规定的说明


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公
司”或“公司”）拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称
“中国建材”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联
水泥”）100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）
100%股权，发行股份及支付现金购买中国建材等 22 名主体合计持有
的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.92736%股权、中
国建材等 7 名主体合计持有的西南水泥有限公司（以下简称“西南水
泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659%
股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公
司拟非公开发行股份募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
    董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
    （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交
易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不
符合股票上市条件；
    3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国
资有权单位备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
    4、除中国建材持有的南方水泥 0.27239%股权正在办理登记至中
国建材名下的手续外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
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者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增
强独立性；
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、除中国建材持有的南方水泥 0.27239%股权正在办理登记至中
国建材名下的手续外，公司发行股份购买的资产为中联水泥 100%股
权、南方水泥 99.92736%股权、西南水泥 95.71659%股权及中材水泥
100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定。
    特此说明。
                                     新疆天山水泥股份有限公司

                                                董事会

                                         二〇二一年三月二日
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