新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法
                                第一章总则
第一条为加强、规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据
《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指
引》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指：公司依法定程序提出申请，通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定
用途的资金。
募集资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。募集
资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。公
司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
                         第二章募集资金专户存储
第三条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第四条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务和违约责任；
公司应当在上述协议签订后及时对外公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议并及时对外公告。
第五条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
                          第三章募集资金使用
第六条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第七条募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司的募集资金不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第九条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在
募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。且应当经公司董事会审议
通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见，涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。公司已在发行申请文
件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第十一条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
第十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须满足以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用计算账户的，公司应当及时公告。
第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十五条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董
事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
                       第四章募集资金用途变更
第十八条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十九条公司变更募集资金用途应当经董事会和股东大会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序
和信息披露义务。
第二十条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十一条公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内根
据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
第二十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）达到或超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当符合下列条
件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金金额 10%的，应当经董事会
审议通过、独立董事、监事会及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于项目募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目
完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
                       第五章募集资金管理与监督
第二十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
                           第六章奖惩与考核
第二十九条在募集资金的使用和管理过程中，如出现违反本办法、募集资金用途
与股东大会决议或募集说明书不一致，且未正确履行变更程序和信息披露义务等
行为的，公司将严格追究相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，
对其给予警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除
劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或并处；如使公司遭受损失时（包括但
不限于名誉损失和经济损失），公司将视具体情况追究当事人的法律责任。
第三十条在募集资金使用和管理过程中，公司存在违规行为，被证券监管部门采
取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期
报告的，公司将根据违规性质和程度，对责任人扣减绩效考核分，并给予警告（口
头或书面）或通报批评等处罚措施；公司被证券监管部门警告、公司人员认定为
不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评
或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；公司被证券监管部门
采取没收违法所得、罚款等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任
的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤
销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存在损失的，向责任人追缴违规所得或
要求其赔偿损失；公司被深圳证券交易所采取通报批评等监管措施的，公司将根
据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；公司被深圳
证券交易所采取公开谴责、公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将
根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同
等处罚措施。
                              第七章附则
第三十一条本办法未尽事宜，及与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，依照国家关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定执行。
第三十二条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条本规则经董事会审议批准后生效。