中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
   聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                             之核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产
重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规
定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司拟聘请北京安杰律师事务所（以下简称“安杰”）担任本项目的券商律
师。安杰持有统一社会信用代码为 31110000053630671L 的《律师事务所执业许
可证》，且具备从事证券法律业务资格。安杰同意接受独立财务顾问之委托，在
本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问
完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目
的相关法律文件，协助独立财务顾问编制项目工作底稿等。中金公司就本项目聘
请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给安杰。截至
本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。

    为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）聘请中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）担任本项目的券商会计师。中兴
财光华统一社会信用代码为 9111010208376569XD，且具备证券期货从业资格。
中兴财光华在本项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：
协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿
等。截至本核查意见出具之日，中信证券已实际支付券商会计师费用 4.85 万元。

    除上述机构之外，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。

    本次交易中，上市公司聘请中金公司及中信证券作为独立财务顾问、聘请北
京市嘉源律师事务所作为境内法律顾问、聘请 P.H.YANGAILO AND COMPANY
作为境外法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估
有限公司作为评估机构。截至本核查意见出具之日，除上述机构之外，上市公司
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中金公司项目组从业务
资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综
合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。中金公司项目组以
法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、
中金公司财务部、中金公司项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金
公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与
安杰正式签署聘用协议。

    为了明确中信证券聘请券商会计师提供财务核查复核服务的内容和要求，中
信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师聘用协议的格式合同，对服务
内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目
组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事
务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。中
信证券项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师聘用协议后，经中信证券
合规部、运营部、计划财务部、中信证券项目组负责人以及投资银行管理委员会
管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规
审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商会计师正式签署聘用
协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具之日，中金公司在本次交易中聘请安杰的行为、
中信证券在本次交易中聘请中兴财光华的行为及上市公司聘请独立财务顾问、境
内法律顾问、境外法律顾问、审计机构、评估机构的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：     _____________   _____________

                         郭   允         李   杰



                    _____________    _____________

                         王煜忱          陈   枫




                                               中国国际金融股份有限公司




                                                           年   月   日