中信证券股份有限公司
                关于新疆天山水泥股份有限公司
  本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见


   新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“上市公司”）于 2020
年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。天山股份于 2021 年
3 月 1 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方
案及相关调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾
问，对天山股份本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

   如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《新疆天山水泥股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露的释义相同。

   一、本次交易方案调整的具体情况

   （一）调整前的本次交易方案

   根据上市公司于 2020 年 8 月 7 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议
通过的《关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》，调整前的本次交易方案如下：

   上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权；上市公
司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、
杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、兆山新星、王佑任、陆海
洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新
发行股份购买其持有的南方水泥的 99.93%股权；上市公司拟向中国建材、农银
投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买其持
有的西南水泥的 95.72%股权；上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中
材水泥 100%股权。
   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超
过 314,616,887 股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。假设本次
募集配套资金的发行价格为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议
公告日前收盘价 18.02 元/股，预计募集资金规模约为 57 亿元，募集配套资金的
最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。

   （二）本次交易方案调整情况

   根据上市公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议
通过的《关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了以下调整：

   1、原交易对方胡赵娟退出本次交易，不再以其持有的南方水泥 0.2724%股权
继续参与本次交易；

   2、原交易对方之江水泥退出本次交易，不再以其持有的西南水泥 0.0857%
股权继续参与本次交易；

   3、中国建材原定以其持有的 84.8290%南方水泥股权、79.8428%西南水泥股
权参与本次交易。在交易方案调整后，中国建材收购胡赵娟和之江水泥原持有标
的公司的股权并以其持有的 85.1013%南方水泥股权、79.9285%西南水泥股权参
与本次交易；

   4、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向农银投资购买其持有的南方
水泥 4.6017%股权以及西南水泥 7.1659%股权。在交易方案调整后，上市公司拟
采用发行股份的方式向农银投资购买其持有的西南水泥 3.5829%股权、采用支付
现金的方式向农银投资购买其持有的南方水泥 4.6017%股权以及西南水泥 3.5829%
股权；

   5、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向交银投资购买其持有的南方
水泥 4.6017%股权以及西南水泥 7.1659%股权。在交易方案调整后，上市公司拟
采用发行股份的方式向交银投资购买其持有的南方水泥 2.3009%股权以及西南
水泥 7.1659%股权、采用支付现金的方式向交银投资购买其持有的南方水泥
2.3009%股权。

   6、本次交易方案进一步明确了募集配套资金上限，募集配套资金总额不超
过 50 亿元，补充后的本次募集配套资金的方案为：上市公司拟向不超过 35 名符
合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887
股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付
重组费用等。

   上述调整后的交易方案如下：

   上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥 100%股权。

   上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北
京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、兆山新星、
王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马
志新发行股份购买其持有的南方水泥的 93.02%股权，同时拟采用支付现金购买
资产方式向农银投资、交银投资购买其合计持有的南方水泥 6.90%股权。

   上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、王勇、颜茂叶、张渭波、朱
琴玲发行股份购买其持有的西南水泥的 92.13%股权，同时拟采用支付现金购买
资产方式，向农银投资购买其持有的西南水泥 3.58%股权。

   上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥 100%股权。

   上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后
用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

   除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
   二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

   （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

   根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

   1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大
调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所
持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

   2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。

   3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重
大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

   （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

   上述调整累计减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，且交易对象之间转让
标的资产份额未超过交易作价 20%的，因此不构成重组方案的重大调整。胡赵娟
所持有的南方水泥 0.27%股权以及之江水泥持有的西南水泥 0.09%股权合计的交
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不
超过 20%。

   此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，
未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。
   本次交易完成后，天山股份分别持有南方水泥 99.93%的股权以及西南水泥
95.72%的股权，仍旧控制标的公司，本次交易方案调整对标的公司的生产经营不
构成实质性影响。

   综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方、交易对方之间的转让
以及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交易标的的生产经营不构
成实质性影响。此外，本次交易方案调整不涉及新增或调增配套募集资金。因此，
本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

   三、本次交易方案调整履行的决策程序

   2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整本次交易方案及相关调整不构成重大调整的议案》，同意对本次交易
方案作出调整，独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提
交上市公司股东大会审议。

   四、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，
本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                             王翔            张藤一




                            封自强           伍耀坤




                                                 中信证券股份有限公司


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