中国国际金融股份有限公司
                关于新疆天山水泥股份有限公司
             本次重组不构成重组上市的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）担任
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天山股份”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。

    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，最终实
际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：    _____________    _____________

                        郭   允         李     杰


                    _____________    _____________

                        王煜忱          陈     枫




                                                中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日