新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国建材股份有
限公司等交易对方发行股份并支付现金收购中国联合水泥集团有限公司 100.00%
的股权，南方水泥有限公司 99.9274%的股权，西南水泥有限公司 95.7166%的股
权，中材水泥有限责任公司 100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通
过了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“重组预案”）。2021 年 3 月 1 日，上市公司召开了第七届
董事会第三十三次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书（草案）”）。
经核查，=重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书（草案）章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关
声明 声明
证券服务机构及人员声明
释义 释义 1、补充更新部分释义
1、更新本次交易方案概述、本次交易方案关联方
回避表决的安排、构成重大资产重组的说明、不构
成重组上市的说明；
2、更新本次交易方案发行股份的交易对象、标的
资产及支付方式、定价原则和交易价格、对价支付、
发行股份的发行价格调整机制、购买资产金额、支
重大事项提示 重大事项提示 付对价及发行数量、锁定期安排、过渡期间损益安
排、滚存未分配利润安排；
3、更新本次募集配套资金的金额及发行数量、募
集配套资金用途；
4、更新标的资产评估及交易作价情况；
5、补充更新减值补偿情况；
6、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务
指标、股权结构的影响分析；
7、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序；
8、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情
况；
9、补充更新上市公司控股股东对本次重组的原则
性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划；
10、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的
相关安排；
11、删去待补充披露的信息提示
1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业务与
重大风险提示 重大风险提示
经营风险、其他风险
1、更新本次交易的背景和目的；
2、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序；
3、更新本次交易的具体方案；
4、更新标的资产评估及交易作价情况；
第一节 本次交易概况 第一节 本次交易概况
5、补充更新减值补偿情况；
6、本次交易方案关联方回避表决的安排、构成重
大资产重组的说明、不构成重组上市的说明；
7、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务
指标、股权结构的影响分析；
1、补充更新上市公司最近一期财务情况；
第二节 上市公司基本情 第二节 上市公司基本
2、补充更新上市公司控股股东及实际控制人概况；
况 情况
3、补充更新上市公司合法合规情况及诚信情况
1、补充更新交易对方总体情况
2、补充更新交易对方的详细情况，包括历史沿革
及最近三年注册资本变化情况、主要股东基本情
况、下属企业情况、主营业务发展情况、最近两年
主要财务指标及最近一年简要财务报表、与上市公
第三节 交易对方基本情 第三节 交易对方基本 司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人
况 情况 员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况、交易对方与其
他交易对方之间的关系；
3、补充募集配套资金交易对方情况
1、补充更新标的公司历史沿革、股权结构及产权
控制关系、子公司及分支机构基本情况、主要资产
第四节 标的资产基本情 第四节 标的资产基本
权属、主要负债及对外担保情况、许可他人使用自
况 情况
己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、
最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情
况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、报告
期内主要会计政策及相关会计处理、其他事项；
2、补充更新标的公司主营业务情况，包括标的公
司的主营业务、盈利模式及业务流程图、生产经营
情况、主要产品的生产和销售情况、主要原材料及
能源供应情况、境外地域分析及资产情况、核心技
术人员情况、安全生产情况、环境保护情况、产品
和服务的质量控制情况
1、补充标的资产评估总体情况，包括评估机构、
评估对象与评估范围、评估的基本情况、评估假设、
评估方法说明、引用其他评估机构报告内容的相关
情况、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化
事项及其对评估结果的影响；
第五节 标的资产的评估
第五节预估值情况 2、补充标的公司评估情况、重要子公司估值分析、
情况
特别事项说明；
3、补充董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析；
4、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性及交易定价的公允性的意见
1、补充本次交易支付方式概述；
2、补充更新本次发行股份及支付现金购买资产的
情况；
第六节 发行股份的情
第六节 发行股份的情况 3、补充本次发行前后上市公司主要财务指标变化
况
情况；
4、补充本次发行前后上市公司股权结构变化情况；
5、补充更新募集配套资金情况
1、补充《发行股份购买资产协议》主要内容；
第七节 本次交易合同主 2、补充《发行股份购买资产协议之补充协议》主
—
要内容 要内容；
3、补充《减值补偿协议》主要内容
1、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》相关规定的说明；
2、补充本次交易不存在《上市公司证券发行管理
第八节 本次交易的合规
— 办法》第三十九条规定的情形的说明；
性分析
3、补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》发表的明确意
见
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果；
2、补充标的公司的行业特点和经营情况的讨论与
第九节 管理层讨论与分 第七节 本次交易对上 分析；
析 市公司的影响 3、补充标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋
势分析；
4、补充本次交易对上市公司的影响
1、补充标的公司最近两年及一期的财务信息；
第十节 财务会计信息 — 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年及一期
备考财务会计信息
1、补充本次交易前上市公司同业竞争情况和本次
交易后上市公司同业竞争情况；
第十一节 同业竞争与关 2、补充本次交易构成关联交易的分析、报告期内
—
联关系 标的公司关联交易情况、本次交易后上市公司关联
交易情况、关联交易的必要性和公允性、减少和规
范关联交易的措施
1、补充更新与本次交易相关的风险、标的公司业
第十二节 风险因素分析 第八节 风险因素
务与经营风险和其他风险
1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形的说明；
2、补充本次交易对公司负债结构的影响；
3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应
第十三节 其他重大事项 第十节 其他重要事项
安排、董事会对上述情况的说明；
5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况；
6、补充更新上市公司董事、监事、高级管理人员、
上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
第十四节 独立董事及中 第十节 独立董事及中
1、补充更新独立董事意见、独立财务顾问意见；
介机构关于本次交易的意 介机 构关于本次交 易
2、补充法律顾问意见
见 的意见
第十五节 中介机构及经 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
办人员 员信息
1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
第十六节 声明与承诺 第十一节 声明与承诺
2、补充相关中介机构的声明
第十七节 备查文件及地
— 1、补充备查文件及备查地点
点
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
新疆天山水泥股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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中国国际金融股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 2 日