本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及中材水泥有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告
沃克森评报字（2020）第1576号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二〇年十二月二十九日
天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 3
资产评估报告正文 ................................................................................................................ 5
一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 5
二、 评估目的 ............................................................ 14
三、 评估对象和评估范围 .................................................. 14
四、 价值类型 ............................................................ 16
五、 评估基准日 .......................................................... 16
六、 评估依据 ............................................................ 16
七、 评估方法 ............................................................ 21
八、 评估程序实施过程和情况 .............................................. 24
九、 评估假设 ............................................................ 30
十、 评估结论 ............................................................ 32
十一、 特别事项说明 ........................................................ 35
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................ 43
十三、 评估报告日 .......................................................... 43
资产评估报告附件 .............................................................................................................. 45
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
资产评估报告声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及中材水泥有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
沃克森评报字（2020）第 1576 号
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，
按照必要的评估程序，对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
中材水泥有限责任公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的
新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购买
中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西南
水泥有限公司的股权。
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森（北京）国
际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及中材水泥有限责任公司公司股东全部
权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中
国建材二董会决字 09 号）、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时
会议决议（中建材股份董事会【2020】7 号）和新疆天山水泥股份有限公司第七届
董事会第二十六次会议决议（公告编号：2020-034 号）通过。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为中材水泥有限责任公司于评估基准日的股东全部权益；
评估范围为经济行为之目的所涉及的中材水泥有限责任公司于评估基准日申报的
所有资产和相关负债。中材水泥有限责任公司评估基准日财务报表已经信永中和
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会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
三、 价值类型
市场价值。
四、 评估基准日
2020 年 6 月 30 日。
五、 评估方法
收益法、市场法。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中材水泥有限责任公司纳入评估范围内的
所有者权益账面值为 358,951.51 万元，本次以市场法评估结果作为最终评估结论：
在持续经营前提下中材水泥股东全部权益价值为 1,131,948.82 万元，增值额为
772,997.31 万元，增值率为 215.35%
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年
6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当
经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估
结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产
涉及中材水泥有限责任公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
沃克森评报字（2020）第 1576 号
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，
按照必要的评估程序，对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
中材水泥有限责任公司股东全部权益于 2020 年 6 月 30 日之市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资
产评估报告使用人
本次评估委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司，
被评估单位为中材水泥有限责任公司。
（一） 委托人概况
1、委托人——中国建材股份有限公司
公司名称：中国建材股份有限公司
住 所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
法定代表人：曹江林
注册资本：人民币 843,477.0662 万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
成立日期：1985 年 06 月 24 日
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
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股票代码：3323.HK
股票简称：中国建材
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料
及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生
产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、委托人——新疆天山水泥股份有限公司
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
住 所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：赵新军
注册资本：人民币 104,872.2959 万元
统一社会信用代码：91650000710886440T
成立日期：1998 年 11 月 18 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
股票代码：000877.SZ
股票简称：天山股份
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出
口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、
设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、
商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、
机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金
交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采
购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工
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与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商
混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位概况
1、 工商注册登记情况
公司名称：中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）
住 所：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
法定代表人：隋玉民
注册资本：人民币 185,328.00 万人民币
统一社会信用代码：91110000756734936C
成立日期：2003 年 11 月 20 日
营业期限至：2023 年 11 月 19 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制
品；技术服务；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准
的内容开展经营活动）
2、 公司简介
中材水泥是中国建材股份有限公司水泥业务板块的核心企业之一，成立于
2003 年 11 月，中材水泥是以水泥为主业，在混凝土、机制骨料、建筑用砖、生活
垃圾处理、装配式住宅等领域多元化发展的集团型建材企业。中材水泥现拥有混
凝土年产能 150 万方，机制骨料年产能 570 万吨，市场范围覆盖陕西、广东、湖
南、江西、安徽、江苏等地区。
3、 历史沿革
（1）公司设立
中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）成立于 2003 年 11 月 20 日，由
中国中材股份有限公司设立，设立时注册资本为 150,188.34 万元，实收资本
150,188.34 万元。现为 H 股上市公司中国建材股份有限公司的全资企业，隶属于国
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务院国资委直接管理的中央企业——中国建材集团有限公司。
第一次增资：
2010 年 10 月，中国中材股份有限公司研究决定以现金方式对中材水泥增资
25,961.66 万元。本次增资后，中材水泥注册资本和实收资本为 176,150.00 万元人民
币。
第二次增资：
2012 年 3 月，经中材水泥董事会会议审议和中国中材股份有限公司研究决定，
中材水泥将资本公积 5,793.00 万元转增实收资本，同时中国中材股份有限公司以人
民币 57 万元为中材水泥增加注册资本金。本次增资后，中材水泥注册资本和实收
资本为 182,000.00 万元人民币。
第三次增资：
2013 年 3 月，经中材水泥董事会会议审议和中国中材股份有限公司研究决定，
中材水泥将资本公积 314.00 万元转增实收资本。转增后中材水泥实收资本达到
182,314.00 万元。
第四次增资：
2015 年 12 月，经中材水泥董事会会议审议和中国中材股份有限公司研究决定，
中材水泥将资本公积 3,014.00 万元转增实收资本。转增后中材水泥实收资本达到
185,328.00 万元。
股权变更：
2017 年 9 月，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司签订合并协议，
协议约定中国建材股份有限公司以换股方式吸收合并中国中材股份有限公司。本
次吸收合并后，中材水泥成为中国建材股份有限公司全资子公司。
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截至评估基准日，中材水泥股东及其出资情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 投资额 持股比例%
1 中国建材股份有限公司 185,328.00 100.00
合 计 185,328.00 100.00
4、 经营管理结构
中材水泥组织架构图
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5、 对外投资情况
于评估基准日，中材水泥有 12 项对外投资，基本情况如下：
金额单位：人民币万元
序 持股比
对外投资单位名称 投资日期 账面价值 备注
号 例%
1 中材常德水泥有限责任公司 2007-11-8 100.00% 13,380.00
2 中材湘潭水泥有限责任公司 2010-3-29 100.00% 23,638.00
3 中材株洲水泥有限责任公司 2006-12-20 100.00% 22,991.08
4 中材亨达水泥有限公司 2006-2-6 70.00% 22,186.76
5 中材天山(云浮)水泥有限公司 2005-5-18 81.94% 14,304.97
6 中材汉江水泥股份有限公司 2004-3-11 92.66% 26,152.06
7 云浮市中材新发矿业有限公司 2006-9-7 100.00% 100.00
8 中材萍乡水泥有限公司 2008-9-25 90.00% 29,700.00
9 中材罗定水泥有限公司 2007-12-4 100.00% 23,000.00
10 中材安徽水泥有限公司 2007-3-23 100.00% 57,143.71
11 中材水泥(香港)投资有限公司 2005-1-15 100.00% 23,408.85
12 中国建材集团财务有限公司 2017-11-9 30.00% 36,672.85
合计 292,678.28
6、 主要产品产销量情况
中材水泥近三年一期水泥产能及主要产品产量、销量情况如下所示：
序号 项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 水泥产量 万吨 2203.8 2070.4 2193.0 934.7
2 熟料产量 万吨 2155.2 1981.8 2101.5 858.1
3 水泥销量 万吨 2246.4 2057.9 2177.5 922.2
4 熟料销量 万吨 493.4 405.5 431.8 98.5
5 商混销量 万方 77.7 67.9 73.0 26
7、 财务状况
根据中材水泥合并会计报表，其基准日前三年及评估基准日的资产状况如下
表所示：
金额单位：人民币万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
流动资产 307,191.57 357,041.16 444,995.73 355,510.28
非流动资产 755,210.04 783,120.17 783,991.13 770,587.41
其中：可供出售金融资产 9,697.00 - - -
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2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
长期股权投资 23,462.67 26,096.22 44,768.06 42,666.13
其他非流动金融资产 504.53 504.53 1,095.43
投资性房地产 1,636.81 147.83 143.54 87.66
固定资产 546,822.23 630,829.00 608,008.36 593,268.72
在建工程 74,437.89 17,419.82 12,526.18 14,155.57
使用权资产 - 3,027.92 2,954.45
无形资产 62,894.06 66,329.39 57,374.58 54,236.80
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 32,979.82 36,605.95 45,474.04 49,774.80
递延所得税资产 3,279.55 5,187.42 12,163.92 12,347.96
其他非流动资产 - - -
资产总计 1,062,401.60 1,140,161.33 1,228,986.87 1,126,097.69
流动负债 498,304.75 406,412.74 393,699.17 359,957.99
非流动负债 123,291.53 153,538.98 127,678.72 127,440.62
负债合计 621,596.28 559,951.72 521,377.90 487,398.61
所有者权益合计 440,805.32 580,209.61 707,608.97 638,699.08
其中：少数股东权益 29,714.21 38,635.60 54,417.24 62,538.83
归属于母公司所有者权益合计 411,091.11 541,574.01 653,191.73 576,160.24
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
根据中材水泥合并会计报表，其基准日前三年及评估基准日的损益状况如下
表所示：
金额单位：人民币万元
2020 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
一、营业总收入 684,647.40 884,844.06 984,696.96 388,895.42
二、营业总成本 596,150.94 660,887.08 727,212.12 271,319.80
其中：营业成本 504,684.88 571,890.45 599,404.14 233,585.50
税金及附加 6,842.46 11,436.76 11,124.92 4,719.72
销售费用 24,702.18 21,385.21 23,043.54 9,946.06
管理费用 47,953.22 47,735.12 77,955.60 17,768.76
研发费用 86.39 0.00 6,626.16 3,638.35
财务费用 11,881.81 8,439.54 9,057.77 1,661.41
加：其他收益 9,992.00 5,573.70 2,462.36 2,702.08
投资收益 3,820.42 3,477.18 4,374.99 1,584.07
公允价值变动收益 0.00 -1,521.67 1,507.41 6.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -548.53 121.65 -660.58
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,188.44 -8,722.12 -8,177.76 -104.14
资产处置收益（损失以“-”号填列） 107.57 -128.89 -149.03 1.24
三、营业利润 101,228.01 222,086.65 257,624.47 121,104.29
加：营业外收入 1,142.30 1,877.72 949.42 312.95
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2020 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
1-6 月
减：营业外支出 1,452.59 630.95 1,198.98 1,289.58
四、利润总额 100,917.72 223,333.41 257,374.91 120,127.67
减：所得税费用 24,652.91 55,136.15 61,505.94 26,445.24
五、净利润 76,264.81 168,197.26 195,868.97 93,682.42
其中：归属于母公司所有者的净利润 71,967.19 155,260.79 178,526.82 83,636.51
少数股东损益 4,297.62 12,936.47 17,342.16 10,045.91
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
根据中材水泥母公司会计报表，其基准日前三年及评估基准日的资产状况如
下表所示
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日
流动资产 279,393.39 229,758.79 274,259.87 166,076.83
非流动资产 258,490.44 260,008.22 299,732.15 297,575.16
其中：长期股权投资 253,301.28 254,996.62 294,897.68 292,678.28
投资性房地产 1,484.68 - - -
固定资产 3,676.27 4,992.79 4,825.06 4,742.79
无形资产 28.21 18.80 9.40 4.70
递延所得税资产 - - - 149.39
资产总计 537,883.82 489,767.01 573,992.01 463,651.99
流动负债 203,896.33 63,241.93 130,881.10 104,700.48
非流动负债 39,846.62 39,921.78 - -
负债合计 243,742.95 103,163.71 130,881.10 104,700.48
所有者权益合计 294,140.87 386,603.30 443,110.92 358,951.51
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
根据中材水泥母公司会计报表，其基准日前三年及评估基准日的损益状况如
下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
一、营业总收入 3,662.79 4,380.58 4,506.66 2,121.12
二、营业总成本
其中：营业成本 43.49 39.60 - 0.91
税金及附加 88.23 91.14 76.75 35.67
销售费用 - - - -
管理费用 3,475.81 2,816.10 5,874.85 1,354.48
研发费用 - - - -
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
财务费用 364.83 509.63 -249.42 246.11
加：其他收益
投资收益 26,368.66 112,108.32 112,879.99 81,214.11
公允价值变动收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - -597.55
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润 26,059.09 113,032.43 111,684.47 81,100.51
加：营业外收入 3.48 1,000.00 8.14 12.73
减：营业外支出 0.23 230.00 750.00 1,022.03
四、利润总额 26,062.34 113,802.43 110,942.61 80,091.21
减：所得税费用 - - - -149.39
五、净利润 26,062.34 113,802.43 110,942.61 80,240.59
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
以上 2017 年至 2020 年 6 月度财务数据已经过信永中和会计师事务所审计，出
具了 XYZH/2020BJAA30004 号标准无保留意见审计报告。
（三） 委托人与被评估单位的关系
本次委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司，被评
估单位为中材水泥有限责任公司。
中国建材股份有限公司为中材水泥有限责任公司的控股股东，持有中材水泥
有限责任公司 100.00%的股权。同时，中国建材股份有限公司为新疆天山水泥股份
有限公司的控股股东，持有新疆天山水泥股份有限公司 45.87%的股权；新疆天山
水泥股份有限公司、中材水泥有限责任公司为同一控制下的关联单位。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估业务委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经
济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用
人，为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
二、 评估目的
新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购买
中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西南
水泥有限公司的股权。
中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森（北京）国
际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益
价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中国建材二董会决字
09 号）、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议（中建材股
份董事会【2020】7 号）和新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会
议决议（公告编号：2020-034 号）通过。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一） 评估对象
评估对象为中材水泥有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的中材水泥有限责任公司于评估基准日申
报的所有资产和相关负债。中材水泥有限责任公司评估基准日财务报表已经过信
永中和会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中材水泥有限责任公司纳入评估范围的所
有者权益账面价值为 358,951.51 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值（母
公司会计报表数据）如下表所示：：
金额单位：人民币万元
2020 年
项目
6 月 30 日
流动资产 166,076.83
非流动资产 297,575.16
其中：长期股权投资 292,678.28
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2020 年
项目
6 月 30 日
固定资产 4,742.79
无形资产 4.70
递延所得税资产 149.39
资产总计 463,651.99
流动负债 104,700.48
非流动负债 -
负债合计 104,700.48
所有者权益合计 358,951.51
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（三） 企业申报表外资产的类型、数量
中材水泥（含合并范围内下属子公司）申报的表外资产为专利，有关情况如
下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 专利类型
1. 中材常德水泥有限责任公司 一种可拆卸实用型辊压机辊套 ZL2019 21151578.1 2019-4-1 实用新型
2. 一种回转窑尾窑头柔性轴向径向结合
中材常德水泥有限责任公司 ZL2019 21152358.0 2019-4-1 实用新型
密封装置
3. 中材罗定水泥有限公司 一种具有防尘功能的外排料溜子 201921980634.2 2019-11-16 实用新型
4. 中材罗定水泥有限公司 一种收尘面积可调节散装水泥装车 201921981157.1 2019-11-17 实用新型
5. 中材罗定水泥有限公司 一种悬挂式辊压机辊面打磨机 201921983871.4 2019-11-18 实用新型
6. 中材天山（云浮）水泥有限公司 一种立磨系统自动清料装置 201921981178.3 2019-11-17 实用新型
7. 中材天山（云浮）水泥有限公司 一种智光高压变频器散热保护装置 201922304504.3 2019-12-20 实用新型
8. 中材湘潭水泥有限责任公司 一种具有低阻烘干型煤磨进料装置 ZL 2018 2 0555800.3 2018-4-19 实用新型
9. 中材湘潭水泥有限责任公司 一种立磨下料烘干防堵溜子装置 ZL 2018 2 0555725.0 2018-4-19 实用新型
10. 中材湘潭水泥有限责任公司 一种新型高效回转窑头密封装置 ZL 2019 2 0866347.2 2019-6-11 实用新型
11. 中材株洲水泥有限责任公司 一种可移动式的污水处理装置 ZL201921027323.4 2019-7-3 实用新型
12. 中材株洲水泥有限责任公司 一种水泥生产加工用原料提升机 ZL201921027322.X 2019-7-3 实用新型
13. 中材株洲水泥有限责任公司 一种水泥生产用篦板 ZL201921028001.1 2019-7-3 实用新型
14. 中材株洲水泥有限责任公司 一种污水处理用取样装置 ZL201921027268.9 2019-7-3 实用新型
15. 中材株洲水泥有限责任公司 一种用于水泥生产的筒筛 ZL201921027269.3 2019-7-3 实用新型
16. 中材株洲水泥有限责任公司 一种水泥厂污水排放处理装置 ZL201921494472.1 2019-9-9 实用新型
17. 中材株洲水泥有限责任公司 一种水泥制造生产线用的收尘装置 ZL20191527030.2 2019-9-9 实用新型
18. 中材株洲水泥有限责任公司 一种回转窑拖轮中心点检测装置 ZL201720357703.9 2017-4-7 实用新型
19. 一种用于水泥窑窑尾烟室的低氧无焰
中材株洲水泥有限责任公司 ZL201921494472.1 2017-4-7 实用新型
燃烧脱氮装置
20. 中材萍乡水泥有限公司 一种水泥料输送机构 ZL 201510717350.4 2015-10-29 发明专利
21. 中材萍乡水泥有限公司 一种齿辊式破碎机 ZL 201821972126.5 2018-11-28 实用新型
22. 中材萍乡水泥有限公司 一种水泥过滤装置 ZL 201820889977.7 2018-6-9 实用新型
23. 中材萍乡水泥有限公司 一种新型除尘机 ZL 201720905440.0 2017-7-25 实用新型
24. 一种用于硅酸盐制品高细粉碎的球磨
中材萍乡水泥有限公司 ZL 201721298946.6 2017-10-10 实用新型
机
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（四） 引用其他机构报告
本资产评估报告利用了信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2020BJAA30004 号
审计报告。
（五） 其他需要说明的问题
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2020 年 6 月 30 日。
本次资产评估基准日是由委托人根据相关经济行为的实现、会计核算期、利
率和汇率变化等因素综合确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作
为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评
估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与相关经济行为实现日比较接近的日期作为评估基准
日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，
以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 经济行为依据
1、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议（中建材股
份董事会【2020】7 号）；中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议（中国建材
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二董会决字 09 号）
2、新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议（公告编号：
2020-034 号）。
（二） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表大
会常务委员会第 21 次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大会
常务委员会第 6 次会议通过）；
3、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第 10 届全国人民代表大会
第 5 次会议通过）；
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人民
代表大会常务委员会第 5 次会议通过）；
5、 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订，中国证券监督管理委
员会令第 159 号）
7、 《中华人民共和国企业所得税法》（2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国务
院令第 714 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》）；
8、 《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号）；
9、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016 年 6 月 24 日国资委、财政部令
第 32 号）；
10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号，2005 年 8 月 25
日国资委第 31 次主任办公会议审议通过）；
11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月
12 日国资委产权【2006】274 号）；
12、 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会
财政部 中国证券监督管理委员会令第 36 号）
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013 年 5 月 10 日国资发产权
【2013】64 号）；
14、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009 年 9 月
11 日国资产权【2009】941 号）；
15、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第 97 号
令）；
16、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、
〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
17、 《中华人民共和国土地管理法》（2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中
华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）
18、 《中华人民共和国矿产资源法》（2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正）；
19、 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（国务院令第 152 号）；
20、 《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日中华人民共和国国务
院令第 653 号《国务院关于修改部分行政法规的决定》）；
21、 其他与资产评估有关的法律法规。
（三） 准则依据
1、 《资产评估基本准则》（2017 年 8 月 23 日，财资【2017】43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37 号）；
7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38 号）；
8、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；
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9、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42 号）；
10、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37 号）；
11、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38 号）；
12、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39 号）；
13、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46 号）；
14、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
15、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）；
16、 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49 号）；
17、 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51 号）；
18、 《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）；
19、 《矿业权评估程序规范》（CMVS11000－2008）；
20、 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）；
21、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300—2010）；
22、 《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900—2010）；
23、 《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）。
（四） 权属依据
1、 基准日股份持有证明或出资证明；
2、 国有土地使用证或国有土地使用权出让合同；
3、 房屋所有权证或房地产权证；
4、 机动车行驶证、车辆注册登记证；
5、 采矿许可证；
6、 专利权证书；
7、 有关资产产权转让合同；
8、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
9、 其他有关产权证明。
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（五） 取价依据
1、 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的资产清单、资产评估申报明细表、未来收益预测表；
（3） 企业提供的其他资料。
2、 国家有关部门发布的资料
（1） 财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；
（2） 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
（3） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）；
（4） 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019 年 3 月 2 日《国务
院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第 709 号）；
（5） 《中华人民共和国耕地占用税法》（中华人民共和国主席令第 18 号）；
（6） 《财政部 国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提
取和使用管理办法〉的通知》（财企〔2012〕16 号）；
（7） 《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保
证金 建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建[2017]638 号）
（8） 《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
（9） 《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕
53 号）；
（10） 安徽、湖南、江西、陕西、广东等地区征地补偿标准及耕地开垦费、
水利建设基金、农民社会保障费等征收/缴纳标准；
（11） 安徽、湖南、江西、陕西、广东等地区的建设工程计价办法、建筑工
程消耗量标准、安装工程消耗量标准、建筑装饰装修工程消耗量标准、建筑材料
价格信息；
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（12） 《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部发布）；
（13） 其他与本次评估有关的资料。
3、 资产评估机构收集的资料
（1） Wind 资讯金融数据库；
（2） 《机电产品报价手册》（2020 年）；
（3） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（4） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（5） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、
收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
2、评估方法适用条件
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
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应当考虑资产基础法的适用性。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收
益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）资产基础法适用性分析
本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够
比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程
序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求；同时被
评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。
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因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
（2）市场法适用性分析
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已
逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对
比较单一，在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下，水泥
行业上市公司与被评估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以
及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。
因此，本次适合采用市场法进行评估。
（3）收益法适用性分析
被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致，能够
独立产生现金流，且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价
格波动情况等进行合理预测。同时，资本市场有适合的可比企业，通过分析比较、
测算可比企业的风险情况，能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险
情况。
因此，本次适合采用收益法进行评估。
（4）评估方法的选取
资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定
估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值。收益法主要从被评估单
位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来盈利能力、
资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。
对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力，资
产基础法主要是反映资产的自身价值；收益法评估时则综合考虑了被评估单位的
资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素
对评估对象市场价值的影响；市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估
基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产
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的自身价值（通过资产价值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险
（通过盈利价值比率、收入价值比率）。
综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况，本次我们选
取市场法和收益法进行评估。
（二） 市场法操作思路
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被
评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于没有搜集到满足进行比较的交易案例，且与交易案例相关联的、影响交
易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次不适合采用并购案例
比较法进行评估。
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已
逐步完善和成熟。与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单
一，水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好，同行业上市公司经营和财务
数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要，因此本次适合采用上市公
司比较法进行评估。
具体评估思路及步骤如下：
1、明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，选择与被
评估单位处于水泥行业的上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、经
营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素相近或相似。
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2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目的
影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。
3、选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入
比率和其他特定比率。
（1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权价值比率。
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）／息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）／息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）／无负债现金流
注：NOIAT=EBIT× （1－T）＋折旧／摊销
P/E（市盈率）=股权价值／税后利润
（2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投
资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）／销售收入
P/S（市销率）=股权价值／销售收入
（3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，包括全
投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
总资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／总资产价值
固定资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／固定资产价值
P/B（市净率）=股权价值／账面净资产
中材水泥有限责任公司为水泥生产企业，属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造
Ⅲ行业，由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异，而单位水泥熟
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料的投资额差异不大，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，
本次评估采用盈利基础价值比率市盈率作为可比价值比率。
（4）调整、修正各可比公司的价值比率
由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异，因此需要对
差异进行分析调整和修正。
4、计算初步评估结果
以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数，计算
得出一个初步评估结果。
5、进行流动性折价调整
采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并
且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，这个价格应
该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非
上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股
票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比对象存在着流
动性的差异，而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的，即这类股权的交
易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值，需
要进行流动性折价调整。
6、市场法评估结果
在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上，再加回被评估单位非经营
性资产、溢余资产净值，扣减少数股东权益价值，得到被评估单位股东全部权益
市场法的评估结果。有关计算式如下：
股东全部权益价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数±营运资金调整
额）×（1-流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
（三） 收益法操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金
流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
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在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用 -资本性支出-营
运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的企业所得税税率。
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke Rf MRP Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
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（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余
负债价值
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、
评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用
范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当
事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以
明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，
以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
评估范围的详细资料；
2、 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、
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勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不
宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3、 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企
业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当
事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、
收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
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同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致。
（二） 一般假设
1、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、 假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
3、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
4、 假设与被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不
发生重大变化；
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5、 假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
6、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
7、 假设被评估单位不发生对其生产经营产生重大影响的诉讼、抵押、担保
等事项。
（三） 特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同
评估结论的责任。
十、 评估结论
（一） 收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
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营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
股东全部权益价值为人民币 1,056,603.40 万元。
（二） 市场法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用市场法形成的初步价值结论：
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中材水泥有限责任公司纳入评估范围的所
有者权益账面值为 358,951.51 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为
1,131,948.82 万元，增值额为 772,997.31 万元，增值率为 215.35%。
（三） 评估结果分析及最终评估结论
本次我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成
的评估结果为 1,056,603.40 万元，采用市场法形成的评估结果 1,131,948.82 万元，两
种方法的评估结果差异 75,345.42 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：市场法
是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价
值；收益法则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路
不同，因而得到了不同的评估结果。
市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行
业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价
值比率），又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险（通过盈利价值比率、收
入价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等
方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，
业务相对比较单一，在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况
下，水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公司经营和财务数据充
分、可靠。
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另一方面，水泥行业为强周期性行业，水泥行业的发展对经济发展、相关政
策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度较大，近十年全国水泥价格指数情况
如下图：
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind
受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，
导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法，市场法的评
估结果能够更合理、更稳健的体现评估对象的市场价值。
综上，评估专业人员认为市场法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含
的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。
即：截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中材水泥有限责任公司纳入评估范围
的所有者权益账面值为 358,951.51 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为
1,131,948.82 万元，增值额为 772,997.31 万元，增值率为 215.35%。
（四） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2020 年 6 月 30 日起至 2021 年
6 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
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日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方
法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
（一）中材水泥有限责任公司 2017 年-2020 年 6 月财务数据经信永中和会计师
事务所审计，出具了 XYZH/2020BJAA30004 号审计报告，审计报告披露“财务报表
的编制基础”相关内容如下：
1、为了在报告期内反映本公司向中建材投资有限公司出售持有的苏州混凝土
水泥制品研究院有限公司（以下简称“苏混院”）86.83%股权后的财务状况、经营
成果，本集团管理层假设本公司出售苏混院股权的交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，
即从 2017 年 1 月 1 日起，本公司已经不再持有苏混院的股权，本备考合并财务报
表不再合并苏混院的财务报表，本备考单独财务报表亦不再确认和计量对苏混院
的长期股权投资。按截止 2017 年 1 月 1 日苏混院账面净资产的份额作为转让对价
出售苏混院的股权，转让对价于其他应收款列报，并按账龄计提坏账准备。
2、假设不包含苏混院及其子公司合肥中材混凝土有限公司、汉中中材混凝土
有限公司、新疆中材精细化工有限责任公司，本集团备考合并财务报表范围包括
本公司和中材常德水泥有限责任公司、中材湘潭水泥有限责任公司、中材株洲水
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天山股份拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益资产评估报告
泥有限责任公司、中材亨达水泥有限公司、中材天山（云浮）水泥有限公司（包
括云浮天石矿业有限公司、中材天山（珠海）水泥有限公司、中材天山（云浮）
节能有限公司）、中材汉江水泥股份有限公司、云浮市中材新发矿业有限公司、中
材萍乡水泥有限公司、中材安徽水泥有限公司（包括安徽中材宝业建筑工业化有
限公司）、中材罗定水泥有限公司、中材水泥（香港）投资有限公司（包括 Mpande
Limestone Limited、中材水泥（毛里求斯）投资有限公司）等合计 18 家公司。
依据上述审计报告编制基础，本次评估所涉及到的中材水泥有限责任公司股
东全部权益价值内涵为不含苏混院的股东全部权益价值，本评估报告使用财务数
据的基础为信永中和会计师事务所审计出具 XYZH/2020BJAA30004 号审计报告财务
数据；提请报告使用时关注上述事项的影响。
（二）出资不到位的情形
中材水泥有限责任公司下属子公司出资不到位情形如下：
认缴注册
实收资 未缴出
序号 公司名称 注册资本 应出资单位名称 资本缴付
本 资额
时间
2021 年 5
1. 云浮市中材新发矿 1,200.00 万 100.00 万 1100.00 万
中材水泥有限责任公司
业有限公司 人民币 人民币 人民币 月 30 日
章程未约
2. 中材水泥（香港） 200.00 万美 75.00 万美 135.00 万
中材水泥有限责任公司
投资有限公司 元 元 美元 定
章程未约
3. 中材水泥（毛里求 中材水泥（香港）投资有限
1 万美金 0 1 万美金
斯）投资有限公司 公司 定
中材水泥（毛里求斯）投资
有限公司（尚需出资 84150
章程未约
4. Mpande Limestone 10 万克瓦 1000 克瓦 99000 查 查瓦克）African Brothers
Limited 查 查 瓦克 Company Limited（尚需出资 定
14751 查瓦克）周伟（尚需
出资 99 查瓦克）
本本次评估中对上述各单位的持股比例，是在核实各单位公司章程无特别约
定的情况下，根据公司法的相关规定按实缴出资额计算。
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（三）商标使用许可情况
中材水泥有限责任公司目前所使用的“中材”商标（注册号为第 4041207 号，
该商标登记权利人为中国中材集团有限公司。根据相关商标使用许可协议，中国
中材集团有限公司授权中国建材股份有限公司使用该商标，中国建材股份有限公
司再授权中材水泥有限责任公司（包含全资或控股子公司）无偿使用该商标。中
材水泥有限责任公司可以使用该项商标直至商标注册期届满。
本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。
（四）权属资料不全面或存在瑕疵的情形
1、中材水泥有限责任公司 纳入本次评估范围的房屋建筑物总建筑面积
194,747.28 平方米，其中大部分房屋已办理房屋所有权证/不动产权证或已取得相
关部门出具的房屋办理权属证书不存在法律障碍证明书，少部分房屋未办理不动
产权证。各被评估单位承诺，上述房屋建筑物的所有权均归其所有，不存在权属
纠纷事项。
本次评估未办理不动产权证的房屋建筑物的建筑面积等参数是以各被评估单
位申报为基础，在核对相关工程建设、工程结算以及财务决算等资料的情况下确
定的。
2、部分土地使用权尚未办理土地使用权证/房地产证
中材水泥有限责任公司（含下属企业）纳入本次评估范围的土地使用权中，
共有 2 宗土地使用权尚未办理土地使用权证/房地产证、2 宗土地权利人名称不符：
序 使用权 面积确
单位 土地权证编号 证载权利人 取得日期 用途 面积
号 类型 定方式
土地使用
中材亨达水泥有限 工业
1.
公司
无证 / 2009-12-24
用地
出让 54,588.53 权转让合
同
土地使用
中材天山（云浮） 工业
2.
水泥有限公司
无证 / 2006-07-01
用地
出让 12,433.33 权出让合
同
中材天山（珠海） 斗府国用（2003） 云浮天山水泥
3. 2003-6-9 码头 出让 14,001.95 土地证
水泥有限公司 第 04210620306 号 有限公司
中材天山（珠海） 斗府国用 2003 第 云浮天山水泥
4. 2003-6-9 工业 出让 65,997.42 土地证
水泥有限公司 04210620307 号 有限公司
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（1）宗地面积
上述未办理国有土地使用权的 2 宗地，中材亨达水泥有限公司、中材天山（云
浮）水泥有限公司、中材天山（珠海）水泥有限公司均已承诺上述土地归其所有，
不存在产权纠纷、潜在纠纷和抵押担保事项；土地使用权面积是根据相关出让协
议资料确定，土地使用权最终面积需以相关国土部门办理国有土地使用权证登记
面积为准，最终登记面积可能会与本次评估所使用的面积存在差异，如本次评估
所使用的面积与最终办理国有土地使用权证的登记面积存在较大差异时，将可能
对最终评估结果产生重大影响。
（2）中材天山（珠海）水泥有限公司 2 宗土地权利人名称不符，证载权利人
为云浮天山水泥有限公司（中材天山（云浮）水泥有限公司更名前），上述两宗土
地于 2005 年 11 月由中材天山（云浮）水泥有限公司转让至中材天山（珠海）水泥
有限公司，截止评估基准日尚未办理土地证更名手续，中材天山（珠海）水泥有
限公司已承诺上述土地归其所有，不存在产权纠纷、潜在纠纷和抵押担保事项，
本次评估未考虑进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未
对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
3、采矿权
中材水泥有限责任公司纳入本次评估范围的采矿权中，部分采矿许可证已到
期、期后注销等情形，有关情况简要如下：
金额单位：万元
序
公司名称 采矿权名称 基本情况 账面值
号
中材常德水泥有限责任公 魏家湾钙质泥岩矿采 采矿许可证延续工作未能及时办理，2019 年停产至今，待完
1
司 矿权 成绿色矿区治理之后可以续期，目前矿区治理已基本完成 。 96.12
由于矿山周边 200 米安全防护区内房屋未完全搬迁到位，采
矿权未能续期。截止报告日企业已经协调矿山周边的房屋搬
2 中材湘潭水泥有限公司 日新石灰石矿采矿权
迁工作，并在评估基准日之前向政府提交了采矿权延续所需 672.57
的相关资料。
中材天山（云浮）水泥有限 云安区云天石灰石岩 采矿权已于 2020 年 7 月 17 日注销，评估基准日至注销日无
3
公司 场 开采； 302.99
云浮市中材新发矿业有限
4 罗定市苹塘石场 据企业介绍，已处置价款的资源已开采完，未来不准备开采。
公司 55.63
安徽省巢湖市犁头尖 涉及到巢湖风景名胜区规划，于 2019 年 11 月 25 日 6 点停止
5 中材安徽水泥有限公司
水泥用石灰岩矿 采矿作业及生产活动。 2,757.75
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序
公司名称 采矿权名称 基本情况 账面值
号
小黄山水泥配料用砂 涉及到巢湖风景名胜区规划，自 2015 年 8 月 26 日取得采矿
6 中材安徽水泥有限公司
岩矿 权后至今没有开采。 1,968.71
云安区大岩石灰岩矿
7 云浮天石矿业有限公司 已于 2020 年 7 月 17 日注销，评估基准日至注销日无开采。
场 20.58
（五）未决诉讼事项
中材水泥有限责任公司（含下属企业）存在以下 15 宗诉讼事项，其中作为原
告的共 14 宗、作为被告的共 1 宗，主要情况如下表（上述诉讼事项涉及应收款项
原值 3,239.06 万元、账面已计提坏账准备 1,726.27 万元、账面净额 1,512.79 万元）
金额单位：人民币万元
序 账面值 标的及金
诉讼事项 原告 被告 审理法院名称 目前进展情况
号 情况 额
宁夏回族自治
票据与追 慈溪市精伟纺 中材株洲水泥有 9 月 23 日开庭
1. 区银川市中级
索权纠纷 机有限公司 限责任公司 - 50.00 暂无结果
人民法院
宁夏回族自治
票据与追 中材株洲水泥 湖南瑞宏贸易有 10 月 12 日开
2. 区银川市中级
索权纠纷 有限责任公司 限公司 50.00 50.00 庭，暂无结果
人民法院
票据追索 中材湘潭水泥 湖南瑞宏贸易有 银川市中级人 8 月 28 日开
3. 限公司 250.00 250.00
权纠纷案 有限责任公司 民法院 庭、暂无结果
中太建设合肥中
买卖合同 合肥中材混凝 奕建设 工程 有限 安徽省长丰县 申请执行阶
4. 公司、中太建设集 938.13 1,281.48
纠纷 土有限公司 人民法院 段
团股份有限公司
买卖合同 合肥中材混凝 安徽省光辉建筑 安徽省长丰县 申请执行阶
5. 装饰工程有限公 60.99 72.12
纠纷 土有限公司 人民法院 段
买卖合同 合肥中材混凝 安徽越翔建筑装 安徽省长丰县
6. 执行中
纠纷 土有限公司 饰工程有限公司 人民法院 13.53 24.68
合肥大圩建筑安
买卖合同 合肥中材混凝 安徽省长丰县 7 月 10 日开
7. 装工程 有限 责任
纠纷 土有限公司 公司
人民法院 16.48 18.33 庭、暂无结果
买卖合同 合肥中材混凝 中铁广州工程局 安徽省长丰县
8. 执行中
纠纷 土有限公司 集团有限公司 人民法院 30.51 32.43
混凝土买 汉中中材混凝 陕西省顺华建设 汉中仲裁委员
9. 诉讼中
卖纠纷 土有限公司 有限公司 会 104.03 117.23
混凝土买 汉中中材混凝 汉中百隆众鑫实 南郑县人民法
10. 执行中
卖纠纷 土有限公司 业有限公司 院 1.59 420.22
安徽省阜阳市
混凝土买 汉中中材混凝 国中城投第四工 申请执行阶
11. 颍州区人民法
卖纠纷 土有限公司 程局有限公司 552.52 555.05 段
院
混凝土买 汉中中材混凝 中核工建设集团 汉中市汉台区
12. 执行中
卖纠纷 土有限公司 有限公司 人民法院 463.34 463.34
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序 账面值 标的及金
诉讼事项 原告 被告 审理法院名称 目前进展情况
号 情况 额
混凝土买 汉中中材混凝 中核工建设集团 汉中市汉台区
13. 法院审理中
卖纠纷 土有限公司 有限公司 人民法院 502.99 548.26
陕西省高级人
汉中美达设计装 民法院
房屋租赁 中材汉江水泥 申请执行阶
14. 饰广告 工程 有限 指令汉中市中
合同纠纷 股份有限公司 197.29 180.00 段
公司 级人民法院再
审审理
买卖合同 中材汉江水泥 汉中百隆众鑫实 汉中市中级人 申请执行阶
15. 业有限公司 57.66 58.60
纠纷 股份有限公司 民法院 段
（六）抵押担保（对外担保）事项
于评估基准日，中材水泥有限责任公司有对外担保 6 项，担保余额 10,800.00
万人民币及 4,126.00 万美元，有关情况如下表：
金额单位：人民币万元
序号 被担保公司名称 担保种类 借款余额 担保期间
1 中材安徽水泥有限公司 连带责任保证 5,000.00 20203.26-2021.3.26
2 中材安徽水泥有限公司 连带责任保证 5,000.00 2020.4.2-2021.4.2
3 中材萍乡水泥有限公司 连带责任保证 800.00 2020-5-26-2021-5-25
4 MPANDE LIMESTONE LIMITED 连带责任保证担保 美元 142 万元 2019.7.16-2020.7.16
5 MPANDE LIMESTONE LIMITED 融资性保函 美元 2000 万元 2019.7.3-2020.7.3
6 MPANDE LIMESTONE LIMITED 融资性保函 美元 1984 万元 2020.5.13-2022.5.12
（七）中材安徽水泥有限公司纳入本次评估范围内的“中材安徽水泥有限公司
巢湖市小黄山水泥配料用砂岩矿”、“安徽省巢湖市犁头尖水泥用石灰岩矿”涉及到
巢湖风景名胜区规划；其中“中材安徽水泥有限公司巢湖市小黄山水泥配料用砂岩
矿”自 2015 年 8 月 26 日取得采矿权后至今没有开采；“安徽省巢湖市犁头尖水泥用
石灰岩矿”根据政府要求，于 2019 年 11 月 25 日 6 点暂时停止采矿作业及生产活动；
2020 年 2 月 14 日，安徽省生态环境保护委员会办公室和安徽省推动长江经济带发
展领导小组办公室联合下发了安环委办【2020】7 号“关于印发《安徽省 2019 年长
江经济带生态环境警示片披露问题整改方案》的通知”（以下简称“通知”），要求对
巢湖国家级风景名胜区内矿业权依法依归有序退出，对矿权人合法权益予以补偿。
“通知”要求犁头尖矿山的关闭工作于 2020 年底以前完成；中材安徽水泥有限公司
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犁头尖矿山的采矿许可证、安全生产许可证等相关资质齐全，取得方式合法，应
符合“通知”规定的“对矿权人合法权益予以补偿”的范围。截至报告日相关补偿方案
尚未确定，具体涉及科目及账面情况如下：
单位：万元
科目 资产名称 资产原值 资产净值 减值准备 资产净额
固定资产 房屋构筑物 831.40 719.30 677.73 41.57
固定资产 机器设备 11,366.39 5,347.97 4,779.65 568.32
无形资产 犁头尖矿山采矿权 4,145.51 2,757.75 - 2,757.75
无形资产 小黄山矿山采矿权 2,326.37 1,968.70 - 1,968.70
长期待摊费用 小黄山拆迁款 1,524.74 1,408.17 1,408.17
预计负债 小黄山弃置费 260.78 260.78 / 260.78
预计负债 犁头尖弃置费 18,300.00 18,300.00 / 18,300.00
（八）根据汉江市汉台区人民政府文件（汉区政发【2015】10 号）《汉中市汉
台区人民政府关于批转汉台区工业企业退城入园实施方案的通知》中材汉江水泥
股份有限公司纳入退城入园范围，截止评估基准日本中材汉江水泥股份有限公司
整体搬迁重建工作、产能置换方案已获得省工信厅批复（陕工信发【2018】6 号），
同时根据项目进展实际情况，启动产能置换延期 3 年申请工作，已获得省工信厅
批复（陕工信发【2019】279 号），产能置换方案延期至 2022 年底，因产能置换搬
迁重建项目后期进度无法确定，公司后期收益无法预估，故本次评估中材汉江水
泥股份有限公司采用资产基础法进行评估。
（九）根据湖南省工业和信息化厅 12 月 29 日公告《关于湖南临澧南方新材料
有限公司 6000t/d 新型干法水泥熟料生产线项目产能置换方案的公示》中材湘潭水
泥有限责任公司日产 5000 吨水泥熟料生产线及回转窑需在 2025 年 5 月前拆除，因
产能置后，中材湘潭水泥有限责任公司后期收益无法预估，故本次评估中材湘潭
水泥有限责任公司采用资产基础法进行评估。
（九）中材水泥(香港)投资有限公司长期股权投资中材水泥（毛里求斯）投资
有限公司持有 MPANDE LIMESTONE LIMITED 85%股权，因 MPANDE LIMESTONE
LIMITED 成立时间较短，尚处于建设期，历史年度多为亏损状态；未来收益情况难
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以预计，故本次评估 MPANDE LIMESTONE LIMITED 采用资产基础法进行评估；因全
球新型冠状病毒肺炎疫情原因评估人员无法进行现场勘查、资料收集；故执行了
替代程序，对 MPANDE LIMESTONE LIMITED 长期资产、存货进行了视频盘点；考虑
到 MPANDE LIMESTONE LIMITED 成立时间较短，固定资产于 2018 年、2019 年陆续
转固，资产购置时间距评估基准日较近，市场价值变化较小，故评估人员分析认
为评估值与账面价值差异较小；综上分析 MPANDE LIMESTONE LIMITED 评估值以审
定净资产列示。
（十）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做
出的判断。评估专业人员未对各种建/构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能
观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的
前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
（十一）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（十二）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公
开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼
赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（十三）本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，
所提供资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机
构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
（十四）评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。
当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由
于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
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十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载
明的评估报告使用人使用。
2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不
承担责任。
3、 除委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人。
4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为 2020 年 12 月 29 日。
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资产评估报告附件
一、 相关经济行为文件
二、 被评估单位审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托人和被评估单位承诺函
六、 签名资产评估师承诺函
七、 资产评估机构资格证明文件
八、 资产评估机构法人营业执照副本
九、 签字资产评估师资格证明文件
十、 资产评估委托合同
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