证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-008 号
新疆天山水泥股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于 2021 年 2 月 22 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第三
十三次会议的通知，于 2021 年 3 月 1 日以现场结合视频的方式召开
第七届董事会第三十三次会议。会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人。会议发出表决票 7 张，收回表决票 7 张。会议由公司董事长赵
新军先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。
公司拟发行股份购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材股份”）持有的中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）
100%股权和中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股
权，拟发行股份及支付现金购买中国建材股份等 22 名主体合计持有
的南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.92736%股权、中国
建材股份等 7 名主体合计持有的西南水泥有限公司（以下简称“西南
水泥”，与中联水泥、南方水泥、中材水泥合称“标的公司”）95.71659%
股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司
拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套
资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市
公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公
开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认
真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规
定的重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
条件。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。
天山股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为
中国建材股份，中国建材股份为公司控股股东，因此本次重组涉及公
司与关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同
日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山
水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。
天山股份本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案及审议表决
情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）标的资产
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的标的资产为中国建材股份持有的中联
水泥 100%股权和中材水泥 100%股权，发行股份及支付现金购买的标
的资产为中国建材股份等 22 名主体合计持有的南方水泥 99.92736%
股权、中国建材股份等 7 名主体合计持有的西南水泥 95.71659%股权
（以下合称“标的资产”）。
（2）定价原则和交易价格
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格以符合《证券
法》规定的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国务院国资委”）备案的评估结果确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产评估基准日为
2020 年 6 月 30 日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以
下简称“沃克森”）出具并经国务院国资委备案的《新疆天山水泥股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及中国联合水泥集团有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 1582 号）、
《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第
1581 号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及西
南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字
（2020）第 1575 号）、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及中材水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2020）第 1576 号），标的资产于评估基准日的评估
情况如下：
单价：万元
100%股权
账面值 100%股权 标的资产作
标的公司 增减值 增值率 收购比例
（合并归母 评估值 价
净资产）
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注：中联水泥母公司口径所有者权益账面值为 1,666,779.75 万
元，扣除永续债后的所有者权益账面值为 1,648,779.75 万元，在持
续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38 万元，增值额为
547,671.63 万元，增值率为 33.22%。
综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 9,889,754.61 万
元，标的资产作价合计为 9,814,211.59 万元。
（3）对价支付方式
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。
（4）交易对方
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的交易对方包括
持 有 中 联 水泥 100% 股权 、 南方 水 泥 85.10134% 股权 、 西南 水泥
79.92845%股权和中材水泥 100%股权的中国建材股份，合计持有南方
水泥 7.92344%股权的交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银
投资”）、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青水泥”）、
浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“浙江尖峰”）、北京华辰世纪
投资有限公司（以下简称“北京华辰世纪”）、杭州兆基投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州兆基投资”）、立马控股集团股份有限
公司（以下简称“立马控股”）、浙江邦达投资有限公司（以下简称“浙
江邦达投资”）、上海檀溪集团有限公司（以下简称“上海檀溪”）、王
佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁
少可、马志新、倪彪、陈韶华，以及合计持有西南水泥 12.20520%股
权的农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、交银投资、
王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲（前述主体以下简称“发行股份交易
对方”）。
此外，本次发行股份及支付现金购买资产中支付现金的交易对方
包 括 持 有 南 方 水 泥 2.30086% 股 权 的 交 银 投 资 、 持 有 西 南 水 泥
3.58295%股权及南方水泥 4.60172%股权的农银投资（以下简称“支
付现金交易对方”，与发行股份交易对方合称“交易对方”）。
（5）发行股份的种类和面值
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产中天山股份所发行的股票种
类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（6）发行方式及认购方式
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份全部采取非公
开发行的方式，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
（7）定价基准日及发行价格
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重
组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8 日。
经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，天
山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
（8）发行价格调整机制
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上
市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内
容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产
中发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整
方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股
份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易
首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
B、向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次
董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易
首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易
日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足
该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调
整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期
报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续
不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调
整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让对价不变，向交易对
方发行股份数量相应调整。
（9）购买资产金额、支付对价及股份发行数量
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据评估结果，标的资产总对价为 9,814,211.59 万元，其中
9,417,107.05 万 元 对 价 由 上 市 公 司 以 发 行 股 份 的 形 式 支 付 ，
397,104.54 万元对价以现金形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式
进行计算：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份形式
向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资
产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数
量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计
为 7,038,196,583 股，具体情况如下：
发行股份
序 交易对 转让的标的公司股 方式支付 获得股份数量 获得现金金
号 方 权 交易对价 （股） 额（万元）
（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,641,592,959 -
南方水泥 85.10134%
4,153,369.85 3,104,162,818 -
股权
中国建 西南水泥 79.92845%
1 材股份 股权 1,343,482.01 1,004,097,168 -
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 846,000,612 -
小计 8,825,252.06 6,595,853,557 -
南方水泥 4.60172%
- - 224,586.93
股权
农银投
西南水泥 7.16589%
2 资 60,224.14 45,010,571 60,224.14
股权
小计 60,224.14 45,010,571 284,811.07
南方水泥 4.60172%
112,293.46 83,926,356 112,293.46
股权
交银投 西南水泥 7.16589%
3 120,448.29 90,021,142 -
资 股权
小计 232,741.75 173,947,498 112,293.46
万年青 南方水泥 1.27115%
4 62,038.55 46,366,626 -
水泥 股权
浙江尖 南方水泥 0.95336%
5 46,528.91 34,774,969 -
峰 股权
北京华 南方水泥 0.79447%
6 38,774.09 28,979,141 -
辰世纪 股权
杭州兆 南方水泥 0.54478%
7 26,587.95 19,871,411 -
基投资 股权
发行股份
序 交易对 转让的标的公司股 方式支付 获得股份数量 获得现金金
号 方 权 交易对价 （股） 额（万元）
（万元）
立马控 南方水泥 0.45398%
8 22,156.62 16,559,509 -
股 股权
浙江邦 南方水泥 0.18159%
9 8,862.65 6,623,803 -
达投资 股权
上海檀 南方水泥 0.09080%
10 4,431.32 3,311,901 -
溪 股权
南方水泥 0.31779%
11 王佑任 15,509.64 11,591,656 -
股权
南方水泥 0.25196%
12 陆海洪 12,296.93 9,190,527 -
股权
南方水泥 0.13619%
13 李秀娟 6,646.99 4,967,852 -
股权
南方水泥 0.13619%
14 陈韶华 6,646.99 4,967,852 -
股权
南方水泥 0.10896%
15 倪彪 5,317.59 3,974,282 -
股权
南方水泥 0.07264%
16 曾永强 3,545.06 2,649,521 -
股权
南方水泥 0.07264%
17 段寿军 3,545.06 2,649,521 -
股权
南方水泥 0.06356%
18 陈旺 3,101.93 2,318,331 -
股权
南方水泥 0.04540%
19 丁泽林 2,215.66 1,655,950 -
股权
南方水泥 0.04540%
20 肖萧 2,215.66 1,655,950 -
股权
南方水泥 0.04540%
21 宁少可 2,215.66 1,655,950 -
股权
南方水泥 0.03632%
22 马志新 1,772.53 1,324,760 -
股权
西南水泥 0.85668%
23 王勇 14,399.59 10,762,027 -
股权
西南水泥 0.34267%
24 张渭波 5,759.84 4,304,811 -
股权
西南水泥 0.17134%
25 朱琴玲 2,879.92 2,152,405 -
股权
西南水泥 0.08567%
26 颜茂叶 1,439.96 1,076,202 -
股权
合计 9,417,107.05 7,038,196,583 397,104.54
注：表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述
差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
在本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的定价基准日
至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，天山股份如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。
（10）锁定期安排
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
①中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公司股份连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格，则中国
建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月。此外，中国建材股份在本次发行股份及支付现金购买资产前持有
的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让
不受此限。
②除中国建材股份以外的其他交易对方在因本次重组而取得天
山股份的股份时，如其持有标的公司股权的时间已满 12 个月（具体
以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的
公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可
的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足 12 个
月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组
中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性
文件许可的前提下的转让不受此限。
③本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，发行股份对象基
于本次重组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
限售期的约定。
④若发行股份对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份对象同意将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
⑤前述限售期满之后发行股份对象所取得的天山股份转让事宜
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（11）过渡期间损益安排
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致
的归属于母公司的所有者权益的增加（合并口径），则增加部分归原
股东享有；如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致的归属
于母公司的所有者权益的减少（合并口径），则减少部分由原股东承
担。
（12）滚存未分配利润安排
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天山股份本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未
分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司
全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共
同享有。
（13）标的资产的过户及违约责任
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
各交易对方于生效条件全部成就后的 10 个工作日内，应配合天
山股份根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定
办理标的资产过户至天山股份名下所需的股权转让协议、股东会决
议、放弃优先购买权说明等全部文件，促使标的公司向其注册登记的
市场监督管理局提交标的资产过户的变更登记文件，并至迟应当在向
主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登
记手续。
任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和
保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失
和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查
的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违
约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等
违反可享有的其他权利和救济。
（14）上市地点
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、减值补偿方案
（1） 减值补偿期间
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计
年度（含本次重组交割日当年度）。
（2） 减值测试补偿安排
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份
聘请评估机构对天山股份拟向中国建材股份以发行股份的方式购买
其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥 85.10134%股权、西南水泥
79.92845%股权、中材水泥 100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）
进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值
测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下
简称“减值测试专项审核报告”）。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计
期末价值（具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较
本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材
股份就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补
偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数
量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发
行价格-中国建材股份于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材股份
过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且
之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末
减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
在中国建材股份需按约定进行补偿的情况下：
①如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或
股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度
补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补
偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比
例）
②若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建
材股份应补偿股份的数量。
③中国建材股份在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金
股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×补偿股份数量
中国建材股份应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具
后的 30 个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材股份
向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资
产协议》及其补充协议向中国建材股份支付的全部对价，且补偿股份
数量以中国建材股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的
约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转
增股本、配股所相应增加的股份数）。
3、募集配套资金方案
（1）募集配套资金的金额及发行数量
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份
的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本
次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。最
终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（2）募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发
行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
（3）锁定期安排
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金的关系
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实
施。
（5）募集资金用途
子议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还
债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超
过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资
金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资
金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对
上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付
现金购买资产及募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同
日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山
水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计
算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和
交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于
50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份，因此需提
交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公
司（以下简称“中国建材集团”），最终实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月
内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于调整本次交易方案及相关调整不构成重
大调整的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
公司于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。
根据实际情况并经交易各方协商，在第七届董事会第二十六次审
议的方案基础上，对本次交易方案进行了调整。
本次调整未增加交易对方，减少交易对方、交易对方之间的转让
以及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，对交
易标的的生产经营不构成实质性影响。此外，本次交易方案未新增或
调增配套募集资金，参照适用《＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于本次交易方案
调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-010 号）。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（六）审议通过了《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规
范性文件的有关规定编制的《新疆天山股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容请详见《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
鉴于本次交易方案较本次交易首次董事会审议方案发生了变更，
涉及中国建材股份所持有参与本次交易的标的公司股权比例、对价支
付方式、交易对方、发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调
整机制的变更，并为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及
的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方
式等相关事项，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份
购买资产之补充协议》。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议
案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
为明确公司本次交易减值补偿标的资产的减值补偿安排及各方
的权利义务，同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《减值补偿
协议》。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公
司之股权托管协议>的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
公司控股股东中国建材股份为北方水泥有限公司（以下简称“北
方水泥”）的控股股东，北方水泥经营的业务与天山股份存在一定同
业竞争，因北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件而未能纳入本次
交易的标的资产范围。为充分发挥天山的专业管理和运营优势，切实
履行其向天山股份作出的《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同
业竞争的承诺》，中国建材股份拟将其持有的北方水泥股权委托天山
股份管理。为明确公司与控股股东中国建材股份关于北方水泥股权托
管事项相关的权利义务，同意公司与中国建材股份签署附生效条件的
《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署托管协议
暨关联交易的公告》（公告编号：2021-011 号）。
独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同
日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山
水泥股份有限公司独立董事关于公司与控股股东签署<关于北方水泥
有限公司之股权托管协议>的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过了《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的
议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
本次交易完成后，中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥将
成为公司纳入合并报表范围内的子公司，为进一步规范并减少公司与
关联方的关联交易，同意公司与中国建材集团签署《商品供应框架协
议》、《综合服务框架协议》，同意公司与中国建材股份及中国建材集
团财务有限公司签署《综合金融服务框架协议》。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署附生效条
件的关联交易框架协议的公告》（公告编号：2021-012 号）。
独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，具体详见公司同
日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山
水泥股份有限公司独立董事关于拟签署附生效条件的关联交易框架
协议事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议
案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意为本次交易出具的天职业字[2021]6368 号《新疆天山水泥
股 份 有限 公 司审 阅报 告》； 天 职业 字 [2020]35688 号、 天职 业字
[2021]9388 号、天职业字[2021]3901 号及 XYZH/2021BJAA30001 号《审
计报告》；沃克森评报字（2020）第 1582 号、沃克森评报字（2020）
第 1581 号、沃克森评报字（2020）第 1575 号及沃克森评报字（2020）
第 1576 号《资产评估报告》。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的的相关且评估定价的公允。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定。
具体内容请详见《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
（十四）审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及
公司采取填补措施的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施，同
意公司控股股东中国建材股份和实际控制人中国建材集团、公司董事
和高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺函》。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影
响及填补回报安排的公告》（公告编号：2021-009 号）。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会批准中国建材股份免于
以要约方式增持公司股份的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公司
股份的议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定
的说明》。
（十七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜
的议案》。
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联
交易，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，同意并提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规
定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，
制定本次交易的具体方案，包括：①就本次发行股份及支付现金购买
资产，根据证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的
实际情况，提请交易对方就标的资产未来的利润等作出补偿承诺，并
与交易对方协商确定利润补偿安排的具体内容；②就本次发行股份募
集配套资金，根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行
时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等；
③除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审
批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件
发生变化，授权董事会结合实际情况，对本次交易的具体方案作出相
应调整，包括：①调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方
等；②与交易对方协商调整标的资产在过渡期间（自评估基准日至交
割审计基准日）的收益归属安排或其他安排；③与交易对方协商修改
本次董事会议案八所述减值补偿协议；④调整本次发行股份募集配套
资金的股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、具体认购办法、募集资金投向及金额等；⑤除前述事项以
外其他与本次交易相关的事项。
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易的具
体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一
切协议和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉
及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估
报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；④决定并聘请
或更换参与本次交易的中介机构。
4、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方
案中的全部或者部分的延期或终止。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次交易获批
的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。包括：
①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批
和与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变
更登记等相关事宜；②办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机
构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东
大会同意在董事会获得上述授权后，除非相关法律法规另有规定，将
上述授权转授予董事长行使，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对公
司《募集资金管理办法》进行修订。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办
法》。
（二十）审议通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>
的议案》。
本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对公司《内幕信息
及知情人管理制度》进行修订。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司内幕信息及知情人
管理制度》。
（二十一）审议通过了《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》。
本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021
年-2023 年）》。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报
规划（2021 年-2023 年）》。
独立董事发表了独立意见，具体详见公司同日在指定信息披露媒
体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司未来三年股
东回报规划（2021 年—2023 年）的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提议召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案》。
本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次交易的相关议案需经公司股东大会审议批准。为此，同
意提议于 2021 年 4 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会，并根据
相关规定发出股东大会通知，审议本次交易相关议案。
具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-014 号）。
三、备查文件
1.第七届董事会第三十三次会议决议
2.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 3 月 2 日
