新疆天山水泥股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交的法律文件的有效性的说明

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟发行股份及支付现
金购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公
司（以下简称“南方水泥”）、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）及
中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”，与中联水泥、南方水泥、西南
水泥合称“标的公司”）的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》的
规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）2020 年 7 月 24 日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交
易所申请，于 2020 年 7 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体详见公司于 2020 年 7 月 25 日披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划
重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2020-030）。停牌期间，公司已按
照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于 2020 年 8 月 1 日
披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2020-031）。

    （三）公司根据有关规定，准备了重大资产重组交易进程备忘录、对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，
并将内幕信息知情人名单等有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

       （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

       （五）2020 年 8 月 7 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《新
疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联
董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见；公司编制并披露了《新
疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件，并向
深圳证券交易所申请公司股票自 2020 年 8 月 10 日开市起复牌。

       （六）2020 年 8 月 7 日，公司与交易相关方签署了附生效条件发行股份购
买资产协议。

       （七）2020 年 12 月 21 日，本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集
中审查。

       （八）本次交易标的资产的评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会备
案。

       （九）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露业务指引第 3 号——重大资
产重组》（深证上[2019]273 号）等相关规定，公司分别于 2020 年 9 月 8 日、2020
年 10 月 9 日、2020 年 11 月 6 日、2020 年 12 月 5 日、2021 年 1 月 5 日、2021
年 2 月 5 日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

       （十）根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病
毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定，2021 年 2 月 5 日，
公司披露了《关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》，将本次重
组发出股东大会通知的时间延期 1 个月，即延期至 2021 年 3 月 7 日前。

       （十一）2021 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了
事前认可和独立意见；公司编制并披露了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

    （十二）公司已与交易对方就本次交易签署了附生效条件的《发行股份购买
资产之补充协议》，与中国建材股份有限公司签署了附生效条件的减值补偿协议，
与退出本次交易的相关方签署了终止协议。

    （十三）公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及
相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》、《中华人民共和国反垄断法》、《关于进一步强化金融支
持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

                            （以下无正文）
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       新疆天山水泥股份有限公司董事会


                                                2021 年 3 月 2 日