新疆天山水泥股份有限公司董事会
   关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
                     的规定》第四条规定的说明

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟发行股份及支付现
金购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）、南方水泥有限公司
（以下简称“南方水泥”）、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）及中
材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”，与中联水泥、南方水泥、西南水
泥合称“标的公司”）的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）并募集
配套资金。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，其中：

    一、本次重组的标的资产为中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重
组涉及的有关审批事项已在《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法
获得批准或核准的风险作出了特别提示。

    二、除中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）持有的南方水
泥 0.27239%股权正在办理登记至中国建材股份名下的手续外，本次重组的交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在
交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，天山股份将控
股中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥。

    三、本次重组有利于提高天山股份资产的完整性，有利于天山股份在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    四、本次重组有利于天山股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于天
山股份突出主业、增强抗风险能力，有利于天山股份增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

                           （以下无正文）
（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）




                                       新疆天山水泥股份有限公司董事会


                                              2021 年 3 月 2 日