证券代码：000877       证券简称：天山股份        公告编号：2021－028 号


                     新疆天山水泥股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）
于 2021 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三十五次会议，以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司
新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“屯河水泥”）。根据公司整体
发展及目前经营情况的需要，公司吸收合并屯河水泥后，屯河水泥独
立法人资格将被注销，资产及其持有的其他法人股权归属本公司，矿
山将根据所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事宜，同意并授权
本公司经营层负责办理具体事宜，包括但不限于协议的签署、办理相
关资产的转移、工商变更登记及设立分公司等事宜。
    本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本议案无需提交公司股东大会审议。
    一、吸收合并双方基本情况
    （一）合并方
    企业名称：新疆天山水泥股份有限公司
    注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
    法定代表人：赵新军
    注册资本：104,872.2959 万
    统一社会信用代码：91650000710886440T
    成立日期：1998 年 11 月 18 日
    主要财务指标：
    2020 年 12 月 31 日（经审计），总资产 1,498,314.60 万元，归
属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,063,142.27 万 元 ， 2020 年 营 业 收 入
869,227.17 万元，归属于母公司所有者的净利润 151,625.94 万元。
       主要股东：中国建材股份有限公司持股 45.87%。
       天山股份不是失信被执行人。
       （二）被合并方
       企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司
       注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北 100 米
       法定代表人：徐克瑞
       注册资本：51,742.5539 万
       统一社会信用代码：91652300722332867F
       成立日期：2000 年 10 月 16 日
       主要财务指标：
       2020 年 12 月 31 日（经审计），总资产 148,822.15 万元，净资
产 58,941.91 万元，2020 年营业收入 535.85 万元，净利润-8,790.4
万元。
       股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持股 100%。
       屯河水泥不是失信被执行人。
       二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
       1、本公司吸收合并屯河水泥完成后,屯河水泥独立法人资格将被
注销，其持有的其他法人的股权变更为本公司持有。
       屯河水泥现持有的法人股明细如下：
序号              公司名称                            股东及持股比例
 1      富蕴天山水泥有限责任公司                      屯河水泥：100%
 2      伊犁天山水泥有限责任公司                      屯河水泥：100%
 3      布尔津天山水泥有限责任公司                    屯河水泥：100%
 4      沙湾天山水泥有限责任公司                      屯河水泥：100%
 5      奇台天山水泥有限责任公司                      屯河水泥：100%
                                       屯河水泥 60%；
 6      新疆屯河金波水泥有限责任公司   新疆呼图壁种牛场有限公司 28%；
                                       米东区国有资产经营管理中心 12%
                                       天山股份 64.56%；
                                       屯河水泥 19.37%；
 7      新疆米东天山水泥有限责任公司
                                       新疆华泰重化工有限责任公司 16.07%
                                        天山股份 40.93%;
                                        屯河水泥 38.22%;
        新疆天山筑友混凝土有限责任公    哈密天山 9.59%;
 8                                      库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司 5.38%;
        司
                                        张海霞 3.92%;
                                        新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 1.96%

       2、完成吸收合并后，屯河水泥所有债权和债务、权利和义务、
人员和业务均由本公司承续。
       3、经公司董事会审议通过后，双方分别履行各自法定决策程序，
签署吸收合并协议。
       4、合并双方共同完成相关资产和股权转移、权属变更等工作，
并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求
规定的其他程序。
       5、本公司根据矿山所在地相关管理规定设立分公司管理矿山事
宜。
       6、本公司董事会审议通过后，授权公司经营层具体负责组织实
施。
       三、本次吸收合并子公司目的及对公司的影响
       本次吸收合并屯河水泥，有利于优化公司管理架构，减少法人户
数，节约管理成本。屯河水泥持有的其他法人的股权，变更为本公司
持有。屯河水泥的控参股公司财务报表已纳入公司合并报表范围内，
本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，对公司正常生产经营
不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       四、备查文件
       公司第七届董事会第三十五次会议决议
       特此公告。




                                       新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                               2021 年 3 月 31 日