T&P 天阳律师事务所 天山股份 2021 年第二次临时股东大会
天阳律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2021]第 15 号
天阳律师事务所
二○二一年四月
1
T&P 天阳律师事务所 天山股份 2021 年第二次临时股东大会
天阳律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会
法律意见书
天阳证股字[2021]第 15 号
致：新疆天山水泥股份有限公司
天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆天山水泥股份有限公司（下
称“公司”）的委托，委派本所邵丽娅律师、康晨律师出席公司 2021 年第二
次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和
事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会于 2021 年 3 月 3 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站
上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》；于 2021 年 3 月 30 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登
了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的提示
性公告》；该等公告载明了本次临时股东大会的届次、股东大会的召集人、
会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、股权登
记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事
项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
2、公司本次临时股东大会由公司第七届董事会召集，会议采取现场投票
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和网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次临时股东大会现场会议于 2021 年 4 月 1 日 14 时 30 分在乌鲁
木齐市河北东路 1256 号天合大厦二楼会议室如期召开。
（2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
为公司股东提供了网络投票平台。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份 2021 年第二次临时
股东大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳
证券信息有限公司提供的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东
大会的股东及股东代理人数为 196 人，代表股份数为 507,422,953 股，占公
司总股本的 48.3848%，其中：
（1）参加现场会议的股东及股东代理人数为 8 人，代表股份 484,999,174
股，占公司总股本的 46.2466%；
（2）参加网络投票的股东人数为 188 人，代表股份 22,423,779 股，占
公司总股本的 2.1382%。
2、出席本次临时股东大会的其他人员
根据公司提供的《天山股份 2021 年第二次临时股东大会董事、监事、高
管人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员
均为公司现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下 16
项议案：
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1、审议《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》；
24,291,386 股 同 意， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 91.9444% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；2,300 股弃权，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0087%。
2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》；
23,710,886 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 89.7472% ；
2,137,558 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0908%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
（1）发行股份及支付现金购买资产方案
①标的资产
24,281,086 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.9054% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；12,600 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.0477%。
②定价原则和交易价格
23,698,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有表 决 权 股 份 总 数 的 89.6991% ；
2,150,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.1389%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
③对价支付方式
24,205,586 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.6197% ；
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2,140,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.1010%；73,800 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.2793%。
④交易对方
23,708,186 股 同 意 ， 占 出 席会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7370% ；
2,140,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.1010%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
⑤发行股份的种类和面值
23,707,286 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7336% ；
2,141,158 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.1044%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
⑥发行方式及认购方式
24,081,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.1488% ；
2,140,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.1010%；198,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.7502%。
⑦定价基准日及发行价格
24,082,986 股 同 意 ， 占 出席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.1556% ；
2,138,458 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0942%；198,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.7502%。
⑧发行价格调整机制
23,719,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7809% ；
2,128,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0571%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
⑨购买资产金额、支付对价及股份发行数量
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23,283,686 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 88.1302% ；
2,137,758 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0915%；998,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 3.7782%。
⑩锁定期安排
24,092,786 股 同 意， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.1927% ；
2,128,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0571%；198,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.7502%。
过渡期间损益安排
23,709,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7430% ；
2,138,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0950%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
滚存未分配利润安排
24,081,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.1488% ；
2,079,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8728%；258,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.9784%。
标的资产的过户及违约责任
23,719,786 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7809% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；631,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.3903%。
上市地点
24,095,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.2029% ；
2,065,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8186%；258,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.9784%。
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（2）减值补偿方案
①减值补偿期间
22,921,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股份 总 数 的 86.7581% ；
2,069,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8323%；1,429,200 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4096%。
②减值测试补偿安排
24,091,886 股 同 意 ，占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.1893% ；
2,069,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8323%；258,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.9784%。
（3）募集配套资金方案
①募集配套资金的金额及发行数量
22,919,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7528% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；1,431,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4183%。
②募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
23,281,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 88.1207% ；
2,079,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8728%；1,058,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 4.0065%。
③锁定期安排
22,919,786 股 同 意 ， 占 出 席 会议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7528% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；1,431,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4183%。
④本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
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22,910,886 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7191% ；
2,077,258 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8626%；1,431,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4183%。
⑤募集资金用途
24,095,486 股 同 意 ， 占 出 席 会议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 91.2029% ；
2,065,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8186%；258,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.9784%。
4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重
大资产重组但不构成重组上市的议案》；
23,281,186 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 88.1207% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；1,070,100 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 4.0504%。
5、审议《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》；
23,719,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 89.7809% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；631,500 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.3903%。
6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》；
23,292,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 88.1646% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；1,058,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 4.0065%。
7、审议《关于签署附生效条件的<减值补偿协议>的议案》；
23,719,786 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份总 数的 89.7809% ；
2,068,358 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8289%；631,500 股弃
8
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权，占出席会议有表决权股份总数的 2.3903%。
8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
2,065,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8186%；1,431,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4183%。
9、审议《关于<新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
2,065,658 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 7.8186%；1,431,500 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.4183%。
10、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；1,371,200 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.1901%。
11、审议《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；1,371,200 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.1901%。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2021 年第二次临时股东大会
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；1,371,200 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.1901%。
13、审议《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公
司股份的议案》；
22,922,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 86.7630% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；1,371,200 股
弃权，占出席会议有表决权股份总数的 5.1901%。
14、审议《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》；
23,722,486 股 同 意 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 89.7911% ；
2,125,958 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 8.0469%；571,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 2.1620%。
15、审议《关于<新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划（2021
年—2023 年）>的议案》；
505,652,053 股 同意 ， 占出 席会 议 有表 决 权股 份总 数 的 99.6510% ；
399,700 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0.0788%；1,371,200 股弃
权，占出席会议有表决权股份总数的 0.2702%。
16、审议《关于签署附生效条件的<关于北方水泥有限公司之股权托管协
议>的议案》；
24,378,987 股同意，占出席会议有表决权股份总数的 92.2760%；669,457
股反对，占出席会议有表决权股份总数的 2.5339%；1,371,200 股弃权，占出
席会议有表决权股份总数的 5.1901%。
经本所律师查验《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年第二次临时股东大
会表决票》和《新疆天山水泥股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会现场
会议表决结果统计表（现场）》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有
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T&P 天阳律师事务所 天山股份 2021 年第二次临时股东大会
限公司提供的网络投票结果统计数据，上述第 1 项至第 14 项议案、第 16 项
议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份均未计入该等议案有
表决权的股份总数；上述第 1 项至第 13 项议案均由参加表决的股东所持有效
表决权三分之二以上表决通过；上述第 14 项、第 15 项、第 16 项议案均由参
加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。
本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
四、结论意见
本所律师认为，公司二○二一年第二次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会议案的表决方式、
表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
11
T&P 天阳律师事务所 天山股份 2021 年第二次临时股东大会
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。
天阳律师事务所
负责人：金 山 经办律师：邵丽娅
康 晨
二○二一年四月一日
12
