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公司公告

天山股份:关于参股投资暨关联交易的公告2021-05-06  

                        证券代码:000877       证券简称:天山股份       公告编号:2021-040 号


                    新疆天山水泥股份有限公司
                   关于参股投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    1、为共享物流平台业务发展红利,打开物流业务通道,开拓新
的经济增长点,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”、
“本公司”或“公司”)与中建材集团进出口有限公司(以下简称“中
建材进出口公司”)及天津瑞创企业管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“瑞创合伙”)共同参股投资宁夏建材集团股份有限公司(以
下简称“宁夏建材”)全资子公司赛马物联科技(宁夏)有限公司(以
下简称“赛马物联”),天山股份以现金方式增资 12,840 万元取得
其 30%股权。增资完成后,赛马物联注册资本将由 5,000 万元增至
20,000 万元。
    2、公司与赛马物联、宁夏建材、中建材进出口公司的实际控制
人均为中国建材集团有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的规定,本次交易事项构成关联交易。
    3、董事会审议情况:2021 年 4 月 30 日,公司第七届董事会第
三十七次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于参股投资
暨关联交易的议案》,表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,
关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩已回避表决。独立董事对
本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
    4、本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    5、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重
 组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,无需经过有关部门批
 准。
    二、交易对手方基本情况
    (一)企业名称:宁夏建材集团股份有限公司
    住所:银川市西夏区新小线二公里处
    法定代表人:尹自波
    注册资本:47,818.1042 万
    统一社会信用代码:916400007106597906
    成立日期:1998 年 12 月 04 日
    经营范围:水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品
的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务;建材产品进出口业
务及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品
除外);粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售;经营石灰石、水
泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅岩、石膏的开采、
加工及销售;水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修;房屋租赁、
物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服
务;派遣实施服务所需的劳务人员。水泥石灰岩开采(按许可证核准
的范围和期限经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    近三年发展状况:宁夏建材坚持稳健经营、精细管理、务实创新,
近三年来,经营状况稳定向好,具备良好的管理体系和组织架构。
    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),宁夏建材总
资产 826,619.74 万元,负债总额 160,049.08 万元,所有者权益
666,570.66 万元;2020 年营业收入 510,967.43 万元,归属于母公司
股东的净利润 104,925.86 万元。
    截至 2021 年 3 月 31 日(未经审计),宁夏建材总资产 824,112.12
万元,负债总额 156,786.98 万元,所有者权益 667,325.14 万元;2021
年 1-3 月营业收入 57,525.64 万元,归属于母公司股东的净利润
174.92 万元。
    关联关系说明:宁夏建材为公司控股股东直接控制的除本公司及
本公司控股子公司以外的法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3的规定,是本公司的关联法人。
    主要股东:中国建材股份有限公司持股47.56%
    实际控制人:中国建材集团有限公司
    宁夏建材不是失信被执行人。
   (二)企业名称:中建材集团进出口有限公司
    住所:北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17-21 层
    法定代表人:陈咏新
    注册资本:598,684.61 万元
    统一社会信用代码:91110000102052389G
    成立日期:1994 年 02 月 08 日
    经营范围:承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;上述境
外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员;互联网信息服务业务;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附
进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营转口贸
易和对销贸易;销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交
电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日
用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人
员培训;组织展览展销;信息咨询(不含中介);机电产品国际招标
代理。
    近三年发展状况:中建材进出口公司坚持稳中求进、务实创新,
近三年来,经营状况稳定向好,具备良好的管理体系和组织架构。
    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),中建材进出
口公司总资产 5,374,954 万元,负债总额 4,371,566 万元,净资产
1,003,388 万元;2020 年营业收入 6,409,082 万元,净利润 47,411
万元。
    截至 2021 年 3 月末(未经审计),中建材进出口公司总资产
5,367,440 万元,负债总额 4,352,345 万元,净资产 1,015,095 万元;
2021 年 1-3 月营业收入 910,962 万元,净利润-4,883 万元。
    关联关系说明:中建材进出口公司为本公司实际控制人直接控制
的除本公司及本公司控股子公司以外的法人,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3的规定,是本公司的关联法人。
    控股股东:中国建材集团有限公司持股100%
    实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
    中建材进出口公司不是失信被执行人。
    (三)企业名称:天津瑞创企业管理合伙企业(有限合伙)
    住所:天津自贸试验区(东疆保税港区) 澳洲路 6262 号查验库
办公区 202 室
    执行事务合伙人:天津同创企业管理有限公司(委托代表人:黄
建忠)
    认缴出资总额:1000 元,其中执行事务合伙人(普通合伙人)
天津同创企业管理有限公司认缴出资额占总认缴出资额的 10%,受激
励员工作为有限合伙人认缴出资额占总认缴出资额的 90%。该合伙企
业为新设立合伙企业,作为赛马物联受激励员工跟投持股平台。
    统一社会信用代码:91120118MA07B3HC8G
    成立日期:2021 年 04 月 27 日
    经营范围:一般项目:企业管理。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    关联关系说明:瑞创合伙作为赛马物联受激励员工设立的跟投持
股平台,执行事务合伙人(普通合伙人)天津同创企业管理有限公司
是由宁夏建材董事长尹自波、副董事长李永进、总裁王玉林、副总裁
兼董事会秘书武雄、纪委书记哈永生、副总裁李卫东、总工程师罗雳、
副总裁蒋明刚、王常军、财务总监梁澐共同出资设立的有限责任公司,
故瑞创合伙由宁夏建材上述高级管理人员实际控制,不是本公司的关
联法人。
    瑞创合伙不是失信被执行人。
   三、投资标的的基本情况
    (一)标的公司情况
    企业名称:赛马物联科技(宁夏)有限公司
    住所:宁夏银川市西夏区贺兰山路与兴洲北街交汇处中关村创新
中心 C 座 1807 室
    法定代表人:王玉林
    注册资本:5000 万元
    统一社会信用代码:91640122554181587B
    成立日期:2010 年 8 月 24 日
    经营范围:预拌混凝土生产(凭资质证经营)及销售;建筑材料、
矿山产品的(不含审批项目)的销售;房屋租赁;设备租赁;让售材
料;道路普通货物运输;与经营相关的咨询服务。从事计算机技术领
域内的软硬件研发、销售、系统集成、技术咨询、技术开发、技术推
广、技术转让、技术服务;互联网信息技术服务;网站建设;软件设
计;应用软件服务(不含医用软件);物流业务流程管理服务、货运
场站服务,货物运输代理服务,仓储服务,装卸搬运服务,运输车辆租
赁;设计、制作、发布、代理各类国内广告;汽车修理;汽车饰品及汽
车零配件的销售;物流信息化管理系统;同城配送;货运信息咨询服务;
增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),赛马物联总
资产 19,142.12 万元,负债总额 13,558.11 万元,净资产 5,584.01
万元;2020 年营业收入 57,227.55 万元,净利润 220.45 万元。
    截止 2021 年 3 月末(未经审计),赛马物联总资产 14,317.91
万元,负债总额 8,864.57 万元,净资产 5,453.34 万元,2021 年 1-3
月营业收入 4,967.49 万元,净利润-130.67 万元。
    (二)投资项目情况
    赛马物联是宁夏建材自主研发和运营“我找车”网络货运业务的
平台公司。“我找车”网络货运平台作为其降本增效的工具,经过几
年的技术开发、业务探索,并在宁夏建材内部使用后,现已具有为发
货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供网络物流、物流
过程管理等服务能力,已具备可对外复制、推广的条件。
    目前,宁夏建材所属子公司与采购、销售相关的物流运输车辆已
上线“我找车”现代物流平台,该平台正处于外部业务推广阶段。
    (三)增资情况
           本次增资各方按照 2.14 元/股的价格认购赛马物联新增注册资
 本,增资总额为 32,100 万元,其中 15,000 万元计入实收资本,17,100
 万元计入资本公积,该等资本公积将由本次增资后的全体股东按照届
 时的持股比例共享。增资具体情况如下:
                                      增资金额     增加注册资本   计入资本公积    出资
序号           原股东及增资方
                                      (万元)       (万元)       (万元)      方式

 1         宁夏建材集团股份有限公司    12,840         6,000           6,840       货币

 2         新疆天山水泥股份有限公司    12,840         6,000           6,840       货币

 3         中建材集团进出口有限公司     4,280         2,000           2,280       货币

           天津瑞创企业管理合伙企业
 4                                      2,140         1,000           1,140       货币
                 (有限合伙)

                 合计                  32,100         15,000          17,100      货币

           本次增资前,赛马物联注册资本金 5,000 万元,宁夏建材持股
 100%。本次增资后,赛马物联注册资本变更为 20,000 万元,股权结
 构如下:
                                                                      出资
 序号                      股东                    注册资本(万元)            股权比例
                                                                      方式

     1           宁夏建材集团股份有限公司               11,000        货币       55%

     2           新疆天山水泥股份有限公司               6,000         货币       30%

     3           中建材集团进出口有限公司               2,000         货币       10%

     4      天津瑞创企业管理合伙企业(有限合伙)        1,000         货币       5%

                        合计                            20,000        货币       100%

         (四)交易标的权属状况说明
           赛马物联股权权属清晰,公司章程中不存在法律法规之外其他限
 制股东权利的条款,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权
 属转移的其他情况。赛马物联不是失信被执行人。
           四、关联交易的定价政策及定价依据
           根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告【卓信
 大华评报字(2021)第 8607 号】,评估基准日为 2020 年 12 月 31 日,
 评 估 报 告 选用 收 益法 之 评 估结 果 为评 估 结 论, 评 估前 账 面 价值
5,584.01 万元,评估价值 10,713.02 万元,评估增值 5,129.01 万元,
增值率 91.85%,依据评估报告确定本次增资扩股价格为 2.14 元/股
(即每 1 元注册资本的认购价格为 2.14 元),本次交易定价公允合理,
不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方一(增资方):新疆天山水泥股份有限公司
    甲方二(增资方):中建材集团进出口有限公司
    甲方三(增资方):天津瑞创企业管理合伙企业(有限合伙)
    乙方(原股东):宁夏建材集团股份有限公司
    丙方(目标公司):赛马物联科技(宁夏)有限公司

   (一) 增资

    增资各方按照 2.14 元/股的价格认购赛马物联新增注册资本,增
资总额为 32,100 万元,其中 15,000 万元计入实收资本,17,100 万
元计入资本公积,该等资本公积将由本次增资后的全体股东按照届时
的持股比例共享。
    本次增资前,赛马物联注册资本金 5,000 万元,宁夏建材持股
100%。本次增资后,赛马物联注册资本变更为 20,000 万元。
    (二)支付方式
    本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞创合伙应于 2021 年
6 月 30 日前将增资款一次性缴付至赛马物联指定的账户。
    (三)登记及后续安排
    赛马物联负责本次增资工商变更登记并取得市场监管部门新核
发的营业执照,本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞创合伙于
登记完成日起享有协议及公司章程项下的股东权利。
    (四)增资方的股东权利
    1.分红权
    本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞创合伙依照法律、协
议和公司章程的规定,按照其实缴出资比例享有赛马物联在登记日后
的累计未分配利润的分红权。
    2.管理权
    2.1 各方确认,丙方(目标公司)设立董事会,董事会包括 5 名
董事,由股东会选举产生。各方同意,甲方(增资方)1 新疆天山水
泥股份有限公司提名推荐 1 名董事,甲方(增资方)2 中建材集团进
出口有限公司提名推荐 1 名董事,乙方(原股东)提名推荐 3 名董事。
董事根据丙方(目标公司)章程及法律法规规定享有相应的权利。
    2.2 各方确认,丙方(目标公司)设立监事会,监事会包括 3 名
监事。各方同意,乙方(原股东)提名推荐 2 名监事,并由股东会选
举产生;另 1 名监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。监事
根据丙方(目标公司)章程及法律法规规定享有相应的权利。
    3.股东权利与公司章程修订
    本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞创合伙均按照其认缴
出资比例在赛马物联股东会享有表决权。
    除协议特别约定外,本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞
创合伙亦享有赛马物联章程及法律法规规定的其他股东权利。
   (五)违约责任
    1. 除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误,则该等合同方应被
视作违反本协议的约定。
    2. 违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失
(包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师
费、仲裁费等合理费用支出)。
    3. 如果任何一方违反本协议的约定且未能在守约方书面通知其
纠正之日起三十(30)日内纠正其违约行为,则守约方有权按照公司
章程召集临时股东会,如临时股东会未就违约事项形成股东会决议,
守约方有权解除本协议。
    4.本公司、宁夏建材、中建材进出口公司、瑞创合伙未按照协议
约定时间足额缴纳增资款项的,对迟延缴纳出资按照迟延期间全国银
行间同业拆借中心公布 LPR 向赛马物联计算和支付利息直至缴清为
止。
    (六)协议生效
    协议经各方法定代表人(执行事务合伙人委派代表)或授权代表
签字并加盖公章、各方履行必要的内部程序并获得批准后生效。
    六、本次关联交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
    (一)交易目的
    赛马物联“我找车”平台即可作为制造业企业对内的物流管理工
具和降本增效精细管理的工具,也是制造业企业对外延伸服务、提升
服务的载体。公司希望通过增资参股赛马物联,参与网络货运业务,
打开物流业务通道,开拓新的经济增长点。
    (二)存在的风险
    投资行业可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营
管理、交易方案等多种因素影响,存在投资收益不达预期的风险。赛
马物联“我找车”网络货运平台相关的运营经验处于探索发展期,存
在对标的公司投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理、人才流
失相关风险。网络货运平台运营需要资金周转量大,存在资金链断裂、
现金流运转失灵的风险。
    赛马物联的“我找车”现代物流平台项目符合国家和行业有关推
动制造业和物流业融合的政策精神,公司将依法规范行使股东权利,
与合作方加强融合,充分发挥各方资源优势,加强内部协作运行管理
机制,督促并协助标的公司搭建完善的公司治理结构和风险控制体
系,积极防范和应对各项风险,促进标的公司稳定、健康发展。
    (三)对公司及交易各方的影响
    本次增资使用的是公司自有资金,且按照市场公允价格和条件确
定,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性
构成重大不利影响。本次投资各方着力通过资源优势融合,提升标的
企业竞争力,进一步提升标的企业营收和盈利能力,力求创造良好的
经济效益和综合社会效益,但目前尚无法预测本次投资对公司未来年
度财务状况、经营业绩的影响。
    本次增资所募集资金主要用于赛马物联“我找车”网络货运平台
技术迭代和应用开发,以及物流业务正常开展后相关业务配套资金需
求。本次增资有利于赛马物联实现股权多元化,完善公司治理结构,
打开物联业务通道,加快网络货运业务发展速度。本次关联交易不会
对公司独立性造成影响,亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大
影响。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万
元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《新疆天山水泥股份有限公司
关于参股投资暨关联交易的议案》进行了审核,同意将上述关联事项
提交公司董事会审议;并在公司第七届董事会第三十七次会议审议时
发表独立意见:公司此次参股投资暨关联交易事项符合公司发展目
标,有利于公司共享物流平台业务发展红利,打开物流业务通道,开
拓新的经济增长点;本次关联交易事项的审议、表决程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,增资扩
股价格已经审计的净资产评估值为基础确定,符合公平、公开、公正
的原则,不存在损害公司利益的情形。
    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十七次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见


    特此公告。




                         新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                  2021 年 4 月 30 日