证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2021－043 号


                  新疆天山水泥股份有限公司
              第七届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月
18 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第三十八次会议的
通知，公司于 2021 年 5 月 25 日以通讯方式召开第七届董事会第三十
八次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人
的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规
定，经公司提名委员会审查并提出建议，现提名孔祥忠先生、陆正飞
先生为本公司第七届董事会独立董事候选人。
    公司董事会在提名陆正飞先生为公司第七届董事会独立董事候
选人时已按要求对陆正飞先生的任职情况进行了关注，陆正飞先生兼
任董事、监事的 6 家公司中，除了中国人民财产保险股份有限公司、
中国信达资产管理股份有限公司、中国生物制药有限公司之外，其他
均为非上市公司。考虑到上述上市公司都已建立有效的机制保证董
事、监事和高级管理人员能够高效履职，且非上市公司的履职时间相
对机动，被提名人可以自由安排。陆正飞先生具有履行独立董事职责
所必须的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力参加公司
相关会议及独立董事履职工作，勤勉尽责、独立判断，有效地履行独
立董事的职责，维护上市公司及股东利益。综上，陆正飞先生不存在
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规、业务规则和办法中规定的不得担任独立董事的情形，提名陆正
飞先生为第七届独立董事候选人不会对公司规范运作及公司治理产
生不利影响。
    独立董事的独立意见
    公司独立董事在认真审阅了公司第七届董事会独立董事候选人
的相关履历后，发表了独立意见，认为：经审阅、核查独立董事候选
人的个人履历及相关资料，不存在《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任上市公司独立董事的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。独立董事候选人具
备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求的独立性
和独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条
件。同意提名孔祥忠先生、陆正飞先生作为独立董事候选人。独立董
事候选人的任职资格和独立性等有关材料将报送深圳证券交易所，经
深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后，方可提交股东
大会审议。独立董事候选人提名、审议程序符合相关法律法规及公司
董事会议事规则的有关规定；该事项符合公司整体利益、不存在损害
中小股东的合法权益的情形。
    选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核
备案无异议后，方可提交股东大会审议，届时独立董事候选人将采取
累积投票制进行选举。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）进行公示。
    具体内容详见《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公
告编号：2021-044 号）
   （二）审议通过了《关于调整本公司组织机构的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据公司管控需要，增设法律事务部。调整后的组织机构如下：
董事会办公室、审计监察部、党政部、综合管理部、财务管理部、技
术中心、安全环保部、物资物流中心、招标办公室、纪检监察部、法
律事务部。
    （三）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   公司定于 2021 年 6 月 10 日在公司会议室以现场结合网络投票的
方式召开 2021 年第三次临时股东大会。
    具体内容详见《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-048 号）。
    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十八次会议决议
    2、独立董事的独立意见
    特此公告。




                         新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                   2021 年 5 月 25 日