新疆天山水泥股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付
现金购买中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）等26名交
易对方持有的中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥
有限公司及中材水泥有限责任公司的股权并募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公
司在召开第七届董事会第四十一次会议对相关议案进行审议前，向独立董
事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就相关议案所
涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次重组的相关事项发表事前认可
如下：

    一、关于本次重组事项的事前认可

    1、鉴于本次重组审计报告、审阅报告及评估报告有效期已届满，公
司编制了2020年度、2021年度1-2月的备考合并财务报表；标的公司编制
了2019年度、2020年度、2021年度1-2月的财务报告，审计机构已出具相
关备考审阅报告及审计报告。评估机构以2020年10月31日出具了加期评估
报告。此外，基于上述更新及中国证券监督管理委员会反馈意见回复，公
司编制了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。以上更新事项能够
反映本次重组的最新进展，不会对本次重组构成实质影响，我们同意将该
议案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。

    2、公司拟与中国建材股份签署的《业绩承诺补偿协议》有利于推动
本次重组顺利进行，保障公司全体股东的利益。我们同意将该事项相关议
案提交公司第七届董事会第四十一次会议审议。

    3、本次重组构成关联交易，董事会审议本次重组相关议案时，关联
董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩须回避表决。

   基于上述原因，我们同意将前述事项涉及的相关议案提交公司第七届
董事会第四十一次会议审议。




                                        新疆天山水泥股份有限公司

                                  独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊

                                                 二〇二一年八月九日