关于新疆天山水泥股份有限公司
提交中国证监会行政许可申请材料审查
反馈意见回复
天 职 业 字 [ 2021]3 3249 号
1
关于新疆天山水泥股份有限公司
提交中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见回复
天职业字[2021]33249 号
中国证券监督管理委员会:
根据中国证券监督管理委员会的要求，我们（或本所）对关于新疆天山水泥股份有限公
司（以下简称“天山股份”）提交中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见（以下简称
“反馈意见”）中涉及本所的相关问题进行了逐项核实，现将有关情况回复如下：
一、反馈意见问题 14：申请文件显示，标的资产目前使用的多项商标由中国建材、浙江
尖峰集团股份有限公司（以下简称浙江尖峰）等授权，且浙江尖峰授权南方水泥使用的 2 项
商标的授权使用期限即将到期。请你公司补充披露：1）前述商标的许可使用协议的具体内容，
包括但不限于授权范围、各方权利义务、许可使用费及支付情况等。2）补充披露前述授权即
将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施。3）本次交易是否需
经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情况，并说明对商标使用授权的影响。4）
结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次交易后上市公司是否对被许可商标存
在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响。5）结合前述商标许可
使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在商标使用授权终止的风险，以及对本次交
易后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复：
（一）前述商标的许可使用协议的具体内容，包括但不限于授权范围、各方权利义务、
许可使用费及支付情况等。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，前述商标的许
可协议/合同的具体内容如下：
2
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
（1）授权范围：授权被许可人在中
华人民共和国（包括港澳台地区），
在标的商标有效期内从事许可活动，
授权商品范围为标的商标注册证上
指定使用的全部商品，许可方式为普
通许可。
（2）双方权利义务：被许可人可以
再许可其直接或间接控股的子公司
使用标的商标从事许可活动；如果再
许可项下的被许可人在其经营活动
中未能遵守协议条款或所有适用于
标的商标的法律法规，许可人有权要
求被许可人终止对该被许可人再许
可；许可人除了其自身使用，并允许
其控股子公司使用标的商标之外，许
中国建 中国建
南方水 可人不会允许任何第三方以任何方 已支付商
材股份 材股份 中 至 至
1 泥有限 6194433 19 2010.04.14 式使用标的商标；被许可人同意向许 标许可使
有限公 有限公 国 2030.04.13 2023.06.30
公司 可人提供一切合理协助以保护标的 用费用
司 司
商标，包括提供任何资料或文件，以
及不采取任何行动阻止或损害许可
人注册或续展标的商标；被许可人应
当保证使用标的商标的商品质量，不
得改变标的商标的文字、图形或者其
组合，并承诺不超越许可使用商品范
围和低于使用标的商标；若许可人对
外转让标的商标，则被许可人有优先
以不差于独立第三方可享有的条件
购买标的商标的权利。
（3）许可使用费：许可使用费每年
1 元，支付日为每年 12 月 31 日之
前。。
（4）协议终止：协议在下列情况下
终止：商标使用许可期限届满；标的
3
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
商标有效期届满；双方书面协议终止
本协议；一方违反本协议或本协议项
下的任何声明和保证，并且在收到守
约方的书面通知后三十天内仍未纠
正该违约行为，在这种情况下，本协
议在该三十天届满时终止；一方破
产、成为清算解散程序的对象、停止
营业或无力按期偿还债务。
中国建 中国建
南方水 已支付商
材股份 材股份 中 至 至
2 泥有限 6997420 19 2011.03.21 同上 标许可使
有限公 有限公 国 2023.03.20 2023.06.30
公司 用费用
司 司
中国建 中国建
南方水 已支付商
材股份 材股份 中 至 至
3 泥有限 6235049 19 2010.02.28 同上 标许可使
有限公 有限公 国 2030.02.27 2023.06.30
公司 用费用
司 司
（1）授权范围：许可使用商标为水
泥，许可项目为水泥，使用地域为中
国大陆地区，为普通许可。
（2）双方权利义务：①被许可方应
当履行如下义务：A：必须在商品上
表明自己的企业名称和产地；B：保
证商品质量符合国家行业标准，维护
浙江虎 浙江虎 江山南
商标的信誉，并接受许可方对商品质 已支付商
山实业 山实业 方水泥 中 至 至
4 603651 19 1992.07.20 量的监督。在合同的有效期内如国家 标许可使
有限公 有限公 有限公 国 2022.07.19 2023.07.18
有关部门抽查两次以上或许可方抽 用费用
司 司 司
查三次以上不合格的，许可方有权提
前终止合同。因商品质量问题发生的
责任由被许可方承担，并赔偿对许可
方造成的损失；C：必须按《商标法》
等有关法律法规的规定和本合同约
定的权限，以及《标识设计和应用手
册》的要求，规范印制和使用商标标
4
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
识、包装和广告宣传，不得改变许可
商标的文字、图形或者其组合，商标
标识和包装物由被许可方委托他人
印制，并在使用前送许可方备案；D：
被许可人的终端卖场必须与许可的
商标的定位、声誉相符合。被许可方
营销体系中的所有代理商、加盟商的
资料必须报许可人备案，以便许可方
巡查、监督。不允许在地摊上等有损
许可商标形象的场所销售。否则许可
方有权提前终止本合同，禁止被许可
方使用上述商标。
②许可方应当履行如下义务：A：及
时向商标局办理相关许可备案手续；
B:及时为被许可方出具使用所需的
相关证明和资料、并提供商标标识图
片及使用的方案；C：对被许可方使
用许可商标的商品进行定期抽查和
监督；D：如遇商标权纠纷问题，许
可方应提供法律帮助。
（3）许可使用费：商标许可使用费
按乙方年/月水泥销售量的每吨 3 元
计费。按月支付，乙方于次月将上月
结算费用一次性付给许可方。
（1）授权范围：授权被许可方在水
泥商品上使用商标。
浙江金 （2）双方权利义务：A：许可人有权
浙江尖 浙江尖
华南方 监督被许可人使用注册商标的商品
峰集团 峰集团 中 至 至
5 尖峰水 817206 19 1996.02.21 质量，被许可人应当保证使用商标的 不涉及
股份有 股份有 国 2026.02.20 2023.09.30
泥有限 产品质量，具体措施为正确使用注册
限公司 限公司
公司 商标，按国家规定的法律法规范围内
保质保量的合格产品出厂，同时还应
达到许可人企业内控质量标准。如许
5
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
可人或有资质的质监单位抽检产品
不符合以上质量标准的或有证据证
明、被许可人产品质量影响“尖峰”
商誉的，许可方有权立即解除合同；
B：被许可人必须在使用该注册商标
的商品上标明自己的企业名称和商
品产地；C：被许可人不得任意改变
许可人注册商标的文字、图形或其组
合，并不得超越许可的商品范围使用
许可人的注册商标；D：未经许可人
授权，被许可人不得以任何形式和理
由将许可人注册商标许可第三方使
用。
（3）许可使用费：合同期间内被许
可人生产的水泥，许可人暂不向被许
可人收取商标许可使用费。
浙江金
浙江尖 浙江尖
华南方
峰集团 峰集团 中 至 至
6 尖峰水 817207 19 1996.02.21 同上 不涉及
股份有 股份有 国 2026.02.20 2023.09.30
泥有限
限公司 限公司
公司
（1）授权范围：授权被许可人在中
华人民共和国（包括港澳台地区），
在标的商标有效期内从事许可活动，
授权商品范围为标的商标注册证上
中国建 中国建 指定使用的全部商品，许可方式为普
西南水 已支付商
材股份 材股份 中 至 至 通许可。
7 泥有限 9412889 19 2014.03.07 标许可使
有限公 有限公 国 2024.03.06 2023.06.30 （2）双方权利义务：被许可人可以
公司 用费用
司 司 再许可其直接或间接控股的子公司
使用标的商标从事许可活动；如果再
许可项下的被许可人在其经营活动
中未能遵守协议条款或所有适用于
标的商标的法律法规，许可人有权要
6
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
求被许可人终止对该被许可人再许
可；许可人除了其自身使用，并允许
其控股子公司使用标的商标之外，许
可人不会允许任何第三方以任何方
式使用标的商标；被许可人同意向许
可人提供一切合理协助以保护标的
商标，包括提供任何资料或文件，以
及不采取任何行动阻止或损害许可
人注册或续展标的商标；被许可人应
当保证使用标的商标的商品质量，不
得改变标的商标的文字、图形或者其
组合，并承诺不超越许可使用商品范
围和低于使用标的商标；若许可人对
外转让标的商标，则被许可人有优先
以不差于独立第三方可享有的条件
购买标的商标的权利。
（3）许可使用费：许可使用费每年
1 元，支付日为每年 12 月 31 日之前。
（4）协议终止：协议在下列情况下
终止：商标使用许可期限届满；标的
商标有效期届满；双方书面协议终止
本协议；一方违反本协议或本协议项
下的任何声明和保证，并且在收到守
约方的书面通知后三十天内仍未纠
正该违约行为，在这种情况下，本协
议在该三十天届满时终止；一方破
产、成为清算解散程序的对象、停止
营业或无力按期偿还债务。
中国建 中国建
西南水 已支付商
材股份 材股份 中 至 至
8 泥有限 9412888 19 2012.05.21 同上 标许可使
有限公 有限公 国 2022.05.20 2023.06.30
公司 用费用
司 司
7
注
商标注 被许可 授权使用期 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 册 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 人 限 付情况
地
中国建 中国建
西南水 已支付商
材股份 材股份 中 至 至
9 泥有限 9412887 19 2012.05.21 同上 标许可使
有限公 有限公 国 2022.05.20 2023.06.30
公司 用费用
司 司
（1）授权范围：许可人同意将其拥
有的在 19 类商品上注册的注册号为
第 299176 号许可乙方使用。
四川省 四川省 （2）双方权利义务：A：被许可人不
资中县 资中县 四川资 得任意改变许可人注册商标的文字、
东方红 东方红 中西南 中 至 至 图形或者其组合，并不得超越许可的
10 299176 19 1987.09.20 不涉及
水泥有 水泥有 水泥有 国 2027.09.19 2027.12.31 商品范围使用许可人的注册商标；B：
限责任 限责任 限公司 未经许可人授权，被许可人不得以任
公司 公司 何形式和理由将许可人注册商标许
可第三方使用。
（3）许可使用费：许可人将商标无
偿许可被许可人使用。
8
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同、支付凭证，对
于有偿使用的商标，标的公司及其全资、控股子公司已按照使用许可协议/合同的约定支付了
相应的商标授权许可费用。
（二）补充披露前述授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重大不确定性
及应对措施。
浙江尖峰集团股份有限公司授权浙江金华南方尖峰水泥有限公司使用的注册号为 817206、
817207 的注册商标的授权期限将于 2021 年 9 月 30 日到期。就该项注册商标，浙江金华南方
尖峰水泥有限公司已与浙江尖峰集团股份有限公司于 2021 年 5 月 28 日就授权续期签署了新
的《商标使用许可合同》，根据该合同，注册号为 817206、817207 的注册商标的授权期限有
效期至 2023 年 9 月 30 日，已相应完成续期。
（三）本次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情况，并说明
对商标使用授权的影响。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，本次交易无需
取得商标许可人的同意。
（四）结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次交易后上市公司是否对被
许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响。
上述各项商标对应的标的公司报告期内的营业收入及毛利的情况如下：
9
1、南方水泥
单位：亿元
对应收入 对应毛利
授权人 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国建材 256.47 41.84% 280.88 40.99% 268.55 38.79% 29.47 38.69% 93.63 46.87% 107.34 47.61% 101.03 45.81% 11.08 48.21%
浙江虎山
实业有限 12.11 1.98% 13.01 1.90% 11.58 1.67% 1.25 1.64% 4.94 2.48% 4.85 2.15% 4.14 1.88% 0.49 2.12%
公司
浙江尖峰
集团股份 3.62 0.59% 3.76 0.55% 3.79 0.55% 0.37 0.48% 1.02 0.51% 0.92 0.41% 0.82 0.37% 0.10 0.44%
有限公司
2、西南水泥
单位：亿元
对应收入 对应毛利
授权人 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国建材 44.11 15.32% 48.95 16.17% 44.10 16.39% 4.81 16.59% 11.81 15.50% 13.55 15.29% 9.97 14.11% 0.39 10.15%
四川省资
中县东方
红水泥有 2.65 0.92% 3.26 1.08% 2.60 0.96% 0.35 1.19% 0.63 0.83% 0.72 0.81% 0.14 0.20% -0.01 -0.32%
限责任公
司
10
上述授权使用的商标中，浙江虎山实业有限公司及浙江尖峰集团股份有限公司对南方水
泥授权使用的商标占南方水泥各期收入及毛利的比例均低于 5%，四川省资中县东方红水泥有
限责任公司对西南水泥授权使用的商标占西南水泥各期收入及毛利的比例均低于 5%，本次交
易后上市公司不会对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及四川省资中县东
方红水泥有限责任公司被许可商标存在重大依赖。
上述授权使用的商标中，中国建材对南方水泥、西南水泥授权使用的商标占南方水泥、
西南水泥各期收入及毛利的比例较高，南方水泥、西南水泥对上述中国建材的商标具有一定
的依赖。对于该等商标的授权使用，中国建材已出具承诺，将长期授权南方水泥、西南水泥
使用该等商标。前述承诺的具体内容如下：
中国建材出具承诺函：承诺授权许可南方水泥、西南水泥及其直接或间接控股子公司使
用上文授权使用注册商标表格中第 1 至第 3 项、第 7 至 9 项商标，该等商标的授权许可协议
到期后，中国建材将与南方水泥、西南水泥签署新的授权许可协议，协议条款原则性将与当
前授权许可协议不发生重大变更，确保南方水泥、西南水泥能够持续使用该等商标；该等商
标的注册有效期届满前，中国建材将及时办理续展手续。
因此，虽然标的公司对中国建材授权许可的商标具有一定依赖，但中国建材已承诺持续
授权标的公司使用该等商标，前述情形不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
综上所述，本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司
及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交易后上市
公司对中国建材许可使用的商标具有一定依赖，但中国建材已承诺持续授权标的公司使用该
等商标，前述情形不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（五）结合前述商标许可使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在商标使用授
权终止的风险，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，在被许可人影
响该等注册商标的商誉、违反协议约定的未取得许可人书面同意就与标的商标相同或相似的
商标申请注册、保护标的商标的声明和保证条款情况下经通知要求纠正后仍未纠正的，被许
可人可以提前终止或解除协议，该等许可协议/合同未约定明确的违约条款。
根据被许可方及许可方出具的书面说明，截至本回复报告出具之日，被许可方不存在违
反上述授权许可终止以及违约的条款约定可能导致协议终止或解除的情形。因此，截至本回
复报告出具之日，不存在可预见的被授权许可使用的商标被终止授权的风险。
报告期内标的公司及其全资、控股子公司使用浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股
份有限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司授权商标的产品销售收入占比较低，该
等商标不会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响；报告期内标的公司及其全资、
控股子公司使用中国建材授权商标的产品销售收入占比较高，但中国建材已出具将持续授权
11
标的公司使用该等商标的承诺，因此通过授权方式使用该等商标不会对本次交易后上市公司
生产经营产生实质性影响。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及四川省
资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交易后上市公司对中
国建材许可使用的商标具有一定依赖，但中国建材已出具持续授权标的公司使用该等商标的
承诺，因此不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
2、根据许可方和被许可方书面确认，截至本回复报告出具之日，标的公司被授权许可使
用的商标不存在可预见的被终止授权的风险。浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有
限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可标的公司使用商标不会对本次交易后上
市公司生产经营产生实质性影响；对于中国建材许可标的公司使用的商标，由于中国建材已
出具持续授权标的公司使用该等商标的承诺，因此不会对本次交易后上市公司生产经营产生
实质性影响。
二、反馈意见问题 17：申请文件显示，1）报告期内，中国联合水泥集团有限公司（以下
简称中联水泥）、西南水泥流动比率、速动比率远低于上市公司，资产负债率远高于上市公
司。2）中联水泥短期借款、其他应付款和长期借款余额较高，占负债总额比重较大，其他应
付款整体保持稳定，主要为中国建材的资金拆借款。西南水泥其他应付款余额较高，主要为
中国建材的资金拆借款。3）本次交易后上市公司资产负债率大幅提升。请你公司：1）结合
中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长短期借款的主要用途及必
要性。2）结合上市公司、同行业可比公司偿债能力指标，补充披露中联水泥、西南水泥流动
比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较高的原因及合理性。3）结合本次交易前
后上市公司资产负债率变化情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款、降低资
产负债率的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复：
（一）结合中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长短期借款
的主要用途及必要性。
1、中联水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥短期借款余额 1,780,889.78 万元，长期借款 816,900.00
12
万元，其主要用途均为置换到期贷款及补充流动资金。历史上，中联水泥由于联合重组产生
较大的资金需求，中联水泥通过长、短期借款的方式解决了部分资金需求，并通过经营活动
产生的现金流不断偿还到期的借款。由于历史形成的借款余额较大，无法在短期进行偿还，
报告期内，中联水泥通过长短期借款置换到期贷款具有必要性。同时，中联水泥通过长短期
借款补充流动资金属于企业经常正常需要，具有必要性。
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥其他应付款情况如下：
项目 期末余额（万元）
应付股利 4,559.35
其他应付款项 2,209,217.30
其中：应付往来款 1,926,515.38
应付工程款及设备款 111,387.48
应付土地款及矿山开采费 55,512.61
应付费用款 37,476.26
应付押金及保证金 36,686.99
应付企业合并款 24,420.14
其他 17,218.44
合计 2,213,776.65
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥其他应付款余额为 2,213,776.65 万元，主要为向母公
司中国建材的拆借资金，自中联水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于中联水泥在区
域内开展联合重组及正常生产经营，一般为滚动发生，无明确偿还期限，借款利率通常以银
行基准利率为基础向下进行调整确定。
中联水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、管理
整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联
合重组。由于中联水泥成立初期注册资本较少，无法满足实施联合重组较大的资金需求，母
公司中国建材通过相关借款支持中联水泥的联合重组，有利于增强中联水泥的区域影响力和
竞争力，提升中联水泥的产能，同时也形成中联水泥对中国建材较大的其他应付款。报告期
内，中联水泥通过经营产生的净现金流无法在短期内偿还到期的关联方资金拆借款，故通过
向中国建材进行资金拆借并偿还到期借款具有必要性。
报告期内，中联水泥现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -84,276.18 827,606.14 1,086,083.53 530,795.70
13
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -69,177.53 -476,670.18 -321,215.74 -278,377.37
筹资活动产生的现金流量净额 446,741.60 -233,918.38 -855,287.69 -115,751.06
现金及现金等价物净增加额 292,761.88 119,353.74 -86,659.60 133,275.72
2018 年、2019 年、2020 年度，中联水泥经营活动产生的现金流量净额分别为 530,795.70
万元、1,086,083.53 万元、827,606.14 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-115,751.06
万元、-855,287.69 万元、-233,918.38 万元，中联水泥经营情况持续向好，经营性活动净现
金流整体处于较好水平，筹资活动产生的现金流量净额为负，经营性活动净现金流逐步偿还
历史形成的借款。
2、西南水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥的短期借款余额为 1,141,462.13 万元，长期借款余额
为 302,355.00 万元，借款资金的主要用途包括置换到期贷款、补充流动资金、支付原材料采
购款和支付设备货款、支持资本开支。历史上，西南水泥由于联合重组产生较大的资金需求，
西南水泥通过长、短期借款的方式解决了部分资金需求，并通过经营活动产生的现金流不断
偿还到期的借款。由于历史形成的借款余额较大，无法在短期进行偿还，报告期内，西南水
泥通过长、短期借款置换到期贷款具有必要性。同时，西南水泥通过长、短期借款补充流动
资金、支付原材料采购款和支付设备货款属于企业经常正常需要，具有必要性。
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥其他应付款项情况如下：
项目 期末余额（万元）
应付往来款 1,696,826.92
应付工程款及设备款 8,147.14
应付土地款及矿山开采费 7,542.40
应付费用款 8,860.98
应付押金及保证金 82,078.81
应付企业合并款 83,428.68
其他 1,041.09
合计 1,887,926.01
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥的其他应付款项余额为 1,887,926.01 万元，其中，拆
借本金余额为 1,650,000.00 万元，系西南水泥向中国建材借入的资金。西南水泥自成立以来，
陆续向母公司中国建材借入资金，主要用于西南水泥在区域内开展联合重组及正常生产经营，
一般为滚动发生，无明确偿还期限，借款利率通常以银行基准利率为基础向下进行调整确定。
西南水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、管理
14
整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联
合重组。由于西南水泥成立初期注册资本较少，无法满足实施联合重组较大的资金需求，母
公司中国建材通过相关借款支持西南水泥的联合重组，有利于增强西南水泥的区域影响力和
竞争力，提升西南水泥的产能，同时也形成西南水泥对中国建材较大的其他应付款。报告期
内，西南水泥通过经营产生的净现金流无法在短期内偿还到期的关联方资金拆借款，故通过
向中国建材进行资金拆借并偿还到期借款具有必要性。
报告期内，西南水泥现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -59,120.86 772,419.85 1,033,389.11 582,883.65
投资活动产生的现金流量净额 -55,783.29 -344,891.76 -182,392.90 -133,824.01
筹资活动产生的现金流量净额 149,176.27 -437,127.74 -871,898.76 -445,717.18
现金及现金等价物净增加额 34,272.13 -9,599.65 -20,902.55 3,342.46
2018 年、2019 年、2020 年度，西南水泥经营活动产生的现金流量净额分别为 582,883.65
万元、1,033,389.11 万元、772,419.85 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-445,717.18
万元、-871,898.76 万元、-437,127.74 万元，西南水泥经营情况持续向好，经营性活动净现
金流整体处于较好水平，筹资活动产生的现金流量净额为负，经营性活动净现金流逐步偿还
历史形成的借款。
（二）结合上市公司、同行业可比公司偿债能力指标，补充披露中联水泥、西南水泥流
动比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较高的原因及合理性。
截至 2020 年末，上市公司、同行业可比公司以及中联水泥、西南水泥的流动比率、速动
比率、资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
600585.SH 海螺水泥 4.66 4.38 16.30%
000401.SZ 冀东水泥 1.16 0.96 45.46%
1313.HK 华润水泥控股 1.44 1.31 27.01%
600801.SH 华新水泥 1.30 1.10 41.40%
0691.HK 山水水泥 0.73 0.50 42.62%
1252.HK 中国天瑞水泥 1.19 1.11 54.31%
000672.SZ 上峰水泥 1.49 1.25 36.62%
002233.SZ 塔牌集团 3.15 2.85 17.09%
000877.SZ 天山股份 1.34 1.18 24.45%
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证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
000789.SZ 万年青 1.56 1.41 38.26%
000935.SZ 四川双马 4.17 4.09 7.90%
600449.SH 宁夏建材 2.16 1.99 19.36%
600720.SH 祁连山 1.49 1.19 21.93%
600802.SH 福建水泥 0.31 0.24 60.30%
平均值 1.87 1.68 32.36%
中位数 1.47 1.22 31.82%
中联水泥 0.53 0.44 73.11%
西南水泥 0.20 0.14 74.76%
中联水泥和西南水泥的流动比率、速动比率均低于上市公司和同行业可比公司平均水平，
资产负债率均高于上市公司和同行业可比公司平均水平主要系中联水泥、西南水泥融资规模
较大并且以短期借款为主，以及向中国建材进行资金拆借形成较大的其他应付款，其他应付
款计入流动负债，导致流动负债余额和负债总额较高。
（三）结合本次交易前后上市公司资产负债率变化情况，补充披露相关债务还款风险，
以及保障按期还款、降低资产负债率的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否
有利于上市公司改善财务状况。
1、本次交易前后上市公司资产负债率变化情况及相关债务还款风险
本次交易前，截至 2021 年 2 月 28 日，上市公司的资产负债率为 23.14%，总资产为
1,475,051.86 万元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021 年 2 月 28 日，
上市公司的资产负债率将上升至 66.21%，总资产上升至 26,820,495.49 万元。
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥的资产负债率分别为 75.06%、
57.91%、76.16%，总资产分别为 8,433,095.23 万元、9,342,183.65 万元、6,426,124.89 万
元。由于中联水泥、南方水泥、西南水泥的资产规模均远大于上市公司，且三家标的公司的
资产负债率均高于上市公司，故本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升。
如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行，标的公司筹资规模可能
不足以偿还相关债务，财务成本提高，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
2、保障按期还款、降低资产负债率的措施
1）加强与金融机构的合作，并通过经营性净现金流偿还到期债务
本次交易完成后，标的公司将借助上市公司和集团的平台优势，深化与各金融机构的合
作，积极开拓不同的借款品种，从债务融资拓展到权益融资，多渠道、多维度充实企业运营
16
资金。同时，在原有授信基础上，加强与金融机构沟通，增加标的公司有效授信，保证资金
来源。标的公司将借助上市公司融资优势，努力降低企业整体的借款利率，以及适当调整借
款结构，保证长短期借款比例均衡。另外，标的公司经营性现金流持续向好，将通过主营业
务回款偿还到期债务，以降低资产负债率。
2）不断提高企业运营能力
本次交易完成后，标的公司将不断提高企业运营能力，提升成本费用率管控力度，进一
步优化成本指标，通过集采模式持续降低采购成本，依靠产能升级降低能耗进而降低成本，
同时依靠税收优惠政策，持续降低企业综合税负率，从而综合减少企业支出，提升标的公司
持续盈利水平，确保标的公司按期还款能力。
3）提高资金管理能力
本次交易完成后，标的公司将强化内部资金管理，提高资金集中度，有效归集资金，同
时加强票据日常支付比例，综合提高资金的使用效率。
上述措施将有效保障标的公司的按期还款，本次交易不会对上市公司及标的公司后续的
生产经营产生重大不利影响。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈
利能力将得到显著提升。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益合计 1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司股
-463.31 37,948.47 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
东的净利润
基本每股收益
0.05 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股
东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强，本次交易有利于上
市公司改善财务状况。
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二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，中联水泥短期借款和长期借款主要用途为置换到期贷款及补充流动资金，
西南水泥短期借款和长期借款主要用途为置换到期贷款、补充流动资金、支付原材料采购款
和设备货款、支持资本开支；其他应付款主要为向母公司中国建材的拆借资金，主要用于中
联水泥、西南水泥在区域内开展联合重组及正常生产经营，具有必要性。
2、中联水泥和西南水泥流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要系中联水泥、
西南水泥向中国建材进行资金拆借形成较大的其他应付款，其他应付款计入流动负债，用于
企业经营和并购重组等，导致流动负债余额和负债总额较高，具有合理性。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升，相关债务存在一定还款风险。公
司积极采取相关措施以保障按期还款、降低资产负债率，不会对后续生产经营产生重大不利
影响。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司
股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强，因而本次交易有
利于上市公司改善财务状况。
三、反馈意见问题 18：申请文件显示，1）2019 年末、2020 年 10 月末，备考报表将新增
商誉 298.52 亿元、369.73 亿元。本次交易上市公司将形成大额商誉。2）报告期内，中联水
泥、南方水泥和西南水泥均存在大额商誉，并计提大额商誉减值准备。请你公司：1）补充披
露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程。2）结
合相关资产的经营及业绩表现，补充披露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉较高、商誉减
值计提金额较大的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露大额商誉及减值对
上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易完成后大额商誉减值拟
采取的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复：
（一）中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过
程
各标的公司母公司中国建材针对水泥业务践行“联合重组、优化布局、管理整合、市场
协同、技术创新”的发展方针。在此背景下，中联水泥、南方水泥、西南水泥自成立以来，
在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联合重组，由此形成了较高金额的商誉。各标
的公司各项商誉的形成时间、初始确认和计量过程如下（单位：万元）：
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1、中联水泥
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
1 临城中联福石水泥有限公司 2013-7-1 80 1,446.28 -12,719.36 11,621.77 11,621.77
2 临城中联水泥有限公司 2012-1-1 100 9,722.01 2,701.43 7,020.58 7,020.58
3 衡水中联水泥有限公司 2012-9-1 80 4,465.76 763.74 3,854.77 3,854.77
4 叶县中联水泥有限公司 2013-3-1 100 5,111.47 1,780.25 3,331.22 3,331.22
5 郏县中联天广水泥有限公司 2008-9-1 75 26,892.73 21,269.05 10,940.94 10,940.94
6 新安中联万基水泥有限公司 2012-9-1 51 8,149.65 -789.25 8,552.17 8,552.17
7 安阳中联海皇水泥有限公司 2011-4-1 91 14,851.00 7,635.13 7,903.03 7,903.03
8 邓州中联水泥有限公司 2010-1-1 95 23,278.70 17,403.92 6,744.97 6,744.97
9 南阳中联卧龙水泥有限公司 2008-7-1 51 22,307.00 38,470.52 2,687.04 2,687.04
10 镇平县恒锐水泥有限公司 2008-7-1 51 5,081.39 5,522.92 2,264.70 2,264.70
11 南阳市恒远水泥有限公司 2008-7-1 51 5,255.16 8,395.56 973.43 163.32 810.11
12 南阳市光达豫新水泥有限公司 2008-7-1 51 4,132.50 7,461.29 327.24 327.24
13 淮北南坪中联水泥有限公司 2013-3-1 80 4,272.72 913.81 3,541.67 3,541.67
14 五河中联水泥有限公司 2013-1-1 70 3,163.76 1,145.97 2,361.58 2,361.58
15 泗县中联水泥有限公司 2013-11-1 90 -1,854.18 1,668.76 1,668.76
16 宿州中联水泥有限责任公司 2013-1-1 90 -403.94 363.54 363.54
17 淮北四铺中联水泥有限公司 2013-11-1 80 40.69 -237.69 230.85 230.85
18 徐州中联水泥有限公司 2006-6-1 100 60,502.27 44,910.13 15,592.13 15,592.13
19
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
19 滁州中联水泥有限公司 2010-7-1 90 30,474.78 23,035.84 9,742.52 9,742.52
20 邳州中联水泥有限公司 2014-1-1 70 4,690.00 6,632.47 47.27 47.27
21 朔州中联水泥有限公司 2013-1-1 100 3,327.61 -907.02 4,234.63 4,234.63
22 通辽中联虹祥水泥有限公司 2013-1-1 70.00 1,109.97 -3,379.60 3,475.69 3,475.69
23 乌兰察布中联水泥有限公司 2010-4-1 89.81 32,072.80 -39,412.79 67,469.42 67,469.42
24 巴彦淖尔中联水泥有限公司 2010-10-1 60 16,200.00 17,578.41 5,652.95 5,652.95
25 正镶白旗中联水泥有限公司 2012-11-1 100 7,932.00 4,430.31 3,501.69 3,501.69
26 锡林浩特中联金河水泥有限公司 2010-2-1 70.00 11,900.00 12,000.00 3,500.00 3,500.00
27 内蒙古乌盟华立发电有限责任公司 2011-11-1 100 300.00 -1,421.10 1,721.10 1,721.10
28 通辽中联水泥有限公司 2011-11-1 100 3,159.21 2,599.25 559.96 559.96
29 巴彦淖尔中联团羊水泥有限公司 2014-1-1 100 6,219.18 4,843.12 1,376.06 1,376.06
30 济宁任城中联水泥有限公司 2013-9-1 80 1,244.48 -4,499.44 4,844.03 4,844.03
31 滕州滕南中联水泥有限公司 2013-8-1 80 2,867.83 -1,412.16 3,997.56 3,997.56
32 东光县群光建筑材料有限责任公司 2013-9-1 70 489.60 -63.93 534.35 534.35
33 巨野硕鹏新型建材有限公司 2013-3-31 100 4,498.96 3,577.47 921.48 921.48
34 临沂中联水泥有限公司 2008-4-1 90 33,662.27 16,175.73 19,104.12 19,104.12
35 曲阜中联水泥有限公司 2008-3-1 90 14,946.81 -4,403.94 18,910.36 18,910.36
36 泰山中联水泥有限公司 2007-6-1 90 27,601.78 14,460.00 14,587.78 14,587.78
37 日照中联水泥有限公司 2007-10-1 90 17,420.00 -879.68 18,211.72 18,211.72
20
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
38 济宁中联水泥有限公司 2012-9-1 100 41,669.94 26,091.25 15,578.69 15,578.69
39 莒县中联水泥有限公司 2010-1-1 51 15,483.60 27,863.34 1,273.30 1,273.30
40 巨野中联水泥有限公司 2011-4-1 90 7,562.78 7,796.27 546.14 546.14
41 枣庄中联水泥有限公司 2010-7-31 100 2,900.00 2,379.43 520.57 520.57
42 邢台锦锐商砼水泥制品有限公司 2013-6-30 100 4,184.29 2,571.58 1,612.71 1,612.71
43 邢台市京源永顺混凝土有限责任公司 2013-5-31 100 2,746.67 1,199.35 1,547.32 1,547.32
44 邢台良信混凝土有限公司 2013-5-31 100 2,530.02 1,109.00 1,421.02 1,421.02
45 河北恒硕商品混凝土有限公司 2013-5-31 100 3,001.20 1,983.22 1,017.98 1,017.98
46 内丘县康晖水泥制品有限责任公司 2013-4-30 100 3,011.07 2,257.60 753.47 753.47
47 北京新航建材集团有限公司 2012-9-1 90 46,706.05 44,746.61 6,434.10 6,434.10
48 郑州科安恒商砼有限公司 2013-03-01 100 2,279.95 1,692.80 587.15 587.15
49 登封市弘鑫混凝土有限公司 2013-03-01 100 2,026.79 1,622.07 404.72 404.72
50 登封市宏基混凝土有限公司 2013-03-01 100 1,090.05 718.69 371.35 371.35
51 滁州市易达混凝土有限公司 2013-4-16 100 12,718.54 6,481.66 6,236.87 6,236.87
52 全椒军瑶新型材料有限公司 2013-3-20 100 13,648.98 7,519.52 6,129.45 6,129.45
53 徐州志诚混凝土有限公司 2013-7-10 100 9,675.80 5,316.06 4,359.74 4,359.74
54 徐州嘉鹏混凝土有限公司 2013-7-10 100 8,287.58 4,488.66 3,798.92 3,798.92
55 徐州金塔混凝土有限公司 2013-7-15 100 8,493.60 4,995.71 3,497.89 669.56 2,828.33
56 江苏鑫宇混凝土有限公司 2013-7-5 100 7,842.68 4,948.84 2,893.84 2,893.84
21
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
57 徐州银塔混凝土有限公司 2013-7-16 100 6,691.30 3,871.43 2,819.87 2,819.87
58 安徽上能管桩混凝土有限公司 2013-3-20 100 5,576.81 3,663.02 1,913.79 1,913.79
59 徐州建平天立混凝土有限公司 2013-7-16 100 4,906.66 3,136.20 1,770.46 1,770.46
60 徐州鸿基混凝土有限公司 2013-7-5 100 4,553.10 2,883.51 1,669.59 1,669.59
61 徐州新德混凝土有限公司 2013-7-10 100 3,041.97 1,713.24 1,328.73 1,328.73
62 徐州鑫犇混凝土有限公司 2013-7-15 100 4,302.94 2,988.13 1,314.81 1,314.81
63 滁州市建固混凝土有限公司 2013-3-20 100 3,332.95 2,088.80 1,244.15 1,244.15
64 徐州永铸混凝土有限公司 2013-7-10 100 3,934.29 2,868.50 1,065.79 1,065.79
65 徐州物恒混凝土有限公司 2013-7-15 100 2,744.19 1,772.21 971.98 971.98
66 滁州市文辉混凝土有限公司 2013-7-30 100 1,997.25 1,255.73 741.52 741.52
67 徐州海城混凝土有限公司 2013-7-11 100 2,769.99 2,051.03 718.96 718.96
68 江苏铸宇混凝土有限公司 2013-7-5 100 1,450.00 981.01 468.99 468.99
69 江苏鼎业管桩有限公司 2013-7-5 100 2,580.00 2,183.84 396.16 396.16
70 南京兰叶建设集团有限公司 2012-3-1 100 48,262.39 21,664.30 26,598.09 26,598.09
71 南京三龙新型建材有限公司 2012-3-1 100 28,504.48 13,692.99 14,811.48 14,811.48
72 南京平达工贸有限公司 2012-3-1 100 17,343.54 7,601.09 9,742.44 9,742.44
73 南京鑫茂混凝土有限公司 2012-3-1 100 18,033.60 10,489.28 7,544.32 7,544.32
74 南京天宝混凝土有限公司 2012-3-1 100 16,437.86 10,905.22 5,532.64 5,532.64
75 南京兰叶运输有限公司 2012-3-1 100 9,100.00 3,608.22 5,491.78 5,491.78
22
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
76 南京宁嘉混凝土有限公司 2012-3-1 100 9,639.17 5,409.67 4,229.49 4,229.49
77 南京江华汽车运输有限公司 2012-3-1 100 4,000.00 392.59 3,607.41 3,607.41
78 南京嘉伟混凝土有限公司 2012-3-1 100 7,448.73 4,017.40 3,431.33 3,431.33
79 南京启宏混凝土有限公司 2012-3-1 100 7,141.50 4,278.68 2,862.81 2,862.81
80 南京天宝混凝土有限公司-禄口站 2012-11-1 100 5,861.24 3,459.74 2,401.50 2,401.50
81 南京科恒新型建材有限公司 2012-3-1 100 10,158.45 7,962.07 2,196.37 2,196.37
82 南京天捷新型建材有限公司 2012-11-1 100 5,937.37 4,029.23 1,908.14 1,908.14
83 南京宁嘉茂海汽车运输有限公司 2012-3-1 100 2,100.00 1,045.60 1,054.40 1,054.40
84 南京天宝混凝土运输有限公司 2012-3-1 100 797.73 374.77 422.96 422.96
85 南京苏顺商贸有限公司 2012-3-1 100 700.00 364.88 335.12 335.12
86 南京天宝混凝土运输有限公司 2012-11-1 100 550.00 508.61 41.39 41.39
87 溧水平达水泥制品有限公司 2012-3-1 100 600.00 590.89 9.11 9.11
88 江苏中联铸本混凝土有限公司 2013-11-1 55 28,296.48 11,661.78 21,882.50 21,882.50
89 宁津县海天置混凝土有限公司 2013-2-2 100 5,960.25 2,990.83 2,969.43 2,969.43
90 山东沂蒙集团天力混凝土有限公司 2013-1-18 100 4,924.18 2,416.16 2,508.02 2,508.02
91 日照百纳新型建材有限公司聊城路分公司 2013-3-1 100 4,714.92 2,281.75 2,433.17 2,433.17
92 金乡恒基商品混凝土有限公司 2013-6-20 100 5,812.39 3,449.46 2,362.93 2,362.93
93 济宁汇源众和商品混凝土有限公司 2013-6-15 100 4,846.91 2,522.05 2,324.86 2,324.86
94 山东德润建材有限公司 2013-1-20 100 5,874.30 3,598.25 2,276.05 2,276.05
23
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
95 临沂鼎程混凝土有限公司 2013-6-1 100 4,018.23 2,278.90 1,739.32 1,739.32
96 曲阜长运商品混凝土有限公司 2013-1-11 100 3,290.00 1,693.70 1,596.30 1,596.30
97 乐陵市永昌新型建材有限公司 2013-4-12 100 3,791.18 2,204.98 1,586.20 1,586.20
98 日照百纳新型建材有限公司开发区分公司 2013-3-1 100 3,009.07 1,462.81 1,546.26 1,546.26
99 济宁金地工贸有限公司 2013-1-8 100 3,788.81 2,285.49 1,503.32 1,503.32
100 泗水佳诚建材有限公司 2013-4-25 100 3,465.55 2,017.14 1,448.40 1,448.40
101 济宁永固建工商品混凝土有限公司 2013-6-7 100 3,519.06 2,218.20 1,300.86 1,300.86
102 山东菏建集团商品混凝土有限公司 2013-1-11 100 2,408.68 1,198.81 1,209.88 1,209.88
103 乐陵市四海混凝土有限公司 2013-3-6 100 3,111.90 1,928.83 1,183.08 1,183.08
104 济宁诚祥建筑材料有限公司 2013-6-11 100 3,102.15 2,040.11 1,062.04 1,062.04
105 泰安恒基混凝土有限公司 2013-1-21 100 2,930.37 1,889.89 1,040.48 1,040.48
106 金乡鑫民商品混凝土有限公司 2013-1-16 100 2,500.02 1,463.04 1,036.98 1,036.98
107 鱼台宏建商品混凝土有限公司 2013-7-17 100 2,519.68 1,487.48 1,032.20 1,032.20
108 日照百纳新型建材有限公司天一分公司 2013-3-1 100 2,804.92 1,781.01 1,023.91 1,023.91
109 枣庄宏鑫商品混凝土有限公司 2013-1-27 100 2,337.84 1,322.74 1,015.10 1,015.10
110 山东九州建设集团有限公司 2013-4-12 100 2,124.16 1,172.30 951.86 951.86
111 莱州市鲁晨混凝土有限公司 2013-1-25 100 2,910.01 1,976.69 933.32 933.32
112 山东容辉建业混凝土有限公司 2013-1-21 100 2,394.16 1,569.40 824.76 824.76
113 滕州亿诺混凝土有限公司 2013-3-1 100 2,694.08 1,964.74 729.34 729.34
24
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
114 泰安市龙腾商品混凝土有限公司 2013-1-21 100 3,284.02 2,612.18 671.84 671.84
115 莱州广宇混凝土有限公司 2013-1-24 100 2,913.65 2,342.33 571.32 571.32
116 枣庄恒通商品混凝土有限公司 2013-1-17 100 1,580.00 1,039.45 540.55 540.55
117 平原新兴建材有限公司 2013-3-14 100 1,499.36 1,102.57 396.79 396.79
118 东营市河口区永强水泥制品有限责任公司 2013-1-20 100 3,271.67 2,881.45 390.22 390.22
119 枣庄市聚新混凝土有限公司 2013-1-3 100 955.68 656.57 299.11 299.11
120 枣庄海洋置业有限公司 2013-1-18 100 749.84 528.62 221.22 221.22
121 东营三和泰水泥制品有限公司 2013-2-28 100 2,350.64 2,130.00 220.65 220.65
122 梁山县盛世华城混凝土有限公司 2013-12-12 100 688.67 476.60 212.07 212.07
123 泰安市国山砂浆有限公司 2013-3-2 100 350.07 258.78 91.29 91.29
124 日照百纳新型建材有限公司岚山分公司 2012-12-4 100 4,774.38 4,774.38
13,316.04 6,914.86
125 日照百纳新型建材有限公司市北分公司 2012-12-4 100 1,626.80 1,626.80
126 济宁华能混凝土工程有限公司 2012-12-18 100 8,103.35 4,496.14 3,607.21 3,607.21
127 临沂金陆水利混凝土有限公司 2012-8-23 100 6,440.96 3,047.54 3,393.42 3,393.42
128 临沂广源新型材料发展有限公司 2012-9-3 100 9,499.73 6,151.12 3,348.61 3,348.61
129 菏泽苏鑫商砼有限公司 2012-6-17 100 7,434.69 4,218.58 3,216.11 3,216.11
130 枣庄市凯博商品混凝土有限公司 2012-4-24 100 8,125.57 4,958.35 3,167.22 3,167.22
131 临沂宏业混凝土有限公司 2012-10-3 100 5,360.33 2,324.46 3,035.88 3,035.88
132 兖州市远大工程有限公司 2012-4-17 100 7,242.32 4,220.35 3,021.97 3,021.97
25
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
133 山东宏建混凝土有限公司 2012-5-8 100 4,059.00 1,355.62 2,703.38 2,703.38
134 平邑中诚砼浆有限公司 2012-12-12 100 7,635.95 4,851.44 2,784.51 2,784.51
135 苍山县创达混凝土有限公司 2012-10-10 100 5,804.67 3,361.22 2,443.45 2,443.45
136 临沂华泰混凝土有限公司 2012-8-25 100 8,603.94 6,224.05 2,379.89 2,379.89
137 枣庄市三和商品混凝土有限公司 2012-4-24 100 4,205.96 1,833.25 2,372.72 646.22 1,726.49
138 曲阜市中宏建材科技有限公司 2012-8-6 100 4,007.30 1,683.83 2,323.47 2,323.47
139 山东省巨野亿展路桥工程有限公司 2012-6-15 100 5,952.97 3,659.05 2,293.92 2,293.92
140 德州龙德混凝土有限公司 2012-11-15 100 5,131.04 2,864.84 2,266.20 2,266.20
141 济宁市圳源混凝土有限公司 2012-11-7 100 4,192.15 1,954.32 2,237.83 2,237.83
142 曹县磐石泓盛混凝土有限公司 2012-6-22 100 5,053.30 2,834.52 2,218.78 2,218.78
143 菏泽市建业建筑工程有限公司 2012-10-19 100 5,438.84 3,303.18 2,135.66 2,135.66
144 枣庄嘉台建材有限公司 2012-6-10 100 4,005.53 1,890.88 2,114.64 2,114.64
145 曲阜市恒泰商品混凝土有限公司 2012-5-8 100 3,884.60 1,798.19 2,086.42 2,086.42
146 山东济宁汇汲商品混凝土有限公司 2012-11-1 100 4,413.90 2,387.37 2,026.53 2,026.53
147 曲阜新城商品混凝土有限公司 2012-4-18 100 3,338.24 1,322.02 2,016.22 2,016.22
148 菏泽市开发区岳舰混凝土有限公司 2012-9-28 100 5,638.08 3,639.54 1,998.54 1,998.54
149 临沂鲁联混凝土有限公司 2012-9-1 100 3,997.42 2,057.06 1,940.36 1,940.36
150 临沂市圣泰混凝土有限公司 2012-9-9 100 4,952.61 3,073.72 1,878.89 1,878.89
151 临沂东方佳园苍山混凝土有限公司 2012-10-10 100 4,379.96 2,551.45 1,828.51 1,828.51
26
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
152 曲阜伟屹混凝土有限公司 2012-4-18 100 2,767.58 942.31 1,825.27 1,825.27
153 曹县宏达商砼有限公司 2012-8-11 100 4,361.40 2,547.71 1,813.69 1,813.69
154 山东博海威建材有限公司 2012-7-12 100 4,175.91 2,373.44 1,802.46 1,802.46
155 菏泽善建混凝土有限公司 2012-10-20 100 3,866.75 2,075.59 1,791.15 1,791.15
156 单县江北莲花新型建材有限责任公司 2012-6-29 100 3,449.46 1,670.33 1,779.13 1,779.13
157 邹城三建混凝土有限公司 2012-5-15 100 4,121.90 2,351.35 1,770.55 1,770.55
158 东明明华建材有限公司 2012-9-14 100 3,480.15 1,736.09 1,744.05 1,744.05
159 曹县中鼎混凝土制品有限公司 2012-7-4 100 3,711.44 1,979.31 1,732.13 1,732.13
160 济宁市安泰建工有限公司 2012-6-15 100 2,812.56 1,225.42 1,587.14 1,587.14
161 临沂华能建材有限公司 2012-12-3 100 3,672.42 2,198.55 1,473.87 1,473.87
162 枣庄长城新型建材有限公司 2012-6-28 100 4,239.90 2,804.41 1,435.49 1,435.49
163 菏泽德诚建筑材料有限公司 2012-9-29 100 2,868.73 1,469.92 1,398.81 1,398.81
164 单县江南混凝土有限公司 2012-6-18 100 3,671.60 2,302.71 1,368.89 1,368.89
165 郯城裕隆混凝土有限公司 2012-10-15 100 3,736.66 2,401.90 1,334.76 1,334.76
166 定陶宇清混凝土有限公司 2012-9-12 100 3,568.51 2,256.41 1,312.10 1,312.10
167 新泰市金厦商品混凝土有限公司 2012-10-25 100 3,767.20 2,479.87 1,287.32 1,287.32
168 枣庄众安混凝土有限公司 2012-4-11 100 2,740.94 1,499.66 1,241.28 1,241.28
169 东营鑫建混凝土有限公司 2012-8-14 100 4,248.94 3,007.92 1,241.02 1,241.02
170 曹县盛玛特安基混凝土有限公司 2012-6-21 100 3,123.22 1,905.49 1,217.73 1,217.73
27
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
171 菏泽瀚宇路桥工程有限公司 2012-10-19 100 2,763.17 1,656.92 1,106.25 1,106.25
172 滕州品源混凝土有限公司 2012-8-13 100 2,547.50 1,483.33 1,064.17 1,064.17
173 山东金山混凝土有限公司 2012-9-8 100 4,135.26 3,072.53 1,062.74 1,062.74
174 邹城聚凝混凝土有限公司 2012-4-18 100 2,579.02 1,525.86 1,053.16 1,053.16
175 枣庄市润和商品混凝土有限公司 2012-4-24 100 1,845.50 794.43 1,051.07 1,051.07
176 临沂久建混凝土有限公司 2012-10-9 100 2,350.04 1,299.30 1,050.74 1,050.74
177 定陶县鑫砾混凝土有限公司 2012-9-12 100 2,776.87 1,740.37 1,036.50 1,036.50
178 临沂金陆建材有限公司 2012-9-3 100 2,151.31 1,128.98 1,022.33 1,022.33
179 德州汇建混凝土有限公司 2012-11-23 100 2,831.87 1,824.06 1,007.81 1,007.81
180 德州东城混凝土有限公司 2012-10-19 100 1,958.00 954.67 1,003.33 1,003.33
181 菏泽市华安建材有限公司 2012-10-5 100 2,234.63 1,254.78 979.84 979.84
182 滕州市高祥商品混凝土有限公司 2012-5-6 100 1,894.48 925.53 968.95 968.95
183 梁山县鹏升建材有限公司 2012-6-13 100 2,364.35 1,412.61 951.74 951.74
184 曹县卓越建材有限公司 2012-7-3 100 2,258.30 1,337.99 920.31 920.31
185 泰安市北辰商品混凝土有限公司 2012-10-24 100 1,842.31 923.46 918.85 918.85
186 巨野博升水泥制品有限公司 2012-6-27 100 3,359.85 2,459.64 900.21 900.21
187 梁山县恒基建材有限公司 2012-6-13 100 1,721.95 821.78 900.16 900.16
188 枣庄长城商品混凝土有限公司 2012-4-11 100 3,032.09 2,151.36 880.73 880.73
189 枣庄永兴商品混凝土有限公司 2012-4-11 100 2,056.20 1,165.89 890.31 890.31
28
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
190 德州华亨泰商品混凝土有限公司 2012-10-18 100 1,913.00 1,053.16 859.84 859.84
191 巨野海通建材有限公司 2012-6-27 100 2,684.40 1,859.55 824.85 824.85
192 济宁金丰混凝土有限公司 2012-9-29 100 2,059.22 1,238.55 820.67 820.67
193 山东建城混凝土有限公司 2012-11-17 100 2,682.85 1,869.65 813.19 813.19
194 菏泽沃蓝置业有限公司 2012-9-6 100 2,525.54 1,723.72 801.82 801.82
195 郯城县江山混凝土有限公司 2012-10-16 100 2,337.41 1,546.63 790.79 790.79
196 青岛岳兴混凝土工程有限公司 2012-8-14 100 5,058.09 4,267.59 790.50 790.50
197 枣庄金龙混凝土有限公司 2012-6-11 100 2,089.40 1,314.19 775.21 775.21
198 山东泰臻路桥有限公司 2012-7-21 100 2,103.01 1,350.15 752.86 752.86
199 枣庄市筑巢商品混凝土有限公司 2012-4-11 100 2,126.70 1,375.24 751.46 751.46
200 枣庄晟通商砼有限公司 2012-4-24 100 2,107.45 1,358.19 749.26 749.26
201 成武县汉元混凝土有限公司 2012-6-19 100 1,569.28 843.57 725.70 725.70
202 山东海龙混凝土有限公司 2012-10-26 100 2,622.81 1,901.23 721.58 721.58
203 日照开拓商品混凝土有限公司 2012-10-18 100 1,970.00 1,248.43 721.57 721.57
204 青岛中岳荣昌基础建设工程有限公司 2012-8-14 100 3,575.61 2,917.42 658.19 658.19
205 山东成武骏达建材有限责任公司 2012-7-6 100 1,956.51 1,249.57 706.94 706.94
206 金乡中基混凝土有限公司 2012-7-20 100 2,561.10 1,864.65 696.45 696.45
207 济宁冠宇混凝土有限公司 2012-4-17 100 1,711.50 1,018.24 693.26 693.26
208 枣庄众源建材有限公司 2012-6-10 100 1,588.40 902.29 686.10 334.30 351.80
29
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
209 东营金润建材有限公司 2012-8-15 100 1,626.14 940.36 685.78 685.78
210 山东天悦砼业有限公司 2012-6-19 100 2,652.53 2,219.94 432.59 432.59
211 梁山万家园混凝土搅拌有限公司 2012-6-22 100 1,683.34 1,020.29 663.05 663.05
212 临沂同力混凝土有限公司 2012-12-12 100 2,209.68 1,551.99 657.69 657.69
213 泰安市九久阳建材有限公司 2012-10-24 100 1,998.92 1,343.85 655.07 655.07
214 成武众联建材有限公司 2012-7-11 100 2,389.60 1,742.93 646.67 646.67
215 济宁市鸿基建工混凝土有限公司 2012-10-22 100 1,058.30 448.73 609.57 609.57
216 菏泽巨源置业有限公司 2012-6-27 100 2,506.25 1,920.72 585.53 585.53
217 梁山惠民混凝土有限公司 2012-6-14 100 1,536.58 940.53 596.05 596.05
218 枣庄兴城混凝土有限公司 2012-6-9 100 1,000.00 418.18 581.82 581.82
219 鄄城县安如山砼业有限公司 2012-10-8 100 2,670.83 2,122.41 548.41 548.41
220 临沂钦鹏混凝土有限公司 2012-10-12 100 1,503.83 962.91 540.92 540.92
221 枣庄东方润昇建材公司 2012-4-11 100 1,451.83 911.90 539.93 539.93
222 临沂银光新型建筑材料有限公司 2012-4-24 100 1,965.47 1,425.67 539.80 539.80
223 单县亿联建材有限公司 2012-11-14 100 1,500.00 982.21 517.79 517.79
224 日照斯诺尔混凝土有限公司 2012-10-25 100 1,370.12 859.48 510.64 510.64
225 梁山县中联建材有限公司 2012-6-13 100 1,330.30 821.03 509.27 509.27
226 汶上县聚人砼业有限公司 2012-12-30 100 1,224.33 720.92 503.41 503.41
227 青岛瑞孚建材有限公司 2012-8-14 100 1,260.00 765.56 494.44 494.44
30
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
228 兖州市金立方混凝土有限公司 2012-4-17 100 1,823.69 1,354.26 469.43 469.43
229 泰安市鸿基建业商品混凝土有限公司 2012-12-18 100 1,295.31 828.71 466.60 466.60
230 定陶永强建设工程有限公司 2012-9-13 100 1,180.10 723.49 456.61 456.61
231 枣庄市兴博商品混凝土有限公司 2012-4-11 100 1,224.52 778.98 445.54 445.54
232 枣庄市瑞博商品混凝土有限公司 2012-5-8 100 1,152.97 709.51 443.46 443.46
233 山东丰阳混凝土有限公司 2012-10-24 100 1,494.66 1,064.56 430.10 430.10
234 兖州华强混凝土有限公司 2012-5-7 100 1,455.00 1,040.04 414.96 414.96
235 单县天祥新型建材有限公司 2012-6-29 100 1,196.60 828.29 368.31 368.31
236 济宁畅通公路工程有限公司 2012-6-22 100 1,256.93 893.36 363.57 363.57
237 枣庄顺鑫置业有限公司 2012-4-24 100 1,827.24 1,471.81 355.43 355.43
238 鄄城县宏润混凝土有限公司 2012-6-21 100 2,134.05 1,875.59 258.46 258.46
239 郯城中泰商品混凝土有限公司 2012-10-18 100 2,066.37 1,862.66 203.71 203.71
240 枣庄东泰混凝土有限公司 2012-4-11 100 1,300.69 1,144.88 155.81 155.81
241 东营市鸿鑫水泥制品有限公司 2012-9-2 100 1,069.00 958.18 110.82 110.82
242 西麦斯（青岛）有限公司 2013-12-1 100 8,977.81 8,004.58 973.23 973.23
243 山东德润建材有限公司 2014-3-1 100 1,584.15 612.40 971.75 971.75
244 山东兖州嘉禾混凝土有限公司 2014-6-25 100 1,468.50 913.84 554.66 554.66
245 宁阳聚力混凝土有限公司 2014-4-3 100 1,291.02 849.64 441.38 441.38
246 泰安泰山东苑商品混凝土有限公司 2014-6-1 100 2,620.00 1,978.73 641.27 641.27
31
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商誉减 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 值准备余额 商誉净值
247 江苏中联铸本混凝土有限公司 2014-3-1 100 4,466.97 3,137.08 1,329.89 1,329.89
248 睢宁铸本混凝土有限公司 2014-3-1 100 1,718.90 1,464.24 254.66 254.66
249 徐州一德新型建材有限公司 2014-3-1 100 528.95 511.72 17.23 17.23
250 沛县铸本混凝土有限公司 2014-3-1 100 978.50 464.82 513.69 513.69
251 江苏铸本众鑫混凝土工程有限公司 2014-3-1 100 7,357.23 6,366.69 990.54 990.54
252 徐州铸本运输有限公司 2014-3-1 100 617.63 572.97 44.66 44.66
253 安徽顺风集团混凝土有限责任公司 2014-3-1 100 949.45 949.45
8,744.38 6,779.98
254 滁州市立文路用材料有限公司 2014-3-1 100 1,014.94 1,014.94
255 江苏双龙集团有限公司 2017-4-1 100 47,088.77 41,200.67 5,888.10 5,888.10
256 绵阳市民兴商品混凝土有限公司 2018-1-1 100 1,117.12 1,000.00 117.12 117.12
257 禹州市成磊建材有限公司 2020-5-12 51 12,657.94 19,830.90 2,544.18 2,544.18
258 山东区-商混资产组商誉减值准备（注） 9,484.70 -9,484.70
合计 1,465,122.12 874,243.91 669,655.31 31,017.87 115,564.58 523,072.85
注：受产品运输半径影响，中联水泥在对各业务公司管理时注重区域协同效应，按照业务和所在地域位置进行管理，使同一区域中并购重组取得的子公司或业
务（生产线）产生协同效应并受益。在进行商誉减值测试时，如果单个公司发生可识别的减值迹象，即拆迁、产能置换及因环保等因素生产关停等，则会对单个公
司单独进行减值测试；如果某区域内子公司均未发生上述减值迹象，则会在年末对该等区域资产组进行整体减值测试，将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面
价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益。根据商誉减值测试结果，山东商混业务板块计提商誉减值准备金额 9,484.70 万元。
32
2、南方水泥
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
1 桂林南方水泥有限公司 2008-8-31 80 3,490.29 1,000.00 2,690.29 2,690.29
2 桂林荔浦南方水泥有限公司 2012-1-1 100 2,466.24 244.54 2,221.70 2,221.70
3 广西金鲤水泥有限公司 2011-2-1 75 39,970.62 51,122.95 1,628.41 1,628.41
4 崇左南方水泥有限公司 2011-8-1 100 2,297.00 1,746.75 550.25 550.25
5 湖州槐坎南方水泥有限公司 2008-7-9 100 45,188.79 23,693.31 21,495.48 21,495.48
6 长兴南方水泥有限公司 2009-6-30 70.35 67,268.67 68,093.93 19,364.59 18,938.17 426.42
7 湖州煤山南方水泥有限公司 2008-1-27 100 62,457.04 48,444.26 14,012.78 9,976.40 4,036.38
8 浙江三狮集团长兴金钉子建材有限公司 2009-6-30 75 15,843.06 3,752.75 13,028.50 13,028.50
9 安徽广德南方水泥有限公司 2009-12-10 100 33,061.58 20,779.85 12,281.73 12,281.73
10 湖州白岘南方水泥有限公司 2007-9-1 100 38,950.85 28,036.60 10,914.25 10,914.25
11 湖州小浦南方水泥有限公司 2007-9-1 100 18,347.26 10,034.28 8,312.98 4,774.97 3,538.01
12 广德独山南方水泥有限公司 2008-1-1 100 62.5 -7,833.53 7,896.03 7,896.03
13 浙江三狮集团五通建材有限公司 2009-6-30 100 10,355.66 5,554.09 4,801.57 4,801.57
14 德清加元南方水泥有限公司 2017-7-1 100 4,390.70 -1,115.39 5,506.09 5,506.09
15 广德新杭南方水泥有限公司 2008-4-21 100 14,066.15 11,010.64 3,055.51 3,055.51
16 长兴五通电力有限公司 2012-1-1 100 7,440.00 5,144.60 2,295.40 2,295.40
17 湖州李家巷南方水泥有限公司 2011-2-1 100 7,007.61 4,810.33 2,197.28 2,197.28
18 安吉南方水泥有限公司 2011-8-1 90 40,865.83 18,203.87 24,482.35 24,482.35
33
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
19 桐乡河山南方水泥有限公司 2008-8-1 100 27,917.45 20,350.59 7,566.86 7,566.86
20 桐乡南方水泥有限公司 2008-8-1 100 31,404.74 27,629.15 3,775.59 2,923.75 851.83
21 嘉兴新塍南方水泥有限公司 2012-12-1 100 5,888.80 3,460.03 2,428.77 2,172.59 256.18
22 嘉善天凝南方水泥有限公司 2008-1-1 100 61.7 -2,205.47 2,267.17 2,267.17
23 海盐秦山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 10,435.92 8,284.35 2,151.57 2,151.57
24 嘉善南方水泥有限公司 2008-5-1 100 10,561.54 8,707.72 1,853.82 535.8 145.25 1,172.77
25 海盐南方水泥有限公司 2009-7-1 100 12,351.31 11,081.01 1,270.30 1,270.30
26 嘉兴秀洲南方水泥有限公司 2008-7-1 100 6,494.85 5,959.05 535.8 535.8
27 吴江南方水泥有限公司 2008-1-1 100 1,958.88 1,425.96 532.92 532.92
28 安吉百步岭矿业有限公司 2012-9-1 100 317.72 13.39 304.33 304.33
29 嘉兴南湖南方水泥有限公司 2008-1-1 100 15,697.95 15,406.74 291.21 291.21
30 平湖南方水泥有限公司 2011-1-1 100 249.17 86.57 162.6 162.6
31 江苏阳羡南方水泥有限公司 2010-8-31 100 28,819.12 -3,581.08 32,400.20 32,400.20
32 江苏溧阳南方水泥有限公司 2008-7-1 100 17,879.95 -5,762.84 23,642.79 20,889.40 2,753.39
33 江苏新街南方水泥有限公司 2008-8-1 100 27,780.98 14,941.27 12,839.71 12,839.71
34 江苏徐舍南方水泥有限公司 2012-12-1 100 12,114.66 4,066.59 8,048.07 8,048.07
35 江苏宜城南方水泥有限公司 2008-1-1 100 23,329.35 17,543.21 5,786.14 4,846.25
939.89
36 江苏横山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 6,005.85 4,757.68 1,248.17 1,248.17
37 安徽大江股份有限公司 2008-5-1 98 74,564.55 16,352.79 58,538.82 55,790.39 2,748.43
34
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
38 安徽省润基水泥有限责任公司 2009-7-1 100 75,410.78 38,761.30 36,649.48 36,649.48
39 肥西南方水泥有限公司 2008-7-1 100 1,948.45 -1,497.52 3,445.97 3,445.97
40 安徽众阳水泥有限公司 2008-1-1 100 -846.92 846.92 846.92
41 上海金山南方水泥有限公司 2012-9-1 85 23,363.12 20,454.14 5,977.10 5,977.10
42 上海宝山南方水泥有限公司 2008-7-31 85 23,378.49 20,588.53 5,878.24 444.95 5,433.29
43 上海张堰水泥有限公司 2011-1-1 100 14,362.90 12,539.82 1,823.08 1,823.08
44 繁昌县荻港水泥建材基地矿业有限公司 2015-1-31 100 983.28 817.23 166.05 166.05
45 湖州南方水泥有限公司 2007-9-1 100 161,097.38 144,232.14 16,865.24 16,865.24
46 钱塘港口物流有限公司 2012-3-31 70 7,313.92 6,765.93 2,577.77 2,577.77
47 海宁市三狮水泥有限责任公司 2017-5-31 59.53 1,283.18 -713.28 1,707.80 1,707.80
48 德清南方水泥有限公司 2007-9-30 100 29,705.23 24,460.05 5,245.18 5,245.18
49 德清乾元南方水泥有限公司 2007-9-30 100 20,890.29 17,737.54 3,152.74 3,152.74
50 浙江宏建建设有限公司部分生产线 2012-8-31 100 18,690.38 12,822.04 5,868.34 5,868.34
51 海宁南方混凝土有限公司 2013-1-1 100 10,789.77 5,844.40 4,945.37 4,945.37
52 海宁南方新材料科技有限公司 2013-1-1 100 5,533.70 1,443.10 4,090.60 4,090.60
53 平湖市中核二二混凝土有限公司 2013-1-1 100 8,598.40 5,077.20 3,521.20 3,521.20
54 嘉兴凤桥南方混凝土有限公司 2013-5-1 100 3,579.53 1,727.92 1,851.61 1,851.61
55 海宁许桥南方混凝土有限公司 2013-2-28 100 2,747.64 1,201.18 1,546.46 1,546.46
56 海盐南方混凝土管桩有限公司 2013-2-28 100 1,870.20 1,231.81 638.39 638.39
35
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
57 嘉兴大桥南方混凝土有限公司 2012-10-31 100 11,729.73 2,732.12 8,997.61 8,997.61
58 嘉兴南方混凝土制品有限公司 2015-2-13 75 8,692.02 4,582.14 5,255.42 5,255.42
59 浙江浦嘉混凝土制品有限公司 2012-4-1 100 3,718.70 -251.33 3,970.03 3,970.03
60 安吉南方混凝土有限公司 2018-11-30 100 5,635.61 1,686.22 3,949.39 3,949.39
61 海盐沈荡南方混凝土有限公司 2017-7-1 100 6,207.60 2,301.89 3,905.71 3,905.71
62 嘉兴秀洲南方混凝土有限公司 2012-9-1 100 5,275.04 1,391.50 3,883.54 3,883.54
63 嘉兴新丰南方混凝土有限公司 2012-11-1 100 4,317.86 2,272.82 2,045.04 2,045.04
64 桐乡石门南方混凝土有限公司 2013-1-1 100 2,796.34 750.7 2,045.64 2,045.64
65 嘉兴新塍南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 3,981.68 2,442.93 1,538.75 1,538.75
66 嘉兴新塍南方水泥有限公司 2013-3-1 100 1,690.59 905.39 785.2 785.2
67 嘉善县银马混凝土有限公司 2013-3-1 100 1,925.45 1,468.82 456.63 456.63
68 无锡市天泽砼业有限公司 2013-3-1 100 981.2 -195.64 1,176.84 1,176.84
69 无锡洛社南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 2,631.18 1,606.44 1,024.75 1,024.75
70 无锡南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 11,127.79 3,550.39 7,577.40 7,577.40
71 苏州盖奇混凝土有限公司 2012-4-1 100 17,066.41 11,760.99 5,305.42 5,305.42
72 苏州荣平砂浆建材有限公司 2008-7-1 100 6,317.07 2,434.58 3,882.49 3,882.49
73 苏州三盛混凝土有限公司 2012-4-1 100 7,280.77 3,928.75 3,352.02 3,352.02
74 无锡崇安南方混凝土有限公司 2012-9-1 100 4,700.66 2,611.19 2,089.47 2,089.47
75 上海中建水泥制品有限公司 2012-9-1 100 3,350.61 2,061.46 1,289.15 1,289.15
36
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
76 上海宝业混凝土有限公司 2012-9-1 100 3,821.08 1,663.27 2,157.81 2,157.81
77 上海长久混凝土制品有限公司 2012-11-1 100 1,497.35 -328.68 1,826.03 1,826.03
78 浙江钱潮控股集团股份有限公司 2012-9-1 67 33,921.70 27,581.52 15,442.07 11,004.91 4,437.15
79 浙江水泥有限公司 2012-12-1 100 31,302.70 23,410.75 7,891.95 7,891.95
80 杭州富阳南方水泥有限公司 2012-12-1 69.8 17,902.72 8,817.28 11,748.26 9,341.71 2,406.55
81 桐庐南方水泥有限公司 2012-9-1 100 25,442.60 14,313.88 11,128.72 11,128.72
82 兰溪诸葛南方水泥有限公司 2013-3-31 100 33,575.30 14,919.51 18,655.78 18,655.78
83 常山南方水泥有限公司 2013-3-31 100 20,644.64 4,009.08 16,635.56 16,635.56
84 建德南方水泥有限公司 2012-8-31 60 14,518.79 4,319.32 11,927.20 11,927.20
85 浙江虎鹰水泥有限公司 2012-11-30 100 8,853.52 -184.25 9,037.77 5,933.30 3,104.47
86 江山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 56,809.52 49,028.26 7,781.26 7,781.26
87 兰溪南方水泥有限公司 2012-3-1 100 6,884.35 114.43 6,769.92 6,769.92
88 建德三狮松涛水泥有限公司 2012-8-31 90 5,937.64 3,475.76 2,809.45 2,809.45
89 黄山南方水泥有限公司 2013-2-1 100 3,439.83 1,305.60 2,134.23 2,134.23
90 缙云南方水泥有限公司 2012-9-1 100 3,876.35 1,920.80 1,955.55 1,955.55
91 龙游南方水泥有限公司 2012-9-1 100 1,746.35 -73.6 1,819.95 1,819.95
92 建德市杉翔建材有限公司 2012-4-1 100 2,963.05 2,004.27 958.78 958.78
93 建德市松涛建材有限公司 2008-1-1 90 -490.27 441.25 441.25
94 龙游天池山水泥制造有限公司 2010-9-1 100 626.62 229.35 397.27 397.27
37
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
95 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 2007-10-31 65 -376.78 244.91 244.91
96 衢州南方水泥有限公司 2008-2-1 100 151,777.37 40,100.15 111,677.22 69,030.16 42,647.06
97 杭州胥口南方水泥有限公司 2012-8-31 67 10,500.00 5,762.48 6,639.14 6,639.14
98 杭州富阳钱潮建材有限公司 2008-6-1 67 60 -506.18 399.14 399.14
99 兰溪板桥南方建材有限公司 2008-1-1 100 5,182.33 -6,127.00 11,309.33 11,309.33
100 诸暨南方水泥有限公司 2008-3-31 51 12,176.37 14,455.11 4,804.26 4,804.26
101 慈溪南方水泥有限公司 2008-1-1 77.5 4,044.58 2,657.40 1,985.10 1,985.10
102 杭州瑞鑫混凝土有限公司 2008-1-1 100 5,566.23 1,652.71 3,913.52 3,913.52
103 海宁长荣商品混凝土有限公司 2010-2-1 100 7,744.70 3,842.03 3,902.67 3,902.67
104 杭州德全建材有限公司 2010-6-1 100 6,305.01 3,187.14 3,117.87 3,117.87
105 杭州台霓混凝土有限公司 2009-10-1 80 4,695.93 2,530.75 2,671.33 2,671.33
106 杭州耸立建材有限公司 2010-8-1 100 2,861.14 -379.22 3,240.36 3,240.36
107 浙江跃通建筑材料有限公司 2008-1-1 75 5,649.38 3,150.37 3,286.60 3,286.60
108 富阳华冠混凝土有限公司 2010-9-1 80 2,695.26 937.05 1,945.62 1,945.62
109 建德市新安江建材石料有限公司 2007-8-1 51 3,310.40 2,819.61 1,872.40 1,872.40
110 诸暨众阳混凝土有限公司 2013-7-31 100 23,981.23 4,606.23 19,375.00 4,613.10 14,761.90
111 杭州华江建材有限公司 2012-4-1 100 9,104.97 2,469.29 6,635.68 6,635.68
112 杭州欣达混凝土有限公司 2012-4-1 100 6,020.40 1,207.13 4,813.27 4,813.27
113 浙江华滋奔腾建材有限公司 2017-7-1 80 6,405.04 3,190.59 3,852.57 3,852.57
38
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
114 桐庐奔腾建材制品有限公司 2017-7-1 80 5,785.67 3,474.91 3,005.74 3,005.74
115 杭州国瑞混凝土有限公司 2008-6-30 100 3,791.25 790 3,001.25 3,001.25
116 绍兴上虞南方普银混凝土有限公司 2012-12-1 75 2,937.36 1,138.99 2,083.12 2,083.12
117 桐庐华博混凝土有限公司 2012-11-1 80 2,996.87 1,156.15 2,071.95 2,071.95
118 杭州正威建材有限公司 2012-11-1 75 3,544.65 2,010.71 2,036.62 2,036.62
119 德清高荣商品混凝土有限公司 2012-8-31 100 3,801.63 2,035.41 1,766.22 1,766.22
120 建德市永兴混凝土有限公司 2013-1-1 80 2,545.45 2,057.40 899.53 899.53
121 杭州鼎固混凝土有限公司 2013-1-31 100 1,584.30 164.78 1,419.52 1419.52
122 杭州钱潮商品混凝土有限公司 2013-1-1 67 5,159.56 5,254.11 1,639.31 1,639.31
123 杭州仓前钱潮商品混凝土有限公司 2012-11-30 67 4,967.78 4,662.64 1,843.81 1,843.81
124 杭州万艺建材有限公司 2013-9-30 100 2,994.52 2,032.23 962.28 962.28
125 杭州新桐建材有限公司 2013-1-31 70 3,990.42 3,411.58 1,602.31 1,602.31
126 杭州瑞磊建材有限公司 2013-1-31 51 2,944.97 2,344.15 1,749.46 1,749.46
127 江西兴国南方水泥有限公司 2013-1-1 100 80,857.77 22,199.96 58,657.81 15,344.88 43,312.93
128 江西宁都南方水泥有限公司 2013-1-1 100 7,840.22 3,768.59 4,071.63 4,071.63
129 江西赣县南方水泥有限公司 2013-1-31 100 10,236.75 8,602.12 1,634.63 1,634.63
130 安徽东至南方水泥有限公司 2013-3-31 100 553.97 537.99 15.98 15.98
131 江西泰和南方水泥有限公司 2013-1-1 100 61,020.84 28,334.02 32,686.81 26,869.01 5,817.80
132 江西兰源水泥有限责任公司 2013-1-1 80 8,710.57 1,279.52 7,686.95 7,686.95
39
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
133 江西南昌南方水泥有限公司 2013-1-1 80 13,821.14 8,707.68 6,855.00 6,836.89 18.11
134 江西萍乡南方水泥有限公司 2013-1-1 80 10.57 -5,770.99 4,627.36 3,153.98 1,473.38
135 江西临川南方水泥有限公司公司 2013-4-30 80 4,510.57 1,960.43 2,942.23 2,942.23
136 贵溪新世纪水泥有限公司 2011-11-1 80 184.9 -2,667.52 2,318.92 2,318.92
137 江西新余南方建材有限公司 2010-1-1 80 10,680.52 10,780.27 2,056.31 1,317.27 739.04
138 江西上高南方水泥有限公司 2014-5-1 80 1,751.63 363.92 1,460.49 1,332.53 127.96
139 江西广丰南方水泥有限公司 2020-7-1 80 1,060.82 386.21 751.85 751.85
140 南昌和信物资贸易有限公司 2020-7-1 80 10.57 -667.31 544.42 544.42
141 江西永丰南方水泥有限公司 2013-1-1 80 388.84 388.84 388.84
142 江西芦溪南方水泥有限公司 2013-1-1 80 7,627.30 9,163.18 296.75 296.75
143 江西省海力混凝土发展有限公司 2013-1-1 90 3,092.84 711.06 2,452.88 817.63 1,635.25
144 高安永强混凝土有限公司 2013-8-31 100 1,751.13 59.4 1,691.73 1,691.73
145 宜春城南混凝土有限公司 2011-7-1 100 1,662.11 294.04 1,368.07 1,368.07
（萍乡湘东混凝土有限公司）萍乡天阳混凝土有限公
146 2009-6-30 100 1,788.65 497.92 1,290.72 1,290.72
司
147 宜春市建菱高科有限公司 2009-6-30 100 1,315.31 164.4 1,150.90 1,150.90
148 上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司 2009-6-30 80 1,392.11 444.97 1,036.14 1,036.14
149 黎川天源建材有限公司 2009-6-30 100 1,001.75 392.54 609.2 609.2
150 宜春金桥混凝土有限公司 2011-11-1 100 855.73 306.95 548.78 548.78
151 南昌慧华高科混凝土有限公司 2010-1-1 90 17,271.54 3,019.46 14,554.02 13,650.59 903.43
40
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
152 九江百川混凝土有限公司 2010-3-31 90 5,386.04 3,192.17 2,513.08 2,513.08
153 江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司 2011-10-31 77 3,198.11 1,277.36 2,214.54 2,214.54
154 新余市建盟商品混凝土有限责任公司 2009-6-30 100 4,408.00 2,241.03 2,166.97 2,166.97
155 宜春市永固混凝土有限公司 2009-3-31 60 2,710.66 964.19 2,132.15 2,132.15
156 宜春超强混凝土有限公司 2010-2-28 60 2,588.01 840.88 2,083.49 2,083.49
157 永丰上达建材实业有限公司 2013-1-1 100 2,307.45 432.39 1,875.06 1,875.06
158 丰城俊祥建材有限公司 2013-1-1 90 3,729.81 2,118.86 1,822.84 1,822.84
159 南昌银鑫混凝土有限公司 2013-1-1 90 2,982.72 1,307.91 1,805.60 1,805.60
160 新余市高胜建材有限公司 2013-3-1 100 1,908.13 127.1 1,781.03 1,781.03
161 九江长基建材有限公司 2013-1-1 100 2,538.80 799.76 1,739.04 1,739.04
162 宜春金鼎混凝土有限公司 2013-8-31 100 2,986.52 1,390.98 1,595.54 1,595.54
163 江西金宜混凝土有限公司 2013-1-1 65 2,694.64 1,709.57 1,583.42 1,583.42
164 丰城市政云混凝土有限公司 2013-1-1 100 2,386.70 859.71 1,526.99 1,526.99
165 萍乡金宜混凝土有限公司 2012-9-1 65 1,938.18 676.22 1,498.64 1,120.61 378.03
166 新余市渝信混凝土有限责任公司 2012-9-1 100 2,138.32 663.22 1,475.10 1,475.10
167 吉安市昌盛混凝土有限公司 2011-8-31 100 2,086.78 814.63 1,272.15 1,272.15
168 宜春南氏混凝土有限公司 2012-10-10 60 2,652.11 2,382.53 1,222.59 866.94 355.65
169 吉安市吉龙建材有限公司 2011-10-31 100 2,238.39 1,056.48 1,181.91 1,181.91
170 抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司 2011-10-31 80 1,768.62 743.78 1,173.60 598.07 575.53
41
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
171 江西南方混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,000.00 -143.61 1,143.61 1,143.61
172 湖口中凯混凝土有限公司 2012-1-1 100 1,573.46 563.33 1,010.13 1,010.13
173 彭泽伟盛混凝土有限公司 2012-9-30 90 1,864.61 1,000.00 964.61 964.61
174 吉安金宜混凝土有限公司 2012-11-1 67 1,750.86 1,208.08 941.44 941.44
175 吉安市吉州天阳混凝土有限公司 2012-10-1 67 1,566.99 1,055.30 859.94 859.94
176 江西东乡南方混凝土有限公司 2012-1-1 100 3,235.32 2,397.89 837.43 837.43
177 东乡县祥力混凝土有限公司 2012-1-1 100 1,568.21 823.42 744.79 744.79
178 抚州奥华混凝土有限公司 2011-11-1 100 6,800.00 5,340.37 1,459.63 1,459.63
179 湖南沅江南方水泥有限公司 2012-1-1 100 2,237.70 1,028.71 1,208.99 1,208.99
180 湖南金磊南方水泥有限公司 2012-9-1 100 59,349.25 25,772.76 33,576.48 32,282.56 1,293.93
181 湖南宁乡南方水泥有限公司 2012-9-30 100 53,379.36 22,775.46 30,603.90 7,390.84 23,213.06
182 湖南桃江南方水泥有限公司 2011-10-31 100 40,292.72 12,906.12 27,386.60 27,386.60
183 湖南坪塘南方水泥有限公司 2012-3-1 95 18,171.24 4,974.96 13,445.04 5.88 6,758.55 6,680.61
184 湘潭市潭州水泥有限公司 2012-1-1 100 11,770.76 3,035.65 8,735.11 8,735.11
185 湖南张家界南方水泥有限公司 2012-1-1 100 7,038.52 1,436.25 5,602.27 5,602.27
186 湖南浏阳南方水泥有限公司 2012-9-30 100 37,971.96 33,685.79 4,286.17 4,286.17
187 湖南苏仙南方水泥有限公司 2012-1-1 100 6,516.78 3,247.58 3,269.20 2,337.80 931.4
188 湖南湘乡南方水泥有限公司 2011-8-31 100 6,365.94 3,268.35 3,097.59 905.74 2,191.85
189 湖南车江南方水泥有限公司 2011-8-31 80 3,163.81 529.69 2,740.06 2,740.06
42
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
190 湖南祁东南方水泥有限公司 2011-8-31 80 11,601.63 12,497.84 1,603.35 777.47 825.89
191 湖南耒阳南方水泥有限公司 2012-1-1 100 21,490.11 19,893.14 1,596.96 1,596.96
192 湖南安乡南方水泥有限公司 2012-1-16 90 2,160.73 662.89 1,564.12 1,564.12
193 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 2013-8-31 100 4,713.98 3,208.22 1,505.77 1,505.77
194 湖南韶峰南方水泥有限公司 2008-6-30 100 26,431.99 25,358.72 1,073.27 1,073.27
195 湖南隆回南方水泥有限公司 2008-7-31 100 13,547.92 12,898.17 649.75 649.75
196 湖南益阳南方水泥有限公司 2011-1-20 80.44 2,124.84 2,183.47 368.46 368.46
197 湖南鑫邦混凝土有限公司 2008-1-1 100 6,350.61 1,744.53 4,606.07 4,606.07
198 湖南固德建材贸易有限公司 2012-9-30 100 3,709.21 -278.12 3,987.33 3,987.33 0
199 衡阳市金玉建材有限公司 2011-10-31 100 4,171.91 563.56 3,608.35 3,608.35 0
200 湖南顺兴混凝土有限公司 2008-7-31 100 3,389.81 -180.35 3,570.16 3,570.16
201 永州市珊瑚高科混凝土有限公司 2010-5-31 100 1,339.27 -1,703.38 3,042.66 3,042.66
202 湘乡金桥混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,889.12 -236.19 2,125.32 2,125.32
203 衡阳凯恒商品混凝土有限公司 2011-7-1 100 2,622.09 517.52 2,104.57 2,104.57
204 湖南中辉混凝土有限公司 2008-2-28 100 2,485.45 493.54 1,991.91 1,991.91
205 衡阳市广筑建材有限公司 2008-3-31 100 2,856.98 968 1,888.98 1,888.98
206 湖南强远混凝土有限公司 2011-8-31 100 1,830.71 385.09 1,445.62 1,445.62
207 邵阳市金和混凝土有限公司 2012-11-30 100 1,098.21 -54.47 1,152.68 1,152.68
208 湖南远固混凝土有限公司 2008-7-31 100 1,725.39 754.82 970.57 970.57
43
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
209 娄底市金刚混凝土有限公司 2008-8-31 100 1,599.12 816.17 782.94 782.94
210 邵阳南方混凝土有限公司谷洲分公司 2009-10-31 100 1,032.63 334.85 697.78 697.78
211 永州市双园建材有限责任公司 2013-8-31 100 1,261.00 581 680 680
212 桃江县宏威混凝土有限公司 2013-8-31 100 1,156.69 894.59 262.1 262.1
213 长沙中煌混凝土有限公司 2013-8-31 100 26,144.25 5,078.38 21,065.87 21,065.87
214 湖南高强混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,519.62 963.23 5,556.39 5,556.39
215 湖南建业混凝土有限公司 2013-8-31 100 5,991.86 726.13 5,265.73 5,265.73
216 株洲创世混凝土有限公司 2013-8-31 100 7,515.56 3,195.93 4,319.63 4,319.63
217 衡阳长鑫建材有限公司 2013-8-31 100 3,650.06 -122.94 3,773.00 3,773.00
218 湖南长大四维混凝土有限公司 2013-8-31 100 5,001.16 1,228.96 3,772.20 3,772.20
219 长沙华建混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,573.03 3,012.69 3,560.34 3,560.34
220 长沙市望城区振兴混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,024.14 2,496.00 3,528.13 3,528.13
221 衡阳雁都混凝土有限公司 2013-8-31 100 3,906.67 416.8 3,489.88 3,489.88
222 兆山新星集团湖南兆星混凝土有限公司 2013-8-31 100 14,715.30 8,019.02 6,696.28 6,696.28
223 衡阳金冠混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,830.72 1,635.97 3,194.75 3,194.75
224 湖南同辉混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,477.70 1,417.14 3,060.56 3,060.56
225 湖南海众混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,404.17 1,357.21 3,046.96 1,004.32 2,042.64
226 湘潭市九龙混凝土有限公司 2013-8-31 100 3,247.22 221.83 3,025.40 3,025.40
227 长沙市金宇混凝土有限公司 2012-9-30 100 5,467.19 2,641.33 2,825.85 2,825.85
44
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
228 湖南常德南方混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,613.17 -187.56 2,800.72 2,800.72
229 湖南怡天建材有限公司 2012-9-30 100 3,052.76 308.15 2,744.61 2,744.61
230 湘潭诚骏混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,462.62 1,815.31 2,647.31 2,647.31
231 株洲大禹兆丰新材料有限公司 2012-9-30 100 3,140.43 603.95 2,536.47 2,536.47
232 湖南恒盛混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,568.31 2,145.19 2,423.12 2,423.12
233 湖南恒宇混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,181.83 1,767.81 2,414.02 2,414.02
234 湖南瑞丰混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,588.57 1,202.05 2,386.52 2,386.52
235 临澧顶春混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,928.91 621.05 2,307.86 2,307.86
236 湖南强强混凝土有限公司 2012-10-1 100 3,372.72 1,165.90 2,206.82 2,206.82
237 郴州东汇宏力混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,590.87 1,399.42 2,191.45 2,191.45
238 湖南黎建混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,996.49 -113.93 2,110.42 2,110.42
239 株洲梓农混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,247.98 149.3 2,098.68 2,098.68
240 衡阳金都建材有限公司 2012-9-30 100 952.89 -1,133.31 2,086.20 2,086.20
241 衡阳建发伟业混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,286.28 208.54 2,077.73 2,077.73
242 岳阳加业混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,593.66 567.89 2,025.77 1,386.27 639.5
243 株洲庆丰混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,731.58 -289.24 2,020.81 2,020.81
244 郴州力拓混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,162.32 1,184.08 1,978.24 1,978.24
245 郴州华森混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,121.23 276.2 1,845.03 1,845.03
246 湖南省恒晟混凝土建材有限公司 2012-9-30 100 2,489.18 656.81 1,832.37 1,832.37
45
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
247 株洲盛世建设混凝土有限责任公司 2012-9-30 100 3,835.83 2,130.26 1,705.58 1,705.58
248 湖南南方物流科技有限公司 2012-9-30 100 4,026.71 2,336.27 1,690.44 1,690.44
249 郴州鹏港混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,661.74 971.55 1,690.19 1,690.19
250 株洲建兴混凝土有限公司 2012-2-29 90 2,796.40 1,253.03 1,668.67 1,668.67
251 益阳昌华混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,206.14 552.49 1,653.64 1,653.64
252 株洲恒力混凝土有限公司 2012-3-31 100 2,466.76 849.08 1,617.68 1,617.68
253 湘潭潭建混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,226.79 1,629.04 1,597.75 1,597.75
254 岳阳固强混凝土有限公司 2012-9-30 80 1,781.11 229.68 1,597.37 1,597.37
255 湖南华城混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,166.46 638.43 1,528.02 1,528.02
256 安化县明珠混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,219.83 692.31 1,527.52 1,527.52
257 益阳市众和混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,339.78 817.96 1,521.82 1,521.82
258 长沙金岸混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,587.43 71.76 1,515.67 1,515.67
259 邵阳市吉平建材科技有限公司 2012-9-30 100 1,439.74 -64.19 1,503.94 1,503.94
260 宁乡县宁强混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,033.16 559.88 1,473.28 1,473.28
261 湘潭市永佳商品混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,217.86 744.95 1,472.91 1,472.91
262 岳阳市宏源混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,829.79 1,360.17 1,469.62 1,469.62
263 岳阳市宏祥混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,015.51 1,629.23 1,386.27 1,386.27
264 宁乡宏旺建材有限公司 2012-9-30 100 2,514.67 1,133.76 1,380.91 1,380.91
265 双峰县洪强商品混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,994.05 693.13 1,300.92 1,300.92
46
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
266 安化建工混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,174.03 875.78 1,298.26 1,298.26
267 株洲梓农混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,135.41 870.55 1,264.86 1,264.86
268 长沙坪佳建材贸易有限公司 2012-9-30 100 2,998.58 1,810.56 1,188.02 1,188.02
269 邵东金桥混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,902.17 721.66 1,180.51 1,180.51
270 湖南中天混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,789.31 624.54 1,164.77 1,164.77
271 郴州市神强混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,264.02 252.45 1,011.57 1,011.57
272 湖南大业建材有限公司 2012-9-30 100 1,693.30 688.99 1,004.32 1,004.32
273 郴州市广汇建材有限责任公司 2012-9-30 100 3,042.17 2,047.78 994.39 994.39
274 湖南益阳南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 2,052.17 1,057.83 994.34 994.34
275 湖南中远混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,105.18 185.77 919.41 919.41
276 岳阳市永德混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,819.40 941.41 877.99 877.99
277 湖南恒运混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,558.43 688.85 869.58 869.58
278 长沙铜官南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 1,837.35 982.52 854.83 854.83
279 长沙桐林坳混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,697.10 862.23 834.86 834.86
280 宁乡久运建材有限公司 2012-9-30 100 1,427.45 592.86 834.59 834.59
281 湖南省鑫天混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,828.71 998.78 829.94 829.94
282 衡阳玉丰建材实业有限公司 2012-9-30 100 1,536.30 758.92 777.39 777.39
283 湖南省腾盛混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,497.25 763.28 733.97 733.97
284 湖南娄底南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 1,502.45 775.04 727.41 727.41
47
2021 年 2 月 28
首次购买持 收购日公允价值调 拆除/处置生 2021 年 2 月 28 日
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 日商誉减值准
股比例（%） 整后净资产 产线 商誉净值
备余额
285 湖南亿达混凝土有限公司 2012-2-29 100 1,623.54 921.22 702.32 702.32
286 安乡顶春新型建材科技有限公司 2012-9-30 100 1,700.70 1,244.42 456.28 456.28
287 桃江县泰基混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,223.27 829.19 394.08 394.08
288 长沙恒昌建材有限公司 2012-9-30 100 2,202.36 1,873.94 328.42 328.42
289 浏阳市万科混凝土有限公司 2012-2-29 100 1,293.50 1,075.56 217.94 217.94
290 湘潭市恒坚混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,540.92 738.51 1,802.41 1,802.41
291 常德市鼎城盛祥混凝土有限公司 2012-9-30 51 2,111.98 3,875.48 135.48 135.48
292 翁源中源发展有限公司 2012-9-30 100 18,610.16 2,743.86 15,866.30 15,866.30
293 乐昌南方水泥有限公司 2012-9-30 100 21,093.84 7,859.59 13,234.25 13,234.25
294 韶关市筑城新型节能建材有限公司 2012-9-30 100 25,288.00 6,359.76 18,928.24 18,928.24
295 韶关市永威混凝土有限公司 2012-9-30 100 16,931.95 146.43 16,785.52 16,785.52
296 韶关市粤北工业开发区建成混凝土有限公司 2012-9-30 100 9,078.03 4,078.02 5,000.00 5,000.00
297 韶关市曲江区顺翔混凝土有限公司 2012-9-30 70 6,193.58 2,360.93 4,540.93 2,162.34 2,378.59
298 韶关市泰基搅拌有限公司 2012-9-30 100 1,950.06 -59.78 2,009.85 2,009.85
299 韶关市三创混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,151.15 1,307.82 1,843.34 1,843.34
300 乳源瑶族自治县嘉旺商品混凝土搅拌有限公司 2012-9-30 100 8,923.05 7,962.64 960.41 960.41
合计 2,885,166.28 1,520,035.47 1,460,331.96 58,688.88 688,369.81 713,273.27
48
3、西南水泥
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商 2021 年 2 月 28 日商
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 誉减值准备余额 誉净值
1 云南永保特种水泥股份有限公司 2012-8-31 100.00 228,006.31 60,404.27 167,602.04 45,559.74 122,042.30
2 广元市高力水泥实业有限公司 2013-4-30 100.00 35,158.66 7,400.53 27,758.13 27,468.14 290.00
3 贵州省松桃高力水泥实业有限公司 2013-4-30 100.00 40,928.51 3,869.47 37,059.04 23,414.58 13,644.46
4 峨眉山嘉华特种水泥有限公司 2012-8-31 100.00 30,913.51 20,265.46 10,648.05 10,648.05
5 云南普洱西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 55,859.27 14,407.54 41,451.72 9,196.85 32,254.87
6 毕节赛德水泥有限公司 2013-2-28 90.00 12,973.44 -1,389.17 14,223.69 7,033.21 7,190.48
7 贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司 2012-8-31 100.00 16,583.36 153.93 16,429.43 6,799.62 9,629.81
8 贵州织金西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 47,097.42 34,313.46 12,783.96 4,474.21 8,309.75
9 云南远东水泥有限责任公司 2012-8-31 100.00 69,445.15 18,462.17 50,982.98 4,198.62 46,784.35
10 贵州瑞溪水泥有限公司 2013-1-1 100.00 9,103.87 4,794.41 4,309.46 3,042.30 1,267.16
11 四川川煤水泥股份有限公司 2012-7-31 100.00 34,182.43 20,437.45 13,744.98 2,315.00 11,429.98
12 四川利森建材集团有限公司 2011-10-31 100.00 214,046.59 138,432.96 75,613.63 75,613.63
13 安龙县金宏新型建筑材料有限公司 2013-8-31 69.62 -3,013.35 2,097.89 2,097.89
14 贵州科特林水泥有限公司 2012-8-31 100.00 22,768.19 11,452.79 11,315.40 1,973.53 9,341.87
15 遵义恒聚水泥有限公司 2013-1-1 100.00 7,905.81 5,393.07 2,512.74 1,498.86 1,013.88
16 云南兴建水泥有限公司 2013-3-31 100.00 71,839.08 47,682.10 24,156.98 1,193.35 22,963.63
17 四川国大水泥有限公司 2013-1-31 100.00 77,630.87 20,384.77 57,246.10 57,246.10
18 四川峨眉山西南水泥有限公司 2012-8-1 100.00 50,743.12 20,826.44 29,916.68 29,916.68
49
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商 2021 年 2 月 28 日商
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 誉减值准备余额 誉净值
19 四川旌阳西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 -385.72 385.72 385.72
20 四川皓宇水泥有限公司 2013-1-1 100.00 40,587.32 7,913.54 32,673.78 32,673.78
21 四川雅安西南水泥有限公司 2012-10-31 100.00 39,031.87 7,336.84 31,695.04 31,695.04
22 贵州和邦环保科技有限公司 2013-1-31 100.00 1,204.36 898.77 305.59 305.59
23 四川泰昌建材集团有限公司 2013-1-1 70.00 41,804.86 9,654.47 35,046.73 35,046.73
24 四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 2012-9-30 90.00 29,571.80 6,077.75 24,101.83 24,101.83
广元商品混凝土有限公司建机分公
25 2012-7-31 100.00 619.11 368.58 250.53 250.53
司
26 四川崇州西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 6,978.39 -4,559.60 11,537.99 11,537.99
27 四川成实天鹰水泥有限公司 2012-1-1 100.00 23,017.37 20,200.84 2,816.53 2,816.53
28 四川资阳西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 18,037.50 14,152.06 3,885.44 3,885.44
29 四川德胜集团水泥有限公司 2012-8-31 90.00 16,984.17 -673.27 17,590.11 17,590.11
30 昭觉金鑫水泥有限责任公司 2013-5-31 100.00 18,516.51 7,274.39 11,242.12 11,242.12
31 四川联鸿建材有限公司 2013-2-28 100.00 17,700.00 7,468.26 10,231.74 10,231.74
32 四川大竹西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 17,476.80 4,203.35 13,273.45 13,273.45
33 四川省兆迪水泥有限责任公司 2013-1-1 100.00 8,289.54 -2,897.45 11,186.99 11,186.99
34 四川威远西南水泥有限公司 2012-3-31 70.00 10,500.00 6,886.91 5,679.16 5,679.16
35 四川盐边西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 8,759.41 1,510.61 7,248.80 7,248.80
36 四川峨边西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 7,021.40 4,141.97 2,879.43 2,879.43
37 巴塘卓帆水泥有限责任公司 2013-1-1 80.00 5,326.41 615.74 4,833.81 4,833.81
50
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商 2021 年 2 月 28 日商
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 誉减值准备余额 誉净值
38 四川资中西南水泥有限公司 2012-1-1 87.50 10,500.00 4,588.28 6,485.25 6,485.25
39 四川省泸州沱江水泥有限公司 2012-8-31 90.00 7,772.37 725.22 7,119.67 7,119.67
40 康巴水泥有限责任公司 2013-1-1 70.00 1,520.33 914.52 880.16 880.16
41 攀枝花攀煤水泥制品有限公司 2012-7-31 100.00 1,267.31 585.51 681.79 681.79
42 四川省女娲建材有限公司 2015-4-30 80.00 14,003.78 16,196.11 1,046.90 1,046.90
43 四川省绵竹澳东水泥有限公司 2013-1-1 100.00 44,111.88 19,543.03 24,568.86 24,568.86
44 重庆科华控股集团有限公司 2011-11-1 100.00 179,303.19 55,286.93 124,016.26 124,016.26
45 重庆长寿西南水泥有限公司 2012-6-1 100.00 56,685.13 26,409.65 30,275.48 30,275.48
46 重庆铜梁西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 32,571.09 7,244.95 25,326.14 25,326.14
47 重庆秀山西南水泥有限公司 2012-9-1 95.00 30,924.72 20,051.21 11,876.07 11,876.07
48 重庆三磊天运实业（集团）有限公司 2012-9-1 100.00 14,999.99 8,179.92 6,820.07 6,820.07
49 云南宜良西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 45,275.37 5,777.32 39,498.05 39,498.05
50 云南芒市西南水泥有限公司 2011-7-31 86.00 17,010.00 10,947.11 7,595.48 7,595.48
51 云南澄江华荣水泥有限责任公司 2011-9-30 70.00 12,085.95 3,765.25 9,450.27 9,450.27
52 曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 2012-8-31 100.00 47,890.61 15,605.88 32,284.73 32,284.73
53 马龙县天恒工业有限公司 2012-8-31 100.00 5,405.20 2,405.83 2,999.37 2,999.37
54 曲靖宣峰水泥发展有限公司 2012-8-31 100.00 14,550.29 4,558.72 9,991.58 9,991.58
55 富民金锐水泥建材有限责任公司 2012-8-31 100.00 7,764.17 -5,184.55 12,948.71 12,948.71
56 富民兴瑞建材科技开发有限公司 2012-8-31 100.00 920.22 253.61 666.61 666.61
51
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商 2021 年 2 月 28 日商
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 誉减值准备余额 誉净值
57 云南师宗明驰水泥制造有限公司 2012-11-30 100.00 1,407.64 -4,254.18 5,661.81 5,661.81
58 云南远东亚鑫水泥有限责任公司 2013-1-31 100.00 11,312.75 5,561.41 5,751.34 5,751.34
59 云南普洱天恒水泥有限责任公司 2013-3-31 100.00 22,410.48 7,250.78 15,159.70 15,159.70
60 华坪县定华能源建材有限责任公司 2013-4-8 100.00 21,340.15 -9,953.08 31,293.23 31,293.23
61 元江栋梁水泥水泥有限责任公司 2013-4-30 100.00 13,411.44 9,718.90 3,692.54 3,692.54
62 云南富源西南水泥有限公司 2020-9-30 100.00 12,236.49 11,578.19 658.30 658.30
63 贵州惠水西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 65,068.65 9,315.45 55,753.21 55,753.21
64 贵州兴义西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 64,419.75 23,957.58 40,462.17 40,462.17
65 贵州黔西西南水泥有限公司 2012-10-31 100.00 22,247.95 -566.26 22,814.20 22,814.20
66 贵州梵净山金顶水泥有限公司 2012-10-31 100.00 7,891.05 -6,388.44 14,279.49 14,279.49
67 贵州威宁西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 3,939.17 -12,176.73 16,115.89 16,115.89
68 贵州思南西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 8,124.74 -912.72 9,037.45 9,037.45
69 贵州中诚水泥有限公司 2013-1-1 100.00 23,809.39 6,496.16 17,313.23 17,313.23
70 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 2012-8-31 65.00 4,589.88 -3,490.79 6,858.90 6,858.90
71 贵州紫云永昌水泥有限公司 2012-7-31 100.00 3,109.94 1,417.65 1,692.29 1,692.29
72 遵义建安混凝土有限公司 2013-2-28 75.00 1,435.85 517.40 1,047.80 1,047.80
73 毕节赛德混凝土有限公司 2013-2-28 70.00 1,419.18 595.69 1,002.20 1,002.20
74 赛德水泥（贵州）管理有限公司 2013-2-28 100.00 -2,315.34 2,315.34 2,315.34
75 习水赛德水泥有限公司 2013-2-28 100.00 18,374.84 11,701.85 6,672.99 6,672.99
52
首次购买持 收购日公允价值调 2021 年 2 月 28 日商 2021 年 2 月 28 日商
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 拆除/处置生产线
股比例（%） 整后净资产 誉减值准备余额 誉净值
76 遵义赛德水泥有限公司 2013-2-28 90.00 27,979.45 9,525.63 19,406.39 19,406.39
77 贵州森垚水泥有限公司 2013-10-31 100.00 12,533.88 7,793.32 4,740.56 4,740.56
78 贵州望谟森垚水泥有限公司 2013-10-31 100.00 2,614.13 1,990.75 623.38 623.38
79 贵州三都西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 7,915.03 -3,085.56 11,000.59 11,000.59
80 贵州德隆水泥有限公司 2013-1-1 90.00 11,619.53 5,692.31 6,496.44 6,496.44
81 贵州渝贵水泥有限公司 2014-4-1 100.00 2,313.71 782.88 1,530.83 1,530.83
82 贵州习水鑫逸水泥有限公司 2012-3-31 100.00 2,816.56 52.27 2,764.28 2,764.28
83 玉屏西南水泥有限公司 2015-1-1 100.00 4,522.65 1,987.39 2,535.26 2,535.26
84 兰花水泥生产线 2012-9-1 100.00 19,439.94 3,040.91 16,399.03 2,444.88 13,954.15
85 沿河桂星水泥生产线 2012-9-1 100.00 12,923.56 11,393.31 1,530.25 1,530.25
86 贵州福鸿炜建材有限公司 2015-3-31 100.00 2,189.45 1,720.62 468.83 468.83
87 四川嘉华企业（集团）股份有限公司 2012-8-31 89.51 118,448.89 55,753.35 68,544.06 447.32 68,096.74
88 播州西南水泥有限公司 2020-8-1 100.00 83,688.77 80,011.46 3,677.30 3,677.30
89 贵州地区-资产组组合 11,858.57 -11,858.57
90 川渝地区-资产组组合 7,362.69 -7,362.69
合计 2,496,728.90 937,033.05 1,578,548.47 2,892.21 174,506.90 1,401,149.36
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注：受产品运输半径影响，西南水泥在对各业务公司管理时注重区域协同效应，按照业务和所在地域位置进行管理，使同一区域中并购重组取得的子公司或业
务（生产线）产生协同效应并受益。在进行商誉减值测试时，如果单个公司发生可识别的减值迹象，即拆迁、产能置换及因环保等因素生产关停等，则会对单个公
司单独进行减值测试；如果某区域内子公司均未发生上述减值迹象，则会在年末对该等区域资产组进行整体减值测试，将相关资产组或资产组组合(含商誉)的账面
价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益。根据商誉减值测试结果，西南水泥贵州地区资产组计提商誉减值准备金额 11,858.57
万元、川渝地区资产组计提商誉减值准备金额 7,362.69 万元。
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（二）结合相关资产的经营及业绩表现，补充披露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉
较高、商誉减值计提金额较大的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响
由于水泥建材行业固定资产投资额大，且区域位置、运输半径、客户资源等因素对水泥、
商混业务影响较大，中国建材近年来对水泥和商混业务进行了整合，收购各标的公司所处区
域内的水泥、商混企业，利用其地理位置优势及现有的客户资源等，迅速扩张市场份额，在
很大程度上克服了新设立企业受周边市场环境、周边企业竞争程度及自身资源等对盈利能力
造成的不利影响，因此标的公司在联合重组中对部分重组项目因溢价收购确认了商誉。
受制于水泥行业的区域性强的特点，中国建材管理层在对各公司进行决策和管理时注重
区域协同效应，采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同一业务公司在协同效应中受
益。标的公司按照企业区位进行重组并购，并按照企业地域位置进行了管理划分，销量、销
价调整均需通过区域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总体销量销价进行确认。
报告期内，标的公司计提了较大金额商誉减值准备，除中联水泥和西南水泥个别资产组
因业绩下降导致计提商誉减值外，主要系对产能结构的主动调整，具体计提减值原因包括区
域协同管理导致的生产关停、实施转型升级原生产线拆除、实施产能置换原生产线拆除以及
因环保、规划调整等原因需要迁建等。报告期内，标的公司整体经营业绩情况较好，计提商
誉减值对标的公司经营业绩未造成重大不利影响。
（1）中联水泥
报告期内，中联水泥计提商誉准备分别为 5,743.68 万元、17,020.78 万元、80,213.25
万元和 1,329.89 万元。报告期内，中联水泥因盈利能力下降计提商誉减值准备，主要系中联
水泥内蒙区因地理位置所限，近年来水泥市场环境不佳，造成内蒙区企业经营业绩持续下降。
因此对内蒙区域的全部商誉，按照资产组组合的方式，全额计提了减值准备。
报告期内，中联水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域协同管理导致的生
1,493.50 3,501.69
产关停
实施产能置换原生产线
7,734.63
拆除
因环保、规划调整等原因
1,329.89 3,854.77 2,241.99
需要迁建
账面价值与可收回金额
76,358.48 7,792.65
差额（盈利能力下降）
合 计 1,329.89 80,213.25 17,020.78 5,743.68
55
（2）南方水泥
报告期内，南方水泥计提商誉准备分别为 145,986.50 万元、392,228.60 万元、141,610.43
万元和 0.00 万元。报告期内，南方水泥经营业绩较好，计提商誉减值主要系标的公司对产能
结构的主动调整，具体计提减值原因包括区域协同管理导致的生产关停、实施转型升级原生
产线拆除、实施产能置换原生产线拆除以及因环保、规划调整等原因需要迁建等。
报告期内，南方水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域协同管理导致的生
40,760.44 99,452.98 72,920.39
产关停
实施转型升级原生产线
82,744.72 123,729.17 62,511.05
拆除
实施产能置换原生产线
10,934.55 14,522.92
拆除
因环保、规划调整等原因
7,170.72 154,523.53 10,555.06
需要迁建
合 计 141,610.43 392,228.60 145,986.50
（3）西南水泥
报告期内，西南水泥计提商誉准备分别为 3,934.31 万元、119,988.02 万元、69,305.99
万元和 157.59 万元。报告期内，西南水泥计提商誉减值准备主要系实施产能置换、生产线拆
除、处置、公司破产清算、注销及经营业绩不及预期等。其中，由于经营业绩不及预期计提
商誉减值准备的主要系西南水泥贵州区域，该地区市场竞争激烈导致水泥价格较其他区域相
对较低，该区域整体经营业绩不及其他区域。
报告期内，西南水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实施转型升级原生产线
6,833.44 3,628.72
拆除
实施产能置换原生产线
157.59 50,613.99 99,172.66
拆除
公司破产清算、注销 20,815.35 305.59
账面价值与可收回金额
11,858.57
差额（盈利能力下降）
合 计 157.59 69,305.99 119,988.02 3,934.31
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（三）大额商誉及减值对上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，上市公司为防
范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性
1、大额商誉减值对上市公司备考财务报表的影响
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商誉 2,639,615.92 2,642,555.42 2,985,213.94
资产总计 26,820,495.49 25,902,291.96 25,579,137.64
占比 9.84% 10.20% 11.67%
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉金额为 2,639,615.92 万元，
占总资产比例为 9.84%，占比较小。
2、大额商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，假设在其他条件不变的情况下，商誉减值对上市公司经营业绩产生影
响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
商誉减值百分 上市公司 2020 年利润总 商誉减值后上市公司 上市公司净利润变动
商誉减值额
比 额（备考） 利润总额 率
1% 26,396.16 2,300,021.67 2,273,625.51 1.15%
5% 131,980.80 2,300,021.67 2,168,040.87 5.74%
10% 263,961.59 2,300,021.67 2,036,060.08 11.48%
15% 395,942.39 2,300,021.67 1,904,079.28 17.21%
因此，本次交易完成后，商誉减值不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
3、上市公司为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性
报告期内，标的公司计提了较大金额商誉减值准备，主要系对产能结构的主动调整。为
防范交易完成后大额商誉减值，上市公司针对计提减值的不同原因制定了针对性的应对措施：
（1）对于区域协同管理导致的生产关停，上市公司将积极实施降本增效，并根据实际经
营情况制定合理的区域协同管理计划，实现区域协同发展，提升区域整体盈利能力；
（2）对于实施转型升级原生产线拆除，上市公司将结合自身生产经营状况，制定合理的
原生产线转型升级计划，稳步推进转型升级工作；
（3）对于实施产能置换原生产线拆除，上市公司将根据实际经营情况制定合理的产能置
换计划，稳步推进产能置换工作；
（4）对于环保、规划调整等原因需要迁建，上市公司将积极争取地方政府政策支持及财
政补助，稳妥协商迁建计划，确保上市公司利益最大化；
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此外，上市公司从业务、财务、创新投入及经营管理等方面制定了一整套完善的应对措
施，相关措施具有可行性，具体如下：
（1）整合上市公司与标的公司的业务，充分发挥业务协同作用
本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理体系，
推动全国各主要区域成员企业进行深度融合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业
务的规模优势，通过专业化精耕细作，进一步控制成本、压减费用，持续降本增效，形成协
同发展、互相促进、资源共享的良性互动，进一步巩固公司在核心市场的领先地位，巩固供
给侧结构改革成果，带动水泥行业持续健康发展。
（2）积极实施改革创新，加大技术创新和环境保护力度
本次重组完成后，天山股份将充分彰显龙头企业的责任与担当，充分发挥其行业领军企
业的示范作用，积极实施改革创新，加大技术创新和环境保护投入，强化绿色工厂和数字化
工厂建设力度，提升可持续发展能力，引领水泥和混凝土行业创新健康发展。
在技术创新方面，上市公司将定期开展内部各企业间的生产技术指标对标，加大数字化
工厂建设投入，并通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，将
先进的生产经验推广到全国各地的成员企业，进一步提高各企业的生产效率。同时，天山股
份也将发挥其国家级技术创新示范企业的引领作用，整合各成员企业的科技研发力量，进一
步巩固公司在油井、抗硫、中低热等各类特种水泥的领先地位，提升核心产品的经济附加值。
在节能保护方面，上市公司将严格遵守国家对行业的相关政策，持续加大节能减排等环
保投入力度，推动各成员企业加快绿色工厂、绿色矿山的建设进程，同时将公司水泥窑协同
处置城市生活垃圾和城市污泥示范线的成果向全国推广，为水泥行业树立节能环保的新标杆。
（3）加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性，防范和控制
商誉风险
上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管
理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大
事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策
水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度
的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
上市公司将进一步建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对
标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强
对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，
提高经营管理水平和防范财务风险。
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二、核查意见
经核查，我们认为：
标的公司商誉形成相关账务处理符合《企业会计准则》的规定，标的公司按照《企业会
计准则》的规定对商誉进行减值测试，由于区域协同管理导致的生产关停、实施转型升级原
生产线拆除、实施产能置换原生产线拆除以及因环保、规划调整等原因需要迁建、以及个别
资产组因业绩下降，标的公司对相应商誉进行减值计提，商誉减值计提具有合理性；为防范
交易完成后大额商誉减值，上市公司制定了相应的应对措施，相关措施具有可行性，商誉减
值不会对上市公司业绩造成重大不利影响。
四、反馈意见问题 19：申请文件显示，1）报告期内，中联水泥毛利率水平远低于上市公
司及同行业可比公司，主要原因为中联水泥商品混凝土业务收入占比较大。2）报告期内，中
联水泥净利率、净资产收益率水平远低于上市公司。请你公司：1）结合上市公司、同行业可
比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露中联水泥毛利率较低的原因及合理性。2）
结合上市公司、同行业可比公司水泥业务及商品混凝土业务的毛利率水平，补充披露中联水
泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业毛利率波动情况是否一致。3）结合上
市公司、同行业可比公司净利率、净资产收益率情况，补充披露中联水泥净利率、净资产收
益率较低的原因及合理性。4）结合以上情况，补充披露收购中联水泥是否有利于提升上市公
司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合上市公司、同行业可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露中联
水泥毛利率较低的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司以及中联水泥的毛利率及主营业务构成情况如下：
证券代码 证券简称 毛利率 主营业务占营业收入比重情况
水泥行业
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5
600585.SH 海螺水泥 29.16% 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商品混
凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主
000401.SZ 冀东水泥 35.01%
营业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 39.01% 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
600801.SH 华新水泥 40.59% 水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料 4.03%
0691.HK 山水水泥 33.34% 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
1252.HK 中国天瑞水泥 34.49% 水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售 3.63%
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证券代码 证券简称 毛利率 主营业务占营业收入比重情况
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石骨料
000672.SZ 上峰水泥 48.60%
8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
002233.SZ 塔牌集团 39.66% 水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰石 0.47%
水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝土
000877.SZ 天山股份 37.26%
9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新型墙
000789.SZ 万年青 28.15%
材 1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料 10.83%），
000935.SZ 四川双马 46.68%
私募股权投资管理 22.62%，体育培训 0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，
600449.SH 宁夏建材 32.86%
网络运输业务 0.48%
600720.SH 祁连山 35.36% 水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料 0.38%
600802.SH 福建水泥 23.98% 水泥 99.07%，商品熟料 0.05%
平均值 36.01%
中位数 35.19%
商混行业
002742.SZ 三圣股份 23.10% 商品混凝土 61.27%、药品 26.08%、减水剂 8.54%
002302.SZ 西部建设 11.54% 商品混凝土 98.00%、外销水泥 1.18%
商品混凝土 41.19%、市政环卫 28.71%、水泥 18.27%、园
002596.SZ 海南瑞泽 20.46%
林绿化 11.83%
600802.SH 四方新材 33.91% 商品砼：95.97%；其他业务：4.03%
000023.SZ 深天地 A 14.36% 商品混凝土 83.37%；房地产 14.93%
平均值 20.67%
中位数 20.46%
中联水泥 23.13% 水泥 48.40%，商品混凝土 44.16%，骨料 5.67%
资料来源：上市公司年报
2020 年度水泥行业可比上市公司毛利率平均值为 36.01%，中位数为 35.19%；商混行业可
比上市公司毛利率平均值为 20.67%，中位数为 20.46%。中联水泥 2020 年度毛利率为 23.13%，
略低于水泥行业可比上市公司毛利率平均值和中位数，高于商混行业可比上市公司毛利率平
均值和中位数。
商品混凝土行业与水泥行业相比，竞争更为充分，同质化竞争现象更为严重，销售市场
的区域特征更为明显。商品混凝土行业的总体议价能力处于弱势地位，商混业务毛利率相对
较低。2020 年度，中联水泥商品混凝土收入占营业收入比例为 44.16%，高于水泥行业可比上
市公司，导致中联水泥毛利率略低于水泥行业上市公司平均水平。
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（二）结合上市公司、同行业可比公司水泥业务及商品混凝土业务的毛利率水平，补充
披露中联水泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业毛利率波动情况是否一致。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，水泥行业可比上市公司毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
600585.SH 海螺水泥 26.85% 29.16% 33.29% 36.74%
000401.SZ 冀东水泥 25.87% 35.01% 37.07% 30.64%
1313.HK 华润水泥控股 28.38% 39.01% 40.19% 39.75%
600801.SH 华新水泥 32.69% 40.59% 40.76% 39.65%
0691.HK 山水水泥 未披露 33.34% 33.86% 33.58%
1252.HK 中国天瑞水泥 未披露 34.49% 37.29% 32.54%
000672.SZ 上峰水泥 50.21% 48.60% 48.80% 46.70%
002233.SZ 塔牌集团 32.28% 39.66% 37.67% 40.35%
000877.SZ 天山股份 33.32% 37.26% 36.60% 36.18%
000789.SZ 万年青 26.18% 28.15% 31.55% 32.55%
000935.SZ 四川双马 49.15% 46.68% 47.30% 46.59%
600449.SH 宁夏建材 14.48% 32.86% 37.09% 36.24%
600720.SH 祁连山 25.35% 35.36% 36.59% 33.10%
600802.SH 福建水泥 16.10% 23.98% 35.34% 32.98%
平均值 30.07% 36.01% 38.10% 36.97%
中位数 27.62% 35.19% 37.08% 36.21%
根据可比上市公司年报，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，商混行业可比上
市公司毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002742.SZ 三圣股份 23.40% 23.10% 20.06% 22.57%
002302.SZ 西部建设 8.78% 11.54% 10.50% 9.09%
002596.SZ 海南瑞泽 18.71% 20.46% 19.76% 22.80%
600802.SH 四方新材 27.09% 33.91% 27.82% 20.61%
000023.SZ 深天地 A 20.46% 14.36% 13.47% 13.00%
平均值 19.69% 20.67% 18.32% 17.61%
中位数 20.46% 20.46% 19.76% 20.61%
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，中联水泥分业务毛利率情况如下：
61
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务 15.38% 23.04% 26.72% 27.37%
其中：水泥 21.41% 22.98% 29.41% 33.21%
商品混凝土 6.75% 19.30% 18.82% 19.23%
骨料 59.09% 52.69% 77.37%
其他业务 24.43% 27.85% 40.32% 25.41%
合计 15.54% 23.13% 26.82% 27.32%
2018 年-2020 年，根据数字水泥网的信息，全国水泥价格走势情况如下：
2018年至2020年全国水泥价格走势情况（元/吨）
500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
2018年 2019年 2020年
华北地区 东北地区 华东地区 中部地区
南部地区 西南地区 西北地区
2018 年-2020 年，中联水泥主要经营区域华北、中部、华东等地区的销售价格呈先上升
后下降的波动情况。报告期内，中联水泥水泥分部毛利率有所下降，主要原因为：2019 年度
矿粉、石灰石、石子等原材料价格有所上升，采购成本的上升幅度大于销售价格的上升幅度，
导致 2019 年度水泥分部毛利率较 2018 年度有所下降；2020 年度及 2021 年 1-2 月，受新冠疫
情影响，中联水泥水泥熟料主要销售区域销售价格较 2019 年度出现下降，中联水泥随之降价
应对，导致 2020 年度及 2021 年 1-2 月水泥分部毛利率有所下降。2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-2 月，区域内同行业上市公司冀东水泥、中国天瑞水泥等毛利率先上升后下降，
整体呈下降趋势，中联水泥的水泥分部毛利率波动情况与区域内水泥行业上市公司波动情况
整体不存在重大差异。
报告期内，中联水泥的商品混凝土分部毛利率呈现先下降再上升而后下降的波动趋势。
2018-2020 年，商品混凝土毛利率无显著变化；2021 年 1-2 月较 2020 年度有所下滑，主要原
62
因系 2021 年 1-2 月煤炭、石子等主要原材料价格涨幅高于销售价格的涨幅。2018-2020 年和
2021 年一季度，商混行业可比公司毛利率中位数呈现先下降再上升而后下降的波动趋势。中
联水泥的商混分部毛利率波动情况与商混行业上市公司波动情况基本一致。
（三）结合上市公司、同行业可比公司净利率、净资产收益率情况，补充披露中联水泥
净利率、净资产收益率较低的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司净利率和净资产收益率情况如下：
证券代码 公司名称 净利率 净资产收益率
水泥行业
600585.SH 海螺水泥 20.64% 23.48%
000401.SZ 冀东水泥 14.61% 17.24%
1313.HK 华润水泥控股 22.53% 19.56%
600801.SH 华新水泥 21.03% 25.09%
0691.HK 山水水泥 15.67% 22.60%
1252.HK 中国天瑞水泥 16.19% 13.51%
000672.SZ 上峰水泥 31.82% 33.20%
002233.SZ 塔牌集团 25.31% 17.62%
000877.SZ 天山股份 19.76% 14.95%
000789.SZ 万年青 17.53% 25.85%
000935.SZ 四川双马 60.32% 19.17%
600449.SH 宁夏建材 20.53% 16.22%
600720.SH 祁连山 19.82% 19.66%
600802.SH 福建水泥 10.26% 18.18%
平均值 22.57% 20.45%
中位数 20.18% 19.37%
商混行业
002742.SZ 三圣股份 3.31% 4.78%
002302.SZ 西部建设 4.04% 10.47%
002596.SZ 海南瑞泽 1.66% 1.33%
600802.SH 四方新材 20.67% 27.16%
000023.SZ 深天地 A 1.25% -1.70%
63
证券代码 公司名称 净利率 净资产收益率
平均值 6.19% 8.41%
中位数 3.31% 4.78%
中联水泥 3.49% 8.73%
注 1：净利率=净利润/营业收入*100%；
注 2：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益)／
2]*100%
2020 年度，中联水泥净利率低于水泥行业上市公司平均值和中位数，与商混行业上市公
司中位数不存在重大差异。中联水泥净资产收益率低于水泥行业上市公司平均值和中位数，
与商混行业上市公司中位数不存在重大差异。中联水泥净利率、净资产收益率较低的主要原
因如下：
1、由于商混行业整体净利率水平和净资产收益率水平低于水泥行业，且中联水泥商混业
务占比较高，导致中联水泥的净利率和净资产收益率低于水泥行业可比上市公司、与商混行
业可比上市公司中位数不存在重大差异，具有合理性；
2、中联水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、短期借款、与母公
司中国建材的关联方资金拆借款金额较大，且前述款项均为有息负债，中联水泥的财务费用
较高，导致中联水泥净利率水平和净资产收益率水平低于水泥行业上市公司。
（四）结合以上情况，补充披露收购中联水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益合计 1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司股
-463.31 37,948.47 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
东的净利润
基本每股收益
0.05 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，中联水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司总资产规模、
64
净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加。
在本次重组前，中国建材集团水泥板块各成员企业在部分区域存在产能布局的重合。本
次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理体系，有效
解决与各标的公司之间的同业竞争问题，推动全国各主要区域成员企业进行深度融合，强化
资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，进一步控制
成本、压减费用，持续降本增效，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，进一步
提高上市公司的盈利能力。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、中联水泥毛利率低于水泥行业可比上市公司的主要原因系公司商混业务占比较高，而
商混业务盈利能力与水泥业务相比较低。中联水泥净利率、净资产收益率低于水泥行业可比
上市公司的主要原因系中联水泥毛利率低于水泥行业可比上市公司，且中联水泥因历史上联
合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、短期借款、与母公司中国建材的关联方资金拆
借款金额较大，且前述款项均为有息负债，中联水泥的财务费用较高，因此导致中联水泥毛
利率、净利率、净资产收益率略低于水泥行业平均值和中位数，与商混行业中位数不存在重
大差异，符合其实际经营情况，具有合理性；
2、中联水泥毛利率有所下滑，符合其所在行业及经营区域的市场变化趋势，具有合理性。
本次交易完成后，中联水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，有效解决与各标的公司之间
的同业竞争问题，同时上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股
东的净利润水平将显著增加，将进一步提高上市公司的盈利能力。
五、反馈意见问题 20：申请文件显示，1）报告期内，中联水泥应收账款占总资产比重较
高，远高于上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）中联水泥报告期
内坏账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款水平及
应收账款周转率情况，补充披露中联水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，
是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业上市公司坏账水平，应收账款主要客户的类型、
付款政策、现金流情况和下游行业资金流动性情况，补充披露标的资产应收账款账龄较长且
坏账水平较高的原因。3）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关
风险的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
65
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情况，补充披露中联水泥应
收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。
截至 2020 年末，中联水泥及水泥行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情况如下：
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
600585.SH 海螺水泥 12.05 0.60% 142.24
000401.SZ 冀东水泥 19.72 3.35% 17.75
1313.HK 华润水泥控股 25.18 4.37% 14.91
600801.SH 华新水泥 6.53 1.49% 48.32
0691.HK 山水水泥 23.19 8.38% 9.82
1252.HK 中国天瑞水泥 1.55 0.48% 83.90
000672.SZ 上峰水泥 1.86 1.65% 35.01
002233.SZ 塔牌集团 0.37 0.29% 181.24
000877.SZ 天山股份 4.62 3.08% 18.82
000789.SZ 万年青 6.70 4.42% 19.04
000935.SZ 四川双马 0.03 0.05% 91.05
600449.SH 宁夏建材 5.10 6.17% 10.44
600720.SH 祁连山 3.69 3.35% 20.54
平均值 8.51 2.90% 53.31
中位数 5.10 3.08% 20.54
中联水泥 115.08 14.36% 4.25
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票
据
2020 年度，中联水泥及水泥行业上市公司应收账款周转率和主营业务收入占比情况如下：
应收账款周转
证券代码 证券简称 主营业务占营业收入比重情况
率
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5 级
600585.SH 海螺水泥 142.24 水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商品混凝土
0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主营
000401.SZ 冀东水泥 17.75
业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 14.91 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
66
应收账款周转
证券代码 证券简称 主营业务占营业收入比重情况
率
600801.SH 华新水泥 48.32 水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料 4.03%
0691.HK 山水水泥 9.82 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
1252.HK 中国天瑞水泥 83.90 水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售 3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石骨料
000672.SZ 上峰水泥 35.01
8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
002233.SZ 塔牌集团 181.24 水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰石 0.47%
水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝土
000877.SZ 天山股份 18.82
9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新型墙材
000789.SZ 万年青 19.04
1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料 10.83%），
000935.SZ 四川双马 91.05
私募股权投资管理 22.62%，体育培训 0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，网
600449.SH 宁夏建材 10.44
络运输业务 0.48%
600720.SH 祁连山 20.54 水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料 0.38%
平均值 53.31
中位数 20.54
中联水泥 4.25 水泥 48.40%，商品混凝土 44.16%，骨料 5.67%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款周转率计算口径
为应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均净额
截至 2020 年末，中联水泥与商混行业可比公司应收账款水平、应收账款周转率及主营业
务收入占比情况如下：
应收账款规模 应收账款/总 应收账款周转
证券代码 公司名称 主营业务占营业收入比重情况
（亿元） 资产 率
商 品 混 凝 土 61.27% 、 药 品
002742.SZ 三圣股份 13.95 28.61% 1.70
26.08%、减水剂 8.54%
商品混凝土 98.00%、外销水泥
002302.SZ 西部建设 100.57 42.20% 2.45
1.18%
商品混凝土 41.19%、市政环卫
002596.SZ 海南瑞泽 17.41 26.76% 1.56 28.71%、水泥 18.27%、园林绿化
11.83%
商品砼：95.97%；其他业务：
605122.SH 四方新材 10.16 48.00% 1.03
4.03%
商 品 混 凝 土 83.37% ； 房 地 产
000023.SZ 深天地 A 8.93 38.37% 1.87
14.93%
平均值 30.21 36.79% 1.72
中位数 13.95 38.37% 1.70
水 泥 48.40% ， 商 品 混 凝 土
中联水泥 115.08 14.36% 4.25
44.16%，骨料 5.67%
67
截至 2020 年末，中联水泥应收账款余额以及应收账款占总资产比例与水泥行业可比公司
相比较高，应收账款周转率较低。主要原因是相比于水泥行业可比公司，中联水泥商品混凝
土业务收入占比较大。目前国内商混行业集中度较低，竞争较为激烈，下游客户主要为建筑
施工企业，商混企业通常需根据客户的工程进度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较
长、业主确认施工进度程序繁琐、工程施工款项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土
业务应收账款周转率相对较低。而水泥行业集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易
为主的结算模式，故水泥企业应收账款周转率相对较高。
截至 2020 年末，中联水泥应收账款余额以及应收账款占总资产比例与商混行业可比公司
相比较低，应收账款周转率较高。2020 年度，中联水泥销售水泥收入占比 48.40%，销售商品
混凝土收入占比 44.16%，应收账款余额以及应收账款周转率与同行业可比公司情况整体相符。
（二）结合同行业上市公司坏账水平，应收账款主要客户的类型、付款政策、现金流情
况和下游行业资金流动性情况，补充披露标的资产应收账款账龄较长且坏账水平较高的原因。
截至 2021 年 2 月末，中联水泥应收账款余额前五大的客户情况如下：
应收账款主要 应收账款余 销售商品 现金流情
客户类型 付款政策 客户简介及回款情况
客户 额（万元） 类别 况
水泥：按月度结
算；
商混：分期支付， 大型国有建筑工程类企
中国建筑第八
水泥、 建筑工程 按月度结算一定 业，从事重点工程等国家
工程局有限公 38,058.69 较好
商混 类企业 比例货款，根据 基础建设项目，现金流有
司
施工、验收和结 保障，回款情况较好
算等进展分批支
付余款
分期支付，按月
中国建筑一局 度结算一定比例 大型国有建筑工程类企
建筑工程
（集团）有限公 22,427.62 商混 货款，根据施工、 较好 业，从事房地产等建设项
类企业
司 验收和结算等进 目，回款情况较好
展分批支付余款
分期支付，按月
安徽区域知名大型综合性
安徽金鹏建设 度结算一定比例
建筑工程 建筑集团企业，从事房地
集团股份有限 12,855.56 商混 货款，根据施工、 较好
类企业 产等建设项目，历史回款
公司 验收和结算等进
良好
展分批支付余款
分期支付，按月
大型国有建筑工程类企
度结算一定比例
中建三局集团 建筑工程 业，从事重点工程等国家
11,317.79 货款，根据施工、 较好
有限公司 商混 类企业 基础建设项目，回款情况
验收和结算等进
较好
展分批支付余款
分期支付，按月
中国建筑第二 度结算一定比例 大型国有建筑工程类企
建筑工程
工程局有限公 9,927.67 商混 货款，根据施工、 较好 业，从事房地产等建设项
类企业
司 验收和结算等进 目，回款情况较好
展分批支付余款
68
中联水泥的应收账款主要来自商混业务，商混业务的下游客户群主要类型为大型国有和
地方龙头建筑工程类企业。混凝土行业准入门槛低，行业竞争激烈，市场供大于求，为抢占
市场，混凝土企业往往根据客户的工程进度进行结算，具有垫资的特点。由于商品混凝土主
要用于建筑工程，工程建设周期长导致商品混凝土结算周期也随之延长，回款主要采用按照
合同约定的周期进行回款、按照施工进度进行回款等方式，因而应收账款占用资金大、周转
速度慢、账龄较长成为混凝土行业的特征。因此，中联水泥与水泥行业上市公司相比应收账
款账龄较长，符合商品混凝土行业的业务特性，具有合理性。
截至 2020 年 12 月 31 日，中联水泥、天山股份及同行业上市公司应收账款坏账情况如下：
应收账款余额（万
证券代码 证券简称 坏账计提金额（万元） 坏账计提比例
元）
000877.SZ 天山股份 54,565.72 8,387.56 15.37%
600585.SH 海螺水泥 121,522.01 1,290.37 1.06%
000401.SZ 冀东水泥 264,382.65 67,158.42 25.40%
1313.HK 华润水泥控股 279,110.55 27,325.78 9.79%
600801.SH 华新水泥 80,158.31 14,836.33 18.51%
0691.HK 山水水泥 262,279.40 30,331.60 11.56%
1252.HK 中国天瑞水泥 180,774.17 50,430.23 27.90%
000672.SZ 上峰水泥 23,074.15 4,467.12 19.36%
002233.SZ 塔牌集团 3,972.02 265.61 6.69%
000789.SZ 万年青 79,935.93 12,985.27 16.24%
000935.SZ 四川双马 262.75 - -
600449.SH 宁夏建材 65,271.72 14,272.57 21.87%
600720.SH 祁连山 47,742.62 10,846.73 22.72%
平均值 115,158.91 19,391.26 15.11%
中位数 79,935.93 12,985.27 16.24%
中联水泥 1,599,373.87 448,567.08 28.05%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收余额、计提金额包含应收票据
基于商品混凝土行业的业务特性，中联水泥坏账准备计提比例略高于天山股份及同行业
上市公司平均值，亦略高于运营区域重合度高的中国天瑞水泥（计提比例 27.90%）、冀东水
泥（计提比例 25.40%）的计提比例。报告期内，公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，流
动性较好。中联水泥已基于谨慎性原则，按预期信用损失模型对应收账款计提了充分的坏账
69
准备。
（三）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的应对措
施。
中联水泥账龄结构、坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
公司应收账款的主要客户为大型国有建筑工程类企业和区域内知名大型综合性建筑集团企业，
历史回款情况良好，应收账款无法收回的风险可控。
中联水泥已建立常态化应收账款风险管制机制，高度重视从源头、过程到催收成效的管
控，以保障应收账款回收，降低坏账风险。应对相关风险的应对措施如下：
1、资信调查：加强客户资信调查，时时关注客户资金、资信变化等情况，借助“天眼查”
等第三方工具，查询客户经营及涉诉等情况并提供各片区，针对近三年涉诉败诉较高的客户
不给予合作。
2、过程管控
（1）严格按合同约定做好赊销客户发货管控，依据合同要求，做好发货前计划提报、发
货后结算及对账确认等流程管控，规避法律风险。
（2）针对战略合作客户发货企业多、回款较集中的特点，由专人跟进、统一协调调度，
加强货款回收力度。
3、风险评估
（1）按货款回收质量每季度对外销客户进行风险评估，实施 A、B、C、D 动态分级预警
管理。
（2）对资信、股权变更等出现重大变化，预判存在重大经营风险及连续 3 个月（含）未
按合同约定回款且未发货的，列为终止业务客户，并做好采取法律清收的措施。对待逾期应
收账款，供货企业按照“定人、定时、定责、定额”的“四定”方针，制定详实的清收措施
及回款计划；企业外部加强法律手段在清收工作中运用，积极引入第三方专业法律服务机构，
对穷尽正常手段仍不能回收货款的，果断采取诉讼和其他法律形式协助应收账款清收。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、中联水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因是中联水泥商品混凝土业务
收入占比较大，商品混凝土业务通常需根据客户的工程进度进行结算，款项结算周期较长，
70
具有垫资的特点，导致商品混凝土业务应收账款余额较高、应收账款周转率较低。而水泥行
业集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，故水泥企业应收账款余
额较低、应收账款周转率较高。因此，中联水泥与水泥行业上市公司相比应收账款余额较高、
应收账款周转率较低，符合其业务特性，具有合理性。
2、中联水泥应收账款账龄较长的原因是商品混凝土业务通常根据客户的工程进度进行结
算，款项结算周期较长，故中联水泥与水泥行业上市公司相比应收账款账龄较长，符合其业
务特性，具有合理性。
3、中联水泥应收账款的主要客户为大型国有建筑工程类企业和区域内知名大型综合性建
筑集团企业，历史回款情况良好，风险可控。此外，中联水泥已建立常态化应收账款风险管
制机制，高度重视从源头、过程到催收成效的管控，以保障应收账款回收，降低坏账风险。
因此，应收账款无法收回的风险较小。
六、反馈意见问题 21：申请文件显示，2020 年 1-10 月，南方水泥净利润为 78.84 亿元，
非流动资产处置收益为 9.88 亿元，且对南方水泥当期净利润贡献较大。请你公司：1）结合
南方水泥非流动资产使用状况和闲置状况，补充披露南方水泥非流动资产处置收益大幅增长
的原因及合理性。2）结合南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的情况，补充披露对其经营
业绩的影响，南方水泥净利润增长是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合南方水泥非流动资产使用状况和闲置状况，补充披露南方水泥非流动资产处
置收益大幅增长的原因及合理性。
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥的非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程、
商誉等构成，具体情况如下：
项目 账面余额（万元） 占非流动资产比重
长期股权投资 551,277.04 8.74%
固定资产 2,683,595.43 42.52%
在建工程 924,822.71 14.65%
使用权资产 135,110.35 2.14%
无形资产 1,144,796.89 18.14%
71
项目 账面余额（万元） 占非流动资产比重
开发支出 293.05 0.00%
商誉 713,273.27 11.30%
长期待摊费用 39,455.53 0.63%
递延所得税资产 93,868.58 1.49%
其他非流动资产 24,591.05 0.39%
非流动资产合计 6,311,083.90 100.00%
南方水泥的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等构
成，无形资产主要由土地使用权、采矿权、软件使用权、排污权等构成，南方水泥主要固定
资产及无形资产已投入使用，不存在主要非流动资产处于闲置状态的情况。
南方水泥 2020 年非经常性损益中列示非流动性资产处置损益 98,426.39 万元，其中：资
产处置收益金额 103,310.72 万元、投资收益中处置长期股权投资产生损益金额-4,904.02 万
元、权益法核算的被投资单位非经常性损益中列示非流动性资产处置损益影响金额 19.69 万
元。
2020 年，南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的主要原因是南方水泥控股子公司浙江
钱潮控股集团股份有限公司基于前期与杭州市余杭区政府协议确认的整体征迁补偿安排，将
仓前水泥厂厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产整体移交杭
州市余杭区人民政府仓前街道办事处，并收到政府支付的一次性征迁补偿款 119,831.43 万元。
浙江钱潮控股集团股份有限公司根据补偿金额减账面资产净额减处置费用后确认资产处置收
益 95,692.23 万元。具体情况如下：
（1）资产处置收益金额 103,310.72 万元对应被处置资产的用途及处置背景和原因
南方水泥 2020 年资产处置收益金额 103,310.72 万元，主要是下属拆迁、异地转型升级
公司对应大额资产处置产生，具体明细如下：
单位：万元
公司名称 资产类别 项目 资产账面金额 处置费用 处置收入 处置净损益
浙江钱潮控股
固定资产、无形
集团股份有限 征迁处置 19,511.63 314.33 115,518.19 95,692.23
资产
公司
湖州南方水泥 固定资产、无形 异地转型升
36,468.01 566.84 45,802.08 8,767.23
有限公司 资产 级处置
德清南方水泥 固定资产、无形 异地转型升
20,451.08 0.00 19,641.84 -809.24
有限公司 资产 级处置
72
公司名称 资产类别 项目 资产账面金额 处置费用 处置收入 处置净损益
固定资产、无形
其他小额汇总 资产处置 23,631.71 1,192.33 24,484.54 -339.50
资产
合计 100,062.43 2,073.50 205,446.65 103,310.72
1）浙江钱潮控股集团股份有限公司资产处置背景和原因
2019 年 8 月 14 日，因杭州市余杭区城市建设总体规划和社会公共利益的需要，杭州市余
杭区人民政府对浙江钱潮控股集团股份有限公司位于杭州市余杭区仓前街道的仓前水泥厂实
施整体征迁，并签署了《战略合作框架协议》和《杭州市余杭区人民政府关于浙江钱潮控股
集团股份有限公司仓前水泥厂整体征迁补偿协议》。根据征迁补偿协议，杭州市余杭区人民
政府仓前街道办事处，委托杭州正大房地产等第三方评估机构对其房屋、资产、土地、附属
物进行评估，在此基础上确定补偿金额 120,118.19 万元（后根据移交清单调整后的补偿总金
额 119,831.43 万元，已包含企业职工及关联人员安置费 4,313.23 万元，剔除员工安置费后
的补偿金额 115,518.19 万元）。
截至 2020 年 12 月末，浙江钱潮控股集团股份有限公司将房屋建筑物及土地使用权的权
属证明移交给杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处，整体移交资产包括但不限于仓前水泥
厂厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产，资产移交单的签署
视为移交方根据整体征迁补偿相关协议完成资产移交手续，相关资产移交合同义务已履行完
毕，根据补偿金额减账面资产净额减处置费用后确认资产处置收益 95,692.23 万元。
2）湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司资产处置背景和原因
2018 年 7 月 31 日，长兴县人民政府和南方水泥有限公司签订《关于长兴县域水泥企业转
型升级战略合作协议》，对南方水泥有限公司所属位于长兴县的水泥企业进行布局优化、资
源整合和转型升级，以增加矿山资源、支付补偿金等方式对辖区内南方水泥有限公司所属水
泥企业减量置换过程中腾让的土地进行回购处置，双方商定以 80 万元/亩土地包干。同时允
许水泥熟料生产线按规定标准减量置换后的剩余产能，在政策允许的范围内，在南方水泥有
限公司下属企业间内部转移。
2018 年 7 月 31 日，长兴县人民政府和南方水泥有限公司签订《关于支付湖州南方、煤山
南方土地补偿金方式的约定》，湖州南方和煤山南方共计补偿金额为 107,700.00 万元，按湖
州南方和煤山南方两个单位腾让后土地面积划分，湖州南方补偿金额 77,600.00 万元、煤山
南方补偿金额 30,100.00 万元。
2018 年 10 月 15 日，德清南方水泥有限公司与长兴县新市镇人民政府和乾元镇人民政府
73
签订《国有土地使用权收回补偿协议》，合同金额为 33,000.00 万元，其中：设备、构筑物
折抵 500 万元，实际补偿金额为 32,500.00 万元。
截至 2020 年 12 月末，湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司已将大部分厂区
土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产完成交接，依据交接资产对
应的补偿收入减账面资产净额减处置费用后确认资产处置收益合计 7,957.99 万元。
3）其他小额汇总处置的背景和原因
其他小额汇总处置收益金额合计-339.50 万元，主要系因政府征地原因拆迁关停、环保政
策性关停、产能置换关停及日常经营过程中处置相关资产形成的处置损益。
（2）投资收益中处置长期股权投资产生损益金额-4,904.02 万元背景和原因
南方水泥 2020 年处置长期股权投资产生损益金额-4,904.02 万元，主要是为促进与当地
企业合作及协同发展而处置下属子公司股权产生，具体如下：
1）为加强与当地企业合作，促进区域的协同发展，南方水泥处置下属子公司芜湖南方水
泥有限公司 51%股权，处置价款 41,238.60 万元，剩余 49%股权按权益法核算，处置价款与处
置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额-2,724.89 万元，按照公允价
值重新计量剩余股权产生的损失 2,618.04 万元，上述因处置股权产生的投资收益-5,342.93
万元。
2）南方水泥处置下属子公司杭州和源矿业有限公司 50%股权，实现处置收入 4,144.50 万
元，实现处置净损益 438.91 万元。
（二）结合南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的情况，补充披露对其经营业绩的影
响，南方水泥净利润增长是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥非流动资产处置收益及对经营业
绩的影响具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置收益 7,857.60 98,426.39 -16,827.23 3,401.82
利润总额 157,663.53 1,368,923.32 1,017,875.66 760,791.55
非流动资产处置收益
4.98% 7.19% -1.65% 0.45%
/利润总额
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥实现非流动资产处置收益 3,401.82
74
万元、-16,827.23 万元、98,426.39 万元和 7,857.60 万元，占报告期各期利润总额的比重分
别为 0.45%、-1.65%、7.19%和 4.98%。报告期各期，南方水泥非流动资产处置收益占利润总
额比重较小，对经营业绩影响有限。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年 2018 年
利润总额 157,663.53 1,368,923.32 1,017,875.66 760,791.55
非流动资产处置收益 7,857.60 98,426.39 -16,827.23 3,401.82
扣除非流动资产处置收
149,805.93 1,270,496.93 1,034,702.89 757,389.73
益后的利润总额
净利润 118,323.74 1,016,574.29 604,484.93 418,586.37
归属于母公司股东的净
110,934.42 911,323.87 544,283.38 382,362.73
利润
归属于母公司所有者的
6,446.42 46,165.44 10,231.04 -13,152.86
非经常性损益
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 104,488.00 865,158.43 534,052.34 395,515.59
利润
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥扣除非流动资产处置收益后的利
润总额分别为 757,389.73 万元、1,034,702.89 万元、1,270,496.93 万元和 149,805.93 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 395,515.59 万元、534,052.34 万元、
865,158.43 万元和 104,488.00 万元，整体呈上升趋势。
报告期内，因南方水泥所在区域的水泥市场不断向好，南方水泥扣除非流动资产处置收
益后的利润总额及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润整体保持上升态势，南方
水泥经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，南方水泥具备较强的独立且持续的盈利能力，
净利润增长具备可持续性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的主要原因是南方水泥控股子公司浙江钱潮控
股集团股份有限公司基于整体征迁补偿安排，完成仓前水泥厂相关资产的整体移交，并收到
政府支付的一次性征迁补偿款。相关安排系基于已签署的《战略合作框架协议》和《杭州市
余杭区人民政府关于浙江钱潮控股集团股份有限公司仓前水泥厂整体征迁补偿协议》，具有
合理性。
75
2、报告期内，南方水泥扣除非流动资产处置收益后的利润总额及扣除非经常损益后归属
于母公司所有者的净利润持续增长，经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，南方水泥具
备较强的独立且持续的盈利能力，净利润增长具备可持续性。
七、反馈意见问题 22：申请文件显示，1）报告期内，南方水泥应收账款占总资产比重较
高，远高于上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）南方水泥报告期
内坏账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款水平及
应收账款周转率情况，补充披露南方水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，
是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业可比公司应收账款余额及坏账计提金额的波动
情况，南方水泥结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况
和坏账计提政策，补充披露南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因，并披露
坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情况，补充披露南方水泥应
收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。
截至 2020 年末，南方水泥应收账款规模及应收账款占总资产比重高于水泥行业可比公司
平均值及中位数，应收账款周转率低于水泥行业可比公司平均值及中位数，具体情况如下：
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
600585.SH 海螺水泥 12.05 0.60% 142.24
000401.SZ 冀东水泥 19.72 3.35% 17.75
1313.HK 华润水泥控股 25.18 4.37% 14.91
600801.SH 华新水泥 6.53 1.49% 48.32
0691.HK 山水水泥 23.19 8.38% 9.82
1252.HK 中国天瑞水泥 1.55 0.48% 83.90
000672.SZ 上峰水泥 1.86 1.65% 35.01
002233.SZ 塔牌集团 0.37 0.29% 181.24
000877.SZ 天山股份 4.62 3.08% 18.82
000789.SZ 万年青 6.70 4.42% 19.04
000935.SZ 四川双马 0.03 0.05% 91.05
76
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
600449.SH 宁夏建材 5.10 6.17% 10.44
600720.SH 祁连山 3.69 3.35% 20.54
平均值 8.51 2.90% 53.31
中位数 5.10 3.08% 20.54
南方水泥 135.35 14.79% 5.76
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票
据 2020 年度，相较于水泥行业可比公司，南方水泥的水泥业务收入占比相对较低，商品混凝
土业务收入占比相对较高，应收账款周转率相对较低，具体情况如下：
应收账款周转
证券代码 证券简称 主营业务占营业收入比重情况
率
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5 级
600585.SH 海螺水泥 142.24 水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商品混凝土
0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主营
000401.SZ 冀东水泥 17.75
业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 14.91 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
600801.SH 华新水泥 48.32 水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料 4.03%
0691.HK 山水水泥 9.82 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
1252.HK 中国天瑞水泥 83.90 水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售 3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石骨料
000672.SZ 上峰水泥 35.01
8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
002233.SZ 塔牌集团 181.24 水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰石 0.47%
水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝土
000877.SZ 天山股份 18.82
9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新型墙材
000789.SZ 万年青 19.04
1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料 10.83%），
000935.SZ 四川双马 91.05
私募股权投资管理 22.62%，体育培训 0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，网
600449.SH 宁夏建材 10.44
络运输业务 0.48%
600720.SH 祁连山 20.54 水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料 0.38%
平均值 53.31
中位数 20.54
水泥 58.80%，商品混凝土 37.47%，骨料 0.63%，其他主营
南方水泥 5.76
产品 0.24%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款周转率计算口径
为应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均净额
77
截至 2020 年末，相较于商品混凝土行业可比公司，南方水泥商品混凝土收入占比相对较
低，应收账款占总资产比重低于商混行业可比公司平均值及中位数，应收账款周转率高于商
混行业可比公司平均值及中位数，具体情况如下：
应收账款规模 应收账款/总 应收账款周转
证券代码 公司名称 主营业务占营业收入比重情况
（亿元） 资产 率
商 品 混 凝 土 :61.27%; 药
002742.SZ 三圣股份 13.95 28.61% 1.70
品:26.08%;减水剂:8.54%
商 品 砼 :98.01%; 外 销 水
002302.SZ 西部建设 100.57 42.20% 2.45
泥:1.18%
商 品 混 凝 土 :41.19%; 市 政 环
002596.SZ 海南瑞泽 17.41 26.76% 1.56 卫 :28.71%; 水 泥 :18.27%; 园 林
绿化业务:11.83%
商 品 砼 :95.97%; 其 他 业
605122.SH 四方新材 10.16 48.00% 1.03
务:4.03%
商 品 混 凝 土 :83.37%; 房 地
000023.SZ 深天地 A 8.93 38.37% 1.87
产:14.93%
平均值 30.21 36.79% 1.72
中位数 13.95 38.37% 1.70
水 泥 58.80% ， 商 品 混 凝 土
南方水泥 135.35 14.79% 5.76 37.47%，骨料 0.63%，其他主营
产品 0.24%
南方水泥应收账款周转率低于水泥行业可比公司，高于商混行业可比公司，主要原因是
相比于水泥行业可比公司，南方水泥商品混凝土业务收入占比较大，目前国内商混行业集中
度较低，竞争较为激烈，下游客户主要为建筑施工企业，商混企业通常需根据客户的工程进
度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序繁琐、工程施工款
项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相对较低。而水泥行业集
中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，故水泥企业应收账款周转率
相对较高。南方水泥与同行业可比公司情况总体相符。
（二）结合同行业可比公司应收账款余额及坏账计提金额的波动情况，南方水泥结算政
策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充
披露南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因，并披露坏账计提的充分性，与
同行业可比公司是否存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、同行业可比公司应收账款余额及坏账计提金额的波动情况，南方水泥结算政策和收款
政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策
（1）南方水泥的结算政策及收款政策
南方水泥的结算政策及收款政策如下：
78
1）水泥及熟料产品
在水泥及熟料销售方面，南方水泥以现款现货为主，针对散装市场需求，一般采取先款
后货的结算模式，但会给予长期合作客户账期优惠；针对长期合作的下游厂商，一般以月度
为节点实行订单对账制度，对客户产品订单发运量、余量、价格、货款余额等数据进行对账。
2）商品混凝土
在商品混凝土销售方面，南方水泥的商品混凝土业务主要服务于建设工程类项目，工程
项目应收账款一般根据工程项目进度进行结算，并在销售合同中进行详细规定，工程建设周
期长导致商品混凝土结算周期也随之延长。南方水泥建立了商品混凝土常应收账款风险管制
机制，重视从源头、过程到催收成效的管控。
（2）账龄分布情况
截至 2020 年末，南方水泥应收账款账龄以 2 年以内为主，水泥行业可比上市公司情况如
下：
1 年以内
股票代码 公司名称 1-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 3 年以上
（含 1 年）
600585.SH 海螺水泥 99.05% 0.09% 0.04% 0.82%
000401.SZ 冀东水泥 67.52% 5.76% 3.04% 23.68%
1313.HK 华润水泥控股 96.35% 3.65%
600801.SH 华新水泥 75.86% 6.87% 5.43% 11.84%
0691.HK 山水水泥 85.51% 14.49%
1252.HK 中国天瑞水泥 99.92% 0.08% 0.00%
000672.SZ 上峰水泥 65.36% 14.45% 5.20% 15.00%
002233.SZ 塔牌集团 88.65% 5.84% 3.60% 1.90%
000877.SZ 天山股份 61.73% 22.63% 6.97% 8.67%
000789.SZ 万年青 75.30% 13.04% 4.15% 7.51%
000935.SZ 四川双马 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
600449.SH 宁夏建材 59.14% 13.91% 3.44% 23.51%
600720.SH 祁连山 58.35% 13.54% 3.85% 24.26%
平均值 79.44%
中位数 75.86%
南方水泥 83.42% 10.36% 2.40% 3.82%
79
（3）坏账计提政策
截至 2020 年末，南方水泥与可比公司坏账计提政策不存在显著差异，具体情况如下：
股票代码 公司名称 坏账计提政策
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用
南方水泥 预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。
对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预
600585.SH 海螺水泥
期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日客户及借款人的特定因素、以及
对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，公司还以账龄组合为
基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。公司依据信用风险特征将
应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合
000401.SZ 冀东水泥
的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
本集团适用拨备矩阵计算应收贸易账款的预期信贷亏损。拨备率按具有类似亏
华润水泥控
1313.HK 损形态的不同客户分类（即按地区、产品类型、客户类型及等级）之账龄日数
股
计算。
本集团在评估应收账款的预期信用损失准备时需要归集已有的信息并运用重大
会计估计，需要归集应收账款账龄、历史收回率等，并结合当前外部市场环境、
600801.SH 华新水泥 客户情况的变化等前瞻性信息复核应收账款的整个存续期内预期信用损失的金
额以估计应收账款预期信用损失准备金额。本集团定期监控并复核与预期信用
损失计算相关的假设。
本集团以相等于全期预期信贷亏损的金额计量应收款项之亏损拨备，并采用拨
0691.HK 山水水泥 备矩阵计算。根据本集团历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有限
制差异，因此在根据预期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。
就贸易应收款而言，本集团以预期信贷亏损模型对个别贸易结余进行减值评估。
中国天瑞水
1252.HK 就贸易应收款而言，本集团已应用国际财务报告准则第 9 号的简化方法按全期
泥
预期信贷亏损计量亏损拨备。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本集团始
终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融
资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对
000672.SZ 上峰水泥 应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为
组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信
用损失进行估计。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以
单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计
002233.SZ 塔牌集团
入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用
损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。对于应
收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司对于《企业会计准则第 14 号—收入》所规定的、不含重大融资成分的应
收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损
000877.SZ 天山股份
失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值
损失或利得计入当期损益。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
80
股票代码 公司名称 坏账计提政策
信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。在计量应收款
项预期信用损失时参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，以预期信用损失模型为基础，采用简化方法于应收款项初始确认时确
认预期存续期损失。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分
的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损
失准备。本公司根据信用风险特征将应收账款划分为单项计提坏账准备的应收
款项及按组合计提坏账准备的应收款项如下：单项计提坏账准备的应收款项，
本公司逐笔按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对于划分为组合的应收
账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，
000789.SZ 万年青
编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号
——租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量
损失准备。
本集团对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形
000935.SZ 四川双马
成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损
失准备。 本集团对由新收入准则规范的交易形成的全部应收票据和应收账款按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用
预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损
失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
600449.SH 宁夏建材
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备。本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或
组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
本公司在组合基础上对应收款项预期存续期内的历史违约概率厘定减值矩阵，
并就前瞻性估计做出调整。于每个报告日，本公司更新历史违约概率和分析前
瞻性估计的变动，如有需要调整减值矩阵，按变动
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用
预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计
入当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损
600720.SH 祁连山 失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除了单项评估信用风险的金融资产外，对于应收票据、应收账款，本公司在单
项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合
基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。本公司基于共同风险特征将金
融资产划分为不同组合，在组合的基础上编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（4）应收账款余额及坏账计提金额的波动情况
2018 年、2019 年及 2020 年，南方水泥及可比公司应收账款余额及坏账计提金额情况如
下：
81
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称
应收账款余 坏账计提金 坏账计提 应收账款余 坏账计提金 坏账计提 应收账款余 坏账计提金 坏账计提
额 额 比例 额 额 比例 额 额 比例
海螺水泥 121,522.01 1,290.37 1.06% 129,095.13 1,733.14 1.34% 124,295.78 1,032.00 0.83%
冀东水泥 264,382.65 67,158.42 25.40% 268,896.26 66,301.89 24.66% 293,462.18 58,317.27 19.87%
华润水泥
279,110.55 27,325.78 9.79% 235,827.96 22,083.57 9.36% 229,090.90 21,668.16 9.46%
控股
华新水泥 80,158.31 14,836.33 18.51% 74,733.60 18,544.19 24.81% 69,028.75 16,575.12 24.01%
山水水泥 262,279.40 30,331.60 11.56% 220,180.00 26,430.80 12.00% 240,625.70 27,953.30 11.62%
中国天瑞
214,788.00 59,919.00 27.90% 190,960.00 55,703.00 29.17% 306,718.00 44,225.00 14.42%
水泥
上峰水泥 23,074.15 4,467.12 19.36% 21,856.44 3,719.49 17.02% 17,341.18 2,873.85 16.57%
塔牌集团 3,972.02 265.61 6.69% 4,451.84 382.11 8.58% 5,979.42 867.46 14.51%
天山股份 54,565.72 8,387.56 15.37% 56,073.03 9,866.20 17.60% 58,107.62 8,050.42 13.85%
万年青 79,935.93 12,985.27 16.24% 76,179.85 11,542.33 15.15% 75,809.61 11,623.13 15.33%
四川双马 262.75 0.00 0.00% 2,972.38 0.31 0.01% 7,462.02 0.00 0.00%
宁夏建材 65,271.72 14,272.57 21.87% 59,880.45 13,002.54 21.71% 65,594.59 9,491.28 14.47%
祁连山 47,742.62 10,846.73 22.72% 48,193.43 9,028.11 18.73% 48,950.83 8,749.02 17.87%
平均值 115,158.91 19,391.26 15.11% 106,869.26 18,333.67 15.40% 118,651.28 16,263.54 13.29%
中位数 79,935.93 12,985.27 16.24% 74,733.60 11,542.33 17.02% 69,028.75 9,491.28 14.47%
南方水泥 1,413,707.92 60,175.70 4.26% 1,121,445.13 72,806.16 6.49% 1,158,764.16 119,151.15 10.28%
注：
1.因上市公司及同行业可比公司未披露 2020 年 1-2 月份财务报表，未就南方水泥及可比公司 2020 年 1-2
月份应收账款余额及坏账计提金额情况进行比对。
2.山水水泥未披露应收账款对应的坏账计提明细金额，上表中山水水泥的应收账款余额及坏账计提金额
包含应收票据。
2、南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因，坏账计提的充分性，与同行
业可比公司是否存在显著差异
82
（1）南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因
报告期各期末，南方水泥应收账款具体账龄结构如下所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 1,294,854.21 81.70% 1,179,340.10 83.42% 882,229.41 78.67% 837,243.66 72.25%
1-2 年（含 2 年） 204,366.35 12.89% 146,470.83 10.36% 134,941.78 12.03% 173,311.58 14.96%
2-3 年（含 3 年） 33,307.12 2.10% 33,921.76 2.40% 43,692.36 3.90% 70,769.48 6.11%
3-4 年（含 4 年） 16,466.76 1.04% 16,502.07 1.17% 26,752.11 2.39% 34,632.77 2.99%
4-5 年（含 5 年） 11,159.13 0.70% 12,884.14 0.91% 13,912.78 1.24% 18,529.59 1.60%
5 年以上 24,724.46 1.56% 24,589.02 1.74% 19,916.67 1.78% 24,277.08 2.10%
合计 1,584,878.04 100.00% 1,413,707.92 100.00% 1,121,445.13 100.00% 1,158,764.16 100.00%
南方水泥在计提应收账款坏账准备时综合考虑业务类型、债务人的行业情况、所在地区、
客户性质、财务情况、授信情况等因素。南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的
原因如下：
1）南方水泥的应收账款债务人主要为其华东华南区域商混业务的下游企业，近年来南方
水泥下游商混企业服务于大型央企及重点工程项目，授信额度得到提升，现金流情况逐渐改
善，南方水泥应收账款账龄逐渐缩短，账龄为 2 年以内的应收账款占比逐年上升，因此按信
用风险特征组合计提的坏账准备金额下降。
2）2019 年及 2020 年南方水泥分别转销或核销了应收账款坏账准备 12,622.36 万元和
3,128.19 万元，促使应收账款余额及坏账准备金额相应下降。
综上所述，南方水泥坏账计提金额逐年下降系由于账龄结构优化及坏账核销导致，具有
合理性。
（2）南方水泥坏账计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异
南方水泥报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提充分，与同行业可比公司不存
在显著差异，具体情况如下：
1）制定严格的信用政策，应收账款整体坏账风险较低
报告期内，就应收账款，南方水泥对相关客户进行了持续的信用风险评估和款项回收跟
83
进工作，应收账款发生坏账的风险较低。对于实际发生的违约，南方水泥按照制定的坏账计
提政策足额计提了坏账准备。
2）账龄较短，坏账风险较小
报告期各期末，南方水泥应收账款账龄较短，80%以上应收账款账龄在 1 年以内，90%以
上应收账款在 2 年以内，且 2 年以上的应收账款占比逐年下降，应收账款期后回款情况良好，
应收账款坏账风险较小。
3）坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异
从坏账计提政策来看，南方水泥与上市公司及同行业可比公司保持一致。从坏账计提比
例来看，南方水泥与海螺水泥、塔牌集团等同行业可比公司的销售区域均以华东、华南及其
他经济发达地区为主，地区信用环境及客户信用资质相对较好，因此随着下游企业信用条件
改善，南方水泥与海螺水泥、塔牌集团等公司账龄结构显著优化，坏账计提比例下降。截至
2020 年末，南方水泥坏账计提比例为 4.26%，高于海螺水泥（1.06%），略低于塔牌集团（6.69%），
南方水泥坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，南方水泥坏账计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、南方水泥应收账款周转率低于水泥行业可比公司，高于商混行业可比公司，主要原因
是相比于水泥行业可比公司，南方水泥商品混凝土业务收入占比较大，目前国内商混行业集
中度较低，竞争较为激烈，下游客户主要为建筑施工企业，商混企业通常需根据客户的工程
进度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序繁琐、工程施工
款项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相对较低。而水泥行业
集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，故水泥企业应收账款周转
率相对较高。南方水泥与同行业可比公司情况总体相符。
2、南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因是近年来华东华南地区商混企
业现金流情况逐渐改善，促使南方水泥应收账款账龄缩短，按信用风险特征组合计提的坏账
准备金额下降，同时，2019 年及 2020 年南方水泥转销或核销了部分应收账款坏账准备，应收
账款余额及坏账准备金额相应下降，因此，南方水泥坏账计提金额总体下降。南方水泥制定
了严格的信用政策，报告期内公司坏账计提政策未发生变化，且与上市公司及同行业可比公
司保持一致。南方水泥应收账款账龄较短，坏账风险较小。对于实际发生的违约，南方水泥
84
按照制定的坏账计提政策足额计提了坏账准备。综上，南方水泥坏账计提充分，与同行业可
比公司不存在显著差异。
八、反馈意见问题 23：申请文件显示，1）报告期内，西南水泥期间费用率水平远高于上
市公司。2）报告期内，西南水泥净利率、毛利率水平均低于上市公司。请你公司：1）结合
上市公司、同行业可比公司毛利率、净利率水平和主营业务构成情况，补充披露西南水泥毛
利率、净利率较低的原因及合理性。2）结合上市公司、同行业可比公司期间费用率情况，补
充披露西南水泥期间费用率较高的原因及合理性。3）结合以上情况，补充披露收购西南水泥
是否有利于提升上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合上市公司、同行业可比公司毛利率、净利率水平和主营业务构成情况，补充
披露西南水泥毛利率、净利率较低的原因及合理性。
上市公司、同行业可比公司、西南水泥毛利率、净利率水平情况如下：
2020 年毛利率 2019 年毛利率 2018 年毛利率 2020 年净利率 2019 年净利率 2018 年净利率
公司名称
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
海螺水泥 29.16 33.29 36.74 20.64 21.88 23.86
冀东水泥 35.01 37.07 30.64 14.61 14.21 8.30
华润水泥控股 39.01 40.19 39.75 22.35 22.16 20.52
华新水泥 40.59 40.76 39.65 21.03 22.33 20.77
山水水泥 33.34 33.86 33.58 15.59 14.07 12.28
中国天瑞水泥 34.49 37.29 32.54 16.15 15.91 12.38
上峰水泥 48.60 48.80 46.70 31.82 32.08 28.03
塔牌集团 39.66 37.67 40.35 25.31 25.17 26.00
天山股份 37.26 36.60 36.18 19.76 18.88 15.61
万年青 28.15 31.55 32.55 17.53 18.04 18.00
四川双马 46.68 47.30 46.59 60.32 40.12 36.28
宁夏建材 32.86 37.09 36.24 20.53 17.64 11.49
祁连山 35.36 36.59 33.10 19.82 18.86 11.93
福建水泥 23.98 35.34 32.98 10.26 16.53 13.95
平均值 36.01 38.10 36.97 22.55 21.28 18.53
中位数 35.19 37.08 36.21 20.18 18.87 16.81
85
2020 年毛利率 2019 年毛利率 2018 年毛利率 2020 年净利率 2019 年净利率 2018 年净利率
公司名称
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
西南水泥 26.27 29.28 26.47 3.76 4.47 5.73
上市公司、同行业可比公司、西南水泥的主营业务构成情况如下：
公司名称 主营业务构成情况
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及
海螺水泥
石子 0.58%，商品混凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
冀东水泥 水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主营业务 7.45%
华润水泥控股 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
华新水泥 水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料 4.03%
山水水泥 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
中国天瑞水泥 水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售 3.63%
上峰水泥 水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石骨料 8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
塔牌集团 水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰石 0.47%
天山股份 水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝土 9.22%），电商 0.82%
万年青 水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新型墙材 1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料 10.83%），私募股权投资管理 22.62%，体育
四川双马
培训 0.07%
宁夏建材 水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，网络运输业务 0.48%
祁连山 水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料 0.38%
福建水泥 水泥 99.07%，商品熟料 0.05%
西南水泥 水泥 96.67%、商品混凝土 1.02%、其他 2.31%
根据数字水泥网的信息，2018 年至 2020 年全国水泥价格走势情况如下：
86
2018年至2020年全国水泥价格走势情况（元/吨）
500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
2018年 2019年 2020年
华北地区 东北地区 华东地区 中部地区
南部地区 西南地区 西北地区
2018 年度、2019 年、2020 年度，同行业可比公司毛利率的均值分别为 36.97%、38.10%、
36.01%，同行业可比公司毛利率的中位数分别为 36.21%、37.08%、35.19%，西南水泥的毛利
率分别为 26.47%、29.28%、26.27%，低于同行业可比公司的均值和中位数。同行业上市公司
的业务主要集中在经济相对发达的华东地区、中部地区、华北地区和南部地区，2020 年上述
地区的水泥价格均高于西南水泥所在的西南地区价格，导致西南水泥的毛利率低于同行业可
比公司的均值和中位数。
2018 年度、2019 年、2020 年度，同行业可比公司净利率的均值分别为 18.53%、21.28%、
22.55%，同行业可比公司净利率的中位数分别为 16.81%、18.87%、20.18%，西南水泥的净利
率分别为 5.73%、4.47%、3.76%，均低于同行业可比公司的均值和中位数，主要原因为：
（1）报告期内，西南水泥的毛利率低于同行业上市公司的平均水平；
（2）报告期内，西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、短期
借款、与集团的关联方资金拆借款金额较大，且前述款项均为有息负债，导致西南水泥的财
务费用较高，财务费用率高于同行业上市公司。
（3）报告期因产能置换、淘汰落后产能等计提资产减值损失以及因应收账款计提的信用
减值损失，导致西南水泥的净利率进一步降低。
（二）结合上市公司、同行业可比公司期间费用率情况，补充披露西南水泥期间费用率
较高的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司期间费用率情况如下：
87
证券代码 公司名称 销售费用率 管理费用率 财务费用率 研发费用率 期间费用率
600585.SH 海螺水泥 2.34% 2.39% -0.86% 0.37% 4.23%
000401.SZ 冀东水泥 3.94% 10.80% 2.50% 0.27% 17.51%
华润水泥控
1313.HK 4.48% 7.97% 0.68% 0.00% 13.13%
股
600801.SH 华新水泥 6.89% 5.47% 1.04% 0.19% 13.59%
0691.HK 山水水泥 3.26% 6.50% 1.66% 0.00% 11.42%
中国天瑞水
1252.HK 3.13% 6.72% 9.70% 0.00% 19.56%
泥
000672.SZ 上峰水泥 1.40% 6.56% 0.47% 1.12% 9.55%
002233.SZ 塔牌集团 1.04% 6.63% -0.29% 0.12% 7.51%
000877.SZ 天山股份 2.60% 5.60% 1.02% 0.61% 9.83%
000789.SZ 万年青 1.29% 4.24% -0.01% 0.30% 5.81%
000935.SZ 四川双马 1.11% 6.98% -2.02% 0.63% 6.70%
600449.SH 宁夏建材 0.88% 5.84% 0.05% 0.09% 6.86%
600720.SH 祁连山 0.96% 8.80% -0.01% 0.00% 9.74%
600802.SH 福建水泥 1.12% 5.85% 1.83% 0.00% 8.80%
平均值 2.46% 6.45% 1.13% 0.26% 10.30%
中位数 1.87% 6.53% 0.58% 0.15% 9.65%
西南水泥 3.33% 6.44% 5.45% 0.07% 15.30%
2020 年度，上市公司销售费用率为 2.60%，同行业可比公司销售费用率的均值和中位数
分别为 2.46%和 1.87%，西南水泥销售费用率为 3.33%，与上市公司和同行业可比公司相比无
明显差异。
2020 年度，上市公司管理费用率为 5.60%，同行业可比公司管理费用率的均值和中位数
分别为 6.45%和 6.53%，西南水泥管理费用率为 6.44%，与上市公司和同行业可比公司相比无
明显差异。
2020 年度，上市公司财务费用率为 1.02%，同行业可比公司财务费用率的均值和中位数
分别为 1.13%和 0.58%，西南水泥财务费用率为 5.45%均高于上市公司和同行业可比公司，主
要系西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的的长、短期借款和与集团的关联
方资金拆借款金额较大，且均为有息负债，导致西南水泥的财务费用较高。
2020 年度，上市公司研发费用率为 0.61%，同行业可比公司研发费用率的均值和中位数
分别为 0.26%和 0.15%，西南水泥研发费用率为 0.07%，与上市公司和同行业可比公司相比无
88
明显差异。
（三）结合以上情况，补充披露收购西南水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益合计 1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司股
-463.31 37,948.47 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
东的净利润
基本每股收益
0.05 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，西南水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司总资产规模、
净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加。
在本次重组前，中国建材集团水泥板块各成员企业在部分区域存在产能布局的重合。本
次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理体系，有效
解决与各标的公司之间的同业竞争问题，推动全国各主要区域成员企业进行深度融合，强化
资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，进一步控制
成本、压减费用，持续降本增效，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，进一步
提高上市公司的盈利能力。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、西南水泥毛利率较低主要系西南水泥所在的西南地区的水泥价格低于同行业上市公司
主要业务发生区域的水泥价格。西南水泥净利率较低主要系（1）西南水泥毛利率较低；（2）
西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的金额较大的有息负债使得财务费用率
高于同行业上市公司；（3）因产能置换、淘汰落后产能等计提大额资产减值损失及信用减值
损失。因此，西南水泥毛利率及净利率较低具有合理性；
89
2、西南水泥的期间费用率较高主要系财务费用率较高，西南水泥的财务费用率较高主要
系西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的金额较大的有息负债。因此，西南
水泥期间费用率较高具有合理性；
九、反馈意见问题 24：申请文件显示，报告期西南水泥应收账款余额逐年递减，且 2019
年末较 2018 年末应收账款减少-38.59%，主要系 2019 年水泥市场环境向好，需求旺盛，西南
水泥的客户回款速度明显加快，因此应收账款快速减少。而上市公司及其他标的资产应收账
款余额相对稳定。请你公司：1）结合同行业上市公司回款情况，补充披露西南水泥应收账款
逐年递减且降幅较大的原因，是否与同行业水平相一致。2）结合上市公司与其他标的资产在
客户、销售区域的差异，市场环境对上市公司及其他标的资产的影响，补充披露西南水泥应
收账款余额波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业上市公司回款情况，补充披露西南水泥应收账款逐年递减且降幅较大
的原因，是否与同行业水平相一致。
2018-2020 年，西南水泥及可比公司应收账款余额变化和销售商品、提供劳务收到的现金
/营业收入变化情况如下：
单位：万元
2020 年销售商品、 2019 年销售商品、 2018 年销售商
2020 年应收账 2019 年应收账款 2018 年应收账
公司名称 提供劳务收到的现 提供劳务收到的现 品、提供劳务收到
款余额 余额 款余额
金/营业收入 金/营业收入 的现金/营业收入
海螺水泥 120,453.48 127,361.99 123,263.79 120.85% 124.85% 127.55%
冀东水泥 197,224.23 202,594.36 223,222.88 81.70% 80.75% 71.22%
华润水泥控股 251,784.77 213,744.39 207,422.74 不适用 不适用 不适用
华新水泥 65,321.98 56,189.41 52,453.64 105.05% 111.81% 111.11%
山水水泥 231,947.80 193,749.20 212,672.40 不适用 不适用 不适用
中国天瑞水泥 15,486.90 13,525.70 26,249.30 不适用 不适用 不适用
上峰水泥 18,607.02 18,136.95 14,483.40 97.67% 98.10% 103.87%
塔牌集团 3,706.42 4,069.73 5,391.33 115.33% 114.10% 119.34%
福建水泥 66,950.66 64,637.52 67,989.79 110.56% 104.65% 110.56%
万年青 262.75 2,972.07 7,462.02 95.14% 98.42% 87.43%
四川双马 50,999.15 46,877.91 51,629.31 70.65% 71.38% 56.14%
90
2020 年销售商品、 2019 年销售商品、 2018 年销售商
2020 年应收账 2019 年应收账款 2018 年应收账
公司名称 提供劳务收到的现 提供劳务收到的现 品、提供劳务收到
款余额 余额 款余额
金/营业收入 金/营业收入 的现金/营业收入
宁夏建材 36,895.90 39,165.33 36,960.43 78.23% 78.11% 73.20%
祁连山 38.55 15.45 90.80% 90.61% 91.03%
天山股份 46,178.16 46,206.84 48,255.19 95.42% 80.77% 72.93%
西南水泥 51,340.74 80,999.94 131,906.72 117.64% 120.51% 114.77%
注 1：华润水泥控股、山水水泥、中国天瑞水泥系港股上市公司，未披露销售商品、提供劳务收到的现
金金额；
注 2：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票据。
考虑到应收账款的收回会体现在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科
目，当销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入提升时，可反映应收账款回款情况不断改善。
通过比较近三年西南水泥和同行业上市公司的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入，四
川双马、万年青、宁夏建材、祁连山、天山股份等同为西南、西部地区的上市公司的销售商
品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例主要呈现上升态势，体现同行业类似区域可比公司
的应收账款呈现回款较好的趋势。
除了水泥行业整体呈现应收账款减少的趋势以外，西南水泥的应收账款逐年下降的主要
系 2019 年因市场持续向好，西南区域水泥市场需求旺盛，西南水泥开始主动减少长期授信，
增加预收账款。同时，西南水泥加大授信管理力度，除国家大型基建工程外，授信原则上只
限于月度授信，月末结算应收账款。另外，由于客户的回款速度会对西南水泥向客户供货的
速度造成影响，客户为保证西南水泥优先供货，会加快回款速度。
综上，西南水泥应收账款逐年递减与同行业趋势保持一致，应收账款降幅较大除与行业
趋势保持一致外，主要系因 2019 年市场环境向好，西南水泥开始主动减少长期授信，增加预
收账款，同时加大了对客户的授信管理。
（二）结合上市公司与其他标的资产在客户、销售区域的差异，市场环境对上市公司及
其他标的资产的影响，补充披露西南水泥应收账款余额波动的合理性。
上市公司与标的公司的应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年应收账
公司名称 主要客户类型 主要销售区域 2020 年应收账款 2019 年应收账款
款
天山股份 水泥客户 西北地区、华东地区 46,178.16 46,206.84 48,255.19
华东地区、中部地区、
中联水泥 水泥客户、商混客户 1,150,806.80 1,114,079.57 1,196,655.45
华北地区
91
2018 年应收账
公司名称 主要客户类型 主要销售区域 2020 年应收账款 2019 年应收账款
款
华东地区、中部地区、
南方水泥 水泥客户、商混客户 1,353,532.22 1,048,638.96 1,039,613.01
南部地区
西南水泥 水泥客户 西南地区 51,340.74 80,999.94 131,906.72
华东地区、中部地区、
中材水泥 水泥客户 17,848.93 18,266.58 17,134.51
南部地区、西北地区
中联水泥和南方水泥的商混业务占比较高，其主要客户包括水泥客户和商混客户。商混
客户主要为建筑施工企业，中联水泥和南方水泥下属的商混企业需根据客户的工程进度进行
结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序繁琐、工程施工款项结算
周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相对较低，容易形成长期的应收
账款，应收账款随着业务规模扩大呈现上升趋势。
天山股份、西南水泥和中材水泥的水泥业务占比较高，主要客户均为水泥客户，但西南
水泥与天山股份和中材水泥的销售区域不同，应收账款的回款情况存在差异。报告期内，西
南水泥所在的西南地区水泥市场整体向好，西南地区的客户为保证水泥生产企业对其的供货，
会加快回款速度。与西南水泥在区域上较为可比的公司主要为四川双马，两家公司均分布在
西南地区，西南水泥与四川双马相比，应收账款变化如下：
单位：万元
2020 年应收账款较 2019 年应收账款 2018 年应收账
公司名称 2020 年应收账款 2019 年应收账款
2019 年变化 较 2018 年变化 款
西南水泥 51,340.74 -36.62% 80,999.94 -38.59% 131,906.72
四川双马 262.75 -91.16% 2,972.07 -60.17% 7,462.02
根据上表，西南地区的上市公司的应收账款余额均呈现下降的趋势，西南水泥应收账款
余额波动与同地区同行业上市公司的变化趋势一致，具有合理性。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、西南水泥应收账款逐年递减与同行业趋势保持一致，应收账款余额降幅较大除与行业
趋势保持一致外，主要系市场环境整体向好，客户加快回款，且西南水泥加大了对客户的授
信管理。
2、西南水泥与上市公司和其他标的资产在客户和销售区域存在差异，不同类型的客户和
销售区域导致应收账款的回款情况存在差异。西南水泥应收账款余额波动与同地区同行业上
市公司的变化趋势一致，具有合理性。
92
十、反馈意见问题 25：申请文件显示，1）2019 年度西南水泥全额计提了对四川洪雅西
南水泥有限公司其他应收款坏账准备 49,367.49 万元。2020 年 1-10 月西南水泥计提对广汉三
星堆水泥有限公司其他应收款坏账准备 57,698.86 万元。2）截至 2020 年 10 月 31 日，西南
水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款余额仍然较高。请
你公司：1）补充披露西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他
应收款的性质、形成背景及形成原因。2）补充披露上述其他应收款的坏账计提政策，对报告
期经营业绩的影响。3）结合上述其他应收款的期后回款情况和预期收回情况，补充披露其对
未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他
应收款的性质、形成背景及形成原因。
1、西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司其他应收款的性质、形成背景及形成原因
截至 2020 年 10 月 31 日，西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司其他应收款的性质、形
成背景及形成原因如下表所示：
余额情况（万元） 形成背景及形
序号 债权单位名称 债务单位全称
原值 坏账准备 成原因
1 四川崇州西南水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 112.46 112.46 代垫款项
2 达州利森水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 58.50 58.50 代垫款项
3 四川德胜集团水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 25.59 25.59 代垫款项
四川峨眉山西南水泥有限公
4 四川洪雅西南水泥有限公司 46.59 46.59 代垫款项
司
四川省皓宇水泥有限责任公
5 四川洪雅西南水泥有限公司 94.00 94.00 代垫款项
司
四川利森建材集团有限公司
6 四川洪雅西南水泥有限公司 509.17 509.17 代垫款项
青白江分公司
7 四川西南水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 2,028.00 2,028.00 拆借资金利息
8 四川西南水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 17,946.76 17,946.76 拆借资金本金
9 西南水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 26,677.50 26,677.50 拆借资金本金
10 西南水泥有限公司 四川洪雅西南水泥有限公司 1,791.41 1,791.41 拆借资金利息
合计 49,289.98 49,289.98
2、西南水泥对广汉三星堆水泥有限公司其他应收款的性质、形成背景及形成原因如下表
所示：
93
截至 2020 年 10 月 31 日，西南水泥对广汉三星堆水泥有限公司其他应收款的性质、形成
背景及形成原因如下表所示：
余额情况（万元） 形成背景及形成
序号 债权单位全称 债务单位全称
原值 坏账准备 原因
1 四川利森建材集团有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 296.65 296.65 代垫款项
2 四川西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 1,353.66 1,353.66 拆借资金利息
3 四川西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 18,563.03 18,563.03 拆借资金本金
4 西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 34,300.00 34,300.00 拆借资金本金
5 西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 6,978.92 6,978.92 拆借资金利息
合计 61,492.26 61,492.26
（二）补充披露上述其他应收款的坏账计提政策，对报告期经营业绩的影响。
1、其他应收款的坏账计提政策
根据西南水泥的会计政策，对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收款项单项评价
信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很
可能无法履行还款义务的应收款项等。四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公
司已经进入破产清算程序，信用风险显著高于其他债权，西南水泥对应收四川洪雅西南水泥
有限公司和广汉三星堆水泥有限公司的所有款项进行单项评价信用风险，并全额计提坏账准
备。
2、对报告期经营业绩的影响
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月，四川洪雅西南水泥有限公司其他应
收款坏账计提金额分别为 0 万元、49,367.49 万元、-4,762.23 万元和-5.19 万元，广汉三星
堆水泥有限公司其他应收款坏账计提金额分别为 0 万元、0 万元、61,428.09 万元和 0 万元。
四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款坏账计提金额合计为 0 万
元、49,367.49 万元、56,665.86 万元和-5.19 万元。报告期内，西南水泥对四川洪雅西南水
泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款已全额计提了坏账准备，预计计提坏账对
未来经营业绩影响有限。
（三）结合上述其他应收款的期后回款情况和预期收回情况，补充披露其对未来经营业
绩的影响。
1、四川洪雅西南水泥有限公司
94
2020 年 11 月 1 日至本反馈回复出具日止，西南水泥共计收回四川洪雅西南水泥有限公司
其他应收款项 4,694.91 万元，变动原因主要为收到法院破产分配财产。
2020 年 12 月 7 日，四川典扬律师事务所组织召开第二次债权人会议，会议表决通过了破
产财产分配方案，西南水泥及下属公司收到了相应金额。2021 年 4 月，洪雅西南破产管理人
来函告知剩余资产后期拍卖情况。剩余资产后期拍卖情况包括建渣拍卖和追收应收账款权利
的拍卖，其中建渣的评估价值为 0，起拍价为 8000 元；661.52 万元及利息的应收账款存在较
大无法回收风险，起拍价为 1 元，因此预计西南水泥后期继续回款金额很小，预计不会对未
来经营业绩造成显著影响。
2、广汉三星堆水泥有限公司
2020 年 11 月 1 日至本反馈回复出具日止，西南水泥共计收回广汉三星堆水泥有限公司其
他应收款项 0 万元。
2020 年 10 月 22 日，管理人召开第一次债权人会议，其中关于核查债权的报告中指出已
确认债权 9 笔共计 66,520.02 万元，其中第二顺位为国家税务总局广汉市税务局，债权金额
25.08 万元，第三顺位金额总计 66,494.94 万元，其中西南水泥债权金额 59,566.79 万元。2021
年 4 月 9 日补充确认 2 笔债权，总金额 44.63 万元，其中西南水泥 40.00 万元。目前管理人
已经完成水泥产能指标、车辆和部分废旧物资的处置，水泥生产线、建筑物及土地等其他资
产处置方案已由广汉三星堆水泥有限公司管理人拟定，管理人正在与债权人就方案内容进行
持续沟通。截至本回复报告签署日，已经完成处置的资产处置价款 12,591.83 万元，预计西
南水泥将按照扣除第二债权后的金额对应第三顺位债权金额比例受偿，预计受偿金额为
10,757.70 万元（不包含清算聘请中介及现场管理人员费用）。实际可回收金额将根据后续处
置方案及处置情况进行确认，预计不会对未来经营业绩造成显著影响。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有公司分别在 2019 年和 2020 年进入破
产清算，西南水泥其他应收四川洪雅西南水泥有限公司、广汉三星堆水泥有限公司款项已全
额计提减值准备。
2、根据期后回款情况和预期收回情况，预计未来西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司
继续回款的可能性较小，对广汉三星堆水泥有公司预计可回收金额将根据后续处置方案及处
置情况进行确认。上述两笔债权预计不会对未来经营业绩造成显著影响。
95
十一、反馈意见问题 27：申请文件显示，标的资产固定资产余额均较高，占总资产比重
较大。报告期内固定资产减值损失计提金额较高，高于上市公司水平。请你公司：1）结合标
的资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减值准备计提是否充分、是
否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减值计提金
额和占比，补充披露标的资产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。3）补充披露相关生
产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险，是否对上市公司未来的经营业绩产生
不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施及有效性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合标的资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减值准备
计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产
是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提
相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发
生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
96
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、标的资产的资产减值准备计提情况
（1）中联水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,269,279.09 553,060.14 59,908.20 1,656,310.75 72.99%
机器设备 2,740,011.34 1,419,637.28 62,323.52 1,258,050.54 45.91%
运输设备 224,946.37 147,018.78 4,697.86 73,229.74 32.55%
电子设备 58,567.18 33,192.18 296.03 25,079.00 42.82%
合计 5,292,803.97 2,152,908.38 127,225.61 3,012,669.99 56.92%
（2）南方水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,538,017.54 679,887.54 291,547.01 1,566,582.99 61.72%
机器设备 2,883,035.95 1,509,799.17 298,917.66 1,074,319.12 37.26%
运输设备 160,723.86 112,951.47 11,380.92 36,391.47 22.64%
电子设备 34,881.26 27,707.13 872.28 6,301.85 18.07%
合计 5,616,658.62 2,330,345.31 602,717.87 2,683,595.44 47.78%
（3）西南水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,233,320.01 511,356.90 64,523.42 1,657,439.68 74.21%
机器设备 2,557,676.58 1,190,922.79 60,879.08 1,305,874.72 51.06%
运输设备 27,638.07 18,235.39 97.34 9,305.33 33.67%
电子设备 48,488.79 27,485.56 470.98 20,532.25 42.34%
97
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
合计 4,867,123.45 1,748,000.64 125,970.83 2,993,151.98 61.50%
标的公司固定资产主要由房屋及建筑和机器设备组成，房屋及建筑物和机器设备成新率
较高。主要系各标的公司设备管理制度健全，设备维护工作开展良好，且标的公司会根据主
要生产设备使用情况，对资产设备进行产能置换及改造升级，以确保设备的良好运行。
3、标的资产减值准备计提充分、符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在减值
迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是
资产是否需要进行减值测试的必要前提。
各标的公司在实际生产运营过程中充分使用固定资产，关注固定资产的使用情况，并根
据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于
良好状态，故虽然标的公司部分固定资产购置时间相对较长，净值相对较低，但固定资产整
体运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失，且标的公司
经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。报告期内标的公司已对存在减值迹象的固定
资产计提减值准备，减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减值计提金额和占比，补充披露标的资
产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。
1、标的公司固定资产减值计提金额和占比情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日账面原 2020 年 12 月 31 日减值余 计提占原值比
标的公司 项目
值余额 额 例
房屋及建筑物 2,258,204.39 59,908.20 2.65%
机器设备 2,737,379.44 62,323.52 2.28%
中联水泥 运输工具 228,998.02 4,697.86 2.05%
办公及电子设备 57,733.43 296.03 0.51%
合计 5,282,315.27 127,225.61 2.41%
房屋及建筑物 2,535,734.04 291,462.06 11.49%
机器设备 2,885,887.45 299,005.40 10.36%
南方水泥
运输工具 163,171.51 11,407.70 6.99%
办公设备及其他 34,745.98 872.28 2.51%
98
2020 年 12 月 31 日账面原 2020 年 12 月 31 日减值余 计提占原值比
标的公司 项目
值余额 额 例
合计 5,619,538.98 602,747.44 10.73%
房屋及建筑物 2,229,478.46 61,670.90 2.77%
机器设备 2,550,536.91 58,286.04 2.29%
西南水泥 运输工具 27,615.89 97.72 0.35%
办公设备及其他 48,559.85 470.98 0.97%
合计 4,856,191.11 120,525.64 2.48%
2、同行业上市公司固定资产减值计提政策、金额和占比情况
（1）同行业上市公司固定资产减值计提政策
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上
独立于其他资产或者资产组。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金
流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
海螺水泥
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可
收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与
资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置
费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
本公司于每一资产负债表日对固定资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测
试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值
损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重
冀东水泥
大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流
量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金
流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产
存在减值迹象，则估计其可收回金额。
华新水泥 估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以
该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值
减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
99
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的
可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的
万年青 较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
塔牌集团 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收
回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估
上峰水泥 计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的
主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记
的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减
值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以
四川双马 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值
减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
福建水泥 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准
备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据
表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提
祁连山 前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表
明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
100
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，
应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可
能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据
表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提
前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表
明资产可能已经发生减值的迹象。
宁夏建材
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来
现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，
应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）同行业上市公司固定资产减值计提
单位：万元
同行业可比公 2020 年 12 月 31 日账面 2020 年 12 月 31 日减值
项目 减值占原值比例
司 原值余额 余额
永久业权土地、房屋及建
4,792,422.50 84,651.79 1.77%
筑物
机器设备 6,037,158.49 52,119.61 0.86%
海螺水泥 办公设备及其他设备 108,357.66 123.17 0.11%
运输工具 221,485.33 285.37 0.13%
合计 11,159,423.99 137,179.94 1.23%
房屋建筑物 2,654,644.31 19,844.38 0.75%
机器设备 3,368,200.59 18,576.49 0.55%
冀东水泥 运输设备 110,202.35 299.51 0.27%
办公设备 59,225.35 94.53 0.16%
合计 6,192,272.60 38,814.91 0.63%
房屋及建筑物 1,520,689.52 26,341.99 1.73%
华新水泥
机器设备 1,844,277.51 18,377.80 1.00%
101
同行业可比公 2020 年 12 月 31 日账面 2020 年 12 月 31 日减值
项目 减值占原值比例
司 原值余额 余额
办公设备 28,684.12 12.99 0.05%
运输工具 48,668.30 17.07 0.04%
合计 3,442,319.45 44,749.85 1.30%
房屋及建筑物 480,537.09 4,767.15 0.99%
机器设备 467,942.35 1,040.22 0.22%
万年青 运输设备 44,168.38 0.00%
电子设备 7,217.71 92.14 1.28%
合计 999,865.54 5,899.51 0.59%
房屋及建筑物 292,627.59 1,822.85 0.62%
机械设备 518,220.66 1,177.17 0.23%
运输设备 2,402.71 3.64 0.15%
塔牌集团
其他设备 9,692.02 41.65 0.43%
铁路专用线 5,002.33 49.50 0.99%
合计 827,945.31 3,094.82 0.37%
房屋及建筑物 233,349.22 0.00%
机器设备 326,355.81 0.00%
上峰水泥 运输设备 5,472.18 0.00%
其他 4,711.12 0.00%
合计 569,888.33 0.00%
房屋及建筑物 53,721.35 0.00%
机器设备 48,996.76 15.89 0.03%
四川双马 运输设备 1,588.40 0.00%
电子及其他设备 10,213.25 0.00%
合计 114,519.75 15.89 0.01%
房屋及建筑物 202,199.53 16,992.19 8.40%
机器设备 240,174.69 14,460.06 6.02%
福建水泥 运输设备 2,593.31 82.5 3.18%
其他 2,372.58 26.11 1.10%
合计 447,340.10 31,560.86 7.06%
祁连山 房屋及建筑物 527,556.64 9,143.35 1.73%
102
同行业可比公 2020 年 12 月 31 日账面 2020 年 12 月 31 日减值
项目 减值占原值比例
司 原值余额 余额
机器设备 578,123.57 2,712.57 0.47%
运输设备 32,283.14 483.18 1.50%
办公及电子设备 34,378.14 140.76 0.41%
合计 1,172,341.50 12,479.86 1.06%
房屋及建筑物 362,760.73 26,316.12 7.25%
机器设备 473,578.38 13,171.28 2.78%
宁夏建材 运输设备 27,325.70 3,404.26 12.46%
其他设备 12,581.89 207.55 1.65%
合计 876,246.70 43,099.21 4.92%
各公司平均值 1.72%
同行业可比公司固定资产减值计提比例差异较大，主要受各上市公司产能置换政策及进
度、生产线年限等因素影响；中联水泥、西南水泥固定资产减值占原值比例均属于行业合理
水平。南方水泥固定资产减值占原值比例与同行业相比较高，主要系南方水泥报告期内经营
情况较好，主动进行了部分产能置换，属于正常生产经营情况。南方水泥基于区域进行资产
整合，对部分资产进行关停，报废旧生产线，建立新生产线以及进行产能置换从而导致计提
减值。
综上所述，标的资产固定资产减值准备计提充分且合理。
（三）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险，是否对上
市公司未来的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施及有效性。
截至 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司相关生产经营主要设备老化情况如下表所
示：
单位：万元
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,792,422.50 1,302,384.88 84,651.79 3,405,385.83 71.06%
机器设备 6,037,158.49 3,220,445.04 52,119.61 2,764,593.84 45.79%
办公设备及其
海螺水泥 108,357.66 65,129.41 123.17 43,105.08 39.78%
他设备
运输工具 221,485.33 162,266.32 285.37 58,933.65 26.61%
合计 11,159,423.99 4,750,225.65 137,179.94 6,272,018.40 56.20%
103
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋建筑物 2,654,644.31 944,479.40 19,844.38 1,690,320.53 63.67%
机器设备 3,368,200.59 1,956,153.82 18,576.49 1,393,470.27 41.37%
冀东水泥 运输设备 110,202.35 76,853.45 299.51 33,049.39 29.99%
办公设备 59,225.35 42,272.41 94.53 16,858.41 28.46%
合计 6,192,272.60 3,019,759.08 38,814.91 3,133,698.60 50.61%
房屋及建筑物 1,520,689.52 406,888.13 26,341.99 1,087,459.40 71.51%
机器设备 1,844,277.51 1,015,512.92 18,377.80 810,386.79 43.94%
华新水泥 办公设备 28,684.12 20,832.07 12.99 7,839.06 27.33%
运输工具 48,668.30 36,865.29 17.07 11,785.94 24.22%
合计 3,442,319.45 1,480,098.41 44,749.85 1,917,471.19 55.70%
房屋及建筑物 480,537.09 120,950.02 4,767.15 354,819.92 73.84%
机器设备 467,942.35 288,426.54 1,040.22 178,475.60 38.14%
万年青 运输设备 44,168.38 27,828.49 16,339.89 36.99%
电子设备 7,217.71 4,672.39 92.14 2,453.18 33.99%
合计 999,865.54 441,877.44 5,899.51 552,088.59 55.22%
房屋及建筑物 292,627.59 98,007.23 1,822.85 192,797.51 65.88%
机械设备 518,220.66 320,903.04 1,177.17 196,140.44 37.85%
运输设备 2402.71 1,611.86 3.64 787.21 32.76%
塔牌集团
其他设备 9,692.02 7,660.59 41.65 1,989.78 20.53%
铁路专用线 5,002.33 4,502.10 49.50 450.73 9.01%
合计 827,945.31 432,684.81 3,094.82 392,165.68 47.37%
房屋及建筑物 233,349.22 82,280.16 151,069.07 64.74%
机器设备 326,355.81 189,674.59 136,681.22 41.88%
上峰水泥 运输工具 5,472.18 3,618.18 1,854.00 33.88%
其他 4,711.12 3,607.15 1,103.97 23.43%
合计 569,888.33 279,180.08 290,708.26 51.01%
房屋及建筑物 53,721.35 14,955.06 38,766.28 72.16%
机器设备 48,996.76 24,547.51 15.89 24,433.36 49.87%
四川双马
运输工具 1,588.40 670.80 917.60 57.77%
其他 10,213.25 6,178.76 4,034.49 39.50%
104
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
合计 114,519.75 46,352.13 15.89 68,151.73 59.51%
房屋及建筑物 202,199.53 76,221.11 16,992.19 108,986.23 53.90%
机器设备 240,174.69 131,186.31 14,460.06 94,528.32 39.36%
福建水泥 运输工具 2,593.31 1,821.82 82.50 688.98 26.57%
其他 2,372.58 1,753.75 26.11 592.71 24.98%
合计 447,340.10 210,982.99 31,560.86 204,796.25 45.78%
房屋及建筑物 527,556.64 135,973.56 9,143.35 382,439.74 72.49%
机器设备 578,123.57 360,598.03 2,712.57 214,812.98 37.16%
祁连山 运输设备 32,283.14 20,995.29 483.18 10,804.67 33.47%
其他设备 34,378.14 17,544.62 140.76 16,692.76 48.56%
合计 1,172,341.50 535,111.49 12,479.86 624,750.15 53.29%
房屋及建筑物 362,760.73 110,397.18 26,316.12 226,047.43 62.31%
机器设备 473,578.38 302,067.11 13,171.28 158,339.99 33.43%
宁夏建材 运输工具 27,325.70 20,979.76 3,404.26 2,941.67 10.77%
其他设备 12,581.89 9,015.22 207.55 3,359.12 26.70%
合计 876,246.70 442,459.28 43,099.21 390,688.22 44.59%
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥固定资产整体成新率分别为 56.92%、
47.78%、61.50%，经与同行业可比上市公司对比，标的公司成新率较高，不存在因设备老化
而导致的较高减值风险，不会对上市公司未来的经营业绩产生重大不利影响。上市公司拟对
固定资产减值采取的应对措施如下：公司在生产经营活动中由各生产等部门定期对生产设备
进行维护、保养、更新等，确保主要设备的技术性能、运行效率满足生产活动的需要，保证
固定资产性能处于良好状态。且上市公司会结合实际经营情况对生产设备进行产能置换和升
级改造，将落后和老旧设备进行报废和淘汰，购置新的设备及建立新的生产线以确保公司的
良好生产经营。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内标的公司已对存在减值迹象的固定资产计提减值准备，减值准备计提充分，
符合《企业会计准则》的相关规定；
2、中联水泥、西南水泥固定资产减值是根据产能置换政策及进度、生产线年限等因素计
105
提，金额虽然较高，但减值金额占原值比例均属于行业合理水平。南方水泥固定资产减值减
值金额较高，主要系南方水泥报告期内经营情况较好，主动进行了部分产能置换，属于正常
生产经营需要。因此，标的资产固定资产减值准备计提金额较高具有合理性；
3、标的公司固定资产成新率较高，不存在因设备老化而导致的较高减值风险。交易完成
后上市公司拟在生产经营活动中由各生产等部门定期对生产设备进行维护、保养、更新等，
确保主要设备的技术性能、运行效率满足生产活动的需要，保证固定资产性能处于良好状态，
不会对上市公司未来的经营业绩产生重大不利影响。
十二、反馈意见问题 32：申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借，
其中中联水泥、西南水泥向中国建材的连续年度滚动借款金额分别为 186.3 亿元、176.6 亿元。
2）报告期末标的资产的关联方其他应收款余额分别为 57,536.19 万元、45,634.77 万元、
215.49 万元和 4.02 万元。3）标的资产报告期内在中国建材集团财务有限公司（以下简称中
建财务）进行存贷款。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，包括
但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，说明关联方资金拆借的必要性和
作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍
将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，如否，会否导致上市公
司面临较大融资压力和融资成本。3）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包
括但不限于：交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行
必要程序,是否构成关联方非经营性资金占用，如是，是否已依规清理。4）中建财务的主要
财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获得中国银行保险监督管理委员会或其派出
机构批准，以及其的提供存贷服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。5）
上市公司、中国建材及中国建材集团是否已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制
度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，
并结合同期银行利率，说明关联方资金拆借的必要性和作价公允性。
1、中联水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥向股东及关联方拆借资金情况如下：
单位：万元
106
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2013/10/18 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/11/26 80,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/2/23 250,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/4/18 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/7 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/20 140,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/9/20 70,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/10/14 150,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2017/6/15 200,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2017/7/28 77,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2020/3/12 13,000.00 一年 3.28% 4.35%
2020/3/12 10,000.00 一年 3.75% 4.35%
2020/6/28 80,000.00 一年 2.80% 4.35%
2020/7/1 125,000.00 一年 3.30% 4.35%
2021/1/1 130,000.00 一年 3.30% 4.35%
2020/11/27 50,000.00 一年 3.20% 4.35%
2020/12/4 100,000.00 一年 3.20% 4.35%
合计 1,875,000.00
中联水泥的关联方资金拆借款均为中联水泥向母公司中国建材的借款，前述借款自中联
水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于中联水泥在区域内开展联合重组及正常生产经
营。中联水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、管理
整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联
合重组。由于中联水泥成立初期注册资本较少，母公司中国建材通过相关借款支持中联水泥
的联合重组，有利于增强中联水泥的区域影响力和竞争力，提升中联水泥的产能，具有合理
性和必要性。
中联水泥每年向中国建材滚动偿还和借入资金，由于中国建材主体资质优秀，筹资成本
通常低于同期银行的基准利率，中国建材与中联水泥之间会根据中国建材的筹资成本协商确
定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公允性。
2、西南水泥关联方资金拆借情况
107
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥向股东及关联方拆借资金情况如下：
单位：万元
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2011/10/24 28,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2011/11/3 70,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/3/13 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/8/27 30,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/4/27 15,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/3/1 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/7/26 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/8/12 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/8/23 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/9/12 25,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2014/5/16 33,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2014/7/17 30,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/5/21 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/6/18 250,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/7 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/11 40,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2017/6/23 19,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2019/1/29 60,000.00 一年以上 4.35% 4.75%
2020/7/1 250,000.00 一年 3.045% 4.35%
2019/2/22 100,000.00 三年 3.800% 4.75%
合计 1,650,000.00
西南水泥的关联方资金拆借款均为西南水泥向母公司中国建材的借款，前述借款自西南
水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于西南水泥在区域内开展联合重组及正常生产经
营。西南水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、管理
整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联
合重组。由于西南水泥成立初期注册资本较少，母公司中国建材通过相关借款支持西南水泥
的联合重组，有利于增强西南水泥的区域影响力和竞争力，提升西南水泥的产能，具有合理
性和必要性。
108
西南水泥每年向中国建材滚动偿还和借入资金，由于中国建材主体资质优秀，筹资成本
通常低于同期银行的基准利率，中国建材与西南水泥之间会根据中国建材的筹资成本协商确
定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公允性。
3、南方水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥向股东及关联方拆借资金的余额为 0。
（二）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保
持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，如否，会否导致上市公司面
临较大融资压力和融资成本。
标的公司具备独立的融资渠道，包括银行借款和发行债券融资。截至 2021 年 2 月 28 日，
标的公司的银行授信情况如下：
单位：万元
标的公司 授信额度 已使用额度 未使用额度
中联水泥 5,117,812.39 2,781,740.14 2,336,072.25
南方水泥 5,690,049.38 2,730,269.53 2,959,779.86
西南水泥 6,592,800.00 2,319,974.69 4,272,825.31
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥的向股东及关联方拆借资金的
余额分别为 1,925,000.00 万元、0 万元、1,650,000.00 万元。根据上表，标的公司的授信情
况良好，授信额度充足，截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥的银行授
信未使用额度分别为 2,336,072.25 万元、2,959,779.86 万元、4,272,825.31 万元。若大股
东不再进行股东借款，标的公司也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的资金，
标的公司的生产经营对股东借款并不存在重大依赖。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益合计 1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
109
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司股
-463.31 37,948.47 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
东的净利润
基本每股收益
0.05 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股
东的净利润水平将显著增加，有利于提升上市公司的主体评级、增加银行对上市公司的授信
额度，不会导致上市公司面临较大融资压力。同时随着上市公司的主体评级上升，也有利于
降低上市公司的债务融资成本。
（三）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：交易对方、
金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序,是否构成关联方
非经营性资金占用，如是，是否已依规清理。
截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产的关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
是否构成
是否已履
标的 交易 关联 其他应收款 形成 关联方非
序号 形成原因 利息收益 还款安排 行必要程
公司 对方 关系 余额 时间 经营性资
序
金占用
鄂托克旗华
月建材有限
鄂托克旗华月建
1 中联水泥 合营企业 17,975.04 2012 年 7 月 资金拆借 2,095.45 责任公司已 是 否
材有限责任公司
于 2021 年 5
月注销
2014 年 12 月
连云港板桥中联 已催收，待
2 中联水泥 联营企业 7,015.84 至 2019 年 7 资金拆借 715.84 是 否
水泥有限公司 偿还
月
2011 年 10 月
重庆铜梁西南水 本次重组范围 已催收，待
3 中联水泥 3,298.50 至 2013 年 6 资金拆借 3,298.50 是 否
泥有限公司 内 偿还
月
预计
包头市同达乌拉 2021.6.30
4 中联水泥 联营企业 2,752.65 2015 年 1 月 资金拆借 252.65 是 否
山水泥有限公司 之前完成收
款
开展业务需
烟台中联水泥有 未约定利息 已催收，待
5 中联水泥 联营企业 505.83 2012 年 5 月 要支付的保 是 否
限公司 费用 偿还
证金
本次重组范围 2007 年 3 月至 未约定利息 已催收，待
6 中联水泥 南方水泥 124.41 代垫费用 是 否
内 2009 年 3 月 费用 偿还
本次重组范围 2020 年 1 月至 未约定利息 已催收，待
7 中联水泥 西南水泥 26.00 代垫费用 是 否
内 2021 年 1 月 费用 偿还
中建材行业生产 水泥生产线
中国建材集团 未约定利息 已催收，待
8 中联水泥 力促进中心有限 1,142.03 2016 年 10 月 调试及生产 是 否
下属企业 费用 偿还
公司 技术服务费
天津矿山工程有 中国建材合并 固定资产转 未约定利息 已催收，待
9 南方水泥 153.70 2019 年 7 月 是 否
限公司 范围内 让款 费用 偿还
110
是否构成
是否已履
标的 交易 关联 其他应收款 形成 关联方非
序号 形成原因 利息收益 还款安排 行必要程
公司 对方 关系 余额 时间 经营性资
序
金占用
中国建筑材料工 绿色矿山建
中国建材集团 未约定利息 已催收，待
10 南方水泥 业地质勘查中心 15.00 2021 年 2 月 设实施方案 是 否
下属企业 费用 偿还
广西总队 编制服务费
《硅酸盐水
中国建筑材料科 中国建材集团 未约定利息 2021 年 3 月
11 南方水泥 5.00 2021 年 1 月 泥熟料》标准 是 否
学研究总院 下属企业 费用 已还款
编制费
2015 年 12 月
玉屏海创环境科 未约定利息 2021 年 5 月
12 西南水泥 联营企业 192.85 至 2021 年 2 代垫费用 是 否
技有限责任公司 费用 已还款
月
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37
号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间
接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他
在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资金或证券监管机构认定的其
他情形产生的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。
大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人
及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。
上表第 1、2、4、5、12 项涉及的关联方为合营、联营企业，不属于《关于集中解决上市
公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）要求解决关联方非经营
性资金占用所涉及的主体，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
上表第 3、6、7 项涉及的关联方为本次重组范围内的标的公司，本次交易完成后，不属
于上市公司的关联方，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
上表第 8、9、10、11 项涉及的关联方为中国建材集团下属企业，相关的关联方其他应收
款存在交易实质，不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证
监公司字[2005]37 号）中非经营性资金占用的情形，故不构成关联方非经营性资金占用。
综上，截至 2021 年 2 月 28 日，上述标的资产的关联方其他应收款均不构成被其控股股
东、实际控制人及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
（四）中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获得中国银行保
险监督管理委员会或其派出机构批准，以及其的提供存贷服务是否符合《企业集团财务公司
管理办法》等相关规定。
1、中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获得中国银行保险监
督管理委员会或其派出机构批准
111
中建财务系根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2006 年第 8 号）等相关
规定合法设立的企业集团财务公司（非银行金融机构），现持有中国银行保险监督管理委员
会北京监管局（原中国银行业监督管理委员会北京监管局）于 2018 年 8 月 23 日颁发的《金
融许可证》（机构编码：L0174H211000001），批准成立日期为 2013 年 4 月 18 日。
2013 年 4 月 18 日，中建财务取得了《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》
（银监复[2013]189 号），批准中材集团财务有限公司开业。
2018 年 8 月 16 日，中建财务取得了《北京银监局关于中材集团财务有限公司变更名称的
批复》（京银监复[2018]402 号），批准中材集团财务有限公司的中文名称变更为“中国建材
集团财务有限公司”。
中建财务 2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月份的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
资产总额 1,410,584.17 1,992,470.74 1,008,575.35
负债总额 1,285,918.33 1,870,342.94 879,401.94
所有者权益 124,665.84 122,127.8 129,173.41
营业总收入 8,869.53 30,269.35 22,805.67
净利润 3,947.82 2,954.38 8,416.87
中建财务实施资金集中管理的具体模式如下：
中建财务严格按照中国银行保险监督管理委员会北京监管局的要求，由中国建材集团内
成员单位统一在中建财务开立结算账户并在银行办理授权联网，通过登录中建财务核心业务
系统提交指令实现资金结算。
中建财务的资金计划管理本着安全性、流动性、效益性的原则，在保障资金安全的前提
下，具体操作采取统一调度、协调管理、积极平衡、结算优先。
（1）安全性指资金管理需要坚持审慎原则，严格按照监管机构和中建财务授权允许的业
务范围内，对资金进行合理的计划、运用和调度。要关注同业信用风险、操作风险，严格同
业授信管理及操作流程。计划财务部要严格把控同业账户资金管理。
（2）流动性是指中建财务资金管理要及时满足中国建材集团成员单位存款账户额度内的
资金结算需要，同时须确保非现场监管的相关指标运行在合规、合理区间；其次要结合中建
财务业务开展，根据公司实际的资金使用情况，有效安排资金的日常备付。
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（3）效益性是指中建财务在保证资金安全性、流动性的前提下，尽可能降低头寸占用，
避免闲置资金浪费，寻找收益较高的业务品种，最大限度提高资金的效益性。
（4）统一调度、协调管理是指中建财务的资金由计划财务部实行统一计划、统一调度管
理。中建财务各业务部门在授权范围内按资金计划积极筹措、使用资金，部门之间要相互配
合，确保公司经营计划的实现；
（5）积极平衡、结算优先是指中建财务的计划财务部根据各业务部门的资金计划，积极
筹措、合理安排，优先确保中国建材集团成员单位的下拨、对外付款等资金结算需求。
2、中建财务提供存贷服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定
中建财务系于 2013 年 4 月 18 日经原中国银监会批准成立的非银行金融机构，具备《企
业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必要经营资质。
（1）主体资格
中建财务系根据原中国银监会《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》（银
监复[2013]189 号）批准设立的非银行金融机构。中建财务现持有北京市市场监督管理局于
2020 年 1 月 3 日核发的统一社会信用代码为 9111000071782642X5 的《营业执照》，营业期限
至长期。
截至本回复签署日，中建财务系依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《中国
银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立、有效存续的企业集团
财务公司。
（2）经营范围
按照北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》和原中国银监会于 2013 年 4 月 18 日下
发的《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2013]189 号）、原中国
银监会北京监管局于 2016 年 12 月 14 日下发的《北京银监局关于中材集团财务有限公司新增
业务范围的批复》（京银监复[2016]701 号），中建财务的经营范围为：“对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；
有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”
截至本反馈回复出具日，中建财务提供的存贷服务符合其在公司登记在登记机关登记的
经营范围。
（3）业务资质
中建财务现持有原中国银监会北京监管局于 2018 年 8 月 23 日核发的机构编码为
L0174H211000001 的《金融许可证》，许可该机构经营原中国银监会依照有关法律、行政法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，批准成立日期为 2013 年 4 月 18
日，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）9 层 B10（整层）。
截至本反馈回复出具日，财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可。
（4）监管指标
截至 2021 年 3 月 31 日，主要风险监管指标情况如下：
序号 指标项目 监管要求标准 中建财务
1 资本充足率 ≥10.50% 13.39%
2 不良资产率 ≤4% 0
3 不良贷款率 ≤5% 0
4 资产损失准备充足率 ≥100% 100%
5 贷款损失准备充足率 ≥100% 100%
基于上述，中建财务的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团中建财务主要
监控指标的要求。
报告期内，中建财务不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
（5）业务规则与内控制度
中建财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，
包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制管理制
度》、《风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《合规风险管理办法》、《信用风险管
理办法》、《流动性风险管理办法》、《市场风险管理办法》、《风险隔离制度》、《授权
管理办法》、《规章制度管理办法》、《案件防范工作办法》、《反洗钱工作管理办法》、
《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、
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《资金头寸管理办法》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《内部审计管理办法》、
《人民币贷款业务操作流程》等。
（6）风险管理
中建财务董事会下设风险管理委员会，负责根据公司总体战略，审议批准公司的风险管
理框架，审核和修订公司风险和风险管理政策，对其施事情况及效果进行监督和评价，并向
董事会提出建议；审议批准公司的风险管理指标，跟踪落实各项指标执行情况；对公司在信
用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅公司风险状况报告，了解风险管
理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；审批及检查各部门风险控制
的职责、权限及报告制度，确保公司风险管理决策体系的有效性，并确保公司从事的各项业
务所面临的风险控制在可承受的范围内；督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、
评估、监测、控制和缓释风险；监督和评价高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险
管理情况；制订年度工作计划并就履行职责情况向董事会出具年度工作报告等，符合《企业
集团财务公司管理办法》等相关规定。
（7）财务会计
中建财务依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、健全公司的
财务、会计制度，包括但不限于《反洗钱工作管理办法》、《账户管理办法》、《结算业务
管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《资金头寸管理办法》、《财
务管理办法》、《会计核算办法》、《内部审计管理办法》、《人民币贷款业务操作流程》。
综上，中建财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法设立、
有效存续的企业集团财务公司，具有为中国建材集团及其成员单位提供日常财务金融服务的
业务资质和许可，主要风险监管指标满足银保监会的监管要求，为中国建材集团及其成员单
位提供的存贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
（五）上市公司、中国建材及中国建材集团是否已建立相应内控制度、风险管理制度、
信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体
制度措施。
1、上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》、《关
联交易统计管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关
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系管理制度》、《担保内控制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》
及《外部信息使用管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信
息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
2、中国建材及中国建材集团的内控制度、风险制度及信息披露制度
中国建材及中国建材集团建立了《借款及担保管理制度》、《资金及银行账户管理办法》、
《债券募集资金使用与管理办法》、《内控体系评价管理办法》、《内部审计管理制度》、
《“三重一大”决策制度实施办法》、《关连（关联）交易管理制度》、《信息披露管理制
度》、《内部控制制度》、《合规管理办法》、《法律风险管控办法》、《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》等制度文件，规范了中国建材、中国建材
集团及其下属企业的内控、风险管理及信息披露措施，有利于保障公司治理的规范性。
3、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
（1）为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司的控股股东和实际控制人已出具相关
承诺
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平
等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定履行内
部决策程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中国建材集团已于 2016
年出具就减少和规范未来可能与天山股份产生的关联交易的承诺，具体如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公司及其控制
的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于
与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵
循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作
承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东中国建材已于 2017 年出具
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就减少和规范未来可能与天山股份产生的关联交易的承诺，具体如下：
“1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建材及其
控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利
益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对
于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严
格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述
所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
本次重组后，中国建材集团和中国建材将继续履行减少和规范未来可能与天山股份产生
的关联交易的承诺。
（2）为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司已与相关方签署了关联交易框架
协议
本次重组完成后，天山股份与关联方之间的持续性关联交易主要包括商品供应、劳务接
受和提供、租赁服务及金融服务等相关交易。
为规范天山股份与关联方之间关于本次重组完成后的持续性关联交易，天山股份已与相
关方签署了关联交易框架协议，具体如下：
1）《商品供应框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材集团签署《商品供应框架协议》，对天山股份
及其纳入合并报表的下属企业（以下统称“天山股份及其下属企业”）向中国建材集团及其
纳入合并报表的下属企业（不包括天山股份及其纳入合并报表的下属企业，以下统称“中国
建材集团及其下属企业”）销售水、电、蒸汽、水泥、熟料及商品混凝土等产品，同时向中
国建材集团及其下属企业采购原材料、水泥、熟料、水泥工程、矿山工程项目下所需设备等
其他辅助设备等产品之事宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用该
价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府
定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格
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或标准为基础确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考中国
建材集团及其下属企业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加
盖双方公章；（2）中国建材集团就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）天山股份股
东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协
议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议有效期自协议生效之日至 2022 年 12
月 31 日。
2）《综合服务框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材集团签署《综合服务框架协议》，对中国建材
集团及其下属企业向天山股份及其下属企业提供勘探、工程设计、施工建设、监理等服务、
开采石灰石矿、黏土矿等服务、设备维修、设计与安装服务、检测认证服务、房屋租赁服务；
天山股份及其下属企业向中国建材集团及其下属企业提供人工劳务服务、房屋租赁服务等事
宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适用
该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价
格或标准为基础确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考中
国建材集团及其下属企业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场
价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加
盖双方公章；（2）中国建材集团就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）天山股份股
东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协
议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议有效期自协议生效之日至 2022 年 12
月 31 日。
3）《综合金融服务框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材、中国建材集团财务有限公司（以下简称“财
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务公司”）签署《综合金融服务框架协议》，对中国建材及其下属企业向天山股份及其下属
企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持；天山股份及其下属企业在财务公司开立账户；
财务公司向天山股份及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行保险监督管理委
员会批准的金融服务之事宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行（1）天山股份及其下属企业在财务公司
的存款利率应遵守中国人民银行就同类存款不时的利率规定，同时，存款利率应不得低于：
(i)中国人民银行同期同品种存款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集
团除天山股份及其下属企业之外的其他成员公司同类存款的利率；及(iii)同期同等条件下中
国一般商业银行就同类存款向天山股份及其下属企业提供的利率。（2）天山股份及其下属企
业在财务公司的贷款利率应遵守中国人民银行就同类贷款不时的利率规定，同时，贷款利率
应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类
似贷款向中国建材集团除天山股份及下属企业之外其他成员公司收取的利率；及(iii)同期同
等条件下中国一般商业银行就类似贷款向天山股份及其下属企业收取的利率。（3）财务公司
向天山股份及其下属企业提供其他金融服务收取的费用应符合中国人民银行颁布或中国银保
监会规定之收费标准（如适用）。根据上述原则，费用应不得高于：(i)同期同等条件下财务
公司就同类金融服务向中国建材集团除天山股份及下属企业外其他成员公司收取之费用；及
(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向天山股份及其下属企业收取之费用。
（4）财务公司将按天山股份的服务需求，向天山股份及其下属企业提供其经营范围内的其他
金融服务，包括但不限于票据承兑、贴现服务、协助实现交易款项收付、结算服务、融资租
赁、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务及中国银保监会批准的其他业务。
其中，财务公司同意将免费为天山股份及其下属企业提供结算服务，并应确保资金结算网络
安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足天山股份及其下属企业的支付需求。
此外，协议中明确约定，财务公司保证天山股份在财务公司存款的安全及存、取款的自
由；保证天山股份存放于财务公司的资金的使用完全按照天山股份的委托指令，财务公司不
挪作他用；保证严格执行有关规定，维护天山股份作为上市公司的独立性，不损害天山股份
及天山股份全体股东的利益；保证配合天山股份履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议并加
盖各自公章；（2）中国建材、财务公司就本协议的签订已分别履行了内部决策程序；（3）
天山股份股东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份购买资产之补充协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议有效期自协
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议生效之日至 2022 年 12 月 31 日。
综上所述，上市公司、中国建材及中国建材集团已经建立了相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、标的资产的关联方资金拆借款主要为中国建材对标的资产的借款，主要用于标的资产
在区域内开展联合重组及正常生产经营，具有合理性。由于中国建材主体资质优秀，筹资成
本通常低于同期银行的基准利率，中国建材与标的资产之间会根据中国建材的筹资成本协商
确定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公允性。
2、标的公司具备独立的融资渠道，授信情况良好，授信额度充足，若大股东不再进行股
东借款，标的公司也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的资金，标的公司的生
产经营对股东借款并不存在重大依赖。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、
营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，有利于提升上市公司的主体评
级、增加银行对上市公司的授信额度，不会导致上市公司面临较大融资压力。同时随着上市
公司的主体评级上升，也有利于降低上市公司的债务融资成本。
3、标的资产的关联方其他应收款均不构成被其控股股东、实际控制人及其控制的关联方
非经营性资金占用的情形。
4、中建财务已获得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，中建财务提供的存
贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
5、上市公司、中国建材及中国建材集团已经建立了相应内控制度、风险管理制度、信息
披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金。
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（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新疆天山水泥股份有
限公司提交中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复》之盖章页）
中国注册会计师：
中国北京
年 月 日
中国注册会计师：
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