证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-064 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于控股股东权益变动提示性公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次控股股东权益变动基于新疆天山水泥股份有限公司（以下简
称“天山股份”、“上市公司”、“公司”）采用发行股份及支付现金的
方式向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）等交易对方
购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、
南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水
泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限
责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）而发生，本次权益变动的实施取决于本次交易的
审批及实施情况；本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重
组的相关议案的天山股份首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8
日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。后公司于 2021
年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利
润分配预案》，以公司总股本 1,048,722,959 股为基数，按每 10 股派
发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润 503,387,020.32 元。前述
利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为 12.90 元/股，本次发行数量、
发行后控股股东持有的上市公司股份数量将相应调整。
本次交易前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股
比 例 为 45.87% 。 本 次 收 购 完 成 后 ， 中 国 建 材 将 持 有 天 山 股 份
7,322,283,976 股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为
87.70%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中国建
材已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，中国建材免于发出要约的相关议案已经上
市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需相关机构批准和核准，取得时间存在不确定性，本
次权益变动是否能够最终完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃
纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的
仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程
总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的
技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、
咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
（二）股权结构
截至本公告日，中国建材集团有限公司通过直接、间接合计持有
中国建材 43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控
制人为国务院国资委，中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权
关系如下：
二、本次权益变动情况
（一）本次权益变动时间
2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过了本次交易相关议案；2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021
年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：
以股份对价支付 以现金对支付的
序号 交易对方 持有股比
的股比 股比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
以股份对价支付 以现金对支付的
序号 交易对方 持有股比
的股比 股比
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王勇 0.8567% 0.8567% -
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
以股份对价支付 以现金对支付的
序号 交易对方 持有股比
的股比 股比
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司
向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：
发行股份
序 方式支付 获得股份数量 获得现金金
交易对方 转让的标的资产
号 交易对价 （股） 额（万元）
（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 -
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 -
1 中国建材 西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 -
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 -
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 -
南方水泥 4.6017%股权 - - 224,586.93
2 农银投资 西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 -
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 -
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 -
6 北京华辰世纪 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 -
7 杭州兆基投资 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 -
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 -
9 浙江邦达投资 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 -
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 -
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 -
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 -
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 -
发行股份
序 方式支付 获得股份数量 获得现金金
交易对方 转让的标的资产
号 交易对价 （股） 额（万元）
（万元）
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
18 陈旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 -
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
20 肖萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 -
23 王勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 -
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 -
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 -
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 -
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超
过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887
股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，募集配套资金
的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国证监会等监
管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排
等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意
见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额
为准。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还
债务、支付重组费用等，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超
过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如
下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 偿还债务及补充流动资金 480,000.00
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
2 支付重组费用 20,000.00
合计 500,000.00
（二）交易前后权益变动情况
本次收购前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股
比 例 为 45.87% 。 本 次 收 购 完 成 后 ， 中 国 建 材 将 持 有 天 山 股 份
7,322,283,976 股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为
87.70%。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，天山股份的股权结
构变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资 发行股份及支付现金购买
本次交易前
交易对方 产，不考虑募集配套资金 资产，考虑募集配套资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 481,003,309 45.87% 7,322,283,976 87.70% 7,322,283,976 84.52%
其他交易对方
- - 458,802,301 5.50% 458,802,301 5.30%
合计
配套资金
- - - - 314,616,887 3.63%
认购对象
其他公众股东 567,719,650 54.13% 567,719,650 6.80% 567,719,650 6.55%
合计 1,048,722,959 100.00% 8,348,805,927 100.00% 8,663,422,814 100.00%
注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上
市公司总股本 30%。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，
实际控制人仍为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，天山股份
社会公众股持股比例高于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。
三、本次权益转让对上市公司的影响
（一）本次权益转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻
结等权利限制情形。
（二）本次权益转让后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、所涉及的后续事项
（一）根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，
本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，
相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《新疆天山水泥股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》、《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》、
《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书（修订稿）》、《关于控股股
东修订收购报告书及其摘要的修订对比公告》。
（二）本次交易尚需取得中国证监会核准。在取得上述批准及核
准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及
取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 8 月 10 日
