新疆天山水泥股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[210883号]
之
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
新疆天山水泥股份有限公司收到贵会于 2021 年 5 月 19 日下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》[210883 号]（以下简称“《一次反馈意见》”），
本公司已会同中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事
务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司等中介机构，就《一次反馈意见》所列问
题进行了认真核查和逐项落实，并对《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报
告书》（修订稿）”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意
见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）
中相同。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（修订
稿）中显示。
本回复报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1
目 录
问题 1、申请文件显示，我国水泥行业存在产能过剩问题，未来存在国家产能限制政策
进一步强化的可能，可能影响上市公司和各标的资产的未来收入水平和盈利能力。请你
公司：1）按照业务或产品分类，说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否
纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。2）补充披
露标的资产是否预计存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的水泥项目，
如是，披露对本次交易及上市公司后续经营的影响。3）补充披露产能过剩问题及产业
政策趋紧对交易完成后上市公司持续经营能力和盈利能力的潜在影响，以及拟采取应对
措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 11
问题 2、申请文件显示，上市公司和标的资产均涉及水泥行业。请你公司补充披露：1）
上市公司、标的资产的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符
合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况 。2）上市公司、标的资产已建、在建项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求，是否已依规取得固定资产投资项目节能审查意见，以及上市公司、标的
资产的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产
拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》有关要求。4）上市公司、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况和技术工艺先进性，
节能减排效果是否符合要求，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况 。5）上
市公司、标的资产环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配。6）
上市公司、标的资产现有工程是否已取得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批
复，是否符合环境影响评价要求，是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境
准入要求，以及所在园区是否已开展规划环评。7）上市公司、标的资产是否存在大气
污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
8）上市公司、标的资产的已建、在建项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否
已整改。9）说明报告期内上市公司、标的资产所受环保行政处罚是否构成重大违法。
10）上市公司、标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况
的负面新闻报道。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 27
问题 3、申请文件显示，本次重组的交割日后连续三个会计年度内，上市公司对标的资
产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，根据减值测试结果由中国建材股份有限公
司（以下简称中国建材）逐年以其本次重组中所获得的上市公司股份进行补偿。请你公
司补充披露：1）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排。2）根据多
个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额，是否有利于准确核定相关方责任
并充分保障上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 202
2
问题 4、申请文件显示，本次交易完成后，中国建材将持有上市公司 84.23%的股份，社
会公众股持股比例高于 10%。请你公司：1）结合交易完成后上市公司社会公众股股东
的预计构成， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。2）补充披露防止因本次交易导致上市公司不符合股票上市条件
的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 208
问题 5、申请文件显示，1）2020 年 7 月，上海赛泽股权投资中心（有限合伙，以下简
称上海赛泽）向其有限合伙人王佑任等合计转让了南方水泥有限公司（以下简称南方水
泥）1.6049% 股权。2 ） 本次交易完成后， 南方水泥将由上市公司持股 99.9274%，
上海赛泽持股 0.0726%。请你公司：1）补充披露上海赛泽基本情况，包括但不限于产
权结构（穿透至最终出资人）、历史沿革、对外投资等，并说明是否存在股权代持，合
伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体是否存在关联关系。2）结合上海赛泽合
伙权益变动情况，补充披露 2020 年 7 月上海赛泽与王佑任等之间的股权转让交易以及
后续解除代持交易的背景、目的及具体过程，王佑任等是否已退出上海赛泽，并说明相
关各方是否存在潜在利益输送。3）本次交易未向上海赛泽收购南方水泥剩余 0.0726%
股权的原因，有无收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。............................................................................................................... 211
问题 6、申请文件显示，本次交易上市公司拟购买西南水泥有限公司（以下简称西南水
泥）95.7166%股权。请你公司补充披露：本次交易未收购西南水泥剩余 4.2834%股权的
原因，有无收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 .......................................................................................................................... 243
问题 7、申请文件显示，本次交易拟配套募集资金不超过 50 亿元，拟扣除发行费用后
用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。请申请人：1）补充披露配套募集资
金的具体用途和资金使用安排。2）结合上市公司账面货币资金情况，补充披露若本次
配套募集资金未募足，支付重组费用的资金来源。3）结合对上市公司和标的资产已建、
在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查情况，补充披露本次募集配套资
金是否可能流向“高耗能、高排放”项目，如是，请按照国家关于“高耗能、高排放”项目
的相关产业调控政策明确募集配套资金的调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................. 245
问题 8、申请文件显示，本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司：结合调
价触发条件及相关指数最新走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公司是否拟
调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................................... 250
问题 9、申请文件显示，除持有南方水泥股权外，交易对方杭州兆基投资合伙企业（有
限合伙，以下简称杭州兆基投资）、浙江邦达投资有限公司（以下简称浙江邦达投资）
目前不存在其他对外投资。请你公司：1）补充披露杭州兆基投资、浙江邦达投资的约
定存续期限（如有）。2）结合杭州兆基投资、浙江邦达投资对外投资和经营业务等情
况，补充披露其是否专为本次交易设立，如是，逐级披露杭州兆基投资、浙江邦达投资
3
各级出资方是否专为本次交易设立，如是，明确交易完成后此类交易对方及其上层各级
出资方持有权益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........... 252
问题 10、申请文件显示，标的资产南方水泥、西南水泥长期存在股权代持，本次交易
前已经解除。请你公司补充披露：1）前述代持关系是否已解除彻底，被代持人退出时
有无签署解除代持的文件，是否存在潜在经济纠纷或法律风险，及其对本次交易的影响。
2）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而
不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批的效力。3）标的资产是否存
在其他股权代持情形，如是，补充披露具体情况及解除进展。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 259
问题 11、申请文件显示，标的资产及其下属公司持有若干用途为“城镇住宅用地”、“商
务金融用地”等的土地使用权。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司持有的住
宅类或商业类房地产（包括自建且用于对外租赁等经营的房产）的面积、位置、性质和
目前用途等。2）标的资产及其下属公司是否具备房地产经营开发资质，如是，该等资
质的等级、证载业务范围、有效期及续期安排等。3）标的资产及其下属公司的经营范
围是否涉及房地产开发或经营业务，如涉及，列表披露相关证载业务范围。4）标的资
产及其下属公司是否从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。5）结合标的资产的
经营范围、资质、持有住宅或商业性房地产的情况，补充披露落实国家房地产宏观调控
政策的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................. 269
问题 12、申请文件显示，标的资产及其下属公司在境内从事水泥、熟料、商品混凝土、
砂石骨料的生产、销售业务需取得《全国工业产品生产许可证》《建筑业企业资质证书》
《安全生产许可证》《排污许可证》《固定污染源登记》等业务资质。请你公司补充披
露：1）标的资产及其下属公司是否均已取得生产经营必备的业务资质或审批、备案手
续，如否，说明标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，以及是否
构成重大违法行为。2）结合未取得的、续期存在障碍的业务资质对标的资产生产经营
的影响，披露上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 304
问题 13、申请文件显示，标的资产及其下属公司合计拥有 233 项采矿权，其中部分矿
山取得采矿权后多年未开采，部分采矿权已到期或即将到期。请你公司：1）补充披露
上述采矿权的开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方式和价款支付的具体情况。
2）结合各矿山具体情况，披露部分矿山取得采矿权后多年未开采的原因。3）补充披露
对已到期或即将到期的采矿权的续期计划与进展，是否存在续期障碍。4）结合尚不具
备开采条件、已到期或即将到期的采矿权对应的业务收入情况，补充披露前述情况对本
次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾
问、评估师和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 310
问题 14、申请文件显示，标的资产目前使用的多项商标由中国建材、浙江尖峰集团股
份有限公司（以下简称浙江尖峰）等授权，且浙江尖峰授权南方水泥使用的 2 项商标的
授权使用期限即将到期。请你公司补充披露：1）前述商标的许可使用协议的具体内容，
4
包括但不限于授权范围、各方权利义务、许可使用费及支付情况等。2）补充披露前述
授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施。3）本
次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情况，并说明对商标使
用授权的影响。4）结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次交易后上市
公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存
在影响。5）结合前述商标许可使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在商标
使用授权终止的风险，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 358
问题 15、申请文件显示，1）标的资产报告期内因擅自占用土地、达成垄断协议、越界
开采等违法行为被多次行政处罚。2）西南水泥下属公司四川省皓宇水泥有限责任公司、
四川雅安西南水泥有限公司因犯非法占用农用地罪被处以刑事处罚。请你公司补充披露：
1）标的资产前述违法行为的整改情况，以及是否构成重大违法行为。2）标的资产是否
存在其他非法占用土地、涉嫌达成垄断协议、越界开采等违法行为，是否存在未来被行
政处罚的风险，是否已整改，是否影响标的资产盈利能力。3）本次交易完成后保障上
市公司合法合规运营的制度措施。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 .............. 372
问题 16、申请文件显示，1）标的资产及其控股子公司共存在 6 起诉讼标的金额 1 亿元
以上的重大未决诉讼、仲裁。2）因被其他个人伪造合同而形成虚假应收账款，标的资
产被兴业银行日照分行等起诉要求承担赔偿责任。请你公司：1）补充披露重大未决诉
讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）
补充披露标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的
应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。3）结合前述情况及其他
个人伪造合同的诉讼情况，补充披露标的资产是否具备规范完备的内控制度并有效执行，
对上述合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 393
问题 17、申请文件显示，1）报告期内，中国联合水泥集团有限公司（以下简称中联水
泥）、西南水泥流动比率、速动比率远低于上市公司，资产负债率远高于上市公司。2）
中联水泥短期借款、其他应付款和长期借款余额较高，占负债总额比重较大，其他应付
款整体保持稳定，主要为中国建材的资金拆借款。西南水泥其他应付款余额较高，主要
为中国建材的资金拆借款。3）本次交易后上市公司资产负债率大幅提升。请你公司：1）
结合中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长短期借款的主要
用途及必要性。2）结合上市公司、同行业可比公司偿债能力指标，补充披露中联水泥、
西南水泥流动比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较高的原因及合理性。
3）结合本次交易前后上市公司资产负债率变化情况，补充披露相关债务还款风险，以
及保障按期还款、降低资产负债率的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是
否有利于上市公司改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 412
问题 18、申请文件显示，1）2019 年末、2020 年 10 月末，备考报表将新增商誉 298.52
亿元、369.73 亿元。本次交易上市公司将形成大额商誉。2）报告期内，中联水泥、南
方水泥和西南水泥均存在大额商誉，并计提大额商誉减值准备。请你公司：1）补充披
5
露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程。
2）结合相关资产的经营及业绩表现，补充披露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉较
高、商誉减值计提金额较大的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露
大额商誉及减值对上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易
完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 .................................................................................................................. 420
问题 19、申请文件显示，1）报告期内，中联水泥毛利率水平远低于上市公司及同行业
可比公司，主要原因为中联水泥商品混凝土业务收入占比较大。2）报告期内，中联水
泥净利率、净资产收益率水平远低于上市公司。请你公司：1）结合上市公司、同行业
可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露中联水泥毛利率较低的原因及合理
性。2）结合上市公司、同行业可比公司水泥业务及商品混凝土业务的毛利率水平，补
充披露中联水泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业毛利率波动情况是
否一致。3）结合上市公司、同行业可比公司净利率、净资产收益率情况，补充披露中
联水泥净利率、净资产收益率较低的原因及合理性。4）结合以上情况，补充披露收购
中联水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................. 465
问题 20、申请文件显示，1）报告期内，中联水泥应收账款占总资产比重较高，远高于
上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）中联水泥报告期内坏
账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款水平
及应收账款周转率情况，补充披露中联水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的
原因，是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业上市公司坏账水平，应收账款主
要客户的类型、付款政策、现金流情况和下游行业资金流动性情况，补充披露标的资产
应收账款账龄较长且坏账水平较高的原因。3）补充披露标的资产是否具有较高的应收
账款收回风险，及应对相关风险的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................. 473
问题 21、申请文件显示，2020 年 1-10 月，南方水泥净利润为 78.84 亿元，非流动资产
处置收益为 9.88 亿元，且对南方水泥当期净利润贡献较大。请你公司：1）结合南方水
泥非流动资产使用状况和闲置状况，补充披露南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的
原因及合理性。2）结合南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的情况，补充披露对其
经营业绩的影响，南方水泥净利润增长是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 480
问题 22、申请文件显示，1）报告期内，南方水泥应收账款占总资产比重较高，远高于
上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）南方水泥报告期内坏
账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款水平
及应收账款周转率情况，补充披露南方水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的
原因，是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业可比公司应收账款余额及坏账计
提金额的波动情况，南方水泥结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业
可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐
6
年下降的原因，并披露坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 486
问题 23、申请文件显示，1）报告期内，西南水泥期间费用率水平远高于上市公司。2）
报告期内，西南水泥净利率、毛利率水平均低于上市公司。请你公司：1）结合上市公
司、同行业可比公司毛利率、净利率水平和主营业务构成情况，补充披露西南水泥毛利
率、净利率较低的原因及合理性。2）结合上市公司、同行业可比公司期间费用率情况，
补充披露西南水泥期间费用率较高的原因及合理性。3）结合以上情况，补充披露收购
西南水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .............................................................................................................................. 497
问题 24、申请文件显示，报告期西南水泥应收账款余额逐年递减，且 2019 年末较 2018
年末应收账款减少-38.59%，主要系 2019 年水泥市场环境向好，需求旺盛，西南水泥的
客户回款速度明显加快，因此应收账款快速减少。而上市公司及其他标的资产应收账款
余额相对稳定。请你公司：1）结合同行业上市公司回款情况，补充披露西南水泥应收
账款逐年递减且降幅较大的原因，是否与同行业水平相一致。2）结合上市公司与其他
标的资产在客户、销售区域的差异，市场环境对上市公司及其他标的资产的影响，补充
披露西南水泥应收账款余额波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................. 503
问题 25、申请文件显示，1）2019 年度西南水泥全额计提了对四川洪雅西南水泥有限公
司其他应收款坏账准备 49,367.49 万元。2020 年 1-10 月西南水泥计提对广汉三星堆水泥
有限公司其他应收款坏账准备 57,698.86 万元。2）截至 2020 年 10 月 31 日，西南水泥
对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款余额仍然较高。请
你公司：1）补充披露西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公
司其他应收款的性质、形成背景及形成原因。2）补充披露上述其他应收款的坏账计提
政策，对报告期经营业绩的影响。3）结合上述其他应收款的期后回款情况和预期收回
情况，补充披露其对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................. 507
问题 26、申请文件显示，报告期内中材水泥有限责任公司（以下简称中材水泥）主营
业务为水泥，占比超 90%。报告期毛利率持续上升，主要因为市场环境变好，水泥需求
及价格不断上涨。2）报告期内，上市公司及其余标的资产毛利率较为稳定。请你公司：
1）结合市场环境对同行业上市公司的影响、水泥公开市场价格和同行业上市公司水泥
业务毛利率波动情况，补充披露中材水泥毛利率持续增长的原因。2）补充披露成本结
转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................. 511
问题 27、申请文件显示，标的资产固定资产余额均较高，占总资产比重较大。报告期
内固定资产减值损失计提金额较高，高于上市公司水平。请你公司：1）结合标的资产
的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减值准备计提是否充分、是否
符合《企业会计准则》相关规定。2）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减值计
7
提金额和占比，补充披露标的资产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。3）补充
披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险，是否对上市公司未来
的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施及有效性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 515
问题 28、申请文件显示，1）本次采用市场法及收益法进行评估，并以市场法评估结果
作为最终评估结论。2）企业价值评估中的市场法，应当根据所获取可比企业经营和财
务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。请你公司：
1）结合水泥行业上市公司相关交易案例及评估惯例，补充披露本次交易以市场法评估
结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否符合水泥行业交易案例的评估惯例，是否
存在规避业绩承诺的情形。2）结合同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性，补
充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................. 527
问题 29、申请文件显示，1）中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥经市场法调整
后的归母净利润。其中中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净利润均
高于 2019 年度归母净利润。2）按交易价格测算，中联水泥、南方水泥 2019 年度市盈
率远高于同行业上市公司水平。请你公司：1）补充披露经市场法调整后的归母净利润
的调整过程及调整合理性。2）补充披露各标的资产 2020 年度归母净利润与调整后的归
母净利润的差异，并披露中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净利润
均高于 2019 年度归母净利润的原因及合理性。3）结合以上情况，补充披露中联水泥、
南方水泥按交易价格测算的 2019 年度市盈率远高于同行业上市公司水平的原因及合理
性。4）结合标的资产行业地位和市场占有率，补充披露相关标的资产的估值是否合理。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 538
问题 30、申请文件显示，本次交易对每家标的资产分别选取三家水泥行业上市公司作
为可比公司，但每家标的资产选取的可比公司均有差异，同一家标的的可比公司在业务
构成上均有差异。请你公司补充披露：1）评估基准日水泥行业全部上市公司 PE 数据。
2）各标的资产可比公司的选取标准及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。 .......................................................................................................................... 548
问题 31、申请文件显示，1）本次交易仅对可比公司的财务指标进行修正，计算得出修
正后的 PE，且相关财务指标的权重完全相同。2）本次交易中，所有标的资产的流动性
折扣均为 25.06%。请你公司补充披露：1）修正因素选取的充分性，财务指标权重完全
相同的原因，与近期 A 股市场法评估案例是否一致。2）流动性折扣的选取标准及计算
过程，所有标的资产均采用相同流动性折扣的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。............................................................................................................... 559
问题 32、申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借，其中中联水
泥、西南水泥向中国建材的连续年度滚动借款金额分别为 186.3 亿元、176.6 亿元。2）
报告期末标的资产的关联方其他应收款余额分别为 57,536.19 万元、45,634.77 万元、
215.49 万元和 4.02 万元。3）标的资产报告期内在中国建材集团财务有限公司（以下简
8
称中建财务）进行存贷款。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金
情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，说明关联方资金
拆借的必要性和作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如
是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交
易，如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3）报告期内标的资产的
关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：交易对方、金额、形成时间、形成原因、
利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序,是否构成关联方非经营性资金占用，如
是，是否已依规清理。4）中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，
是否获得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，以及其的提供存贷服务是否
符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。5）上市公司、中国建材及中国建材
集团是否已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务
的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 569
问题 33、申请文件显示，1）交易完成后，除北方水泥有限公司（以下简称北方水泥）、
宁夏建材、祁连山外，中国建材集团及中国建材不存在其他从事水泥、熟料、商品混凝
土及砂石骨料等综合性水泥业务的公司。2）中国建材已将北方水泥委托上市公司管理。
请你公司补充披露：1）中国建材集团下属的浙江三狮集团有限公司在交易完成后与上
市公司是否存在同业竞争，是否存在其他同业竞争情况。2）在前述同业竞争消除之前，
前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司生产经营的影响，以及拟采取的应对措施。
3）中国建材集团和中国建材关于解决上市公司除北方水泥外其他同业竞争的具体措施，
以及保障前述措施充分有效履行的约束机制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 586
问题 34、重组报告书未披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
请申请人：1） 在重组报告书中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》补充披露关于本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的自查情况，并以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏
感期内买卖股票的具体情况。2） 补充披露上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议
的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》是否已披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，
如否，说明前述股东大会决策程序是否合规，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十一条等相关规定。3） 结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度
相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买
卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。4） 按照《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存
在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确
安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知
9
情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立
财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易和内幕信息泄露发表明确意见。........... 593
问题 35、申请文件显示，1）2017 年 3 月，上市公司原实际控制人中国中材集团有限公
司被无偿划转进入中国建材集团。2）最近六十个月内，上市公司的实际控制权未发生
变化。请申请人结合报告书中“最近六十个月内上市公司的实际控制权未发生变化”的信
息披露，说明与上市公司 2017 年年报中的信息披露是否存在矛盾。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 641
10
问题 1、申请文件显示，我国水泥行业存在产能过剩问题，未来存在国家产能限
制政策进一步强化的可能，可能影响上市公司和各标的资产的未来收入水平和盈利能
力。请你公司：1）按照业务或产品分类，说明标的资产生产经营是否符合国家产业政
策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。2）
补充披露标的资产是否预计存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的
水泥项目，如是，披露对本次交易及上市公司后续经营的影响。3）补充披露产能过剩
问题及产业政策趋紧对交易完成后上市公司持续经营能力和盈利能力的潜在影响，以
及拟采取应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）按照业务或产品分类，说明标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是
否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、
淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）
1、标的公司生产经营符合国家产业政策要求，纳入相关产业规划布局
标的公司的主营业务包括熟料、水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。其中，
熟料及水泥是各标的公司业务发展的基础，商品混凝土和砂石骨料均是水泥的下游产业
或配套产业，水泥熟料行业的产业发展及规划布局，将直接影响商品混凝土和砂石骨料
行业的发展。
（1）国家针对水泥行业的主要产业政策和产业规划
2009 年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的
健康发展，国务院、发改委、工信部等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若
干产业政策，主要包括《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重
复建设引导产业健康发展若干意见的通知》、 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》和《水泥行业准入条件》等1，工信部还于 2010 年至 2015 年期间，推出针对
工业行业淘汰落后产能企业名单，包括工产业〔2010〕第 111 号文、〔2011〕161 号文、
1
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》
和《水泥行业准入条件》已废止，由新的产业政策替代
11
工信部产业〔2012〕159 号文、工信部产业〔2013〕102 号文、工信部产业〔2014〕148
号和工信部产业〔2015〕129 号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线进行名单制公示。
2013 年以来，随着国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发[2013]41 号），水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化，其他重要的产业政策
包括《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》、《水泥行
业规范条件（2015 年本）》、《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》、《工
业绿色发展规划（2016-2020 年）》、《水泥行业清洁生产评价指标体系》和《工业和信息
化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等相继出台。上述政策文件
监管主要集中在从严新项目审批、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过淘汰落
后产能、清理未开工产能、控制新增产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2019 年，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，对建材行业的
淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规
要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、
装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止
新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社
会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、
产品、行业。
2020 年以来，随着我国政府明确提出“碳达峰”、“碳中和”的时间表，国务院、
发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指
导意见》、《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《关于加强高耗能、
高排放项目生态环境源头防控的指导意见》等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业
的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理提出了更高的要求。
（2）各标的公司符合国家产业政策要求，纳入相关产业规划布局的情况
各标的公司积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开
展生产经营，具体情况如下：
在各标的公司的主营业务中，除少量下属公司因吸收合并、更改名称、土地权属等
问题未办理建筑业资质和安全生产许可证外 2，各标的公司均具备了生产经营所需的业
2
部分公司缺少业务资质的情况详见本回复第十二题
12
务资质。水泥熟料业务方面，各标的公司具备了《全国工业产品生产许可证》、《安全生
产许可证》、《排污许可证》等必要的生产资质；商品混凝土业务方面，具备了《建筑业
企业资质证书》、固定污染源登记等必要的生产资质；砂石骨料业务方面，具备了《安
全生产许可证》、固定污染源登记等必要的生产资质。
水泥熟料产业政策方面，根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，各标的
公司已建的水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，且大多数配置了纯低温余热发电
设备，并均配置了脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施。已建水泥
熟料生产线的手续批复情况、能耗和排污指标详见本回复“问题 2 之第（一）题”。根
据《水泥行业规范条件（2015 年本）》的要求，各标的公司在建、新建水泥熟料生产线
均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到年产水泥 60 万吨及以上（如
有），水泥熟料生产线均计划或已经配置纯低温余热发电、脱硫设备、脱硝设备、布袋
式收尘器等节能环保基础设施，落实了配套的矿山资源，相关生产线设计能耗及排污指
标均低于国家规定的单位水泥限额标准。在建、新建水泥熟料生产线的能耗和排污指标
详见本回复“问题 2 之第（四）题”。根据《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《工
业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，
各标的公司已建、在建的水泥熟料项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，包括产
能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续、施工许可等，不存在违规建设的情况；
部分拟建项目尚在上述审批手续中，在未取得相关部门的核准批文，各标的公司不会启
动相关项目建设，具体情况详见本回复“问题 2 之第（一）题”。根据《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，各标的公司高标号水泥销售占比逐年提高，
同时也综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种
水泥等新产品。各标的公司还积极发展《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励
发展的“利用不低于 2,000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，标
的公司下属德州中联大坝水泥有限公司、曲阜中联水泥有限公司、中材株洲水泥有限责
任公司、中材萍乡水泥有限公司等均获得了利用水泥窑无害化协同处置城市废弃物的特
许经营权。此外，各标的公司根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通
知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照各地政府的
差异化要求的要求，推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产停产活动。
商品混凝土产业政策方面，各标的公司积极响应《关于限期禁止在城市城区现场搅
13
拌混凝土的通知》、《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》、《混凝土与水
泥制品行业“十三五”规划》和《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升级指导意见》
等主管部门和行业协会的产业政策号召，积极压减过剩产能，推广应用信息化管理和智
能制造技术，注重收尘、降尘等环保设备投资建设，加快行业向绿色环保智能制造转型
升级。
砂石骨料产业政策方面，各标的公司积极响应《关于推进机制砂石行业高质量发展
的若干意见》、 国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》和《国
务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等产业政策要求，统筹
考虑矿产资源、市场需求、交通物流等因素，与各标的公司水泥熟料业务区域相协同，
积极获取砂石资源采矿权，建设具有区域影响力的大型项目。
在产业规划方面，为了响应《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》、《建材工业发展
规划（2016-2020 年）》和《水泥行业“十三五”发展规划》等工信部和行业协会发布的
发展规划。各标的公司积极扶持纳入发展规划的业务发展。具体措施如下：
1）推动高标号水泥销售比例，大力发展特种水泥产品：各标的公司 42.5 及以上等
级水泥比例呈现上升趋势；西南水泥、中联水泥等大力发展海工、桥梁、道路、核电、
油田、隐蔽工程等特种用途的特种水泥，加大对硅酸盐基、硫酸盐基及铝酸盐基等特种
功能高质量水泥的投入；
2）响应国家号召，延伸至建筑骨料、砂石骨料、预拌混凝土、水泥制品部件等相
关领域：中联水泥、南方水泥等利用石灰石矿山资源协同发展机制砂业务，各标的公司
砂石骨料合计年产能已经达到 1 亿吨以上。各标的公司的商品混凝土合计年产能达到 4
亿立方米以上，市场份额国内领先，其高性能、绿色和多功能的混凝土应用到了国家重
点交通、能源工程；
3）积极发展创新技术，推动水泥行业智能化转型：中联水泥、中材水泥均有下属
子公司应用水泥窑协同处置技术，协同处置城市危险废物；专用水泥制备成套技术与装
备、智能制造成套技术与装备在各标的公司新建、拟建和在建项目上有所应用；中联水
泥、南方水泥和西南水泥等积极探索水泥智能化转型升级，其建设的泰安中联、槐坎南
方和遵义赛德等，均为行业知名的水泥智能化生产线，其中泰安中联 5,000 吨/天水泥熟
料项目作为水泥行业唯一项目入选工信部首批智能制造试点示范项目。
14
综上所述，各标的公司的生产经营符合国家产业政策的要求，并能够按照国家产业
政策及产业规划的要求，推动相关业务的发展。
2、已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类产业，已按要求淘汰落后产能，已落实产能淘汰置换要求
在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中，对淘汰类产业分为两大类别，即落
后生产工艺装备和落后产品。
在落后产品中，不包括上市公司及各标的公司生产、销售的熟料、水泥、商品混凝
土和砂石骨料产品。
在落后生产工艺装备中，与各标的公司业务相关的淘汰类产业包括：1）干法中空
窑（生产铝酸盐水泥等特种水泥除外），水泥机立窑，立波尔窑、湿法窑；2）直径 3
米（不含）以下水泥粉磨设备（生产特种水泥除外）；3）单班 1 万立方米/年以下的混
凝土砌块固定式成型机、单班 10 万平方米/年以下的混凝土铺地砖固定式成型机；4）
手工切割加气混凝土生产线、非蒸压养护加气混凝土生产 110 线。
截至本回复报告出具之日，各标的公司已按照《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》的定义和要求，淘汰落后生产工艺装备，已建、在建和拟建项目均不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的使用落后生产工艺装备或生产落后产品的落
后产能，不属于淘汰类产业。
截至本回复报告出具之日，各标的公司已投产及在建的熟料生产线全部是新型干法
水泥生产线，不存在干法中空窑、水泥机立窑、立波尔窑、湿法窑资产。同时，除西南
水泥控股的峨眉山强华特种水泥有限责任公司生产特种水泥拥有少量直径 3 米以下水
泥粉磨设备外，各标的公司不存在直径 3 米（不含）以下的水泥粉磨设备。
根据国家市场监督管理总局颁发的《工业产品生产许可证》（XK08-001-03065，有
效期 2019 年 5 月至 2024 年 6 月），峨眉山强华特种水泥有限责任公司直径 3 米以下水
泥粉磨设备经国家市场监督管理总局备案且许可用于生产特种水泥，故其不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》需淘汰产能的范围。
2010 年至 2015 年，工信部密集发文，通过名单制的方式，明确要求各地水泥熟料
生产企业淘汰落后的熟料生产线和水泥粉磨设备，上市公司及各标的公司均按照相应文
件对公示设备进行了淘汰，具体情况如下：
15
1）对照工产业〔2010〕第 111 号文及其公布的各批次 2010 年度水泥行业淘汰落后
产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2010 年底前关停的产能；
2）对照工信部产业〔2011〕161 号文及其公布的各批次 2011 年度水泥行业淘汰落
后产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2011 年底前关停的产能；
3）对照工信部产业〔2012〕159 号文及其公布的各批次 2012 年度水泥行业淘汰落
后产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2012 年底前关停的产能；
4）对照工信部产业〔2013〕102 号文及其公布的各批次 2013 年度水泥行业淘汰落
后产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2013 年底前关停的产能；
5）对照工信部产业〔2014〕148 号及其公布的各批次 2014 年度水泥行业淘汰落后
产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2014 年底前关停的产能；
6）对照工信部产业〔2015〕129 号及其公布的各批次 2015 年度水泥行业淘汰落后
产能企业名单，确认各标的公司及其下属公司已按要求在 2015 年底前关停的产能。
在商品混凝土业务方面，上市公司及各标的公司以水泥产品为基础，生产预拌混凝
土产品，为生产基地周边的基建项目、房地产项目等下游客户提供不同强度、不同等级
的混凝土产品，不涉及混凝土砌块、地砖的生产和销售，各标的公司的业务不涉及《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中要求淘汰的混凝土砌块相关产业。
在砂石骨料业务方面，各标的公司主要生产和销售各类规格机制砂产品，《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中，不涉及要求淘汰的砂石骨料相关产业。
3、新建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限
制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及其相关解读，限制类产业主要是工
艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能
力、工艺技术、装备及产品。根据上述定义，限制类产业禁止予以新建扩建，且鼓励其
进行改造升级。
水泥及熟料业务方面，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类资产的
要求，与各标的公司相关的主要为如下产业：2,000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟
料生产线（特种水泥生产线除外），60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站。
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各标的公司在建和拟建项目的熟料产能及粉磨站产能情况如下：
熟料批复产 配套粉磨站
标的公司 子公司名称 所在地域 目前状态
能（吨/天） 产能（万吨）
湖州槐坎南方水泥有限公司 湖州市 在建 7,500 -
杭州山亚南方水泥有限公司 杭州市 在建 5,000 200
建德南方水泥有限公司 杭州市 在建 5,000 200
合肥南方水泥有限公司 合肥市 在建 6,000 200
崇左南方水泥有限公司 崇左市 拟建 5,000 200
湖南韶峰南方水泥有限公司 湘潭市 拟建 8,000 200
南方水泥
玉山南方水泥有限公司 上饶市 拟建 8,000 300
江苏宜城南方水泥有限公司 无锡市 拟建 7,000 300
湖南金磊南方水泥有限公司 郴州市 拟建 4,900 200
建德南方水泥有限公司 杭州市 拟建 4,000 200
湖南耒阳南方水泥有限公司 衡阳市 拟建 5,500 200
湖南临澧南方新材料有限公司 常德市 拟建 6,000 250
贵州铜仁西南水泥有限公司 铜仁市 在建 4,000 170
丽江古城西南水泥有限公司 丽江市 在建 5,000 215
贵州正安西南水泥有限公司 遵义市 拟建 3,200 130
四川旺苍西南水泥有限公司 广元市 拟建 4,400 180
四川省二郎山喇叭河水泥有限
雅安市 拟建 4,500 180
公司
巴塘卓帆水泥有限责任公司 阿坝州 拟建 2,500 100
重庆铜梁西南水泥有限公司 重庆市 拟建 7,300 280
毕节西南水泥有限公司 毕节市 拟建 6,000 248
西南水泥 贵阳西南环保建材有限公司 贵阳市 拟建 5,600 151
云南富源西南水泥有限公司 曲靖市 拟建 7,000 270
都匀西南水泥有限公司 黔南市 拟建 4,000 150
云南宜良西南水泥有限公司 昆明市 拟建 5,000 200
重庆綦江西南水泥有限公司 重庆市 拟建 5,000 200
重庆万州西南水泥有限公司 重庆市 拟建 12,387 500
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 曲靖市 拟建 6,000 200
四川省绵竹澳东水泥有限责任
绵竹市 拟建 5,000 200
公司
四川利万步森水泥有限公司 广安市 拟建 8,200 350
运城中联水泥有限公司 运城市 拟建 4,400 200
中联水泥
鲁南中联水泥有限公司 枣庄市 拟建 4,000 180
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熟料批复产 配套粉磨站
标的公司 子公司名称 所在地域 目前状态
能（吨/天） 产能（万吨）
枣庄中联水泥有限公司 枣庄市 拟建 4,000 --
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 拟建 4,000 120
滁州中联水泥有限公司 滁州市 拟建 4,000 100
莒县中联水泥有限公司 日照市 拟建 5,000 --
烟台栖霞中联水泥有限公司 烟台市 拟建 4,000 --
郏县中联天广水泥有限公司 平顶山市 拟建 4,500 150
中材水泥 中材汉江水泥股份有限公司 汉中市 拟建 4,500 180
各标的公司在报告期内不存在新建 2,000 吨/日（不含）以下新型干法水泥熟料生产
线（特种水泥生产线除外）和 60 万吨/年（不含）以下水泥粉磨站的情况。另外，各标
的公司在报告期内积极响应限制类资产的要求，通过减量置换，关停 2,000 吨/天以下的
熟料生产线，更新换代产能，降低生产线的能耗和污染物，提升生产效率，上市公司及
标的公司减量置换的情况详见本回复“问题 1 之第（二）题”。
在商品混凝土业务方面，各标的公司的商品混凝土业务不涉及《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中要求限制的混凝土砌块或混凝土加工品产业，已建或在建商混站
均仅经营商品混凝土业务。标的公司未开展 15 万平方米/年（不含）以下的石膏（空心）
砌块生产线、单班 5 万立方米/年（不含）以下的混凝土小型空心砌块以及单班 15 万平
方米/年（不含）以下的混凝土铺地砖固定式生产线、5 万立方米/年（不含）以下的人
造轻集料（陶粒）生产线；15 万立方米/年（不含）以下的加气混凝土生产线；100 万
米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线；预应力钢筒混凝土管（简称 PCCP 管）
生产线：PCCP-L 型：年设计生产能力≤50 千米，PCCP-E 型：年设计生产能力≤30 千米
业务。
在砂石骨料业务方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中不涉及要求限制
的砂石骨料相关产业。
（二）补充披露标的资产是否预计存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、
压缩产能的水泥项目，如是，披露对本次交易及上市公司后续经营的影响
标的资产存在根据国家号召、当地政府鼓励及企业发展要求主动通过减量置换优化
水泥熟料产能的情况，但不存在按照国家规定需要被动淘汰关停、清理整顿、压缩产能
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的水泥熟料项目。
根据 2018 年 1 月 18 日，工信部发布《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业
产能置换实施办法的通知》加大减量置换力度，提出严禁备案和新建扩大产能的水泥熟
料、平板玻璃项目，确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。
该文件要求，位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设 1 吨产能须关停
退出 1.5 吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设 1 吨产能须关停退出 1.25
吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换。2021 年 7 月 20 日，工信部进一
步出台了《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，自 2021 年 8 月 1 日起实施。上市公司及
各标的公司将严格按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，后续推进水泥熟料产线产
能置换工作。
各标的公司严格遵守工信部《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换
实施办法的通知》的要求，通过减量置换的方式，关停区域内多条产能规模小、能耗污
染相对较高的水泥熟料项目，新建一条产能规模大、能耗污染低、智能化程度高的新型
生产线，推动产能更新换代，降低生产线的能耗和污染物，提升生产效率。
针对关停和淘汰的生产线，部分生产线为标的公司实际控制的生产线，部分生产线
属于区域内或其他区域非标的公司实际控制的水泥熟料生产线，标的公司向相关企业购
买产能置换指标，推动减量置换工作落地。
各标的公司在建拟建线中，涉及产能置换项目及其淘汰的对应生产线情况如下：
（1）南方水泥
置换后产能 置换后日产能 置换产能单位 原产能 原日产能 减量
企业名称
（万吨/年） （吨/天） 名称 （万吨/年） （吨/天） 比例
富阳南方水泥
124 4,000
有限公司
胥口南方水泥
杭州山亚南方 77.5 2,500
155 5,000 有限公司 1.5:1
水泥有限公司
浙江金华南方
尖峰水泥有限 31 1,000
公司
建德南方水泥
124 4,000
有限公司
建德南方水泥 浙江水泥有限
155 5,000 62 2,000 1.6:1
有限公司 公司
绍兴南方水泥
62 2,000
有限公司
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置换后产能 置换后日产能 置换产能单位 原产能 原日产能 减量
企业名称
（万吨/年） （吨/天） 名称 （万吨/年） （吨/天） 比例
湖州南方水泥
248 2*4,000
湖州槐坎南方 有限公司
232.5 7,500 1.6:1
水泥有限公司 湖州煤山南方
124 2*2,000
水泥有限公司
江苏宜城南方
75 2,500
水泥有限公司
江苏宜城南方 江苏阳羡南方 60 2,000
225 7,250 1.6:1
水泥有限公司 水泥有限公司 150 5,000
江苏徐舍南方
75 2,500
水泥有限公司
湖南金磊南方
77.5 2*2,500
湖南金磊南方 水泥有限公司
152 4,900 1.25:1
水泥有限公司 湖南祁东南方
36 1,166
水泥有限公司
坪塘南方水泥
155 2*2,500
有限公司
湖南韶峰南方 韶峰南方水泥
248 8,000 77.5 2,500 1.25:1
水泥有限公司 有限公司
宁乡南方水泥
77.5 2,500
有限公司
江西玉山南方
155 2*2,500
水泥有限公司
江西上高南方
46.5 1,500
水泥有限公司
江西玉山南方 江西兴国南方
248 8,000 31 1,000 1.25:1
有限公司 水泥有限公司
玉山县三清水
46.5 1,500
泥有限公司
江西赣珠水泥
31 1,000
有限公司
江山南方水泥
62 2*1,000
有限公司
伊春北方水泥
62 2,000
广西崇左南方 有限公司
155 5,000 1.25:1
水泥有限公司 黑龙江恒基水
31 1,000
泥有限公司
龙江北方水泥
39.5 1,275
有限公司
浙江杭州大马
建德南方水泥 124 4,000
水泥有限公司
有限公司 124 4,000 1.63:1
浙江虎鹰水泥
（二期） 78 2,500
有限公司
湖南耒阳南方
水泥有限公司 140 4,500
湖南耒阳南方
171 5,500 花桥分公司 1.27:1
水泥有限公司
湖南耒阳南方
78 2,500
水泥有限公司
20
置换后产能 置换后日产能 置换产能单位 原产能 原日产能 减量
企业名称
（万吨/年） （吨/天） 名称 （万吨/年） （吨/天） 比例
湖南苏仙南方
湖南临澧南方 78 2,500
水泥有限公司
新材料有限 186 6,000 1.25:1
中材湘潭水泥
公司 155 5,000
有限责任公司
上述项目均为减量置换项目，且均已由当地发改部门对外公示，符合《工业和信息
化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》的产能置换比例要求。
（2）西南水泥
置换后日产能 置换年产能 置换产能单位 原日产能 原产能
企业名称 减量比例
（吨/天） （万吨） 名称 （吨/天） （万吨/年）
贵州科特林水泥
2,500 78
贵州铜仁西南 有限公司
4,000 124 1.25:1
水泥有限公司 贵州省松桃高力
2,500 78
水泥有限公司
遵义恒聚水泥有
2,000 62
贵州正安西南 限公司
3,200 99 1.25:1
水泥有限公司 贵州瑞溪水泥发
2,000 62
展有限公司
云南普洱西南水 667 21
泥有限公司 1,167 36
丽江古城西南 云南远东水泥有
5,000 155 1,000 31 1.34:1
水泥有限公司 限责任公司
云南永保特种水
泥有限责任公司 3,885 124
金山分公司
四川川煤水泥股
四川旺苍川煤 2,500 78
份有限公司
水泥有限责任 4,400 136 1.25:1
广元市高力水泥
公司 3,000 93
实业有限公司
四川峨眉山西南
水泥有限公司嘉 625 19
四川省二郎山 华分公司
喇叭河水泥有 4,500 140 四川洪雅西南水 1.25:1
2,500 78
限公司 泥有限公司
四川省皓宇水泥
2,500 78
有限责任公司
毕节赛德水泥有
2,500 78
限公司
毕节西南水泥 贵州织金西南水
6,000 186 2,500 78 1.25:1
有限公司 泥有限公司
贵州纳雍隆庆乌
2,500 78
江水泥有限公司
贵阳西南环保 3,670 114 贵州清镇西南水 2,500 78 1.25:1
21
置换后日产能 置换年产能 置换产能单位 原日产能 原产能
企业名称 减量比例
（吨/天） （万吨） 名称 （吨/天） （万吨/年）
建材有限公司 泥有限公司
瓮安县玉山水泥
2,000 62
（厂）有限公司
贵州纳雍隆庆乌
87.5 3
江水泥有限公司
曲靖市宣威宇恒
1,000 31
水泥有限公司
曲靖市宣威宇恒
水泥有限公司宣 2,000 62
峰分公司
曲靖天恒工业有
1,167 36
限公司
云南富源西南
7,000 217 云南远东水泥有 1.25:1
水泥有限公司
限责任公司师宗 2,000 62
分公司
云南兴建水泥有
2,000 62
限公司
云南永保特种水
泥有限责任公司 584 18
金山分公司
贵州中诚水泥有
2,500 78
都匀西南水泥 限公司
4,000 124 1.25:1
有限公司 贵州三都西南水
2,500 78
泥有限公司
云南澄江华荣水
2*2,000 124
云南宜良西南 泥有限责任公司
5,000 150 1.25:1
水泥有限公司 云南宜良西南水
2,250 70
泥有限公司
曲靖市宣威宇恒
2,500 78
水泥有限公司
曲靖市宣威宇
云南远东水泥有
恒水泥有限 6,000 186 2,500 78 1.25:1
限责任公司
公司
云南远东亚鑫水
2,500 78
泥有限责任公司
四川利万步森水
2,500 78
泥有限公司
四川峨眉山西南
2,000 62
水泥有限公司
达州利森水泥有
限公司大竹 2,500 78
四川利万步森
8,200 254 分公司 1.25:1
水泥有限公司
四川峨眉山西南
水泥有限公司嘉 125 4
华分公司
四川省泸州沱江
西南水泥有限 2,500 78
公司
22
上述项目均为减量换项目，且均已由当地发改部门对外公示，符合《工业和信息化
部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》的产能置换比例要求。
（3）中联水泥
置换后日产 置换日产能 原日产能 原产能 减量
企业名称 置换产能单位名称
能（吨/天） （万吨） （吨/天） （万吨/年） 比例
朔州中联水泥有限
2,500 78
公司
长治三元王庄华泰
1,600 50
水泥有限公司
运城中联水泥有
4,400 136 太原狮头水泥股份 1.50:1
限公司
有限公司朔州 1,500 47
分公司
大同七峰山水泥有
1,000 31
限公司
鲁南中联水泥有限
2,500 78
鲁南中联水泥有 公司
4,000 124 1.25:1
限公司 鲁南中联水泥有限
2,500 78
公司
枣庄中联水泥有限
2,500 78
枣庄中联水泥有 公司
4,000 124 1.25:1
限公司 枣庄中联水泥有限
2,500 78
公司
曲阜中联水泥有限
2,500 78
曲阜中联水泥有 公司
4,000 124 1.25:1
限公司 曲阜中联水泥有限
2,500 78
公司
德州中联大坝水泥
1,500 47
莒县中联水泥有 有限公司
5,000 150 1.25:1
限公司 日照中联水泥有限
5,000 155
公司
烟台栖霞中联水泥
2,500 78
有限公司
烟台栖霞中联水 泰山中联水泥有限
4,000 124 2,000 62 1.25:1
泥有限公司 公司
德州中联大坝水泥
500 16
有限公司
上述项目为减量置换项目，且均已由当地发改部门对外公示，符合《工业和信息化
部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》的产能置换比例要求。
通过上述减量置换新建的生产线，各标的公司积极推动其绿色智能化转型，建设智
能化水泥熟料生产管理系统，提升水泥生产线的运行效率，降低能源消耗和污染物排放
23
量，提升人效比，实现了生产能力的发展升级，预计将为公司带来更好的经济效益。
（三）补充披露产能过剩问题及产业政策趋紧对交易完成后上市公司持续经营能
力和盈利能力的潜在影响，以及拟采取应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见
1、产能过剩问题及产业政策趋紧对交易完成后上市公司持续经营能力和盈利能力
的潜在影响
改革开放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快，经济建
设逐步推进，我国水泥行业快速发展。2020 年，我国水泥产量为 23.77 亿吨，排名世界
第一。水泥行业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需
要。然而，我国水泥行业在我国固定资产快速高位的投资发展下，产能过剩严重，且行
业集中度不足，导致了激烈的价格竞争，造成了我国水泥行业发展格局不稳定。
因此，自 2009 年 9 月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的
政策。尤其是 2016 年之后，随着我国深化供给侧结构改革，中央和地方发布多项化解
过剩产能压力的水泥行业政策。2017 年 10 月，习近平同志在十九大报告中指出，“以
供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素
生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优
质增量供给。”
在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错
峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重
组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业
内部整合的方向，行业集中度持续提升。在政策引导、行业自律、企业执行的逐步落实
下，伴随着水泥行业市场集中度的稳步上升，供给侧改革也取得了较为明显的成果，供
给端的产能趋于平稳并出现一定缩减，进入 2016 年以后，水泥行业价格竞争被逐步压
制，各区域价格逐步回暖，实现了水泥的价值回归，行业盈利水平屡创新高。
整体来看，伴随着产业政策的趋紧，对水泥行业的排污指标、能耗指标、生产效率
和生产规模将提出进一步的要求，上市公司为了满足监管要求的需要，需要加大对绿色
智能化的投入，加大减量置换项目将的推进力度，加大固定资产和技术改造的投入，相
关投入将增加上市公司的成本和费用支出，增加上市公司的折旧摊销，并会部分影响上
24
市公司的现金流，短期内会对上市公司盈利能力造成一定影响。然而从长期看，作为我
国水泥行业规模领军的企业，产业政策的趋紧会增加行业的集中度，推动水泥行业的健
康有序发展，从长期来看，对保证上市公司的持续经营能力有积极意义。
2、本次重组后上市公司拟采取的措施及其可行性
本次重组完成后，天山股份将充分彰显水泥行业龙头上市公司的责任与担当，积极
实施改革创新，紧密围绕产业政策的要求，加大技术创新和环境保护投入，强化水泥行
业绿色智能化转型，提升可持续发展能力，引领水泥行业创新健康发展。
减量置换方面，在水泥产能仍整体过剩的大背景下，本次交易完成后，上市公司将
在本次重组后推动原有资产和标的资产的深度整合，持续按计划推动生产线的减量置换，
进一步拉升协同效应、巩固和加强水泥板块的市场占有率和领导地位，上市公司也将发
挥好作为行业中流砥柱的作用，避免行业再次出现因产能过剩导致的无序恶性竞争，促
进行业价格稳定及盈利水平提升，保证上市公司持续经营能力和盈利能力的长期稳定。
从可行性上看，各标的公司在减量置换项目建设方面已经积累了较为丰富的经验，已经
推动建设了槐坎南方、铜仁西南、丽江古城西南等一批代表性项目，本次交易完成后，
上市公司将借助各标的公司的力量，推动产能置换工作稳步落地。
技术创新方面，本次重组后，一方面上市公司将加快推动水泥智能化平台建设，加
大水泥厂数字化、智能化的资本投入，利用智能化技术提升水泥行业能源管理的效率，
减少熟料煅烧过程的波动性，优化节能减排的实际效果；另一方面，上市公司将整合技
术研发资源，加大节能减排技术的研发投入，探索碳捕集和封存技术、富氧燃烧技术、
高效冷却技术和高效粉磨技术在工业中的推广，通过技术创新降低每吨熟料热耗、电耗。
从可行性上看，上市公司及各标的公司在水泥行业的智能化升级领域有一定的积累，未
来将加强技术创新过程，充分将技术成果应用到生产线中。
资本开支方面，本次重组完成后，公司将全面推动绿色矿山建设，坚持“绿水青山
就是金山银山”的发展理念，将绿色矿山的建设经验全面推广。从可行性上看，天山股
份、中联水泥、南方水泥和中材水泥的 19 个矿山于 2019 年获评国家级水泥类绿色矿山，
积累了较为丰富的绿色矿山建设经验。同时，公司将持续推动余热发电项目在公司内全
面普及，积极发挥余热价值，提升能源使用效率，并将积极推广天山股份、中材水泥、
中联水泥在水泥窑协同处置生活垃圾和城市污泥类方面的建设经验，将过剩产能改造为
25
城市周边的碳减排基础设施。从可行性上看，上市公司及各标的公司已有 254 个熟料生
产线配套了余热发电项目，产能覆盖率达到 90%以上，并有多个产线试点了水泥窑协同
处置生活垃圾，积累了丰富的项目运行经验。
二、补充披露
上述内容，已经在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业
务情况”之“（六）主要产品生产技术阶段”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各标的资产的生产经营符合国家产业政策和规划布局的要求，已建、在建和拟建项
目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的使用落后生产工艺装备或
生产落后产品的落后产能，各标的公司已按照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
的定义和要求，淘汰落后生产工艺装备，已建、在建和拟建项目均不属于《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》中淘汰类产业，不存在按照国家规定需要被动淘汰关停、清
理整顿、压缩产能的水泥熟料项目。
本次交易完成后，上市公司将成为 A 股市场产能规模领先的水泥企业，促进行业
价格稳定及盈利水平提升；并将积极响应配合产业政策，加大技术创新和环境保护投入，
强化水泥行业绿色智能化转型，有利于保证上市公司的持续经营能力，维护广大中小股
东的利益。
26
问题 2、申请文件显示，上市公司和标的资产均涉及水泥行业。请你公司补充披
露：1）上市公司、标的资产的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况 。2）上市公司、标的资产已建、在建项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求，是否已依规取得固定资产投资项目节能审查意见，以及
上市公司、标的资产的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要
求。3）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。4）上市公司、标的资产生产经营中涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情
况和技术工艺先进性，节能减排效果是否符合要求，日常排污监测是否达标和环保部
门现场检查情况 。5）上市公司、标的资产环保相关成本费用是否与处理其生产经营
所产生的污染相匹配。6）上市公司、标的资产现有工程是否已取得相应级别生态环境
主管部门的环境影响评价批复，是否符合环境影响评价要求，是否符合生态环境准入
清单管控要求或所在园区环境准入要求，以及所在园区是否已开展规划环评。7）上市
公司、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求。8）上市公司、标的资产的已建、在建项目是否涉及
在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改。9）说明报告期内上市公司、标的资产所受
环保行政处罚是否构成重大违法。10）上市公司、标的资产是否发生环保事故或重大
群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
答复：
一、问题回复
（一）上市公司、标的资产的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况
1、上市公司、标的资产的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项
目
水泥行业的耗能和排放主要来自于水泥熟料生产线，相关污染物主要来自于水泥熟
27
料生产线的生料制造环节（含粉磨与均化、预热）和熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷
却储存），主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，主要燃料、能源为煤炭
和电力。上市公司及各标的公司通过多项措施并举，降低水泥熟料生产线能耗、减少污
染物排放规模、提高资源利用率。
截至本回复报告出具之日，上市公司及各标的公司共有 203 家分/子公司拥有 254
条正在生产中的水泥熟料生产线，6 条在建的水泥熟料生产线，21 条拟建的水泥熟料生
产线。
在能耗方面，针对 203 家分/子公司的 254 条正在生产中的水泥熟料生产线，上市
公司及各标的公司向 203 家分/子公司所在的当地主管部门申请开具了节能能耗专项合
规证明，203 家公司均取得了相关的合规证明开具，当地主管部门（工信部门或发改部
门）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反本部
门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受到过处罚，不存在正在被调查
或可能受到行政处罚的情形。”
在排放方面，上市公司及各标的公司 254 条正在生产中的水泥熟料生产线加大环保
设备投入力度，不断优化污染物处理能力，降低污染物单位排放，最新年度重点污染物
（包括颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）排放量均低于《水泥行业污染物排放标准》
（GB16780-2012）中规定的限额。各水泥熟料生产线主要污染物排放情况具体如下：
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3）
国家标准 30 200 400
中联水泥
滕州中联水泥有限公司 枣庄市 4,600 3.7 10.8 95.4
平邑中联水泥有限公司 临沂市 4,500 4.0 11.1 73.6
临沂中联水泥有限公司 临沂市 5,000 3.7 6.4 85.0
枣庄中联水泥有限公司 枣庄市 2,000 5.5 8.5 82.8
枣庄中联水泥有限公司 枣庄市 2,000 5.1 20.2 85.9
枣庄中联水泥有限公司 枣庄市 5,000 4.3 18.6 98.1
鲁南中联水泥有限公司 枣庄市 2,500 2.9 17.9 89.9
鲁南中联水泥有限公司 枣庄市 2,500 4.2 18.2 88.8
鲁南中联水泥有限公司 枣庄市 5,000 4.2 2.1 70.5
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 2,500 2.3 7.7 63.7
28
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 2,500 4.1 6.5 66.4
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 1,000 5.7 0.7 65.7
济宁中联水泥有限公司 济宁市 7,200 4.7 15.3 113.8
德州中联大坝水泥有限公司 德州市 2,000 2.3 1.1 57.1
德州中联大坝水泥有限公司 德州市 4,000 2.4 2.5 55.2
泰山中联水泥有限公司 泰安市 2,000 6.3 3.2 60.9
泰山中联水泥有限公司 泰安市 5,000 6.6 6.4 89.3
东平中联美景水泥有限公司 泰安市 4,000 10.0 1.2 92.5
新泰中联泰丰水泥有限公司 泰安市 4,000 8.5 44.7 171.0
泰安中联水泥有限公司 泰安市 5,000 5.6 3.5 107.0
烟台栖霞中联水泥有限公司 烟台市 2,500 3.3 10.2 95.1
日照中联水泥有限公司 日照市 2,500 1.8 4.4 53.4
日照中联水泥有限公司 日照市 2,500 2.3 9.7 44.3
莒县中联水泥有限公司 日照市 4,000 3.9 1.6 140.0
沂南中联水泥有限公司 临沂市 4,500 3.0 40.6 174.2
青州中联水泥有限公司 青州市 6,000 3.2 2.4 38.1
青州中联水泥有限公司 青州市 6,000 0.6 4.7 46.4
淮海中联水泥有限公司 徐州市 4,800 5.7 11.7 75.8
南京中联水泥有限公司 南京市 4,500 3.9 3.7 59.0
徐州中联水泥有限公司 徐州市 10,000 5.7 6.0 63.3
徐州中联水泥有限公司 徐州市 10,000 4.0 5.5 74.8
滁州中联水泥有限公司 滁州市 2,500 4.1 14.8 104.0
蚌埠中联水泥有限公司 蚌埠市 4,500 9.0 12.2 217.3
南阳中联水泥有限公司 南阳市 3,000 2.0 0.7 21.9
南阳中联水泥有限公司 南阳市 6,000 2.1 0.9 28.5
南阳中联卧龙水泥有限公司 南阳市 4,500 3.7 14.1 42.7
邓州中联水泥有限公司 邓州市 4,500 4.4 1.0 54.4
淅川中联水泥有限公司 南阳市 4,500 3.7 1.8 45.1
安阳中联水泥有限公司 安阳市 4,500 2.0 3.1 44.9
安阳中联水泥有限公司龙安
安阳市 4,500 1.5 1.4 50.9
分公司
洛阳中联水泥有限公司 洛阳市 4,500 2.0 3.0 35.4
济源中联水泥有限公司 济源市 4,500 1.8 6.1 72.3
29
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
新安中联万基水泥有限公司 洛阳市 2,500 1.2 1.5 39.4
新安中联万基水泥有限公司 洛阳市 4,500 2.2 1.2 32.7
登封中联登电水泥有限公司 登封市 5,000 6.0 4.5 77.5
郏县中联天广水泥有限公司 平顶山市 2,500 2.8 3.4 54.0
郏县中联天广水泥有限公司 平顶山市 2,000 2.1 4.4 47.7
乌兰察布
乌兰察布中联水泥有限公司 2,500 7.0 3.6 233.0
市
乌兰察布
乌兰察布中联水泥有限公司 4,000 5.3 3.1 92.5
市
通辽中联水泥有限公司 通辽市 2,500 8.0 4.2 177.9
通辽中联水泥有限公司 通辽市 2,500 6.4 4.4 171.9
巴彦淖尔
巴彦淖尔中联水泥有限公司 4,500 11.9 25.1 254.6
市
邢台中联水泥有限公司 邢台市 1,000 4.6 1.6 30.8
邢台中联水泥有限公司 邢台市 2,500 4.2 3.0 24.8
临城中联水泥有限公司 邢台市 2,500 1.2 2.0 25.7
临城福石水泥有限公司 邢台市 2,000 1.6 0.8 29.9
保定中联水泥有限公司 保定市 4,000 2.8 1.3 54.0
南方水泥
湖州槐坎南方水泥有限公司 湖州市 4,000 1.9 10.5 295.0
湖州槐坎南方水泥有限公司 湖州市 4,000 1.2 30.2 288.0
湖州白岘南方水泥有限公司 湖州市 4,000 2.3 23.7 224.8
湖州小浦南方水泥有限公司 湖州市 2,000 0.6 34.3 260.5
长兴南方水泥有限公司 湖州市 5,000 1.9 8.6 167.5
长兴南方水泥有限公司 湖州市 2,500 2.6 14.4 202.8
安徽广德南方水泥有限公司 宣城市 5,000 3.7 17.5 214.7
广德独山南方水泥有限公司 宣城市 2,500 7.4 5.3 195.5
广德独山南方水泥有限公司 宣城市 2,500 6.9 4.0 195.2
安徽广德新杭南方水泥有限公司 宣城市 2,500 3.9 5.6 186.1
安徽广德洪山南方水泥有限公司 宣城市 4,500 6.5 9.0 195.4
安吉南方水泥有限公司 湖州市 2,000 7.1 11.4 258.2
安吉南方水泥有限公司 湖州市 2,000 5.2 5.5 213.6
江苏新街南方水泥有限公司 无锡市 5,000 4.4 12.9 69.1
江苏宜城南方水泥有限公司 无锡市 2,500 7.7 8.1 84.8
30
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
江苏徐舍南方水泥有限公司 无锡市 2,000 7.5 7.9 65.9
安徽郎溪南方水泥有限公司 宣城市 2,500 5.0 14.5 156.0
合肥南方水泥有限公司 合肥市 2,500 3.7 6.1 125.6
合肥南方水泥有限公司 合肥市 4,500 4.4 14.1 116.6
含山南方水泥有限公司 马鞍山市 2,500 7.7 20.4 158.2
含山南方水泥有限公司 马鞍山市 2,500 6.9 24.7 177.7
杭州山亚南方水泥有限公司 杭州市 5,000 0.7 14.4 273.9
桐庐南方水泥有限公司 杭州市 2,500 4.5 11.7 221.2
桐庐南方水泥有限公司 杭州市 2,500 4.4 18.9 283.0
杭州富阳南方水泥有限公司 杭州市 4,000 3.0 11.1 241.4
江山南方水泥有限公司 衢州市 4,000 5.0 15.6 214.1
江山南方水泥有限公司 衢州市 2,000 2.6 3.2 31.0
常山南方水泥有限公司 衢州市 4,000 1.6 4.0 243.8
常山南方水泥有限公司 衢州市 4,000 0.2 3.1 247.9
建德南方水泥有限公司 杭州市 4,000 4.3 4.8 256.7
兰溪诸葛南方水泥有限公司 金华市 4,000 9.6 9.6 261.7
兰溪南方水泥有限公司 金华市 2,000 7.0 35.1 224.3
浙江虎鹰水泥有限公司 金华市 2,500 6.5 10.1 249.0
衢州南方水泥有限公司 衢州市 4,000 4.9 41.5 279.5
衢州南方水泥有限公司 衢州市 2,000 9.2 8.1 141.1
福建三明南方水泥有限公司 三明市 4,500 12.1 2.4 315.2
杭州胥口南方水泥有限公司 杭州市 2,500 3.0 27.8 243.0
江西永丰南方水泥有限公司 吉安市 4,500 6.3 1.9 335.5
江西上高南方水泥有限公司 宜春市 4,500 6.8 3.0 254.3
江西丰城南方水泥有限公司 宜春市 4,000 5.9 24.7 225.0
江西九江南方水泥有限公司 九江市 2,000 4.4 5.2 225.0
江西九江南方水泥有限公司 九江市 2,000 8.9 13.5 249.3
江西安福南方水泥有限公司 吉安市 4,200 8.0 25.7 280.5
江西玉山南方水泥有限公司 上饶市 2,000 11.4 12.9 228.0
江西玉山南方水泥有限公司 上饶市 2,000 10.3 7.1 256.6
江西泰和南方水泥有限公司 吉安市 2,500 6.0 32.1 350.7
江西南城南方水泥有限公司 抚州市 4,800 8.3 0.6 293.5
31
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
江西兴国南方水泥有限公司 赣州市 4,500 11.3 10.3 240.4
江西芦溪南方水泥有限公司 萍乡市 2,000 11.4 1.6 267.2
湖南常德南方水泥有限公司 常德市 4,500 12.3 2.0 243.5
湘西土家
湖南古丈南方水泥有限公司 族苗族自 2,500 7.8 20.9 291.0
治州
湖南金磊南方水泥有限公司 郴州市 2,500 3.6 4.0 204.0
湖南金磊南方水泥有限公司 郴州市 2,500 5.6 1.2 207.9
湖南耒阳南方水泥有限公司 衡阳市 2,500 9.1 11.1 137.8
湖南耒阳南方水泥有限公司 衡阳市 4,000 10.8 24.0 156.6
湖南浏阳南方水泥有限公司 浏阳市 5,000 10.1 12.8 290.4
湖南隆回南方水泥有限公司 邵阳市 2,500 5.9 14.6 218.0
湖南宁乡南方水泥有限公司 长沙市 4,000 11.4 12.2 278.5
湖南韶峰南方水泥有限公司 湘潭市 2,500 4.9 7.2 135.6
湖南韶峰南方水泥有限公司 湘潭市 5,000 6.4 8.8 255.6
湖南苏仙南方水泥有限公司 郴州市 2,500 6.7 21.8 218.9
湖南桃江南方水泥有限公司 益阳市 4,500 11.3 7.0 212.0
湖南桃江南方水泥有限公司 益阳市 4,000 7.0 1.6 273.7
湖南张家界南方水泥有限公司 张家界市 2,500 6.6 14.5 307.8
湖南安仁南方水泥有限公司 郴州市 2,500 6.7 14.7 308.9
邵阳南方水泥有限公司 邵阳市 4,500 8.5 6.8 355.5
桂林南方水泥有限公司 桂林市 4,000 12.3 5.3 318.5
广西金鲤水泥有限公司 南宁市 4,500 16.3 2.0 305.1
广西金鲤水泥有限公司 南宁市 4,500 5.8 2.1 284.1
崇左南方水泥有限公司 崇左市 4,500 7.7 5.6 274.0
乐昌市中建材水泥有限公司 韶关市 2,500 11.2 6.1 224.7
翁源县中源发展有限公司 韶关市 5,000 15.4 6.7 256.5
西南水泥
北川中联水泥有限公司 绵阳市 4,800 6.8 2.9 104.6
安县中联水泥有限公司 绵阳市 4,500 1.9 2.8 96.5
四川利森建材集团有限公司 什邡市 2,500 4.9 8.0 104.4
四川利森建材集团有限公司 什邡市 4,500 5.1 23.2 111.7
旺苍川煤水泥有限责任公司 广元市 2,500 5.8 8.3 112.7
32
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
四川省绵竹澳东水泥有限责任公
绵竹市 2,500 4.7 1.3 70.4
司
四川省绵竹澳东水泥有限责任公
绵竹市 2,500 9.6 7.7 67.4
司
四川省兆迪水泥有限责任公司 阿坝州 2,500 9.9 15.5 97.7
四川国大水泥有限公司 绵阳市 4,000 0.3 3.3 84.1
广元市高力水泥实业有限公司 广元市 3,200 7.4 41.8 139.4
会东利森水泥有限公司 凉山州 2,500 3.2 5.0 130.0
四川峨边西南水泥有限公司 乐山市 2,500 14.1 13.8 112.9
四川成实天鹰水泥有限公司资阳
资阳市 2,500 10.0 15.0 296.5
分公司
四川成实天鹰水泥有限公司 内江市 2,500 7.3 9.0 80.1
四川资中西南水泥有限公司 内江市 2,500 8.3 6.8 84.3
四川筠连西南水泥有限公司 宜宾市 4,000 5.9 17.4 110.8
四川德胜集团水泥有限公司 乐山市 4,600 6.3 1.7 100.6
四川威远西南水泥有限公司 内江市 2,500 15.5 3.4 114.8
四川省泸州沱江水泥有限公司 泸州市 2,500 8.1 14.6 190.9
四川峨眉山西南水泥有限公司 峨眉山市 2,000 2.0 1.9 16.8
四川峨眉山西南水泥有限公司 峨眉山市 4,500 4.6 4.3 88.8
四川省二郎山喇叭河水泥有限公
雅安市 2,500 3.1 26.2 162.7
司
四川雅安西南水泥有限公司 雅安市 4,000 2.0 17.2 147.7
四川省皓宇水泥有限责任公司 雅安市 3,000 7.0 0.7 233.5
四川泰昌建材集团有限公司 雅安市 2,500 10.7 21.9 154.8
昭觉金鑫水泥有限责任公司 凉山州 2,500 9.8 4.7 233.2
四川省女娲建材有限公司 绵阳市 2,500 4.0 2.3 83.6
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华
乐山市 2,000 7.0 2.7 99.4
水泥总厂
峨眉山强华特种水泥有限责任公
峨眉山市 500 5.4 7.1 57.1
司
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任
西昌市 2,500 9.5 6.4 182.9
公司
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任
西昌市 2,500 9.1 9.9 182.7
公司
重庆万州西南水泥有限公司 重庆市 2,500 14.2 30.8 169.5
重庆万州西南水泥有限公司 重庆市 4,000 8.4 20.7 238.4
重庆綦江西南水泥有限公司 重庆市 2,500 10.6 25.4 148.5
重庆綦江西南水泥有限公司 重庆市 2,500 5.6 27.6 180.6
33
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
重庆石柱西南水泥有限公司 重庆市 4,800 12.8 3.6 260.4
重庆铜梁西南水泥有限公司 重庆市 4,800 4.1 30.4 194.0
重庆秀山西南水泥有限公司 重庆市 2,500 11.6 77.0 183.2
重庆长寿西南水泥有限公司 重庆市 4,000 17.6 14 107.4
达州利森水泥有限公司 达州市 4,000 5.2 7.6 170.1
四川华蓥西南水泥有限公司 华蓥市 4,000 13.4 17.5 78.7
达州利森水泥有限公司大竹分公
达州市 2,500 16.1 6.3 221.9
司
四川利万步森水泥有限公司 广安市 2,500 4.1 8.1 71.4
云南普洱西南水泥有限公司 普洱市 4,000 12.4 2.8 240.4
云南宜良西南水泥有限公司 昆明市 2,500 9.2 16.1 177.2
云南宜良西南水泥有限公司 昆明市 2,500 8.8 16.9 176.7
云南芒市西南水泥有限公司 德宏州 2,500 11.6 4.7 151.0
云南澄江华荣水泥有限责任公司 玉溪市 2,000 6.6 4.8 239.1
云南澄江华荣水泥有限责任公司 玉溪市 2,000 5.2 4.8 240.0
富民金锐水泥建材有限责任公司 昆明市 2,000 13.2 12.5 276.5
云南远东水泥有限责任公司 曲靖市 2,500 13.8 3.9 236.9
云南远东水泥有限责任公司 曲靖市 2,500 7.8 23.4 189.9
曲靖天恒工业有限公司 曲靖市 1,200 9.7 36.1 219.3
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 曲靖市 3,000 11.6 3.5 221.4
云南永保特种水泥有限责任公司 丽江市 3,000 12.0 7.9 258.1
云南永保特种水泥有限责任公司
丽江市 4,500 8.5 5.0 199.1
金山分公司
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣
宣威市 2,500 10.0 4.0 249.8
峰分公司
云南师宗西南水泥有限公司 曲靖市 2,500 7.3 10.0 293.6
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 宣威市 2,500 12.8 11.9 254.1
华坪县定华能源建材有限责任公
丽江市 2,000 8.6 10.1 242.1
司
云南兴建水泥有限公司 文山州 2,000 10.7 10.3 277.6
云南兴建水泥有限公司 文山州 4,000 8.4 6.9 250.8
云南普洱天恒水泥有限责任公司 普洱市 4,000 9.3 7.7 255.7
贵州福泉西南水泥有限公司 福泉市 3,200 9.4 51.1 220.4
贵州三都西南水泥有限公司 黔南州 2,500 15.6 9.6 349.2
贵州惠水西南水泥有限公司 黔南州 4,500 14.2 15.3 244.6
34
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
贵州兴义西南水泥有限公司 兴义市 2,000 13.1 9.5 253.4
贵州威宁西南水泥有限公司 毕节市 3,200 15.6 6.7 294.5
贵州科特林水泥有限公司 铜仁市 2,500 8.6 17.3 298.2
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 黔南州 2,500 12.7 70.8 315.3
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司 毕节市 2,500 13.4 12.3 280.9
贵州思南西南水泥有限公司 铜仁市 2,500 8.3 7.1 331.1
贵州黔西西南水泥有限公司 毕节市 2,000 14.2 21.8 258.2
贵州紫云西南水泥有限公司 安顺市 3,200 10.1 4.4 398.9
贵州沿河西南水泥有限公司 铜仁市 3,200 13.4 38.3 252.1
贵州梵净山金顶水泥有限公司 铜仁市 2,500 4.6 30.0 264.0
贵州织金西南水泥有限公司 毕节市 2,500 11.7 11.3 253.4
贵州中诚水泥有限公司 黔南州 2,500 14.9 10.3 285.8
遵义恒聚水泥有限公司 遵义市 2,000 11.8 25.1 256.4
贵州瑞溪水泥发展有限公司 遵义市 2,000 12.7 58.1 155.9
遵义赛德水泥有限公司 遵义市 4,500 9.4 12.4 226.4
毕节赛德水泥有限公司 毕节市 2,500 13.3 13.2 270.6
习水赛德水泥有限公司 遵义市 2,500 11.4 60.7 227.7
贵州森垚水泥有限公司 黔西南州 2,500 14 43.1 274.3
贵州省松桃高力水泥实业有限公
铜仁市 2,500 9.6 42.7 264.5
司
大方永贵建材有限责任公司 毕节市 2,500 11.5 5.3 343.8
贵州德隆水泥有限公司 兴义市 3,000 12.1 52.9 287.4
中材水泥
中材汉江水泥股份有限公司 汉中市 4,500 6.4 0.6 242.5
中材亨达水泥有限公司 云浮市 5,000 5.9 11.2 191.4
中材亨达水泥有限公司 云浮市 4,500 4.2 13.8 181.3
中材天山（云浮）水泥有限公司 云浮市 5,000 6.6 16.4 223.3
中材罗定水泥有限公司 云浮市 4,500 3.6 10.2 221.2
中材株洲水泥有限责任公司 株洲市 5,000 8.8 12.1 303.9
中材常德水泥有限责任公司 常德市 2,500 6.3 20.4 224.7
中材湘潭水泥有限责任公司 湘潭市 5,000 2.8 9.6 198.6
中材萍乡水泥有限公司 萍乡市 2,500 8.7 3.5 235.6
中材萍乡水泥有限公司 萍乡市 4,500 7.4 3.2 271.1
35
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
中材安徽水泥有限公司 合肥市 4,500 4.8 21.2 98.6
中材安徽水泥有限公司 合肥市 4,500 5.7 26.3 121.4
中材安徽水泥有限公司 合肥市 4,500 3.0 13.1 72.4
天山股份
新疆天山水泥股份有限公司（达坂 乌鲁木齐
5,000 12.2 25.0 275.5
城生产线） 市
吐鲁番天山水泥有限责任公司 吐鲁番市 3,000 5.5 61.9 192.8
哈密天山水泥有限责任公司 哈密地区 5,000 8.2 1.7 189.1
阿勒泰地
富蕴天山水泥有限责任公司 3,000 10.4 24.5 197.7
区
沙湾天山水泥有限责任公司 塔城地区 1,000 3.6 58.7 174.4
阿勒泰地
布尔津天山水泥有限责任公司 2,000 28.5 9.3 205.6
区
伊犁自治
伊犁天山水泥有限责任公司 4,500 14.5 23.6 160.4
州
巴音郭楞
新疆和静天山水泥有限责任公司 蒙古自治 1,000 8.1 6.1 293.1
州
昌吉回族
新疆阜康天山水泥有限责任公司 2,500 10.4 9.2 123.2
自治州
昌吉回族
新疆阜康天山水泥有限责任公司 2,500 6.7 6.8 141.5
自治州
乌鲁木齐
新疆米东天山水泥有限责任公司 1,600 5.4 7.1 77.1
市
乌鲁木齐
新疆米东天山水泥有限责任公司 2,000 7.7 9.5 35.6
市
乌鲁木齐
新疆米东天山水泥有限责任公司 2,000 7.6 11.7 44.2
市
巴音郭楞
若羌天山水泥有限责任公司 蒙古自治 3,000 17.0 81.1 315.5
州
巴音郭楞
新疆天山水泥股份有限公司塔什
蒙古自治 2,500 4.2 8.0 246.3
店分公司
州
阿克苏天山多浪水泥有限责任公 阿克苏地
3,200 3.9 2.3 239.7
司 区
阿克苏地
库车天山水泥有限责任公司 5,000 5.2 2.8 147.2
区
喀什天山水泥有限责任公司 喀什地区 4,000 10.2 7.6 328.2
叶城天山水泥有限责任公司 喀什地区 4,000 9.9 3.6 301.8
克孜勒苏
克州天山水泥有限责任公司 柯尔克孜 5,000 6.2 6.8 242.6
自治州
36
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地
（吨/天） 3 3
（mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
洛浦天山水泥有限责任公司 和田地区 3,200 8.1 28.4 259.3
溧阳天山水泥有限公司 常州市 5,000 3.6 23.0 75.8
宜兴天山水泥有限责任公司 无锡市 2,000 4.0 4.7 71.2
宜兴天山水泥有限责任公司 无锡市 5,000 5.4 7.4 68.8
溧水天山水泥有限公司 南京市 4,500 4.5 2.9 67.2
数据来源：各公司 2020 年度污染源在线监测月度/年度排放报表，监测点为窑尾，取值为监测实测
排放量的平均值
根据上述公司在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露的数
据，上述生产线排出的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物总量也低于排污许可证证载的限额，
最新年度各公司排放总量的具体情况如下：
37
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
滕州中联水泥有限公司 4,600 1,601.77 561.20 280.60 17.32 221.82 29.59
平邑中联水泥有限公司 4,500 117.71 549.00 91.85 15.35 490.24 31.18
临沂中联水泥有限公司 5,000 217.32 612.50 124.00 9.10 291.35 12.70
枣庄中联水泥有限公司 9,000 322.38 1,102.50 551.25 19.96 370.57 70.63
鲁南中联水泥有限公司 10,000 296.58 1,215.20 320.00 22.28 324.83 45.91
曲阜中联水泥有限公司 5,000 81.63 336.88 168.44 8.90 157.47 18.79
曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司 1,000 28.64 85.75 21.90 5.48 12.06 0.10
济宁中联水泥有限公司 7,200 189.79 882.00 120.81 73.02 386.50 51.14
德州中联大坝水泥有限公司 6,000 142.11 398.71 199.35 25.53 157.53 4.94
泰山中联水泥有限公司 7,000 240.90 915.00 126.00 46.53 278.88 17.37
东平中联美景水泥有限公司 4,000 165.18 610.00 305.00 20.90 170.19 2.09
新泰中联泰丰水泥有限公司 4,000 252.10 610.00 305.00 34.88 269.89 73.32
泰安中联水泥有限公司 5,000 216.78 610.00 305.00 27.47 193.13 6.46
烟台栖霞中联水泥有限公司 2,500 63.58 206.25 103.13 16.74 132.76 14.02
日照中联水泥有限公司 5,000 91.46 306.25 153.13 7.67 190.73 26.39
莒县中联水泥有限公司 4,000 94.53 440.00 213.00 11.03 269.70 2.99
沂南中联水泥有限公司 4,500 161.19 551.25 95.00 31.45 508.09 83.51
青州中联水泥有限公司 12,000 214.09 735.00 367.50 26.02 363.75 26.29
淮海中联水泥有限公司 9,800 372.91 785.00 198.09 41.67 18.16 3.67
南京中联水泥有限公司 4,500 210.84 357.99 196.89 61.86 185.26 21.75
38
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
徐州中联水泥有限公司 20,000 613.30 4,960.00 546.65 88.94 684.70 52.29
滁州中联水泥有限公司 5,000 604.02 406.88 203.44 49.13 183.04 26.13
蚌埠中联水泥有限公司 4,500 141.98 1,642.00 185.63 41.99 438.10 19.74
南阳中联水泥有限公司 9,000 206.26 686.25 210.00 52.83 182.31 5.21
南阳中联卧龙水泥有限公司 4,500 89.72 298.13 104.34 23.44 67.35 22.67
邓州中联水泥有限公司 4,500 87.61 298.12 104.34 13.62 123.77 2.22
淅川中联水泥有限公司 4,500 74.77 348.75 120.00 22.78 164.39 5.55
安阳中联水泥有限公司 4,500 87.77 348.75 122.06 11.11 191.47 12.94
安阳中联水泥有限公司龙安分公司 4,500 124.24 348.75 122.06 6.75 181.18 4.42
洛阳中联水泥有限公司 4,500 96.27 348.75 70.87 4.70 118.84 4.86
济源中联水泥有限公司 4,500 536.61 337.50 118.13 13.25 188.12 16.08
新安中联万基水泥有限公司 7,000 180.81 542.50 143.21 10.15 225.40 5.19
登封中联登电水泥有限公司 5,000 130.38 387.50 135.63 24.64 171.06 11.37
郏县中联天广水泥有限公司 4,500 143.82 193.75 67.81 96.25 118.92 8.87
乌兰察布中联水泥有限公司 6,500 238.67 1,814.12 1,017.87 185.34 1,140.18 80.00
通辽中联水泥有限公司 5,000 215.95 1,225.00 340.00 56.92 588.04 6.43
巴彦淖尔中联水泥有限公司 4,500 136.34 891.00 357.00 57.72 691.57 64.43
邢台中联水泥有限公司 3,500 92.25 170.37 92.62 9.37 26.68 3.89
临城中联水泥有限公司 2,500 52.68 96.88 12.30 3.03 48.60 3.40
临城福石水泥有限公司 2,000 48.16 75.00 35.30 7.63 55.66 0.95
39
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
保定中联水泥有限公司 4,000 56.16 550.00 108.30 25.26 169.86 4.98
湖州槐坎南方水泥有限公司 8,000 255.46 1,339.20 669.60 9.30 1,307.68 103.30
湖州白岘南方水泥有限公司 4,000 125.49 992.00 297.00 13.23 839.41 91.63
湖州小浦南方水泥有限公司 2,000 53.32 496.00 148.50 2.70 480.21 64.87
长兴南方水泥有限公司 7,500 262.10 1,800.00 445.50 41.00 1,648.13 131.65
安徽广德南方水泥有限公司 5,000 96.89 1,550.00 100.00 28.80 1,103.56 87.69
广德独山南方水泥有限公司 5,000 93.80 1,550.00 140.00 43.48 939.01 20.83
安徽广德新杭南方水泥有限公司 2,500 66.25 775.00 109.38 10.33 344.93 10.29
安徽广德洪山南方水泥有限公司 4,500 93.80 1,550.00 218.75 31.79 726.09 35.79
安吉南方水泥有限公司 4,000 48.40 1,200.00 56.99 26.85 640.87 21.46
江苏新街南方水泥有限公司 5,000 133.30 982.00 387.50 14.88 302.70 62.14
江苏宜城南方水泥有限公司 2,500 91.53 541.00 82.70 23.81 148.99 18.51
江苏徐舍南方水泥有限公司 2,000 73.22 486.00 107.70 17.32 104.83 11.82
安徽郎溪南方水泥有限公司 2,500 59.70 750.00 50.00 10.84 224.55 23.11
合肥南方水泥有限公司 7,000 132.00 2,055.00 230.00 43.59 650.02 92.63
含山南方水泥有限公司 5,000 103.52 1,550.00 193.76 47.79 832.08 111.09
杭州山亚南方水泥有限公司 5,000 351.08 818.40 547.50 158.18 663.86 35.02
桐庐南方水泥有限公司 5,000 178.40 950.00 100.00 31.03 882.99 50.75
杭州富阳南方水泥有限公司 4,000 295.37 919.80 341.00 16.84 860.89 41.11
江山南方水泥有限公司 6,000 199.95 1,850.00 529.70 58.78 1,396.93 103.66
40
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
常山南方水泥有限公司 8,000 499.07 2,533.00 225.00 21.09 1,669.46 25.15
建德南方水泥有限公司 4,000 176.00 920.00 150.00 65.85 739.81 15.99
兰溪诸葛南方水泥有限公司 4,000 106.64 992.00 192.00 42.38 907.54 37.39
兰溪南方水泥有限公司 2,000 53.32 496.00 130.00 38.70 356.29 53.94
浙江虎鹰水泥有限公司 2,500 98.86 620.00 96.70 38.00 490.65 22.01
衢州南方水泥有限公司 6,000 268.36 1,488.00 375.00 195.51 1,263.78 177.58
福建三明南方水泥有限公司 4,500 315.88 1,485.00 115.75 15.24 313.81 5.12
杭州胥口南方水泥有限公司 2,500 217.55 574.88 206.25 2.41 211.89 21.90
江西永丰南方水泥有限公司 4,500 270.95 1,395.00 200.00 63.64 1,229.58 8.64
江西上高南方水泥有限公司 4,500 537.30 1,200.00 375.00 13.12 212.15 2.92
江西丰城南方水泥有限公司 4,000 266.33 1,400.00 698.00 32.07 1,258.42 137.94
江西九江南方水泥有限公司 4,000 302.70 1,657.60 184.00 101.97 1,210.64 42.03
江西安福南方水泥有限公司 4,200 249.88 909.05 100.00 82.55 621.00 57.35
江西玉山南方水泥有限公司 4,000 282.42 1,380.00 690.00 156.67 1,121.46 61.31
江西泰和南方水泥有限公司 2,500 132.53 620.00 310.00 61.66 539.55 46.74
江西南城南方水泥有限公司 4,800 273.34 1,488.00 102.20 57.80 925.65 2.11
江西兴国南方水泥有限公司 4,500 283.80 1,650.00 110.00 66.61 924.65 38.18
江西芦溪南方水泥有限公司 2,000 65.32 408.00 68.00 43.45 321.96 2.27
湖南常德南方水泥有限公司 4,500 175.07 1,044.00 209.00 112.52 758.46 6.24
湖南古丈南方水泥有限公司 2,500 393.91 590.00 184.38 4.58 129.78 31.63
41
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
湖南金磊南方水泥有限公司 2,500 181.68 1,240.00 369.51 86.92 819.51 9.63
湖南耒阳南方水泥有限公司 6,500 274.74 1,560.00 438.30 63.04 567.87 74.99
湖南浏阳南方水泥有限公司 5,000 463.64 1,100.00 175.70 12.07 239.16 38.69
湖南隆回南方水泥有限公司 2,500 99.93 620.00 193.75 15.19 278.44 19.19
湖南宁乡南方水泥有限公司 4,000 274.34 900.00 228.00 39.94 868.88 37.51
湖南韶峰南方水泥有限公司 7,500 374.26 1,912.50 567.30 90.42 1,383.47 53.58
湖南苏仙南方水泥有限公司 2,500 101.13 620.00 210.00 34.85 424.18 41.93
湖南桃江南方水泥有限公司 8,500 359.29 1,802.00 563.13 100.22 1,081.98 19.33
湖南张家界南方水泥有限公司 2,500 85.46 662.50 320.00 28.21 369.08 15.71
湖南安仁南方水泥有限公司 2,500 102.23 720.00 118.00 19.82 658.86 27.65
邵阳南方水泥有限公司 4,500 193.50 1,200.00 210.00 79.48 862.31 164.47
桂林南方水泥有限公司 4,000 251.70 1,408.00 135.00 60.10 1,093.80 18.08
广西金鲤水泥有限公司 9,000 513.66 2,673.00 300.00 97.15 1,837.78 12.69
崇左南方水泥有限公司 4,500 428.05 1,312.56 196.19 52.18 1,258.36 25.88
乐昌市中建材水泥有限公司 2,500 98.17 500.00 200.00 6.82 443.85 6.57
翁源县中源发展有限公司 5,000 579.50 950.00 130.00 82.99 824.39 22.58
北川中联水泥有限公司 4,800 181.13 1,094.40 342.00 56.03 340.97 9.45
安县中联水泥有限公司 4,500 153.76 1,026.00 320.63 22.37 293.85 9.24
四川利森建材集团有限公司 7,000 405.29 1,963.50 392.70 285.34 552.72 69.02
旺苍川煤水泥有限责任公司 2,500 159.10 750.00 109.16 36.53 148.54 12.52
42
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 5,000 251.24 1,275.00 255.00 178.64 238.72 12.78
四川省兆迪水泥有限责任公司 2,500 142.06 662.50 331.25 41.10 131.30 35.50
四川国大水泥有限公司 4,000 135.84 745.66 109.77 13.06 308.63 9.57
广元市高力水泥实业有限公司 3,200 223.02 1,024.00 83.80 99.74 266.86 81.00
会东利森水泥有限公司 2,500 145.56 662.50 71.00 12.62 222.27 5.18
四川峨边西南水泥有限公司 2,500 104.99 660.00 84.99 41.45 245.52 21.75
四川成实天鹰水泥有限公司资阳分公司 2,500 162.98 775.00 387.50 15.03 221.94 11.33
四川成实天鹰水泥有限公司 2,500 120.00 450.00 120.00 31.65 170.99 19.29
四川资中西南水泥有限公司 2,500 96.33 400.00 120.00 20.03 147.58 10.43
四川筠连西南水泥有限公司 4,000 1,152.10 992.00 310.00 26.50 308.19 48.31
四川德胜集团水泥有限公司 4,600 183.02 1,095.00 56.70 84.58 320.76 5.25
四川威远西南水泥有限公司 2,500 162.98 637.29 87.20 59.78 278.48 8.19
四川省泸州沱江水泥有限公司 2,500 154.80 392.85 200.00 11.24 155.73 7.82
四川峨眉山西南水泥有限公司 6,500 263.25 1,612.00 300.00 40.49 279.32 7.14
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 2,500 145.55 662.50 331.25 48.72 162.58 26.26
四川雅安西南水泥有限公司 4,000 232.23 1,060.00 530.00 86.70 240.12 3.10
四川省皓宇水泥有限责任公司 3,000 145.55 662.50 331.25 38.36 399.13 2.65
四川泰昌建材集团有限公司 2,500 145.55 662.50 331.25 50.52 248.17 35.17
昭觉金鑫水泥有限责任公司 2,500 139.32 662.50 80.00 19.71 352.13 6.10
四川省女娲建材有限公司 2,500 94.55 570.00 132.50 4.36 157.69 4.37
43
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂 2,000 78.77 400.00 71.06 29.51 116.15 2.58
峨眉山强华特种水泥有限责任公司 500 21.00 132.00 41.25 6.78 17.06 1.44
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司 5,000 250.64 1,391.25 200.00 56.22 866.64 31.01
重庆万州西南水泥有限公司 6,500 397.92 1,456.00 1,007.50 81.28 1,003.13 111.15
重庆綦江西南水泥有限公司 5,000 377.56 1,098.00 425.00 54.93 451.95 70.91
重庆石柱西南水泥有限公司 4,800 200.33 924.00 150.00 66.85 503.53 5.88
重庆铜梁西南水泥有限公司 4,800 150.03 1,075.20 360.00 14.91 412.17 66.93
重庆秀山西南水泥有限公司 2,500 144.00 560.00 387.50 20.75 250.36 104.91
重庆长寿西南水泥有限公司 6,500 393.84 2,580.58 2,004.97 72.58 443.04 61.46
达州利森水泥有限公司 4,000 216.23 869.80 115.68 12.83 405.68 18.06
四川华蓥西南水泥有限公司 4,000 92.97 285.00 142.50 30.59 178.22 39.68
达州利森水泥有限公司大竹分公司 2,500 135.38 446.40 89.80 15.70 70.04 2.00
四川利万步森水泥有限公司 2,500 144.35 662.50 331.25 10.81 85.06 9.49
云南普洱西南水泥有限公司 4,000 100.05 775.80 110.12 31.18 374.80 3.80
云南宜良西南水泥有限公司 5,000 164.06 890.36 54.29 75.37 784.82 51.24
云南芒市西南水泥有限公司 2,500 118.87 693.00 158.40 28.76 378.65 11.52
云南澄江华荣水泥有限责任公司 4,000 245.96 1,200.00 87.22 77.42 486.52 10.06
富民金锐水泥建材有限责任公司 2,000 88.00 600.00 44.55 51.63 599.40 22.16
云南远东水泥有限责任公司 5,000 237.82 1,368.61 83.20 118.57 875.59 31.55
曲靖天恒工业有限公司 1,200 52.59 620.00 109.50 30.76 241.04 32.04
44
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 3,000 81.01 574.50 85.50 16.73 304.29 3.04
云南永保特种水泥有限责任公司 3,000 189.47 872.06 131.55 46.75 759.98 14.81
云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司 4,500 248.81 1,188.00 199.65 100.02 588.86 10.83
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司 2,500 127.28 600.00 51.48 19.91 426.91 10.16
云南师宗西南水泥有限公司 2,500 138.98 609.48 90.02 24.35 415.03 13.95
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 2,500 104.66 514.79 63.60 85.71 449.92 16.98
华坪县定华能源建材有限责任公司 2,000 92.00 600.00 140.00 86.66 356.48 13.10
云南兴建水泥有限公司 6,000 357.67 1,860.00 388.48 56.79 1,101.23 38.62
云南普洱天恒水泥有限责任公司 4,000 259.89 1,192.26 215.98 49.43 710.96 7.17
贵州福泉西南水泥有限公司 3,200 204.90 992.00 496.00 100.39 385.42 85.35
贵州三都西南水泥有限公司 2,500 99.98 775.00 387.50 42.68 747.75 11.66
贵州惠水西南水泥有限公司 4,500 305.09 1,395.00 697.50 109.02 1,225.53 67.66
贵州兴义西南水泥有限公司 2,000 103.70 620.00 310.00 21.93 601.55 11.59
贵州威宁西南水泥有限公司 3,200 230.39 992.00 85.84 70.16 536.91 9.26
贵州科特林水泥有限公司 2,500 105.79 785.00 90.00 101.78 318.97 28.85
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 2,500 121.30 600.00 300.00 61.26 483.79 83.46
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司 2,500 218.06 530.60 66.87 45.55 456.05 17.75
贵州思南西南水泥有限公司 2,500 178.35 620.00 84.00 30.24 416.06 7.68
贵州黔西西南水泥有限公司 2,000 143.63 682.00 115.00 35.97 395.14 30.24
贵州紫云西南水泥有限公司 3,200 214.62 992.00 496.00 22.91 671.02 10.14
45
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
贵州沿河西南水泥有限公司 3,200 127.97 992.00 496.00 38.19 539.09 65.30
贵州梵净山金顶水泥有限公司 2,500 96.50 775.00 386.50 16.02 454.14 49.96
贵州织金西南水泥有限公司 2,500 167.28 637.29 96.32 34.73 462.08 11.09
贵州中诚水泥有限公司 2,500 170.79 775.00 387.50 61.55 286.39 7.09
遵义恒聚水泥有限公司 2,000 138.98 620.00 135.16 25.30 522.20 37.20
贵州瑞溪水泥发展有限公司 2,000 131.97 620.00 136.56 44.74 356.43 122.99
遵义赛德水泥有限公司 4,500 195.41 1,247.57 132.38 56.04 724.53 23.39
毕节赛德水泥有限公司 2,500 166.38 775.00 387.50 28.61 596.03 18.84
习水赛德水泥有限公司 2,500 188.94 907.50 179.85 21.78 486.56 108.96
贵州森垚水泥有限公司 2,500 163.76 199.76 699.36 3.09 32.04 1.53
贵州省松桃高力水泥实业有限公司 2,500 99.98 775.00 146.72 13.95 299.45 50.72
大方永贵建材有限责任公司 2,500 168.10 1,383.59 86.97 56.98 915.34 11.00
贵州德隆水泥有限公司 3,000 265.68 930.00 124.84 20.94 474.83 96.25
中材汉江水泥股份有限公司 4,500 257.82 1,192.50 268.40 70.39 553.30 1.49
中材亨达水泥有限公司 9,500 455.14 2,428.00 428.40 74.25 1707.88 109.45
中材天山（云浮）水泥有限公司 5,000 178.36 1,240.00 135.00 41.19 703.09 52.54
中材罗定水泥有限公司 4,500 193.28 1,188.00 225.65 33.13 570.14 27.73
中材株洲水泥有限责任公司 5,000 252.12 1,325.00 198.00 32.01 835.07 36.48
中材常德水泥有限责任公司 2,500 98.48 600.00 187.50 29.90 445.38 40.28
中材湘潭水泥有限责任公司 5,000 243.49 1,500.00 190.00 38.14 706.69 35.21
46
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
中材萍乡水泥有限公司 7,000 406.76 1,963.50 200.00 119.73 1866.35 18.92
中材安徽水泥有限公司 13,500 284.39 1,162.50 581.25 39.57 1153.15 248.86
新疆天山水泥股份有限公司（达坂城生产线） 5,000 42.50 680.00 212.50 9.11 38.37 0.73
吐鲁番天山水泥有限责任公司 3,000 114.97 462.00 231.00 3.34 96.80 38.61
哈密天山水泥有限责任公司 5,000 305.38 990.00 495.00 12.16 160.44 1.81
富蕴天山水泥有限责任公司 3,000 568.25 660.00 163.68 19.93 156.95 17.63
沙湾天山水泥有限责任公司 1,000 14.62 136.00 42.50 10.49 36.22 13.12
布尔津天山水泥有限责任公司 2,000 149.30 620.00 94.97 38.48 274.16 7.17
伊犁天山水泥有限责任公司 4,500 499.00 891.00 190.00 103.40 100.71 19.02
新疆和静天山水泥有限责任公司 1,000 159.80 231.00 115.50 2.23 77.02 1.09
新疆阜康天山水泥有限责任公司 5,000 198.33 1215.20 379.76 16.75 298.06 9.63
新疆米东天山水泥有限责任公司 5,600 206.31 819.10 290.80 52.66 112.46 28.68
若羌天山水泥有限责任公司 3,000 601.50 642.00 321.00 53.98 574.09 149.49
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司 2,500 46.01 428.00 133.75 9.76 159.14 5.22
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 3,200 157.19 684.80 342.40 120.46 419.27 3.08
库车天山水泥有限责任公司 5,000 232.28 1070.00 535.00 32.66 45.85 0.44
喀什天山水泥有限责任公司 4,000 231.68 980.00 490.00 6.40 252.39 4.43
叶城天山水泥有限责任公司 4,000 232.97 980.00 490.00 74.84 463.21 5.40
克州天山水泥有限责任公司 5,000 384.58 1227.60 110.68 4.51 429.44 8.39
洛浦天山水泥有限责任公司 3,200 159.35 1227.60 297.60 50.56 860.62 91.50
47
批复日产能合 许可排放总量（吨） 实际排放量（吨）
公司名称
计（吨） 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫 颗粒物 氮氧化物 二氧化硫
溧阳天山水泥有限公司 5,000 173.91 1364.00 426.25 38.65 211.56 62.70
宜兴天山水泥有限责任公司 7,000 215.76 1415.00 286.00 48.38 500.14 46.17
溧水天山水泥有限公司 4,500 65.80 324.44 29.16 27.99 321.00 8.78
数据来源：全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/），实际排放量为 2020 年的具体情况，部分数据相关公司未在公示系统披露，根据该
公司提供资料补充
48
另外，上市公司及标的公司已经完成前期设计的在建和拟建水泥熟料项目的设计污
染物排放均低于《水泥行业污染物排放标准》（GB16780-2012），设计能耗低于《水泥
单位产品能源消耗限额》（GB4915-2013）中新建线的国家标准和国家先进标准。已经
完成设计的在建、拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放指标详见本回复“问题 2 之第
（一）题之第 2 点中的第 4）小点”。
综上所述，上市公司与标的公司在建、拟建和已建的水泥熟料生产线符合国家和地
方规定的相关能耗标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、
高排放”项目。
2、是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况
截至本回复报告出具之日，上市公司及各标的公司符合产业政策以及落实情况详见
本回复报告“问题 1 之第（一）题”。各标的公司及上市公司已建、在建、拟建项目符
合国家或地方有关政策要求，均已按照国家或地方相应政策的要求在开工前完成了必要
的审批、核准、备案等程序。
（1）已建项目的审批、核准和备案情况
截至本回复报告出具之日，已建水泥熟料项目已经取得的相关审批、核准、备案情
况如下表所示：
49
（1）中联水泥
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
滕州中联水泥有 鲁经贸改核 环审【2007】253
1 2012.07 4,600 不涉及产能置换 枣节能字【2010】26 号 XK08-001-05629
限公司 【2008】035 号 号
平邑中联水泥有 鲁经贸改核 鲁环审【2008】
2 2011.07 4,500 不涉及产能置换 临节能字【101】号 XK08-001-05383
限公司 【2009】041 号 236 号
临沂中联水泥有 鲁计工业 鲁环审（2004） 2010 年 9 月前开工建设，
3 2006.06 5,000 不涉及产能置换 XK08-001-05306
限公司 （2004）1064 号 104 号 不强制要求能评手续
枣庄中联水泥有
4 2004.06 2,000
限公司 市中政发【2003】4 号； 国经贸投资 环审【2003】314
枣节能字【2008】20 号
枣庄中联水泥有 两条生产线拟推动产能置 【2003】86 号 号
5 2007.06 2,000 XK08-001-04452
限公司 换，已在
枣庄中联水泥有 gxt.shandong.gov.cn 公示 鲁经贸改核 环审【2007】558
6 2009.09 5,000 枣节能字【2008】9 号
限公司 【2008】005 号 号
鲁南中联水泥有 拟推动产能置换，已在
7 2011.08 2,500
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 鲁经贸改备 鲁环审【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
XK08-001-00362
鲁南中联水泥有 拟推动产能置换，已在 【2008】161 号 198 号 不强制要求能评手续
8 2010.12 2,500
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示
鲁南中联水泥有 拟推动产能置换，已在 枣招商办法 环审【2004】53 2010 年 9 月前开工建设，
9 2005.08 5,000 XK08-001-00362
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 【2003】25 号 号 不强制要求能评手续
曲阜中联水泥有 拟推动产能置换，已在 鲁经贸投备 济环字【2003】 2010 年 9 月前开工建设，
10 2003.09 2,500
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 0200529 138 号 不强制要求能评手续
曲阜中联水泥有 拟推动产能置换，已在 登记备案号 济环字【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
11 2004.09 2,500 （鲁）
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 H043637080018 123 号 不强制要求能评手续
XK08-001-06859
环验【2002】1
曲阜中联水泥有 鲁经贸改字 2010 年 9 月前开工建设，
12 2001.01 1,000 不涉及产能置换 号，环评批复于
限公司 【1999】581 号 不强制要求能评手续
2000 年 6 月获得
济宁中联水泥有 计原材【1992】 环监【1992】436 2010 年 9 月前开工建设，
13 1997.06 7,200 不涉及产能置换 XK08-001-00420
限公司 2247 号 号 不强制要求能评手续
50
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
德州中联大坝水 拟推动产能置换，已在 国经贸投资 鲁环发【2000】 2010 年 9 月前开工建设，
14 2003.08 2,000
泥有限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 【2001】1000 号 004 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00515
德州中联大坝水 国经贸投资 环审【2003】223 2010 年 9 月前开工建设，
15 2005.09 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2002】548 号 号 不强制要求能评手续
泰山中联水泥有 拟推动产能置换，已在 鲁经贸投备 鲁环审【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
16 2003.06 2,000
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 0200081 14 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00061
泰山中联水泥有 鲁经贸投备 鲁环审【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
17 2004.11 5,000 不涉及产能置换
限公司 0300360 41 号 不强制要求能评手续
2010 年初开工建设，2010
东平中联水泥有 鲁发改工业 鲁环审【2005】
18 2012.05 4,000 不涉及产能置换 年 9 月前开工建设，不强 XK08-001-05593
限公司 【2007】750 号 110 号
制要求能评手续
泰安固定资产投资项目
新泰中联泰丰水 鲁经信产字【2011】145 鲁经贸改核 鲁环审【2008】
19 2014.03 4,000 节能审查意见 XK08-001-06062
泥有限公司 号 【2009】55 号 24 号
（TJ2011-3-005）
泰安中联水泥有 鲁发改工业函 鲁环评函
20 2015.03 5,000 不涉及产能置换 泰岱节能【2012】17 号文 XK08-001-06110
限公司 【2012】52 号 【2011】219 号
烟台栖霞中联水 拟推动产能置换，已在 计原材【1992】 环监【1992】118 2010 年 9 月前开工建设， （鲁）
21 1995.05 2,500
泥有限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 872 号 号 不强制要求能评手续 XK08-001-06565
日照中联水泥有 拟推动产能置换，已在 日计工基 日环发【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
22 2005.01 2,500
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 【2003】372 号 133 号 不强制要求能评手续
XK08-001-01431
日照中联水泥有 拟推动产能置换，已在 日计工基 日环发【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
23 2005.01 2,500
限公司 gxt.shandong.gov.cn 公示 【2003】398 号 137 号 不强制要求能评手续
莒县中联水泥有 鲁发改工业 鲁环评【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
24 2010.02 4,000 不涉及产能置换 XK08-001-04785
限公司 【2007】638 号 89 号 不强制要求能评手续
沂南中联水泥有 鲁经贸改核 鲁环审【2009】
25 2013.01 4,500 临政字【2009】116 号 临节能字【2009】72 号 XK08-001-05777
限公司 【2009】050 号 80 号
青州中联水泥有 计产业 环审【2005】526 2010 年 9 月前开工建设，
26 2007.02 6,000 不涉及产能置换
限公司 [2001]820 号 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00013
青州中联水泥有 鲁经贸改核 环审【2006】41 2010 年 5 月开工建设，
27 2014.05 6,000 鲁经贸运字【2008】5 号
限公司 【2007】019 号 号 2010 年 9 月前开工建设，
51
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
不强制要求能评手续
淮海中联水泥有 苏经贸投资 苏环管【2007】
28 2005.05 5,000 不涉及产能置换 徐经贸报【2007】304 号
限公司 【2007】1149 号 286 号
XK08-001-02303
淮海中联水泥有 苏经贸投资 环审【2003】336 2010 年 9 月前开工建设，
29 2009.11 4,800 徐政函【2003】12 号
限公司 【2004】682 号 号 不强制要求能评手续
南京中联水泥有 苏经贸投资【2008】341 苏经贸投资 苏环管[2008]10 市节能审查字【2008】002
30 2011.08 4,500 XK08-001-03859
限公司 号 【2008】341 号 号 号
徐州中联水泥有 苏发改工业发 苏环管【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
31 2004.10 10,000 不涉及产能置换
限公司 【2004】669 号 18 号 不强制要求能评手续
XK08-001-07030
徐州中联水泥有 苏经贸投资【2007】723 苏经贸投资 环审【2008】542 徐经贸报【2008】278 号
32 2012.10 10,000
限公司 号 【2009】27 号 号 文件
滁州中联水泥有 计工高【2003】 环监函【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
33 2004.08 2,500 不涉及产能置换
限公司 282 号 455 号 不强制要求能评手续 （皖）
滁州中联水泥有 皖经投资 环评函【2008】 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-00021
34 2008.08 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2008】9 号 131 号 不强制要求能评手续
2009 年 9 月开工建设，
蚌埠中联水泥有 皖发改产业 环评函【2009】
35 2014.04 4,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06162
限公司 【2009】928 号 438 号
不强制要求能评手续
南阳中联水泥有 豫经贸投资 豫环监【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
36 2004.04 3,000 不涉及产能置换 XK08-001-06864
限公司 【2002】344 号 23 号 不强制要求能评手续
南阳中联水泥有 豫发改工业 环审【2005】338 2010 年 9 月前开工建设，
37 2007.06 6,000 不涉及产能置换 XK08-001-06864
限公司 【2005】1583 号 号 不强制要求能评手续
南阳中联卧龙水 豫发改工业 豫环审【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
38 2007.10 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-06711
泥有限公司 【2006】1690 号 185 号 不强制要求能评手续
邓州中联水泥有 豫发改工业 豫环审【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
39 2008.08 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-01050
限公司 【2007】194 号 133 号 不强制要求能评手续
淅川中联水泥有 豫发改工业 豫环审【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
40 2008.06 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-06883
限公司 【2006】1763 号 261 号 不强制要求能评手续
安阳中联水泥有 豫发改工业 豫环审【2006】 2008 年 5 月开工建设，
41 2011.05 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-05309
限公司 【2006】1701 号 222 号 2010 年 9 月前开工建设，
52
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
不强制要求能评手续
安阳中联水泥有
豫发改委工业 豫环审【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
42 限公司龙安分公 2008.05 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-06871
【2007】285 号 275 号 不强制要求能评手续
司
2008 年 8 月开工建设，
洛阳中联水泥有 豫发改工改 豫环审【2008】 （豫）
43 2015.04 4,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设，
限公司 【2008】691 号 91 号 XK08-001-00008
不强制要求能评手续
2007 年 10 月开工建设，
济源中联水泥有 豫发改工业 豫环审【2006】
44 2013.07 4,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06026
限公司 【2006】1861 号 179 号
不强制要求能评手续
新安中联万基水 豫计产业 豫环监【2003】 2010 年 9 月前开工建设，
45 2007.12 2,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2003】805 号 124 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00119
新安中联万基水 豫发改工业 豫环审【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
46 2011.01 4,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2009】1417 号 38 号 不强制要求能评手续
登封中联登电水 豫经贸投资【2003】319 豫经贸投资 豫环监【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
47 2009.09 5,000 XK08-001-04552
泥有限公司 号 【2003】549 号 41 号 不强制要求能评手续
郏县中联天广水 拟推动产能置换，已在 平发改外经 豫环审【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
48 2006.11 2,500
泥有限公司 gxt.henan.gov.cn 公示 【2005】312 号 39 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00882
郏县中联天广水 拟推动产能置换，已在 平发改外经 豫环审【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
49 2007.12 2,000
泥有限公司 gxt.henan.gov.cn 公示 【2005】312 号 39 号 不强制要求能评手续
乌兰察布中联水 内经贸投资发 乌环监字 2010 年 9 月前开工建设，
50 2005.01 2,500.00 不涉及产能置换
泥有限公司 【2003】142 号 【2003】88 号 不强制要求能评手续
XK08-001-02024
乌兰察布中联水 内发改工字 内环字【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
51 2008.09 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2005】1723 号 433 号 不强制要求能评手续
通辽中联水泥有 内发改工字 内环字【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
52 2008.01 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2005】391 号 527 号 不强制要求能评手续
2007 年 8 月开工建设， XK08-001-03595
通辽中联水泥有 内发改工字 内环字【2005】
53 2013.09 2,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设，
限公司 【2005】391 号 376 号
不强制要求能评手续
53
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
巴彦淖尔中联水 内发改工字 内环审【2008】 内经资环字【2008】156 （蒙）
54 2011.05 4,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2008】580 号 13 号 号 XK08-001-00024
邢台中联水泥有 冀经贸技 冀环管函 2010 年 9 月前开工建设，
55 1999.12 1,000 不涉及产能置换
限公司 【1998】234 号 【1998】167 号 不强制要求能评手续 （冀）
邢台中联水泥有 冀发改工业 冀环管【2002】 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-00003
56 2003.06 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2004】1348 号 413 号 不强制要求能评手续
2009 年 3 月开工建设，
临城中联水泥有 冀发改工冶核 冀环评函
57 2013.06 2,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06446
限公司 字【2008】68 号 【2008】210 号
不强制要求能评手续
临城福石水泥有 邢经贸技 邢环字【2003】 邢发改规划【2011】224
58 2012.01 2,000 不涉及产能置换 XK08-001-02406
限公司 【2001】213 号 70 号 号
冀发改工冶核
保定中联水泥有 冀环评【2009】
59 2010.10 4,000 冀清整综办【2008】27 号 字【2009】154 冀节监字【2009】544 号 XK08-001-06806
限公司 321 号
号
（2）南方水泥
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
湖州槐坎南方水 浙经贸投资 浙环建【2003】 2010 年 9 月前开工建设，
1 2005.05 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2003】990 号 153 号 不涉及能评手续
浙经贸投资 （浙）
湖州槐坎南方水 【2004】226 号；浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-00003
2 2008.04 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 浙经贸投资 28 号 不强制要求能评手续
【2004】227 号
湖州白岘南方水 浙经贸投资 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，（浙）XK08-001-
3 2004.05 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2004】1002 号 10 号 不强制要求能评手续 00008
湖州小浦南方水 浙经贸投资 浙环建验【2008】2010 年 9 月前开工建设， （浙）
4 2003.07 2,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2002】485 号 25 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00009
54
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
浙经贸投资
长兴南方水泥有 【2003】396 号；环审【2003】77 2010 年 9 月前开工建设，
5 2003.12 5,000 不涉及产能置换
限公司 浙经贸投资 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05824
【2003】397 号
长兴南方水泥有 浙经贸投资 浙环建【2001】 2010 年 9 月前开工建设，
6 2002.05 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2001】1171 号 140 号 不强制要求能评手续
安徽广德南方水 皖经贸投资函 环监函【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
7 2004.12 5,000 不涉及产能置换 XK08-001-06436
泥有限公司 【2003】299 号 348 号 不强制要求能评手续
广德独山南方水 皖经贸投资函 环监函【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
8 2004.11 2,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2003】547 号 332 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05347
广德独山南方水 宣工技【2005】 环监函【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
9 2005.06 2,500 不涉及产能置换
泥有限公司 50 号 45 号 不强制要求能评手续
安徽广德新杭南 皖经贸投资函 环监函【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
10 2004.08 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-05303
方水泥有限公司 【2003】803 号 331 号 不强制要求能评手续
安徽广德洪山南 发改工业 环监函【2005】 2010 年 9 月前开工建设， （皖）
11 2009.01 4,500 不涉及产能置换
方水泥有限公司 【2005】1259 号 420 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00005
安吉南方水泥有 浙经贸投资 浙环建【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
12 2008.10 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2005】224 号 16 号 不强制要求能评手续
XK08-001-04132
安吉南方水泥有 浙经贸投资 浙环建【2003】 2010 年 9 月前开工建设，
13 2003.10 2,000 不涉及产能置换
限公司 【2002】1442 号 45 号 不强制要求能评手续
江苏新街南方水 苏经贸投资 苏环管【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
14 2008.01 5,000 不涉及产能置换 XK08-001-02453
泥有限公司 【2004】630 号 241 号 不强制要求能评手续
省备
根据苏工信材料【2019】
江苏宜城南方水 32000000002； 苏环管【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
15 2004.02 2,000 74 号，将置换建设新生产 XK08-001-02399
泥有限公司 宜经贸行管 212 号 不强制要求能评手续
线
【2003】331 号
省备
根据苏工信材料【2019】
江苏徐舍南方水 32000000001； 锡环管【2004】4 2010 年 9 月前开工建设，
16 2004.04 2,000 74 号，将置换建设新生产 XK08-001-04729
泥有限公司 宜经贸技 号 不强制要求能评手续
线
【2002】141 号
55
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
安徽郎溪南方水 皖经贸投资函 环评函【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
17 2008.07 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-05430
泥有限公司 【2004】27 号 388 号 不强制要求能评手续
合肥南方水泥有 计工字【2003】 环监函【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
18 2005.12 2,500 不涉及产能置换
限公司 492 号 554 号 不强制要求能评手续
（皖）
2009 年 8 月开工，2010
合肥南方水泥有 发改工业 环评函【2008】 XK08-001-00020
19 2012.07 4,500 不涉及产能置换 年 9 月前开工建设，不强
限公司 【2008】246 号 188 号
制要求能评手续
含山南方水泥有 计工字【2004】 环监函【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
20 2005.08 2,500 不涉及产能置换
限公司 25 号 551 号 不强制要求能评手续 （皖）
含山南方水泥有 发改工业 环审字【2007】 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-00004
21 2008.08 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2007】179 号 59 号 不强制要求能评手续
杭州山亚南方水 国经贸投资 环审【2003】216 2010 年 9 月前开工建设，
22 2003.06 5,000 不涉及产能置换 XK08-001-04648
泥有限公司 【2002】548 号 号 不强制要求能评手续
浙经贸投资
桐庐南方水泥有 【2002】379 号；浙环建【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
23 2003.07 2,500 不涉及产能置换
限公司 浙经贸投资 160 号 不强制要求能评手续
XK08-001-03282
【2002】1455 号
桐庐南方水泥有 浙经贸投资 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
24 2004.05 2,500 不涉及产能置换
限公司 【2003】92 号 251 号 不强制要求能评手续
根据浙经信建冶煤便函
杭州富阳南方水 浙经贸投资 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设， （浙）
25 2005.03 4,000 【2018】65 号，将产能置
泥有限公司 【2005】85 号 285 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00019
换至杭州山亚南方水泥
江山南方水泥有 浙经贸投资【2004】120 浙经贸投资 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
26 2008.10 4,000
限公司 号 【2004】1144 号 241 号 不强制要求能评手续
XK08-001-04446
江山南方水泥有 浙经贸资源【2002】800 浙经贸资源 浙环建【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
27 2003.08 2,000
限公司 号 【2003】26 号 227 号 不强制要求能评手续
常山南方水泥有 浙江产业 2010 年 9 月前开工建设，
28 2004.11 4,000 不涉及产能置换
限公司 【2004】74 号 浙环建【2004】 不强制要求能评手续
XK08-001-06835
常山南方水泥有 浙江产业 12 号 2010 年 9 月前开工建设，
29 2008.12 4,000 不涉及产能置换
限公司 【2004】75 号 不强制要求能评手续
56
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
根据浙经信建冶煤便函
建德南方水泥有 浙计产业 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
30 2004.09 4,000 【2018】65 号，将置换建 XK08-001-04892
限公司 【2004】53 号 22 号 不强制要求能评手续
设新生产线
兰溪诸葛南方水 浙经贸投资 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
31 2008.06 4,000 不涉及产能置换 XK08-001-00675
泥有限公司 【2004】771 号 56 号 不强制要求能评手续
兰溪南方水泥有 浙经贸投资 浙环建【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
32 2002.06 2,000 不涉及产能置换 XK08-001-06676
限公司 【2002】517 号 10 号 不强制要求能评手续
置换为建德南方水泥，公
浙江虎鹰水泥有 示链接 金婺计统 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
33 2005.09 2,500 http://jxt.zj.gov.cn/art/2021/ XK08-001-05245
限公司 【2004】28 号 209 号 不强制要求能评手续
1/19/art_1582900_22586.ht
ml
衢州南方水泥有 江计中心 浙环建【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
34 2005.12 4,000 不涉及产能置换
限公司 【2004】124 号 83 号 不强制要求能评手续
浙经贸投资
XK08-001-06757
衢州南方水泥有 【2002】751 号；浙环建【2002】 2010 年 9 月前开工建设，
35 2003.07 2,000 不涉及产能置换
限公司 浙经贸投资 224 号 不强制要求能评手续
【2003】81 号
福建三明南方水 闵发改工业 闵环保监【2008】2010 年 9 月前开工建设，
36 2009.12 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-04174
泥有限公司 （2007）1273 号 29 号 不强制要求能评手续
根据浙经信建冶煤便函
杭州胥口南方水 浙经贸投资 环评批复【2002】2010 年 9 月前开工建设，
37 2005.06 2,500 【2018】65 号，将产能置 XK08-001-05279
泥有限公司 【2003】1217 号 0607 号 不强制要求能评手续
换至杭州山亚南方水泥
江西永丰南方水 赣经贸投资字 赣环督字【2008】2010 年 9 月前开工建设， （赣）
38 2010.06 4,500 吉市经贸行【2007】10 号
泥有限公司 【2008】82 号 30 号 不强制要求能评手续 XK08-001-08001
江西上高南方水 宜市经贸综合行办字 赣经贸投资 赣环督字【2008】2010 年 9 月前开工建设， （赣）
39 2010.06 4,500
泥有限公司 【2008】5 号 【2008】84 号 57 号 不强制要求能评手续 XK08-001-09001
2010 年 1 月开工，2010
江西丰城南方水 赣经贸投资 赣环督字【2007】
40 2011.08 4,000 不涉及产能置换 年 9 月前开工建设，不强 XK08-001-06833
泥有限公司 【2007】7 号 17 号
制要求能评手续
57
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
江西九江南方水 2010 年 9 月前开工建设，
41 2005.11 2,000
泥有限公司 赣经贸投资字 赣环督函【2005】 不强制要求能评手续
赣综行建【2003】49 号 XK08-001-05735
江西九江南方水 【2004】14 号 144 号 2010 年 9 月前开工建设，
42 2006.11 2,000
泥有限公司 不强制要求能评手续
江西安福南方水 赣经贸投资 赣环督字【2009】2010 年 9 月前开工建设，
43 2010.09 4,200 不涉及产能置换 XK08-001-01709
泥有限公司 【2009】6 号 5号 不强制要求能评手续
江西玉山南方水 根据赣工信建材【2020】8 赣经贸投资 赣环督函字 2010 年 9 月前开工建设，
44 2004.11 2,500
泥有限公司 号，将被置换以新建线 【2003】319 号 【2004】141 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05109
江西玉山南方水 根据赣工信建材【2020】8 赣经贸投资 赣环督函字 2010 年 9 月前开工建设，
45 2005.03 2,500
泥有限公司 号，将被置换以新建线 【2003】308 号 【2004】140 号 不强制要求能评手续
江西泰和南方水 赣经贸投资 赣环督字【2007】2010 年 9 月前开工建设，
46 2008.03 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-01101
泥有限公司 【2007】30 号 132 号 不强制要求能评手续
江西南城南方水 赣发改工业字 赣环督字【2009】2010 年 9 月前开工建设，
47 2011.09 4,800 不涉及产能置换 XK08-001-05280
泥有限公司 【2009】1383 号 299 号 不强制要求能评手续
江西兴国南方水 赣发改工业字 赣环督字【2008】2010 年 9 月前开工建设，
48 2012.06 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-05879
泥有限公司 【2008】1204 号 304 号 不强制要求能评手续
江西芦溪南方水 赣经贸投资 赣环函字【2004】2010 年 9 月前开工建设，
49 2006.07 2,000 赣综行建【2003】56 号 XK08-001-05640
泥有限公司 【2003】666 号 162 号 不强制要求能评手续
湖南常德南方水 湘发改工 湘环评【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
50 2010.12 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-05338
泥有限公司 【2009】657 号 125 号 不强制要求能评手续
原手续：湘发改
原手续：湘环评
工【2005】130
函【2005】130 2006 年 1 月开工，2010
湖南古丈南方水 号
51 2012.09 2,500 不涉及产能置换 号 年 9 月前开工建设，不强 XK08-001-05768
泥有限公司 重组后：湘发改
重组后：湘环评 制要求能评手续
工【2010】376
函【2010】40 号
号
58
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
将被置换建设新线，公示
湖南金磊南方水 链接： 郴市经贸投 湘环评【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
52 2004.12 2,500 http://gxt.hunan.gov.cn/xxg
泥有限公司 【2003】16 号 88 号 不强制要求能评手续
k_71033/tzgg/201912/t201
91213_10859633.html
XK08-001-00377
将被置换建设新线，公示
湖南金磊南方水 链接： 郴市经贸投 湘环评【2006】3 2010 年 9 月前开工建设，
53 2006.11 2,500 http://gxt.hunan.gov.cn/xxg
泥有限公司 【2004】472 号 号 不强制要求能评手续
k_71033/tzgg/201912/t201
91213_10859633.html
将被置换建设新线，公示
链接：
湖南耒阳南方水 http://gxt.hunan.gov.cn/gxt/ 湘经投资 湘环评【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
54 2006.08 2,500
泥有限公司 xxgk_71033/gsgg01/20201 【2005】348 号 67 号 不强制要求能评手续
XK08-001-00568
0/t20201030_13947453.ht
ml
湖南耒阳南方水 湘经投资核 湘环评【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
55 2010.12 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2008】195 号 241 号 不强制要求能评手续
湖南浏阳南方水 建立工厂时不涉及相关手 湘计工【2003】 湘环评【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
56 2006.08 5,000 XK08-001-05269
泥有限公司 续 983 号 37 号 不强制要求能评手续
湖南隆回南方水 湘发改工 湘环评【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
57 2008.04 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-04338
泥有限公司 【2005】239 号 101 号 不强制要求能评手续
湖南宁乡南方水 湘经投资核 湘环评【2008】 2010 年 9 月前开工建设， （湘）
58 2009.06 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2007】098 号 25 号 不强制要求能评手续 XK08-001-000013
将被置换建设新线，公示
湖南韶峰南方水 链接： 湘经投资核 湘环评【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
59 2006.11 2,500 http://gxt.hunan.gov.cn/gxt/
泥有限公司 【2008】133 号 100 号 不强制要求能评手续
xxgk_71033/tzgg/201912/t XK08-001-05862
20191231_11022832.html
湖南韶峰南方水 湘经投资核 环审【2002】223 2010 年 9 月前开工建设，
60 2009.12 5,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2007】199 号 号 不强制要求能评手续
59
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
将被置换建设新线，公示
链接： 湘经贸投资
湖南苏仙南方水 http://gxt.hunan.gov.cn/gxt/ 【2005】459 号；湘环评【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
61 2008.01 2,500 XK08-001-06898
泥有限公司 xxgk_71033/gsgg01/20201 湘经信投资确 162 号 不强制要求能评手续
2/t20201230_14094860.ht 认【2012】17 号
ml
湖南桃江南方水 湘发改工 湘环评【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
62 2009.12 4,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2008】733 号 126 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05193
湖南桃江南方水 湘经投资核 湘环评【2012】 湘发改环资【2013】821
63 2019.03 4,000 不涉及产能置换
泥有限公司 【2009】151 号 221 号 号
湖南张家界南方 湘发改工 张环函【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
64 2008.05 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-01427
水泥有限公司 【2008】668 号 75 号 不强制要求能评手续
湘经投资核
2009 年 9 月开工，2010
湖南安仁南方水 【2008】104 号；湘环评【2014】
65 2012.1 2,500 不涉及产能置换 年 9 月前开工建设，不强 XK08-001-05821
泥有限公司 湘经投资确认 160 号
制要求能评手续
【2009】119 号
邵阳南方水泥有 湘发改工 湘环评【2009】 2010 年 9 月前开工建设， （湘）
66 2010.09 4,500 不涉及产能置换
限公司 【2009】1145 号 135 号 不强制要求能评手续 XK08-001-000016
桂经重工函
桂环管字【2008】
桂林南方水泥有 【2008】120 号； 2010 年 9 月前开工建设，
67 2009.12 4,000 不涉及产能置换 52 号；桂环管函 XK08-001-04732
限公司 桂经重工函 不强制要求能评手续
【2009】171 号
【2009】709 号
广西金鲤水泥有 桂经重工函 桂环管字【2009】桂经资源函【2009】1220
68 2012.05 4,500 不涉及产能置换
限公司 【2009】1245 号 274 号 号
XK08-001-05597
广西金鲤水泥有 桂发改工业 桂环管字【2009】桂发改工业【2009】768
69 2012.03 4,500 不涉及产能置换
限公司 【2009】428 号 104 号 号
崇左南方水泥有 桂经重工函 桂环管字【2010】桂经资源函【2009】714 （桂）
70 2015.03 4,500 不涉及产能置换
限公司 【2009】846 号 160 号 号 XK08-001-00002
乐昌市中建材水 粤经贸函 粤环函【2005】 2010 年 9 月前开工建设，
71 2005.04 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-06710
泥有限公司 【2003】1147 号 500 号 不强制要求能评手续
60
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
翁源县中源发展 粤发改工 环审【2005】1014 2010 年 9 月前开工建设，
72 2011.06 5,000 不涉及产能置换 XK08-001-05580
有限公司 【2006】298 号 号 不强制要求能评手续
（3）西南水泥
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
北川中联水泥有 川发改产业 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设，
1 2010.01 4,800 不涉及产能置换 XK08-001-04504
限公司 【2008】361 号 198 号 不强制要求能评手续
安县中联水泥有 川经审批 川环审批【2009】2010 年 9 月前开工建设，
2 2010.07 4,500 绵府函【2009】24 号 XK08-001-04770
限公司 【2009】058 号 118 号 不强制要求能评手续
四川利森建材集 川经技改函 川环建函【2007】2010 年 9 月前开工建设，
3 2007.07 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-00045
团有限公司 【2007】192 号 292 号 不强制要求能评手续
川发改产业 2009 年 8 月开工建设，
四川利森建材集 川环审批【2009】
4 2011.03 4,500 不涉及产能置换 【2009】1035 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-00045
团有限公司 480 号
号 不强制要求能评手续
旺苍川煤水泥有 川经备投 川环建函【2008】
5 2009.05 2,500 不涉及产能置换 广节技审【2012】05 号 XK08-001-05742
限责任公司 【2005】38 号 341 号
四川省绵竹澳东 将推动优化搬迁，公示详
川经技改函 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设，
6 水泥有限责任公 2009.05 2,500 见德阳市经济和信息化局 XK08-001-03899
【2008】909 号 3号 不强制要求能评手续
司 微信公众号
工信部发改委
四川省绵竹澳东 将推动优化搬迁，公示详 2010 年 4 月开工建设，
联合公告 德办函【2017】
7 水泥有限责任公 2011.04 2,500 见德阳市经济和信息化局 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-03899
【2015】第 36 48 号
司 微信公众号 不强制要求能评手续
号
2010 年 9 月前开工建设，
四川省兆迪水泥 川经审批 川环审批【2009】不强制要求能评手续；
8 2010.11 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-05985
有限责任公司 【2009】145 号 455 号 已提供文号川（A）
-2019-08-160 节能监察
61
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
文件
四川国大水泥有 川发改产业 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设，
9 2010.01 4,000 不涉及产能置换 XK08-001-04527
限公司 【2008】525 号 656 号 不强制要求能评手续
川发改产业
广元市高力水泥 川环审批【2009】川发改地区函【2009】
10 2010.11 3,200 不涉及产能置换 【2009】1036 XK08-001-05097
实业有限公司 498 号 831 号
号
川发改产业
会东利森水泥有 川环审批【2009】2010 年 9 月前开工建设，
11 2010.08 2,500 不涉及产能置换 【2009】1076 XK08-001-05038
限公司 260 号 不强制要求能评手续
号
2010 年 9 月前开工建设，
不强制要求能评手续；
四川峨边西南水 川经技改函 川环建函【2007】
12 2010.08 2,500 不涉及产能置换 已提供文号川（H） XK08-001-01519
泥有限公司 【2007】896 号 1529 号
-2020-08-002 节能监察
文件
四川成实天鹰水
川发改产业 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设，
13 泥有限公司资阳 2009.09 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-06940
【2008】493 号 524 号 不强制要求能评手续
分公司
四川成实天鹰水 川经技改函 川环建函【2007】2010 年 9 月前开工建设，
14 2009.08 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-04505
泥有限公司 【2007】876 号 1512 号 不强制要求能评手续
四川资中西南水 川经技改函 川环建函【2007】川经技改函【2007】743
15 2010.05 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-02871
泥有限公司 【2007】756 号 1394 号 号
四川筠连西南水 川发改产业 川环建函【2008】
16 2011.01 4,000 不涉及产能置换 川协能评【2008】020 号 XK08-001-05120
泥有限公司 【2008】668 号 643 号
2010 年 9 月前开工建设，
川经技改函
不强制要求能评手续；
四川德胜集团水 【2009】486 号；川环审批【2009】
17 2010.05 4,600 不涉及产能置换 已提供文号川（O） XK08-001-04720
泥有限公司 川经审批 224 号
-2019-08-023 节能监察
【2009】083 号
文件
四川威远西南水 川经技改函 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设， （川）
18 2009.09 2,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2008】161 号 113 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00009
62
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
2010 年 9 月前开工建
川经技改函 设，不强制要求能评手
四川省泸州沱江 川环建函【2009】
19 2011.05 2,500 不涉及产能置换 【2008】1033 续；已提供文号川（H） XK08-001-02862
水泥有限公司 337 号
号 -2019-08-006 节能监察
文件
国经贸投资
四川峨眉山西南 环函【2000】125 2010 年 9 月前开工建设，
20 2002.12 2,000 不涉及产能置换 【1999】1129 XK08-001-06795
水泥有限公司 号 不强制要求能评手续
号
四川峨眉山西南 川发改产业 川环建函【2006】2010 年 9 月前开工建设，
21 2009.09 4,500 不涉及产能置换 XK08-001-06795
水泥有限公司 【2006】338 号 1005 号 不强制要求能评手续
四川省二郎山喇
川经审批 川环审批【2009】川经技改函【2008】1062
22 叭河水泥有限公 2011.05 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-05078
【2009】016 号 13 号 号
司
川发改产业 2009 年 9 月开工建设，
四川雅安西南水 川环审批【2009】 （川）
23 2011.01 4,000 不涉及产能置换 【2009】1128 2010 年 9 月前开工建设，
泥有限公司 575 号 XK08-001-00002
号 不强制要求能评手续
四川省皓宇水泥 川经技改函 川环建函【2007】川经技改函【2007】777 （川）
24 2009.05 3,000 不涉及产能置换
有限责任公司 【2008】66 号 1290 号 号 XK08-001-00012
四川泰昌建材集 川经技改函 川环建函【2009】2010 年 9 月前开工建设， （川）
25 2009.11 2,500 不涉及产能置换
团有限公司 【2008】269 号 49 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00010
2009 年 1 月开工建设，
昭觉金鑫水泥有 川经审批 川环审批【2009】
26 2012.06 2,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-02638
限责任公司 【2009】189 号 592 号
不强制要求能评手续
四川省女娲建材 川经技改函 川环建函【2008】2010 年 9 月前开工建设，
27 2010.02 2,500 安府函【2010】102 号 XK08-001-00641
有限公司 【2008】954 号 666 号 不强制要求能评手续
2010 年 9 月前开工建设，
不强制要求能评手续；
嘉华特种水泥股 川经技改函 川环建函【2007】
28 2009.05 2,000 乐府函【2007】26 号 已提供文号川（O） XK08-001-06846
份有限公司 【2008】67 号 1476 号
-2019-08-022 节能监察
文件
63
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
峨眉山强华特种
川计经【1983】 峨市环备【2016】2010 年 9 月前开工建设，
29 水泥有限责任公 2008.08 500 不涉及产能置换 XK08-001-03065
原 102 号 58 号 不强制要求能评手续
司
四川嘉华锦屏特
川发改产业 川环建函【2006】 （川）
30 种水泥有限责任 2007.09 2,500 不涉及产能置换 凉经信【2015】28 号
【2006】64 号 299 号 XK08-001-00016
公司
工信部发改委
四川嘉华锦屏特
联合公告 川环建函【2006】 （川）
31 种水泥有限责任 2011.03 2,500 不涉及产能置换 凉经信【2015】28 号
【2015】第 36 693 号 XK08-001-00016
公司
号
将推动优化搬迁，公示详
重庆万州西南水 渝经投资 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设，
32 2005.06 2,500 见重庆市经济和信息化委 XK08-001-07020
泥有限公司 【2003】208 号 【2004】26 号 不强制要求能评手续
员会官网
将推动优化搬迁，公示详
重庆万州西南水 渝经投资 渝（万）环准 2010 年 9 月前开工建设，
33 2009.07 4,000 见重庆市经济和信息化委 XK08-001-07020
泥有限公司 【2007】7 号 【2007】1 号 不强制要求能评手续
员会官网
将推动优化搬迁，公示详
重庆綦江西南水 綦计发【2003】 渝（市）环评审 2010 年 9 月前开工建设， （渝）
34 2004.12 2,500 见重庆市经济和信息化委
泥有限公司 147 号 【2003】290 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00012
员会官网
将推动优化搬迁，公示详 渝发改工
重庆綦江西南水 渝（市）环评审 2010 年 9 月前开工建设， （渝）
35 2010.06 2,500 见重庆市经济和信息化委 【2007】1433
泥有限公司 【2004】119 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00012
员会官网 号
2008 年 11 月开工建设，
重庆石柱西南水 渝经投资 渝（市）环准
36 2011.03 4,800 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05177
泥有限公司 【2008】45 号 【2008】147 号
不强制要求能评手续
将推动优化搬迁，公示详
重庆铜梁西南水 渝经投资 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设，
37 2006.03 2,500 见重庆市经济和信息化委 XK08-001-05355
泥有限公司 【2003】158 号 【2004】41 号 不强制要求能评手续
员会官网
重庆铜梁西南水 将推动优化搬迁，公示详 渝经投资 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设，
38 2009.11 4,800 XK08-001-05355
泥有限公司 见重庆市经济和信息化委 【2008】25 号 【2005】354 号 不强制要求能评手续
64
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
员会官网
重庆秀山西南水 渝经投资 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设， （渝）
39 2009.07 2,500 不涉及产能置换
泥有限公司 【2007】68 号 【2007】168 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00001
将推动优化搬迁，公示详
重庆长寿西南水 渝计委工 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设， （渝）
40 2005.3 2,500 见重庆市经济和信息化委
泥有限公司 【2003】863 号 【2003】276 号 不强制要求能评手续 XK08-001-0003
员会官网
将推动优化搬迁，公示详
重庆长寿西南水 渝经投资 渝（市）环准 2010 年 9 月前开工建设， （渝）
41 2009.11 3,200 见重庆市经济和信息化委
泥有限公司 【2007】85 号 【2007】205 号 不强制要求能评手续 XK08-001-0003
员会官网
2010 年 9 月前开工建设，
不强制要求能评手续；
达州利森水泥有 川发改产业 川环建函【2008】
42 2009.09 4,000 达市府函【2007】387 号 已提供文号川（A） XK08-001-04292
限公司 【2008】313 号 297
-2020-08-146 节能监察
文件
四川华蓥西南水 川经技改函 川环建函【2007】2010 年 9 月前开工建设，
43 2009.01 4,000 广安府函【2007】82 号 XK08-001-01234
泥有限公司 【2007】738 号 1313 号 不强制要求能评手续
2010 年 9 月前开工建设，
达州利森水泥有 不强制要求能评手续；
川经备投 川环建函【2007】
44 限公司大竹分公 2009.07 2,500 达市府函【2007】222 号 已提供文号川（A） XK08-001-04292
【2015】170 号 1143 号
司 -2020-08-145 节能监察
文件
四川利万步森水 川发改产业 川环建函【2004】2010 年 9 月前开工建设，
45 2005.03 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-03453
泥有限公司 【2004】129 号 76 号 不强制要求能评手续
云南普洱西南水 云计产业 云环函【2011】
46 2010.12 4,000 不涉及产能置换 思工信【2013】84 号 XK08-001-07024
泥有限公司 【2008】551 号 352 号
拟推动置换新建，公示详
云南宜良西南水 云经技术 云环许准【2006】2010 年 9 月前开工建设，
47 2008.05 2,500 见云南省工业和信息化厅 XK08-001-06979
泥有限公司 【2006】341 号 148 号 不强制要求能评手续
官网（http://gxt.yn.gov.cn/）
云南宜良西南水 昆工信发 云环审【2010】
48 2011.08 2,500 不涉及产能置换 昆工信发【2013】1 号 XK08-001-06979
泥有限公司 【2010】441 号 190 号
65
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
2009 年 3 月开工建设，
云南芒市西南水 云工信【2009】 云环审【2011】
49 2011.1 2,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-07011
泥有限公司 94 号 260 号
不强制要求能评手续
拟推动减量置换至宜良西
云南澄江华荣水 南，公示详见云南省工业 云经技术 云环许准【2007】2010 年 9 月前开工建设，
50 2008.12 2,000 XK08-001-04091
泥有限责任公司 和信息化厅官网 【2007】251 号 99 号 不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
拟推动减量置换至宜良西
云南澄江华荣水 南，公示详见云南省工业 云经技术 云环许准【2007】2010 年 9 月前开工建设，
51 2010.12 2,000 XK08-001-04091
泥有限责任公司 和信息化厅官网 【2007】251 号 99 号 不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
富民金锐水泥建 昆经发【2009】 云环审【2009】
52 2010.01 2000 不涉及产能置换 云南监字【2009】25 号 XK08-001-06283
材有限责任公司 344 号 324 号
云南远东水泥有 云经技术 云环审【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
53 2007.07 2,500 云工信产业【2018】447 号 XK08-001-04948
限责任公司 【2006】30 号 12 号 不强制要求能评手续
云南远东水泥有 云经技术 云环审【2010】 2010 年 9 月前开工建设，
54 2009.12 2,500 云工信产业【2018】447 号 XK08-001-04948
限责任公司 【2006】30 号 139 号 不强制要求能评手续
拟推动减量置换至富源西
曲靖天恒工业有 南水泥，公示详见云南省 云经技术 云环许准【2007】2010 年 9 月前开工建设，
55 2007.1 1,200 XK08-001-06909
限公司 工业和信息化厅官网 【2006】28 号 125 号 不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
拟推动减量置换至富源西
曲靖市宣威宇恒 南水泥，公示详见云南省 云经技术 云环许准【2006】2010 年 9 月前开工建设，
56 2007.5 3,000 XK08-001-05329
水泥有限公司 工业和信息化厅官网 【2006】422 号 201 号 不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
2010 年 4 月开工建设，
云南永保特种水 云工信技创 云环审【2010】
57 2013 3,000 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06822
泥有限责任公司 【2010】461 号 85 号
不强制要求能评手续
云南永保特种水 拟推动减量置换至富源西 云经技术 云环许准【2008】2010 年 9 月前开工建设，
58 2011.7 4,500 XK08-001-06772
泥有限责任公司 南水泥，公示详见云南省 〔2008〕533 号 370 号 不强制要求能评手续
66
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
金山分公司 工业和信息化厅官网
（http://gxt.yn.gov.cn/）
拟推动减量置换至富源西
曲靖市宣威宇恒
南水泥，公示详见云南省 云经技术 云环许准【2007】2010 年 9 月前开工建设，
59 水泥有限公司宣 2009.6 2,000 XK08-001-07052
工业和信息化厅官网 【2007】183 号 289 号 不强制要求能评手续
峰分公司
（http://gxt.yn.gov.cn/）
拟推动减量置换至富源西
2006 年 6 月开工建设，
云南师宗西南水 南水泥，公示详见云南省 云经技术 云环许准【2006】
60 2011.9 2,500 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05661
泥有限公司 工业和信息化厅官网 【2006】358 号 166 号
不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
2010 年 5 月开工建设，
云南远东亚鑫水 技创【2010】692 云环审【2010】
61 2012.02 2,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06249
泥有限责任公司 号 76 号
不强制要求能评手续
华坪县定华能源
云经技改证字 云环审【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
62 建材有限责任公 2010.08 2,000 不涉及产能置换 XK08-001-03094
【2004】51 号 69 号 不强制要求能评手续
司
拟推动减量置换至富源西
云南兴建水泥有 南水泥，公示详见云南省 云经技术 云环许准【2005】2010 年 9 月前开工建设，
63 2006.12 2,000 XK08-001-05558
限公司 工业和信息化厅官网 【2005】182 号 134 号 不强制要求能评手续
（http://gxt.yn.gov.cn/）
云南兴建水泥有 云经技术 云环许准【2008】2010 年 9 月前开工建设，
64 2010.06 4,000 不涉及产能置换 XK08-001-05558
限公司 【2008】169 号 81 号 不强制要求能评手续
云南普洱天恒水 云经技术 云环许准【2008】
65 2013.07 4,000 不涉及产能置换 云节监字【2008】009 号 XK08-001-05866
泥有限责任公司 【2008】197 号 38 号
2009 年 8 月开工建设，
贵州福泉西南水 黔发改工业 黔环函【2009】
66 2011.08 3,200 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05286
泥有限公司 【2009】483 号 36 号
不强制要求能评手续
拟推动减量置换至都匀西 黔发改工业
贵州三都西南水 黔环审【2009】 2010 年 9 月前开工建设， （黔）
67 2010.01 2,500 南水泥，公示详见贵州省 【2009】2226
泥有限公司 32 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00014
工业和信息化厅官网 号
67
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
（gxt.guizhou.gov.cn）
2009 年 9 月开工建设，
贵州惠水西南水 黔经信办 黔环审【2010】
68 2011.07 4,500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05227
泥有限公司 【2009】175 号 321 号
不强制要求能评手续
黔发改工业
贵州兴义西南水 黔环审【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
69 2008.08 2,000 不涉及产能置换 【2006】1612 XK08-001-01980
泥有限公司 384 号 不强制要求能评手续
号
黔发改工业 2009 年 9 月开工建设，
贵州威宁西南水 黔环审【2010】
70 2011.04 3,200 不涉及产能置换 【2009】2345 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05238
泥有限公司 322 号
号 不强制要求能评手续
拟推动减量置换至铜仁西
黔发改工业
贵州科特林水泥 南水泥，公示详见贵州省 黔环函【2006】 2010 年 9 月前开工建设，
71 2008.08 2,500 【2006】1672 XK08-001-00414
有限公司 工业和信息化厅官网 508 号 不强制要求能评手续
号
（gxt.guizhou.gov.cn）
拟推动减量置换至毕节西
南水泥和贵阳西南环保建 2008 年 8 月开工建设，
瓮安县玉山水泥 黔经贸技改 黔环函【2006】
72 2012.03 2,500 材，公示详见贵州省工业 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05579
（厂）有限公司 【2006】7 号 271 号
和信息化厅官网 不强制要求能评手续
（gxt.guizhou.gov.cn）
拟推动减量置换至毕节西
南水泥和贵阳西南环保建 黔发改工业
贵州纳雍隆庆乌 黔环函【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
73 2011.03 2,500 材，公示详见贵州省工业 【2009】2093 XK08-001-05196
江水泥有限公司 248 号 不强制要求能评手续
和信息化厅官网 号
（gxt.guizhou.gov.cn）
黔发改工业
贵州思南西南水 黔环函【2008】 2010 年 9 月前开工建设， （黔）
74 2010.07 2,500 不涉及产能置换 【2008】1512
泥有限公司 327 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00017
号
贵州黔西西南水 黔经信办 黔环函【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
75 2010.08 2,000 不涉及产能置换 XK08-001-05058
泥有限公司 【2009】76 号 32 号 不强制要求能评手续
68
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
黔发改工业 2009 年 9 月开工建设，
贵州紫云西南水 黔环审【2010】 （黔）
76 2014.09 3,200 不涉及产能置换 【2009】2335 2010 年 9 月前开工建设，
泥有限公司 313 号 XK08-001-00019
号 不强制要求能评手续
贵州沿河西南水 黔经信规划 黔环审【2013】
77 2014.11 3,200 黔经贸技改【2008】12 号 黔经贸技改[2014]80 号 XK08-001-06317
泥有限公司 【2013】38 号 97 号
贵州梵净山金顶 黔经贸技改 黔环函【2007】 2010 年 9 月前开工建设， （黔）
78 2010.06 2,500 不涉及产能置换
水泥有限公司 【2006】21 号 37 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00016
拟推动减量置换至毕节西
黔发改工业 2009 年 3 月开工建设，
贵州织金西南水 南水泥，公示详见贵州省 黔环函【2009】
79 2011.06 2,500 【2009】1313 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05226
泥有限公司 工业和信息化厅官网 111 号
号 不强制要求能评手续
（gxt.guizhou.gov.cn）
拟推动减量置换至都匀西
黔发改工业
贵州中诚水泥有 南水泥，公示详见贵州省 黔环审【2009】4 2010 年 9 月前开工建设， （黔）
80 2010.11 2,500 【2009】2050
限公司 工业和信息化厅官网 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00005
号
（gxt.guizhou.gov.cn）
拟推动减量置换至正安西
2008 年 2 月开工建设，
遵义恒聚水泥有 南水泥，公示详见贵州省 黔发改工业 黔环函【2007】
81 2014.11 2,000 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-06060
限公司 工业和信息化厅官网 【2008】444 号 645 号
不强制要求能评手续
（gxt.guizhou.gov.cn）
拟推动减量置换至正安西
2009 年 9 月开工建设，
贵州瑞溪水泥发 南水泥，公示详见贵州省 黔经贸技改 黔环函【2008】
82 2011.06 2,000 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-05582
展有限公司 工业和信息化厅官网 【2009】10 号 601 号
不强制要求能评手续
（gxt.guizhou.gov.cn）
遵义市工业和能源委员
完成减量置换项目建设， 会《关于对遵义赛德水
遵市工业项目
遵义赛德水泥有 公示详见贵州省工业和信 黔环审【2018】 泥有限公司 4500t/d 熟料
83 2019.06 4,500 备案【2016】1 XK08-001-04850
限公司 息化厅官网 13 号 新型干法生产线地技改
号
（gxt.guizhou.gov.cn） 项目节能评估报告的批
复》（无文号）
69
日产能
序号 公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
（吨/天）
拟推动减量置换至毕节西
黔发改外资
毕节赛德水泥有 南水泥，公示详见贵州省 黔环函【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
84 2010.08 2,500 【2008】1834 XK08-001-04898
限公司 工业和信息化厅官网 438 号 不强制要求能评手续
号
（gxt.guizhou.gov.cn）
习水赛德水泥有 黔发改外资 黔环函【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
85 2014.06 2,500 不涉及产能置换 XK08-001-05991
限公司 【2009】949 号 188 号 不强制要求能评手续
2009 年 5 月开工建设，
贵州森垚水泥有 黔经信规划 黔环审【2011】 （黔）
86 2013.06 2500 不涉及产能置换 2010 年 9 月前开工建设，
限公司 【2011】56 号 272 号 XK08-001-00020
不强制要求能评手续
拟推动减量置换至铜仁西
贵州省松桃高力
南水泥，公示详见贵州省 黔经贸技改 黔环函【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
87 水泥实业有限公 2009.08 2,500 XK08-001-04722
工业和信息化厅官网 【2008】21 号 461 号 不强制要求能评手续
司
（gxt.guizhou.gov.cn）
2010 年 9 月前开工建设，
不强制要求能评手续；
大方永贵建材有 黔经贸技改 黔环函【2009】
88 2011.03 2,500 不涉及产能置换 已提供黔（0） XK08-001-05211
限责任公司 【2009】9 号 280 号
-2020-08-046-XCBG 节
能监察报告
贵州德隆水泥有 黔经贸技改 黔环函【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
89 2013.01 3,000 不涉及产能置换 XK08-001-05796
限公司 【2008】10 号 259 号 不强制要求能评手续
（4）中材水泥
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
将被置换建设新线，公示
中材汉江水泥股 链接： 陕经贸改 陕环函【1999】 2010 年 9 月前开工建设，
1 2,000 2002.4 XK08-001-06693
份有限公司 http://gxt.shaanxi.gov.cn/tz 【2000】666 号 106 号 不强制要求能评手续
gg/41061.jhtml
70
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
将被置换建设新线，公示
中材汉江水泥股 链接： 陕发改工业 陕环批复【2008】2010 年 9 月前开工建设，
2 2,500 2010.1
份有限公司 http://gxt.shaanxi.gov.cn/tz 【2008】649 号 247 号 不强制要求能评手续
gg/41061.jhtml
中材亨达水泥有 粤经贸函 环审【2004】202 2010 年 9 月前开工建设，
3 5,000 2006.6 不涉及产能置换
限公司 【2006】683 号 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05530
中材亨达水泥有 粤经贸技改 粤环审【2009】 2010 年 9 月前开工建设，
4 4,500 2010.1 不涉及产能置换
限公司 【2009】832 号 397 号 不强制要求能评手续
中材天山（云浮） 粤经贸函 环审【2004】331 2010 年 9 月前开工建设，
5 5,000 2006.3 不涉及产能置换 XK08-001-05339
水泥有限公司 【2004】22 号 号 不强制要求能评手续
中材罗定水泥有 粤发改工 粤环审【2008】 2010 年 9 月前开工建设，
6 4,500 2011.1 不涉及产能置换 XK08-001-05546
限公司 【2008】971 号 234 号 不强制要求能评手续
中材株洲水泥有 湘发改工 环审【2006】200 2010 年 9 月前开工建设，
7 5,000 2008.1 不涉及产能置换 XK08-001-04606
限责任公司 【2004】906 号 号 不强制要求能评手续
中材常德水泥有 湘发改工 湘环评【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
8 2,500 2008.12 不涉及产能置换 XK08-001-04103
限责任公司 【2005】408 号 50 号 不强制要求能评手续
将被置换建设新线，公示
链接：
中材湘潭水泥有 http://gxt.hunan.gov.cn/gxt/ 湘发改工 湘环评【2007】 2010 年 9 月前开工建设， （湘）
9 5,000 2009.1
限责任公司 xxgk_71033/gsgg01/20201 【2004】281 号 14 号 不强制要求能评手续 XK08-001-00002
2/t20201230_14094860.ht
ml
中材萍乡水泥有 赣经贸投资字 萍环字【2003】 2010 年 9 月前开工建设，
10 2,500 2008.9 不涉及产能置换
限公司 【2003】865 号 196 号 不强制要求能评手续
XK08-001-05372
中材萍乡水泥有 赣经贸投资 赣环督字【2008】2010 年 9 月前开工建设，
11 4,500 2012.1 不涉及产能置换
限公司 【2008】76 号 298 号 不强制要求能评手续
中材安徽水泥有 发改工业 环评函【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
12 4,500 2008.8 不涉及产能置换 XK08-001-03491
限公司 【2007】683 号 549 号 不强制要求能评手续
71
序 日产能
公司名称 投产时间 产能置换要求/公示 发改备案 环评批复 节能审查意见 工业生产许可证
号 （吨/天）
中材安徽水泥有 发改工业 环评函【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
13 4,500 2008.11 不涉及产能置换
限公司 【2007】683 号 549 号 不强制要求能评手续
中材安徽水泥有 发改工业 环评函【2007】 2010 年 9 月前开工建设，
14 4,500 2012.9 不涉及产能置换
限公司 【2007】683 号 549 号 不强制要求能评手续
（5）天山股份
序 日产能 产能置换要
公司名称 投产时间 发改备案 环评手续 能评手续 工业生产许可证
号 （吨/天） 求/公示
新疆天山水泥股
不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2015】1179 （新）
1 份有限公司（达 5,000 2013.08 新发改产业【2011】2505 号
置换 【2011】223 号 号 XK08-0001-06132
坂城生产线）
吐鲁番天山水泥 不涉及产能 新环评价函 新节能评估【2011】38
2 3,000 2012.05 新发改产业【2011】 2501 号 XK08-001-06894
有限责任公司 置换 【2011】176 号 号
哈密天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4094
3 5,000 2012.05 新发改产业【2011】2503 号 XK08-001-05598
限责任公司 置换 【2010】941 号 号
富蕴天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2012】271
4 3,000 2013.04 新发改产业【2012】885 号 XK08-001-05893
限责任公司 置换 【2011】682 号 号
沙湾天山水泥有 不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设，
5 1,000 2005.05 新经贸投资函【2003】261 号 XK08-001-06882
限责任公司 置换 【2004】584 号 不强制要求能评手续
布尔津天山水泥 不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设，
6 2,000 2010.04 新发改工业【2008】1616 号 XK08-001-05918
有限责任公司 置换 【2008】106 号 不强制要求能评手续
伊犁天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4386
7 4,500 2011.10 新发改产业【2012】603 号 XK08-001-05524
限责任公司 置换 【2010】945 号 号
新疆和静天山水 不涉及产能 新环监发 2010 年 9 月前开工建设， XK08-001-03988
8 1,000 2002.01 新经贸技字【2000】154 号
泥有限责任公司 置换 【2001】222 号 不强制要求能评手续
新疆阜康天山水 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4032
9 2,500 2012.09 新发改产业【2011】2504 号 XK08-001-06778
泥有限责任公司 置换 【2010】656 号 号
72
序 日产能 产能置换要
公司名称 投产时间 发改备案 环评手续 能评手续 工业生产许可证
号 （吨/天） 求/公示
新疆阜康天山水 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2012】1562
10 2,500 2013.05 新发改产业【2013】429 号
泥有限责任公司 置换 【2011】234 号 号
新疆米东天山水 不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设，
11 1,600 2008.09 新经贸投资函【2007】100 号
泥有限责任公司 置换 【2007】131 号 不强制要求能评手续
新疆米东天山水 不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设，
12 2,000 2011.03 新发改工业【2009】734 号 XK08-001-06923
泥有限责任公司 置换 【2008】613 号 不强制要求能评手续
新疆米东天山水 不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设，
13 2,000 2011.03 新发改工业【2009】734 号
泥有限责任公司 置换 【2008】613 号 不强制要求能评手续
若羌天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新经信环资【2018】444
14 3,000 2015.04 新发改产业【2013】1740 号 XK08-001-06220
限责任公司 置换 【2010】944 号 号
新疆天山水泥股
不涉及产能 新环监函 2010 年 9 月前开工建设， （新）
15 份有限公司塔什 2,500 2009.04 新经贸技改函【2008】117 号
置换 【2008】65 号 不强制要求能评手续 XK08-0001-06132
店分公司
阿克苏天山多浪
不涉及产能 新环评价函 2010 年 9 月前开工建设，
16 水泥有限责任 3,200 2009.01 新发改工业【2009】796 号 XK08-001-03216
置换 【2010】36 号 不强制要求能评手续
公司
库车天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4388
17 5,000 2012.12 新发改产业【 2011】2499 号 XK08-001-05693
限责任公司 置换 【2011】187 号 号
喀什天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4391
18 4,000 2012.03 新发改产业【2011】2506 号 XK08-001-05525
限责任公司 置换 【2010】700 号 号
叶城天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4389
19 4,000 2011.11 新发改产业【2011】2500 号 XK08-001-05526
限责任公司 置换 【2010】701 号 号
克州天山水泥有 不涉及产能 新环评价函 新发改环资【2011】4392
20 5,000 2014.04 新发改产业【2012】1517 号 XK08-001-05952
限责任公司 置换 【2011】205 号 号
洛浦天山水泥有 不涉及产能 新环审【2021】 新发改环资【2011】4033 XK08-001-06809
21 3,200 2012.12 新发改产业【2011】2502 号
限责任公司 置换 46 号 号
溧阳天山水泥有 不涉及产能 苏环管【2004】 2010 年 9 月前开工建设，
22 5,000 2009.11 苏经贸运行【2003】161 号 XK08-001-05781
限公司 置换 275 号 不强制要求能评手续
宜兴天山水泥有 不涉及产能 锡环管【2002】2010 年 9 月前开工建设，
23 2,000 2003 苏经贸投资【2002】386 号 XK08-001-06800
限责任公司 置换 58 号 不强制要求能评手续
73
序 日产能 产能置换要
公司名称 投产时间 发改备案 环评手续 能评手续 工业生产许可证
号 （吨/天） 求/公示
宜兴天山水泥有 不涉及产能 环审【2005】974 2010 年 9 月前开工建设，
24 5,000 2006 苏经贸投资【2004】607 号
限责任公司 置换 号 不强制要求能评手续
溧水天山水泥有 不涉及产能 苏环管【2008】 市节能审查字【2007】001
25 4,500 2010.01 苏经贸投资【2008】342 号 XK08-001-05378
限公司 置换 5号 号
74
部分项目未取得产能置换公示或节能审查意见，主要原因如下：
（1）部分水泥熟料生产线开工建设于 2010 年 9 月之前，《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》尚未出台，各地政府对节能审核的标准不同，故部分生产线在建
设前未开展节能审查；
（2）部分水泥熟料生产线开工建设于 2013 年之前，《国务院关于化解产能严重过
剩矛盾的指导意见》尚未出台，并未要求水泥熟料项目需在建设前履行产能置换手续；
在 2018 年工信部颁布并实施了产能置换公示审查制度《钢铁水泥玻璃行业产能置换实
施办法》之前，不同地域对产能置换具体的方式也未形成明确的标准；2018 年之后，
随着《产能置换实施办法》的出台，产能置换的管理日益规范。
综上所述，上市公司及各标的公司已建项目均已按照其建成时国家政策的要求，取
得了必要的审批文件。
（2）在建、拟建项目的审批、核准和备案情况以及项目设计情况
上市公司及各标的公司拟建、在建水泥熟料项目已经取得的相关审批、核准、备案，
具体情况如下：
项目 产能
公司名称 产能置换 发改备案 环评手续 能评手续 施工许可
状态 （吨/天）
湖州槐坎南 2018-3305 长环管 湖经信发
浙经信建冶煤便函 330522201
方水泥有限 在建 7,500 22-30-03-0 【2019】6 【2018】20
【2018】183 号 908130601
公司 86441-000 号 号
杭州山亚南 2018-3301 富环许审 杭经信资
浙经信建冶煤便函 330111201
方水泥有限 在建 5,000 11-30-03-0 【2018】 源【2018】
【2018】65 号 905280101
公司 46411-000 110 号 208 号
建德南方水 杭环建批 杭发改能
浙经信建冶煤便函 2018-3301 330182202
泥有限公司 在建 5,000 82-30-03-0 【2019】 源【2019】
【2018】65 号 007140201
（一期） 56819-000 A109 号 208 号
2020-3401 环建审 庐发项
合肥南方水 340124202
在建 6,000 优化搬迁项目，不适用 24-30-03-0 【2020】62 【2020】
泥有限公司 100003
07722 号 318 号
公示详见广西壮族自 2020-4514 崇环评
崇左南方水 正在申办 正在
拟建 5,000 治区工业和信息化厅 00-30-03-0 【2021】12
泥有限公司 中 申办中
网站（gxt.gxzf.gov.cn） 59084 号
湘乡发改
湖南韶峰南 公示详见湖南省工业 谭环审（湘 湘发改环
备案 正在
方水泥有限 拟建 8,000 和信息化厅网站 乡）【2020】资【2021】
【2021】19 申办中
公司 （gxt.hunan.gov.cn） 7号 167 号
号
赣环环评 赣工信字
玉山南方水 赣工信建材【2020】 2020-3611 361123202
拟建 8,000 23-30-03-0 【2020】 【2020】
泥有限公司 8号 105070101
11332 116 号 16 号
75
项目 产能
公司名称 产能置换 发改备案 环评手续 能评手续 施工许可
状态 （吨/天）
江苏宜城南 2020-3202
苏工信材料【2019】 正在 正在 正在
方水泥有限 拟建 7,000 82-30-03-5
74 号 申办中 申办中 申办中
公司 27851
湖南金磊南 公示详见湖南省工业 2020-4310 郴环评
正在 正在
方水泥有限 拟建 4,900 和信息化厅网站 81-30-03-0 【2021】
申办中 申办中
公司 （gxt.hunan.gov.cn） 11834 31 号
建德南方水 公示详见链接
http://jxt.zj.gov.cn/art/2 正在 正在 正在 正在
泥有限公司 拟建 4,000
021/1/19/art_1582900_2 申办中 申办中 申办中 申办中
（二期） 2586.html
公示详见链接：
湖南耒阳南 http://gxt.hunan.gov.cn/ 耒发改备 正在 正在 正在
方水泥有限 拟建 5,500 gxt/xxgk_71033/gsgg01 案【2021】
申办中 申办中 申办中
公司 /202010/t20201030_139 98 号
47453.html
公示详见链接：
湖南临澧南 http://gxt.hunan.gov.cn/ 临发改备 正在 正在 正在
方新材料有 拟建 6,000 gxt/xxgk_71033/gsgg01
2021-31 号 申办中 申办中 申办中
限公司 /202012/t20201230_140
94860.html
贵州铜仁西 公示详见贵州省工业 2019-5206 黔环评 黔发改环
522232201
南水泥有限 在建 4,000 和信息化厅网站 22-41-03-3 【2019】 资【2019】
911010101
公司 （gxt.guizhou.gov.cn） 30857 102 号 1005 号
丽江古城西 2019-5307 云环审 云发改资 530702202
云工信函【2019】
南水泥有限 在建 5,000 02-41-03-0 【2019】 环【2020】005070101
23 号
公司 18982 1-60 号 482 号 0111
公示详见贵州省工业 2020-5205 黔环评 毕市工信
毕节西南水 正在办理
拟建 6,000 和信息化厅网站 00-30-03-3 【2021】28 函【2021】
泥有限公司 中
（gxt.guizhou.gov.cn） 64989 号 1号
贵州正安西 公示详见贵州省工业 2019-5203 黔环评 正经贸复
正在办理
南水泥有限 拟建 3,200 和信息化厅网站 24-30-03-0 【2019】 【2019】5
中
公司 （gxt.guizhou.gov.cn） 50724 118 号 号
四川旺苍西 2019-5108 川环建函 广经信函
四川省经济和信息化 正在办理
南水泥有限 拟建 4,400 21-30-03-3 【2020】82 【2020】74
厅 2019 年第 31 号 中
公司 84745 号 号
四川省二郎
四川省经济和信息化 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
山喇叭河水 拟建 4,500
厅 2020 年第 2 号 中 中 中 中
泥有限公司
巴塘卓帆水 2019-5133 正在办理 正在办理 正在办理
泥有限责任 拟建 2,500 优化搬迁项目，不适用 35-30-03-4
中 中 中
公司 11
重庆铜梁西 2019-5001 渝（铜）环
正在办理 正在办理
南水泥有限 拟建 7,300 优化搬迁项目，不适用 51-30-03-0 准【2020】
73998 中 中
公司 89 号
贵阳西南环 公示详见贵州省工业 2103-5201
正在办理 正在办理 正在办理
保建材有限 拟建 3,670 和信息化厅网站 23-07-02-1
中 中 中
公司 （gxt.guizhou.gov.cn） 32072
云南富源西 公示详见云南省工业 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 7,000
南水泥有限 和信息化厅网站 中 中 中 中
76
项目 产能
公司名称 产能置换 发改备案 环评手续 能评手续 施工许可
状态 （吨/天）
公司 （gxt.yunnan.gov.cn）
公示详见贵州省工业
都匀西南水 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,000 和信息化厅网站
泥有限公司 中 中 中 中
（gxt.guizhou.gov.cn）
云南宜良西 公示详见贵州省工业
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
南水泥有限 拟建 5,000 和信息化厅网站
中 中 中 中
公司 （gxt.yunnan.gov.cn）
重庆綦江西
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
南水泥有限 拟建 5,000 优化搬迁项目，不适用
中 中 中 中
公司
重庆万州西
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
南水泥有限 拟建 12,387 优化搬迁项目，不适用
中 中 中 中
公司
曲靖市宣威 公示详云南省工业和
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
宇恒水泥有 拟建 6,000 信息化厅网站
中 中 中 中
限公司 （gxt.yn.gov.cn）
四川省绵竹
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
澳东水泥有 拟建 5,000 优化搬迁项目，不适用
中 中 中 中
限责任公司
四川利万步 公示详见广安市经济
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
森水泥有限 拟建 8,200 和信息化局网站
中 中 中 中
公司 （guang-an.gov.cn）
公示详见山东省工业 2106-2704
鲁南中联水 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,000 与信息化厅网站 81-07-02-6
泥有限公司 中 中 中
（gxt.shandong.gov.cn） 36542
公示详见山东省工业 2020-3704
枣庄中联水 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,000 与信息化厅网站 02-30-03-1
泥有限公司 中 中 中
（gxt.shandong.gov.cn） 45219
公示详见山东省工业 2020-3788
曲阜中联水 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,000 与信息化厅网站 1-30-03-11
泥有限公司 中 中 中
（gxt.shandong.gov.cn） 3099
公示详见安徽省经济 2104-3411
滁州中联水 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,000 和信息化厅网站 03-07-02-9
泥有限公司 中 中 中
（jx.anhui.gov.cn） 24813
公示详见山东省工业
莒县中联水 正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 5,000 与信息化厅网站
泥有限公司 中 中 中 中
（gxt.shandong.gov.cn）
烟台栖霞中 公示详见山东省工业
正在办理 正在办理 正在办理 正在办理
联水泥有限 拟建 4,000 与信息化厅网站
中 中 中 中
公司 （gxt.shandong.gov.cn）
郏县中联天 2020-4104 豫环审
正在办理 正在办理
广水泥有限 拟建 4,500 优化搬迁项目，不适用 25-30-03-0 【2021】7
中 中
公司 96122 号
公示详见山西省工业 2020-1408
运城中联水 正在办理 正在办理 正在办理
拟建 4,400 和信息化厅网站 30-30-03-0
泥有限公司 中 中 中
（gxt.shanxi.gov.cn） 20090
77
项目 产能
公司名称 产能置换 发改备案 环评手续 能评手续 施工许可
状态 （吨/天）
中材汉江水 2103-6107
正在办理 正在办理 正在办理
泥股份有限 拟建 4,500 优化搬迁项目，不适用 21-04-01-9
中 中 中
公司 64081
上述在建项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委
备案、环评手续、能评手续、施工许可等；部分拟建项目尚在上述审批手续中，若未取
得相关部门的审批文件，各标的公司不会启动相关项目建设。上市公司不存在拟建、在
建的水泥熟料生产线，标的资产的拟建、在建生产线的具体情况分析如下：
1）在建、拟建项目是否取得固定资产投资节能审查意见和相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复，是否涉及在大气污染重点防治区域新增水泥熟料产能
①如上表所示，标的资产在建项目均已取得固定资产投资节能审查意见（能评手续）
和环境影响评价批复（环评手续）；部分拟建项目尚未取得固定资产投资节能审查意见
（能评手续）和环境影响评价批复（环评手续），相关项目正在进行选址、能评和环评
报告编制或节能审查评价和环境影响评价过程中，该项目在未取得固定资产投资节能审
查意见（能评手续）和环境影响评价批复（环评手续）等批复之前，不会启动工程建设。
②标的资产在建、拟建项目均为减量置换项目或异地搬迁项目，不存在在大气污染
重点防治区域新增水泥熟料产能
标的资产上述项目中，均属于减量置换或异地搬迁、技术改造项目，不存在新增水
泥熟料产能的情况，具体情况如下：
建成后产能规 淘汰产能规模
公司名称 项目状态 项目类型
模（吨/天） （吨/天）
湖州槐坎南方水泥有限公司 在建 减量置换 7,500 4,500
杭州山亚南方水泥有限公司 在建 减量置换 5,000 2,500
建德南方水泥有限公司 在建 减量置换 5,000 3,000
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
合肥南方水泥有限公司 在建 异地搬迁 6,000
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
崇左南方水泥有限公司 拟建 减量置换 5,000 1,250
湖南韶峰南方水泥有限公司 拟建 减量置换 8,000 2,000
玉山南方水泥有限公司 拟建 减量置换 8,000 2,000
78
建成后产能规 淘汰产能规模
公司名称 项目状态 项目类型
模（吨/天） （吨/天）
江苏宜城南方水泥有限公司 拟建 减量置换 7,000 4,200
湖南金磊南方水泥有限公司 拟建 减量置换 4,900 1,266
建德南方水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 2,500
湖南耒阳南方水泥有限公司 拟建 减量置换 5,500 1,500
湖南临澧南方新材料有限公司 拟建 减量置换 6,000 1,500
贵州铜仁西南水泥有限公司 在建 减量置换 4,000 1,000
丽江古城西南水泥有限公司 在建 减量置换 5,000 2,220
贵州正安西南水泥有限公司 拟建 减量置换 3,200 800
四川旺苍西南水泥有限公司 拟建 减量置换 4,400 1,100
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 拟建 减量置换 4,500 1,125
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
巴塘卓帆水泥有限责任公司 拟建 异地搬迁 2,500
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
重庆铜梁西南水泥有限公司 拟建 异地搬迁 7,300
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
毕节西南水泥有限公司 拟建 减量置换 6,000 1,500
贵阳西南环保建材有限公司 拟建 减量置换 3,670 920
云南富源西南水泥有限公司 拟建 减量置换 7,000 1,750
都匀西南水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
云南宜良西南水泥有限公司 拟建 减量置换 5,000 1,250
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
重庆綦江西南水泥有限公司 拟建 异地搬迁 5,000
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
重庆万州西南水泥有限公司 拟建 异地搬迁 12,387
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 拟建 减量置换 6,000 1,500
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 拟建 异地搬迁 5,000
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
异地搬迁+
四川利万步森水泥有限公司 拟建 8,200 1,425
减量置换
鲁南中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
枣庄中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
79
建成后产能规 淘汰产能规模
公司名称 项目状态 项目类型
模（吨/天） （吨/天）
曲阜中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
滁州中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
莒县中联水泥有限公司 拟建 减量置换 5,000 1,500
烟台栖霞中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,000 1,000
应当地要求技改，不扩
大产能的技改、搬迁可
郏县中联天广水泥有限公司 拟建 技术改造 4,500
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
运城中联水泥有限公司 拟建 减量置换 4,400 2,200
应当地要求搬迁，不扩
大产能的技改、搬迁可
中材汉江水泥股份有限公司 拟建 异地搬迁 4,500
不制定产能置换方案，
该项目未新增产能
注：上表中的淘汰产能规模指通过减量置换，新建产能对比旧有产能产能减少产能的净额
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的《重点
区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠
江三角洲，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北
部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。其中，中联水泥覆盖其中的京津冀、山
东、长江三角洲地区，南方水泥覆盖其中的长江三角洲、长株潭、海峡西岸地区，西南
水泥覆盖其中的成渝地区，中材水泥覆盖其中的长江三角洲、长株潭地区。
在上述项目中，中联水泥、南方水泥的部分项目位于上述区域，但均不涉及在相关
区域新增水泥熟料产能，而是减量置换、异地搬迁或技术改造项目，均是淘汰或保持水
泥熟料产能。
2）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达
到污染物排放总量排放要求
标的资产部分在建、拟建项目位于大气环境质量未达标地区，其原有产能满足污染
物排放总量控制要求，新项目建成后，也将严格遵守污染物排放总量控制要求。
根据 2018 年至 2020 年《中国生态环境公报》以及《2019-2020 年秋冬季环境空气
质量目标完成情况》等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，未
达标或污染物排放处于末位的城市包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、
80
邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、
晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等，标的资产在下属城市的在建、
拟建水泥熟料生产线情况如下：
减量置换 减量置换 许可排放总量（吨） 2020 年排放量（吨）
所在城
公司名称 前合计产 后合计产 二氧 二氧
市
能（吨） 能（吨） 颗粒物 氮氧化物 化硫 颗粒物 氮氧化物
化硫
枣庄中联水
枣庄 9,000 8,000 322.38 1,102.50 551.25 19.96 370.57 70.63
泥有限公司
鲁南中联水
枣庄 10,000 9,000 296.58 1,215.20 320.00 22.28 324.83 45.91
泥有限公司
曲阜中联水
济宁 5,000 4,000 149.45 918.75 306.25 8.90 157.47 18.79
泥有限公司
运城中联水 拆除区域内其他水泥熟料生产线，新建该线体，产能置
运城 0 4,400
泥有限公司 换前，该公司无水泥熟料生产线，故没有排放总量限制
注：运城中联 4,400 吨/天产能置换新建项目建成前，该公司无水泥熟料产能，故也没有许可排污总
量限制，其产能指标是通过淘汰区域内其他公司水泥熟料产能后得到的
枣庄中联水泥有限公司、鲁南中联水泥有限公司、曲阜中联水泥有限公司三家公司
均拟淘汰自有的 2 条 2,500 吨/天产能的生产线，新建一条 4,000 吨/天生产线，如上表所
示，其原有产能的污染物排放总量远低于排污许可证上规定的限制总量。该生产线建成
前后，上述 3 家公司均将严格遵守排污许可证规定的污染物排放总量控制要求。运城中
联水泥有限公司在淘汰区域内水泥熟料产能后（主要为外购无关联第三方的水泥熟料产
能指标），新建一条 4,400 吨/天水泥熟料生产线，该项目尚未建成，该生产线设计的年
平均颗粒物排放量为 5mg/m3，年平均二氧化硫排放量为 35mg/m3，年平均氮氧化物排
放量为 50mg/m3，低于国家水泥行业污染物排放标准，该生产线建成后也将严格遵守排
污许可证规定的污染物排放总量控制要求。
3）标的资产在建或拟建项目是否位于能源消费双控目标完成情况为红色预警区域，
是否满足项目所在地能源消费双控要求
标的资产部分在建、拟建项目位于能源消费双控情况为红色预警区域，其原有产能
满足当地能源消费双控要求，各项能源消耗指标低于国家限制标准；新项目建成后，也
将严格遵守固定资产投资节能审查意见限制的能源消耗总量，各项能源消耗指标前期设
计低于国家新建线限制标准和先进标准。
根据国家发展改革委 2021 年 1 月发布的《各地区 2021 年一季度能耗双控目标完成
81
情况晴雨表》情况，红色预警区域主要包括江苏、浙江、广东、广西、云南、宁夏、青
海和新疆，各标的资产在建、拟建的水泥熟料生产线存在位于江苏、浙江和广西的项目，
在建、拟建项目的主体公司能耗情况以及合规证明开具情况如下：
现有产能 2020 年单位能耗情况情况
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 合规证明
所在 已有产能
公司主体 综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗
省份 吨/天
kgce/t kW.h/t kgce/t kW.h/t kgce/t
国家标准 112 64 120 90 98
湖州槐坎 长兴县发展与改
南方水泥 革局出具说明，
浙江 4,000 99.51 47.10 105.30 - -
有限公司 确认该公司在生
（一线） 产经营活动中能
够认真执行节能
湖州槐坎 减排相关的各项
南方水泥 法律、法规和规
浙江 4,000 99.59 49.89 105.72 - -
有限公司 章制度，符合国
（二线） 家和地方规定的
相关标准和要求
崇左市工业与信
息化局出具说
明，确认该公司
在生产经营活动
崇左南方 中能够认真执行
水泥有限 广西 4,500 95.11 49.27 101.17 58.50 82.34 节能减排相关的
公司 各项法律、法规
和规章制度，能
够坚决执行所在
地能源与消费双
控
杭州市富阳区发
展与改革局出具
说明，确认该公
司在生产经营活
杭州山亚 动中能够认真执
南方水泥 浙江 5,000 89.13 44.26 109.69 64.24 58.26 行节能减排相关
有限公司 的各项法律、法
规和规章制度，
能够坚决执行所
在地能源与消费
双控
建德市发展与改
革局出具说明，
确认该公司在生
建德南方
产经营活动中能
水泥有限 浙江 4,000 95.14 47.72 101.00 65.55 79.37
够认真执行节能
公司
减排相关的各项
法律、法规和规
章制度，能够坚
82
现有产能 2020 年单位能耗情况情况
可比熟料 可比熟料 可比熟料 可比水泥 可比水泥 合规证明
所在 已有产能
公司主体 综合煤耗 综合电耗 综合能耗 综合电耗 综合能耗
省份 吨/天
kgce/t kW.h/t kgce/t kW.h/t kgce/t
决执行所在地能
源与消费双控
宜兴市工业与信
息化局具说明，
确认该公司在生
产经营活动中能
江苏宜城
够认真执行节能
南方水泥 江苏 2,500 95.46 56.04 102.35 72.87 83.80
减排相关的各项
有限公司
法律、法规和规
章制度，能够坚
决执行所在地能
源与消费双控
数据来源：2021 年各公司针对 2020 年度的节能监察尚未完成，上述数据为根据节能监察要求的公
式结合公司实际情况测算的 2020 年年度情况
根据上表可知，在建、拟建项目主体公司已有产能最新年度各能耗指标均低于国家
限制标准，且已经获得了当地政府开具的关于节能的合规证明。
在建、拟建产能的设计指标也低于国家限制标准，且普遍达到了国家先进标准，湖
州槐坎南方水泥有限公司、杭州山亚南方水泥有限公司、建德南方水泥有限公司（一期）
已经完成获得固定资产节能审查意见，江苏宜城南方水泥有限公司、崇左南方水泥有限
公司、建德南方水泥有限公司（二期）尚在申办或编制可研报告过程中，具体情况如下：
可比熟料综 可比熟料综 可比熟料综 可比水泥综 可比水泥综
在建/拟建产
公司名称 合煤耗 合电耗 合能耗 合电耗 合能耗
能（吨/天）
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家新建线标准 108 60 115 88 93
国家先进标准 103 56 110 85 98
湖州槐坎南方水
7,500 93.91 44.17 99.34 - -
泥有限公司
杭州山亚南方水
5,000 93.50 42.00 98.66 65.50 78.17
泥有限公司
建德南方水泥有
5,000 95.00 45.00 97.34 67.75 77.18
限公司（一期）
江苏宜城南方水
7,000 93.00 45.00 95.34 67.75 75.68
泥有限公司
崇左南方水泥有
5,000 生产线技术指标尚在设计中
限公司
建德南方水泥有
4,000 生产线技术指标尚在设计中
限公司（二期）
83
另外，根据湖州槐坎南方水泥有限公司、杭州山亚南方水泥有限公司、建德南方水
泥有限公司（一期）取得的能评批复，湖州槐坎南方水泥有限公司年用煤量不能超过
26.17 万吨，用电量不超过 1.19 亿度；杭州山亚南方水泥有限公司年用煤量不能超过
17.73 万吨，用电量不超过 0.71 亿度；建德南方水泥有限公司（一期）用煤量不能超过
20.56 万吨，用电量不超过 1.29 亿度，各公司将严格遵守相关用能限制。另外，正在办
理能评手续的企业也将在确定用能限制后予以严格遵守。
4）标的资产的在建或拟建项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替
代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能耗水平是否已对标能耗限额先进值或国际
先进水平
标的资产的在建或拟建项目已落实产能置换要求，详见本回复报告“问题 1 之第（二）
题”，以及“问题 2 之第（一）题之第 2 点中的第 1）小点”。
标的资产已完成能评和环评初步设计的在建或拟建项目的主要能耗和污染物排放
指标，以及能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的具体措施如下：
84
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400 -- --
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320 -- --
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
湖州槐坎南 线，与产能置换 换前减少二氧化
方水泥有限 7,500 99.5 50.5 105.7 - - 10 50 100 前各项目合计能 硫约 960 吨、氮
公司 源消费量相比年 氧 化物 约 4,728
减少约 45 万吨 吨 、 颗 粒 物 约
标煤 1,000 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
杭州山亚南 线，与产能置换 换前减少二氧化
方水泥有限 5,000 86.7 46.6 92.4 63.5 77.1 10 50 100 前各项目年合计 硫约 478 吨、氮
公司 减 少 用 煤 约 15 氧 化物 约 1,215
万 吨 、 用 电 约 吨、颗粒物约 890
0.85 亿千万时 吨
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
建德南方水 线，与产能置换
换前减少二氧化
泥有限公司 5,000 88.0 46.4 93.7 63.4 75.9 10 10 100 前各项目合计能
硫约 76 吨、氮氧
（一期） 源消费量相比年
化物约 511 吨、
减少约 12 万吨
颗粒物约 49 吨
标煤
搬迁优化项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比优
合肥南方水
6,000 95.9 52.7 102.4 68.1 80.6 10 50 100 线，能源消费量 化前减少二氧化
泥有限公司
相比原两个项目 硫约 314 吨、氮
年合计减少约 4 氧 化物 约 1,532
85
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
万吨标煤 吨、颗粒物约 209
吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
湖南韶峰南 线，与产能置换 换前减少二氧化
方水泥有限 8,000 89.3 40.7 94.3 61.8 79.7 10 50 100 前各项目合计能 硫约 314 吨、氮
公司 源消费量相比年 氧 化物 约 1,532
减少约 14 万吨 吨、颗粒物约 209
标煤 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
线，与产能置换 换前减少二氧化
玉山南方水
8,000 93.4 46.1 96.1 69.8 78.0 10 80 200 前各项目合计能 硫约 364 吨、氮
泥有限公司
源消费量相比年 氧 化物 约 1,003
减少约 8 万吨标 吨 、 颗 粒 物 约
煤 1,360 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
江苏宜城南 线，与产能置换 换前减少二氧化
方水泥有限 7,000 93.0 45.0 95.3 67.8 75.7 10 50 50 前各项目合计能 硫约 313 吨、氮
公司 源消费量相比年 氧 化物 约 2,790
减少约 5.5 万吨 吨 、 颗 粒 物 约
标煤 1,486 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
湖南金磊南
线，与产能置换 换前减少二氧化
方水泥有限 4,900 87.9 43.6 93.2 57.8 73.8 10 50 100
前各项目合计能 硫约 44 吨、氮氧
公司
源消费量相比年 化物约 570 吨、
减少约 7 万吨标 颗粒物约 37 吨
86
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
煤
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
湖南耒阳南 线，与产能置换
换前减少二氧化
方水泥有限 5,500 87.0 41.1 92.1 65.7 75.9 10 50 100 前各项目合计能
硫约 89 吨、氮氧
公司 源消费量相比年
化物约 352 吨、
减少约 7.2 万吨
颗粒物约 45 吨
标煤
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
湖南临澧南 线，与产能置换 换前减少二氧化
方新材料有 6,000 84.0 41.1 89.0 60.7 70.4 10 50 100 前各项目合计能 硫约 227 吨、氮
限公司 源消费量相比年 氧 化物 约 1,538
减少约 8.6 万吨 吨、颗粒物约 138
标煤 吨
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
贵州铜仁西 线，与产能置换
换前减少二氧化
南水泥有限 4,000 94.0 48.0 99.9 68.0 78.9 10 50 200 前各项目合计能
硫约 130 吨、氮
公司 源消费量相比年
氧化物 490 吨、
减少约 4.1 万吨
颗粒物约 102 吨
标煤
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
丽江古城西 线，与产能置换 换前减少二氧化
南水泥有限 5,000 94.0 48.0 98.0 68.3 78.8 10 50 100 前各项目合计能 硫约 1.5 吨、氮
公司 源消费量相比年 氧 化 物 约 330
减少约 2.3 万吨 吨、颗粒物约 1.5
标煤 吨
87
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
贵州正安西 线，与产能置换
换前减少二氧化
南水泥有限 3,200 94.0 48.0 99.9 68.0 78.9 10 50 200 前各项目合计能
硫约 68 吨、氮氧
公司 源消费量相比年
化物约 350 吨、
减少约 3.7 万吨
颗粒物约 94 吨
标煤
通过增加环保设
异地搬迁项目，
备投入，对比搬
通过智能化生产
重庆铜梁西 迁前减少二氧化
线，能源消费量
南水泥有限 7,300 92.0 42.0 97.2 65.0 83.8 10 50 50 硫约 409 吨、氮
相比原两个项目
公司 氧 化物 约 2,200
年合计减少约
吨、颗粒物约 104
4.6 万吨标煤
吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
线，与产能置换 换前减少二氧化
毕节西南水
6,000 94.0 48.0 99.9 68.0 78.9 10 50 200 前各项目合计能 硫约 170 吨、氮
泥有限公司
源消费量相比年 氧 化 物 约 450
减少约 6.3 万吨 吨、颗粒物约 260
标煤 吨
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
贵阳西南环 线，与产能置换
换前减少二氧化
保建材有限 5,600 94.0 48.0 99.9 68.0 78.9 10 50 200 前各项目合计能
硫约 90 吨、氮氧
公司 源消费量相比年
化物约 460 吨、
减少约 6 万吨标
颗粒物约 100 吨
煤
88
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
云南富源西 线，与产能置换 换前减少二氧化
南水泥有限 7,000 83.8 41.2 88.9 57.9 70.4 10 50 100 前各项目合计能 硫约 250 吨、氮
公司 源消费量相比年 氧 化 物 约 670
减少约 9 万吨标 吨、颗粒物约 120
煤 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
线，与产能置换 换前减少二氧化
鲁南中联水
4,000 101.9 53.7 108.5 66.0 85.0 5 30 50 前各项目合计能 硫约 160 吨、氮
泥有限公司
源消费量相比年 氧 化 物 约 350
减少约 4.7 万吨 吨、颗粒物约 80
标煤 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
线，与产能置换 换前减少二氧化
枣庄中联水
4,000 95.0 45.0 107.5 - - 5 30 50 前各项目合计能 硫约 135 吨、氮
泥有限公司
源消费量相比年 氧 化 物 约 300
减少约 1.2 万吨 吨、颗粒物约 65
标煤 吨
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
曲阜中联水 线，与产能置换 换前减少二氧化
4,000 87.3 41.0 92.4 55.2 69.7 5 35 50
泥有限公司 前各项目合计煤 硫约 33 吨、氮氧
炭消耗量相比年 化物约 240 吨、
减少约 4 万吨 颗粒物约 48 吨
89
可比熟料 可比熟料综 可比熟料 可比水泥综 可比水泥
产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 能耗及煤炭减量
公司名称 综合煤耗 合电耗 综合能耗 合电耗 综合能耗 污染物削减措施
（t/d） （mg/m3） （mg/m3） （mg/m3） 替代措施
（kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t） （kW.h/t） （kgce/t）
减量置换项目， 通过增加环保设
通过智能化生产 备投入，对比置
线，与产能置换 换前减少二氧化
滁州中联水
4,000 94.0 45.0 99.5 65.0 78.5 5 30 50 前各项目合计能 硫约 125 吨、氮
泥有限公司
源消费量相比年 氧 化 物 约 640
减少约 7.5 万吨 吨、颗粒物约 150
标煤 吨
减量置换项目，
通过增加环保设
通过智能化生产
备投入，对比置
线，与产能置换
莒县中联水 换前减少二氧化
5,000 94.0 45.0 99.5 - - 5 30 50 前各项目合计能
泥有限公司 硫约 75 吨、氮氧
源消费量相比年
化物约 120 吨、
减少约 4.8 万吨
颗粒物约 48 吨
标煤
通过增加环保设
减量置换项目，
备投入，对比置
通过智能化生产
换前减少二氧化
运城中联水 线，与产能置换
5,000 92.9 54.8 99.7 72.8 77.3 10 35 50 硫约 900 吨、氮
泥有限公司 前各项目合计煤
氧 化物 约 1,400
炭消耗量相比年
吨、颗粒物约 530
减少约 16 万吨
吨
标的资产已完成能评和环评设计的在建或拟建项目的设计能耗指标和污染物排放指标基本达到了国家先进水平，并采取了必要措
施以实现能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减。标的资产其他拟建项目将严格按照这一标准推进前期设计，在得到有
关部门的能评批复和环评批复后才会启动项目建设。
90
综上所示，在上述项目中，上市公司及标的公司已建、在建和拟建项目均已按规定
履行了产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续、施工许可证、工业产品许可
证等相关主管部门必要程序，符合《水泥行业规范条件（2015 年本）》和《关于印发钢
铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的规定要求。
（二）上市公司、标的资产已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否已依规取得固定资产投资项目节能审查意见，以及上市公司、标的资产的主
要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、上市公司、标的资产已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否符合当地节能主管部门的监管要求
截至本回复报告出具之日，上市公司及各标的公司共有 203 家分/子公司拥有 254
条正在生产中的水泥熟料生产线，6 条在建的水泥熟料生产线。
针对 203 家分/子公司的 254 条正在生产中的水泥熟料生产线，上市公司及各标的
公司向 203 家分/子公司所在的当地主管部门申请开具了节能能耗专项合规证明，当地
主管部门（工信部门或发改部门）确认，相关分/子公司“符合国家和地方规定的相关
能耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标限制擅自违规生产的情况，亦未因此受
到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。”
针对 6 条在建的水泥熟料生产线，各标的公司均按照国家和地方规定的相关能耗标
准，包括项目所在地能源消费双控要求进行节能设计，且已经获得了当地主管部门的节
能审查意见。
2、上市公司、标的资产已建、在建项目是否已依规取得固定资产投资项目节能审
查意见
2010 年 9 月，发改委颁布的节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评
估和审查暂行办法》；2016 年 11 月，发改委正式颁布了《固定资产投资项目节能审查
办法》，固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。
上市公司和各标的公司在 2010 年 9 月前开工建设的已建水泥熟料项目在相关管理
办法尚未明确的情况下，存在未办理固定资产投资项目节能审查意见的情况；2010 年 9
月之后开工建设水泥熟料生产线，均按照相关法律法规的规定，办理了相应的节能审查
91
意见。上市公司及各标的公司水泥熟料生产线的节能审查意见情况详见本回复“问题 2
之第（一）题”。
3、上市公司、标的资产的主要能源资源消耗情况
上市公司、标的资产的能源消耗整体情况及平均能源消耗指标情况如下：
（1）煤炭及电力采购情况
2018 年至 2021 年 2 月，各标的公司及上市公司煤炭和电力采购规模如下：
标的公司 能源资源 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年 2018 年
煤炭（万吨） 32.34 682.69 728.59 708.22
中联水泥
电（亿千瓦时） 2.20 41.32 42.75 39.70
煤炭（万吨） 189.97 1,337.66 1,611.94 1,349.67
南方水泥
电（亿千瓦时） 7.71 61.09 62.80 59.80
煤炭（万吨） 142.25 1,002.82 1,098.71 1,050.17
西南水泥
电（亿千瓦时） 6.80 55.87 59.22 58.36
煤炭（万吨） 42.09 283.23 300.26 305.98
中材水泥
电（亿千瓦时） 1.99 12.17 13.20 12.93
煤炭（万吨） 28.91 226.35 234.80 205.83
天山股份
电（亿千瓦时） 1.20 12.39 14.25 14.89
从消耗总量来看，各标的公司煤炭采购规模和电力采购规模均呈现出较为明显的下
降趋势，体现出了各标的公司节能减排的实际效果。其中，中联水泥、南方水泥、西南
水泥、中材水泥和天山股份的 2020 年的煤炭采购量对比 2019 年分别下降 6.3%、17.0%、
8.7%、5.7%和 3.6%。
另外，上市公司及各标的公司在生产的水泥熟料项目可比口径各能耗指标的 2020
年算术平均值如下：
可比熟料综合 可比熟料综合 可比熟料综合 可比水泥综合 可比水泥综合
公司简称
煤耗（kgce/t） 电耗（kW.h/t） 能耗（kgce/t） 电耗（kW.h/t） 能耗（kgce/t）
国家标准 112 64 120 90 98
国家先进标准 103 56 110 85 88
中联水泥 100.52 55.79 107.89 73.26 83.56
南方水泥 100.98 52.05 108.03 69.67 82.87
西南水泥 101.15 58.20 108.71 79.37 83.79
92
可比熟料综合 可比熟料综合 可比熟料综合 可比水泥综合 可比水泥综合
公司简称
煤耗（kgce/t） 电耗（kW.h/t） 能耗（kgce/t） 电耗（kW.h/t） 能耗（kgce/t）
中材水泥 99.28 52.20 105.70 74.13 87.97
天山股份 100.61 53.62 107.35 80.03 92.34
总计 100.81 55.16 108.05 75.51 84.59
数据来源：2021 年各公司针对 2020 年度的节能监察尚未完成，上述数据为根据节能监察要求的公
式结合公司实际情况测算的 2020 年年度情况
上市公司及各标的公司 2020 年平均可比能耗指标均低于国家控制标准，部分指标
低于国家先进标准。
（三）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求
上市公司及各标的公司拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（四）上市公司、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况和技术工艺先进性，节能减排效果
是否符合要求，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、上市公司、标的资产的污染物排放环节、名称及排放量情况
水泥熟料生产线产生的污染物主要来自于水泥熟料生产线，相关污染物主要来自于
生料制造环节（含粉磨与均化、预热）和熟料煅烧环节（含回转窑煅烧、冷却储存），
主要的污染物包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等，上市公司及各标的公司正在生产中
的已建项目排污许可证准许排放情况详见本回复 “问题 2 之第（一）题之第 1 点”。
上市公司及各标的公司水泥熟料已建项目的污染物排放量普遍低于国家标准规定的上
限。
另外，根据生态环境部《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排
放限值的公告》，决定在京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特别排放限值，
京津冀大气污染传输通道城市包括北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、廊坊、保定、
沧州、衡水、邢台、邯郸市，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、
济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮
阳市（以下简称“2+26”城市，含河北雄安新区、辛集市、定州市，河南巩义市、兰考
93
县、滑县、长垣县、郑州航空港区）。
上市公司及各标的公司在“2+26”城市中的水泥熟料生产线项目共 13 个，相关生
产线最新年度主要污染物排放指标情况如下：
批复产能 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
公司名称 所在地 3 3
（吨/天） （mg/m ） （mg/m ） （mg/m3）
国家特别排放限值 20 100 320
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 2,500 2.3 7.7 63.7
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 2,500 4.1 6.5 66.4
曲阜中联水泥有限公司 济宁市 1,000 5.7 0.7 65.7
济宁中联水泥有限公司 济宁市 7,200 4.7 15.3 113.8
德州中联大坝水泥有限公司 德州市 2,000 2.3 1.1 57.1
德州中联大坝水泥有限公司 德州市 4,000 2.4 2.5 55.2
安阳中联水泥有限公司 安阳市 4,500 2.0 3.1 44.9
安阳中联水泥有限公司龙安分公司 安阳市 4,500 1.5 1.4 50.9
登封中联登电水泥有限公司 郑州市 5,000 5.4 5.3 77.3
邢台中联水泥有限公司 邢台市 1,000 4.6 1.6 30.8
邢台中联水泥有限公司 邢台市 2,500 4.2 3.0 24.8
临城中联水泥有限公司 邢台市 2,500 1.2 2.0 25.7
临城福石水泥有限公司 邢台市 2,000 1.6 0.8 29.9
保定中联水泥有限公司 保定市 4,000 4.3 1.5 70.2
数据来源：各公司 2020 年度污染源在线监测月度/年度排放报表，监测点为窑尾，取值为监测实测
排放量的平均值
2、上市公司、标的资产的防治污染设施的处理能力、运行情况和技术工艺先进性
上市公司及各标的公司注重对节能环保的持续投入，已建的水泥熟料生产线均配备
了脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能减排基础设施，大部分配备了余热发电设
施。其中，余热发电主要用于节约能耗，减少生产线用电量，提升煅烧能量再利用比例；
脱硫设备和脱硝设备主要用于减少二氧化硫和氮氧化物的排放；布袋式收尘器主要用于
减少颗粒物的排放。
上市公司及各标的公司节能减排基础设施均稳定运行，且普遍采取行业领先的技术
工艺。余热发电方面，上市公司及各标的公司普遍采用纯低温余热发电技术，该技术将
排放到大气中占熟料烧成系统热耗 30%的废气余热进行回收，通过余热锅炉、低参数汽
94
轮机等热能利用设备，可将热能转化为电能，该技术大约能够减少熟料生产过程 50%
左右的购电量；脱硫脱硝设备方面，普遍采用“低温 SCR 脱硝+氨法脱硫”工艺或“半
干法循环流化床脱硫+SCR 脱硝”工艺，可对烟气进行深度处理，处理后污染物稳定达
到超低排放标准；另外，各标的公司还注重探索热工系统密封技术的应用，部分标的公
司通过采用新技术，将大窑过渡带砖由原来的镁铝砖调整为硅莫砖，表面温度从 400
度降低到 300 度，显著降低了系统的煤耗；还有，上市公司及各标的公司均积极探索水
泥协同窑处置项目，溧阳天山水泥有限公司建成了国内首条利用水泥窑协同处置城市生
活垃圾和城市污泥示范线，标的公司下属德州中联大坝水泥有限公司、曲阜中联水泥有
限公司、中材株洲水泥有限责任公司、中材萍乡水泥有限公司也建设了水泥协同窑生产
线，实现了城市垃圾、污泥无害化、减量化处置，环境和社会效益显著；上市公司及各
标的公司注重对收尘设备的投入，均根据生产线产能配套了布袋收尘设备；报告期内，
各标的公司及其全资、控股子公司中合计共有 25 个水泥熟料用石灰石矿山获评“国家
级绿色矿山”，17 家公司水泥熟料生产线获评“国家绿色工厂”。
截至本回复出具日，上市公司及各标的公司主要的防治污染设施的数量及处理能力
情况如下：
95
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
中联水泥
滕州中联水泥有限公司 4,600 1 9 - - 1 70 26
平邑中联水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 75 65
临沂中联水泥有限公司 5,000 1 9 1 90 1 80 34
枣庄中联水泥有限公司 2,000 0.53 - - 1 80 46
10
枣庄中联水泥有限公司 2,000 0.5 - - 1 80 29
枣庄中联水泥有限公司 5,000 1 9 - - 1 80 52
鲁南中联水泥有限公司 2,500 0.5 1 79.2 0.5 87.8 15
9
鲁南中联水泥有限公司 2,500 0.5 1 75.8 0.5 90 15
鲁南中联水泥有限公司 5,000 1 9 1 98 1 91.8 13
曲阜中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 0.5 85 51
9
曲阜中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 0.5 85 15
曲阜中联水泥有限公司 1,000 - - - - 1 70 29
济宁中联水泥有限公司 7,200 1 9 - - 1 73.5 100
德州中联大坝水泥有限公司 2,000 0.5 - - 0.5 80 78
9
德州中联大坝水泥有限公司 4,000 0.5 - - 0.5 80 41
泰山中联水泥有限公司 2,000 0.5 4.4 - - 0.5 60 19
泰山中联水泥有限公司 5,000 0.5 8.8 - - 0.5 60 16
3
0.5 台指两条生产线共用一台余热发电设备，下同
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日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
东平中联水泥有限公司 4,000 1 8 - - 1 90 41
新泰中联泰丰水泥有限公司 4,000 1 9 1 70 1 92 72
泰安中联水泥有限公司 5,000 1 7 - - 1 78 66
烟台栖霞中联水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 60 40
日照中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 0.5 65 48
10
日照中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 0.5 65 9
莒县中联水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 90 35
沂南中联水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 75 58
青州中联水泥有限公司 6,000 1 12 - - 1 90 36
青州中联水泥有限公司 6,000 1 9 - - 1 90 36
淮海中联水泥有限公司 5,000 1 9 - - 1 90 34
淮海中联水泥有限公司 4,800 1 9 - - 1 90 41
南京中联水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 93 35
徐州中联水泥有限公司 10,000 1 18 - - 1 70 36
徐州中联水泥有限公司 10,000 1 18 - - 1 70 30
滁州中联水泥有限公司 2,500 - - - - 1 90 85
蚌埠中联水泥有限公司 4,500 1 9 1 90 1 80 65
南阳中联水泥有限公司 3,000 0.5 6 1 90 1 90 30
南阳中联水泥有限公司 6,000 0.5 10 1 90 1 90 19
南阳中联卧龙水泥有限公司 4,500 1 7.5 1 97 1 95 16
97
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
邓州中联水泥有限公司 4,500 1 7.5 - - 1 90 62
淅川中联水泥有限公司 4,500 1 7.5 - - 1 80 25
安阳中联水泥有限公司 4,500 1 9 1 80 1 80 94
安阳中联水泥有限公司龙安分公司 4,500 1 7.5 - - 1 80 79
洛阳中联水泥有限公司 4,500 1 9 1 80 1 90 83
济源中联水泥有限公司 4,500 1 7.5 - - 1 80 24
新安中联万基水泥有限公司 2,500 0.5 4 1 95 1 95 19
新安中联万基水泥有限公司 4,500 0.5 8 1 95 1 95 17
登封中联登电水泥有限公司 5,000 1 9 1 80 1 95 61
郏县中联天广水泥有限公司 2,500 0.5 9 1 85 1 90 53
乌兰察布中联水泥有限公司 2,500 1 9 - - 1 80 42
乌兰察布中联水泥有限公司 4,000 1 8 - - 1 80 56
通辽中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 1 70 48
9
通辽中联水泥有限公司 2,500 0.5 - - 1 70 14
巴彦淖尔中联水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 17
邢台中联水泥有限公司 1,000 - - - - 1 91 33
邢台中联水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 92 47
临城中联水泥有限公司 2,500 1 6 - - 1 95 38
临城福石水泥有限公司 2,000 1 6 - - 1 92 47
保定中联水泥有限公司 4,000 1 10 - - 1 70 39
98
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
南方水泥
湖州槐坎南方水泥有限公司 4,000 0.5 9 1 88.5 1 90 24
湖州槐坎南方水泥有限公司 4,000 0.5 9 1 90 1 90 23
湖州白岘南方水泥有限公司 4,000 1 9 1 60 1 60 30
湖州小浦南方水泥有限公司 2,000 1 6 1 98 1 60 32
长兴南方水泥有限公司 5,000 1 9 1 98 1 60 26
长兴南方水泥有限公司 2,500 1 6 1 98 1 60 22
安徽广德南方水泥有限公司 5,000 1 9 1 93.8 1 87.5 37
广德独山南方水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 0.5 98 0.5 60 32
广德独山南方水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 0.5 98 0.5 60 32
安徽广德新杭南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 80 35
安徽广德洪山南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 27
安吉南方水泥有限公司 2,000 0.5 9 1 98 1 90 24
安吉南方水泥有限公司 2,000 0.5 9 1 98 1 90 24
江苏新街南方水泥有限公司 5,000 1 9 1 98 1 80 41
江苏宜城南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 70 1 80 41
江苏徐舍南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 80 31
安徽郎溪南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 42
合肥南方水泥有限公司 2,500 1 4 1 90 1 75 38
合肥南方水泥有限公司 4,500 1 8 1 90 1 75 38
99
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
含山南方水泥有限公司 2,500 0.5 5 0.5 95 0.5 60 34
含山南方水泥有限公司 2,500 0.5 0.5 95 0.5 60 13
杭州山亚南方水泥有限公司 5,000 1 9 - - 1 60 61
桐庐南方水泥有限公司 2,500 0.5 9 - - 1 60 15
桐庐南方水泥有限公司 2,500 0.5 - - 1 60 15
杭州富阳南方水泥有限公司 4,000 1 9 1 98 1 60 22
江山南方水泥有限公司 4,000 1 9 1 98 1 70 25
江山南方水泥有限公司 2,000 1 6 1 98 1 70 28
常山南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 22
常山南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 25
建德南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 37
兰溪诸葛南方水泥有限公司 4,000 1 9 1 85 1 70 28
兰溪南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 60 33
衢州南方水泥有限公司 4,000 1 7.5 1 98 1 60 24
衢州南方水泥有限公司 2,000 1 6.5 - - 1 60 23
福建三明南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 48
杭州胥口南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 43
江西永丰南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 59
江西上高南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 54
江西丰城南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 54
100
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
江西九江南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 80 13
江西九江南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 80 23
江西安福南方水泥有限公司 2,000 1 3 - - 1 65 35
江西安福南方水泥有限公司 4,200 1 6 - - 1 65 47
江西玉山南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 65 29
江西玉山南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 65 40
江西泰和南方水泥有限公司 2,500 1 3 - - 1 60 41
江西南城南方水泥有限公司 4,800 1 9 - - 1 60 19
江西兴国南方水泥有限公司 4,500 1 12 - - 1 60 46
江西芦溪南方水泥有限公司 2,000 1 4.5 - - 1 60 31
湖南常德南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 61
湖南古丈南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 53
湖南金磊南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 98 1 60 46
湖南金磊南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 98 1 60 46
湖南耒阳南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 98 1 60 41
湖南耒阳南方水泥有限公司 4,000 1 9 1 98 1 60 45
湖南浏阳南方水泥有限公司 5,000 1 10 - - 1 60 45
湖南隆回南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 98 1 60 41
湖南宁乡南方水泥有限公司 4,000 0.5 12 - - 1 60 52
湖南韶峰南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 58
101
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
湖南韶峰南方水泥有限公司 5,000 1 9 - - 1 60 64
湖南苏仙南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 98 1 60 41
湖南桃江南方水泥有限公司 4,500 1 10 - - 1 60 57
湖南桃江南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 81
湖南张家界南方水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 42
湖南安仁南方水泥有限公司 2,500 1 6 1 98 1 60 49
邵阳南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 53
桂林南方水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 60 29
广西金鲤水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 52
广西金鲤水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 52
崇左南方水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 90 24
乐昌市中建材水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 90 41
翁源县中源发展有限公司 5,000 1 6 - - 1 90 64
西南水泥
北川中联水泥有限公司 4,800 1 9 - - 1 85 61
安县中联水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 54
四川利森建材集团有限公司 2,500 1 6 - - 1 85 58
四川利森建材集团有限公司 4,500 1 9 - - 1 85 58
旺苍川煤水泥有限责任公司 2,500 1 4.5 1 60 1 80 56
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 60
102
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 13
四川省兆迪水泥有限责任公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 42
四川国大水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 85 74
广元市高力水泥实业有限公司 3,200 1 6 1 80 1 71 54
会东利森水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 62
四川峨边西南水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 37
四川成实天鹰水泥有限公司资阳分公
2,500 1 4.5 1 60 1 60 49
司
四川成实天鹰水泥有限公司 2,500 1 6 - - 1 80 57
四川资中西南水泥有限公司 2,500 1 6 1 97 1 90 59
四川筠连西南水泥有限公司 4,000 1 9 1 90 1 90 68
四川德胜集团水泥有限公司 4,600 1 9 - - 1 70 69
四川威远西南水泥有限公司 2,500 1 6 1 90 1 90 60
四川省泸州沱江水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 70 39
四川峨眉山西南水泥有限公司 2,000 - - 1 60 1 90 42
四川峨眉山西南水泥有限公司 4,500 1 10 1 60 1 90 29
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 2,500 1 4.5 3 85 1 70 77
四川雅安西南水泥有限公司 4,000 1 6 - - 1 84 51
四川省皓宇水泥有限责任公司 3,000 1 4.5 - - 1 85 48
四川泰昌建材集团有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 73
103
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
昭觉金鑫水泥有限责任公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 44
四川省女娲建材有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 23
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥
2,000 1 3 1 80 1 60 23
总厂
峨眉山强华特种水泥有限责任公司 500 - - 1 98 1 60 25
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 20
四川嘉华锦屏特种水泥有限责任公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 20
重庆万州西南水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 64 61
重庆万州西南水泥有限公司 4,000 1 9 - - 1 64 50
重庆綦江西南水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 65 60
重庆綦江西南水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 1 70 1 65 59
重庆石柱西南水泥有限公司 4,800 1 6 - - 1 75 62
重庆铜梁西南水泥有限公司 4,800 0.5 10 - - 1 60 46
重庆秀山西南水泥有限公司 2,500 1 5 1 70 1 60 40
重庆长寿西南水泥有限公司 4,000 0.5 7.5 - - 1 66 30
达州利森水泥有限公司 4,000 1 6 - - 1 85 70
四川华蓥西南水泥有限公司 4,000 1 9 1 90 1 60 67
达州利森水泥有限公司大竹分公司 2,500 1 4.5 - - 1 70 41
四川利万步森水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 90 1 90 30
云南普洱西南水泥有限公司 4,000 1 5 - - 1 79.2 37
104
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
云南宜良西南水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 37
云南宜良西南水泥有限公司 2,500 0.5 4.5 - - 1 60 34
云南芒市西南水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 80 56
云南澄江华荣水泥有限责任公司 2,000 0.5 4.5 - - 1 70 28
云南澄江华荣水泥有限责任公司 2,000 0.5 4.5 - - 1 70.1 27
富民金锐水泥建材有限责任公司 2,000 1 4.5 - - 1 69 36
云南远东水泥有限责任公司 2,500 0.3 5 - - 1 50.8 30
云南远东水泥有限责任公司 2,500 0.3 5 - - 1 60 37
曲靖天恒工业有限公司 1,200 - - - - 1 70 30
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 3,000 0.5 4.5 - - 1 60 21
云南永保特种水泥有限责任公司 3,000 1 6 - - 1 60 67
云南永保特种水泥有限责任公司金山
4,500 1 9 - - 1 61 38
分公司
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分
2,500 1 5 - - 1 60 23
公司
云南师宗西南水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 29
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 2,500 1 5 - - 1 60 20
华坪县定华能源建材有限责任公司 2,000 1 4.5 - - 1 67 41
云南兴建水泥有限公司 2,000 0.5 4.5 - - 1 60 26
云南兴建水泥有限公司 4,000 0.5 7.5 - - 1 60 34
云南普洱天恒水泥有限责任公司 4,000 1 9 - - 1 69.4 60
105
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
贵州福泉西南水泥有限公司 3,200 1 6 - - 1 70 60
贵州三都西南水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 60 44
贵州惠水西南水泥有限公司 4,500 1 15 - - 1 70 83
贵州兴义西南水泥有限公司 2,000 1 7.5 - - 1 45.4 41
贵州威宁西南水泥有限公司 3,200 1 6 - - 1 64 45
贵州科特林水泥有限公司 2,500 1 4.5 1 80 1 69.1 61
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 2,500 1 5 - - 1 68 47
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 78 47
贵州思南西南水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 62 48
贵州黔西西南水泥有限公司 2,000 1 5 - - 1 70 47
贵州紫云西南水泥有限公司 3,200 1 6 - - 1 64 71
贵州沿河西南水泥有限公司 3,200 1 6 - - 1 70 50
贵州梵净山金顶水泥有限公司 2,500 1 5 1 95 1 75 44
贵州织金西南水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 70 37
贵州中诚水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 75 37
遵义恒聚水泥有限公司 2,000 1 5 - - 1 70 46
贵州瑞溪水泥发展有限公司 2,000 1 3.6 1 85 1 68 50
遵义赛德水泥有限公司 4,500 1 9 1 60 1 75 69
毕节赛德水泥有限公司 2,500 1 5 - - 1 75 41
习水赛德水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 81 52
106
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
贵州森垚水泥有限公司 2,500 1 5 1 70 1 50 47
贵州省松桃高力水泥实业有限公司 2,500 1 4.5 1 30 1 71 38
大方永贵建材有限责任公司 2,500 1 6 - - 1 70 55
贵州德隆水泥有限公司 3,000 1 5 - - 1 50.6 51
中材水泥
中材汉江水泥股份有限公司 2,000 0.5 - - 1 57.6 47
7.5
中材汉江水泥股份有限公司 2,500 0.5 - - 1 68.3 39
中材亨达水泥有限公司 5,000 0.5 1 94 0.5 60 58
25
中材亨达水泥有限公司 4,500 0.5 1 94 0.5 60 53
中材天山（云浮）水泥有限公司 5,000 1 9 1 95 1 70 16
中材罗定水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 27
中材株洲水泥有限责任公司 5,000 1 9 - - 1 65 65
中材常德水泥有限责任公司 2,500 1 4.5 - - 1 95 67
中材湘潭水泥有限责任公司 5,000 1 9 - - 1 60 77
中材萍乡水泥有限公司 2,500 1 4.5 - - 1 60 30
中材萍乡水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 60 73
中材安徽水泥有限公司 4,500 0.5 1 75 1 60 16
18
中材安徽水泥有限公司 4,500 0.5 1 75 1 60 17
中材安徽水泥有限公司 4,500 1 9 1 75 1 60 17
107
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
天山股份
新疆天山水泥股份有限公司天山股份
5,000 - - - - 1 60 39
（达坂城生产线）公司
吐鲁番天山水泥有限责任公司 3,000 - - 1 90 0.5 60 26
哈密天山水泥有限责任公司 5,000 1 15 - - 1 60 43
富蕴天山水泥有限责任公司 3,000 1 6 1 85 1 60 14
沙湾天山水泥有限责任公司 1,000 - - 1 75 1 60 12
布尔津天山水泥有限责任公司 2,000 1 4.5 1 80 1 50 18
伊犁天山水泥有限责任公司 4,500 1 15 1 75 1 62 26
新疆和静天山水泥有限责任公司 1,000 - - - - 1 60 21
新疆阜康天山水泥有限责任公司 2,500 - - - - 0.5 60 59
新疆阜康天山水泥有限责任公司 2,500 - - - - 0.5 60 23
新疆米东天山水泥有限责任公司 1,600 - - - - 1 60 11
新疆米东天山水泥有限责任公司 2,000 - - - - 0.5 60 14
新疆米东天山水泥有限责任公司 2,000 - - - - 0.5 60 14
若羌天山水泥有限责任公司 3,000 - - - - 1 60 31
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分
2,500 1 4.5 - - 1 60 35
公司
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 3,200 1 12 - - 1 65 45
库车天山水泥有限责任公司 5,000 1 15 - - 1 60 18
喀什天山水泥有限责任公司 4,000 1 15 - - 1 60 26
108
日产能 余热发电 脱硫设备 脱硝设备 布袋式收尘器
公司名称
（日/吨） 数量 功率（MW） 数量 峰值效率（%） 数量 峰值效率（%） 数量
叶城天山水泥有限责任公司 4,000 1 15 - - 1 60 23
克州天山水泥有限责任公司 5,000 - - - - 1 60 23
洛浦天山水泥有限责任公司 3,200 1 15 - - 1 60 27
溧阳天山水泥有限公司 5,000 1 9 - - 1 85 34
宜兴天山水泥有限责任公司 2,000 1 4.5 - - 1 85 13
宜兴天山水泥有限责任公司 5,000 1 7.5 - - 1 90 28
溧水天山水泥有限公司 4,500 1 9 - - 1 61.8 41
在上市公司及各标的公司中，部分水泥熟料生产线未配备专门的脱硫设备，主要通过如下方式综合降低硫含量，实现二氧化硫排
放达标：（1）部分公司的石灰石原料质地特殊，同时采取含硫量低的优质燃料，原燃料的含硫量低，使得该公司无需单独进行脱硫，
即可满足排放标准；（2）部分公司在原料中加入高效脱硫剂（水剂）、钙基脱硫干粉、氢氧化钙粉、氨水等脱硫物质，在生产工序中直
接进行脱硫；（3）另外，部分生料立磨系统、窑外分解窑、预分解窑等生产设备，具备在生产工序中的脱硫效果。
在污水处理和固定废物处理方面，水泥熟料生产线的污水主要包括生产污水、生活污水，固定废物主要为污水池沉淀的污泥等，
各水泥熟料生产线对不同类型污水的处理方式如下：（1）生产废水方面，各标的公司普遍设有废水循环处理系统，生产废水经循环处
理系统处理后，沉淀不必要的污泥，将再次循环利用用于生产，不对外排放；（2）污泥处理方面，各标的公司会定期对循环处理系统
的水池每进行清理，部分污泥利用生活污水罐车抽拉至公司石子均化库内作为原料使用，部分经专业设备处理后用作绿化肥料，基本
不对外排放，也存在标的公司交由专业化机构处理污泥的情况；（3）生活用水方面，部分标的公司在废水循环处理系统的基础上，设
置有更为完备的污水处理设备，与生产用水同步处理后，将全部用于生产，不对外外排；部分公司则使用生活污水化粪、沉淀池储存
109
后，定期委托当地专业化的环卫公司予以处理。水泥熟料生产工艺中，水主要用于回转窑内部的冷却，不作为原料发生化学反应，化
学反应本身也不产生废水，各公司的生产废水均进行循环利用，故在上述各公司的排污许可证中，普遍未对污水排放量予以限制。
3、上市公司、标的资产已建、在建和拟建项目“三线一单”及污染物削减落实情况
各标的资产已建项目所在管控单元与水泥行业相关的“三线一单”管控要求情况如下：
（1）中联水泥
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
新建、改建、扩建项目，满足产业准入、总量控制、排放标准等管理制度
要求的前提下，实行工业项目进园、集约高效发展
《枣庄市”三线
滕州中联水 山东省滕州市羊 编制区域内大气污染应急减排项目清单。根据重污染天气预警，按级别启
4,600 一单”生态环境 一般管控单元
泥有限公司 庄镇 动应急响应措施。实施辖区内应急减排与错峰生产
分区管控方案》
禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物。强化水资源消
耗总量和强度双控行动，实行最严格的水资源管理制度
严格新建、改建、扩建““两高”项目环境准入。
《临沂市人民政 坚持污染源头防控。在主要污染物减排基础上，探索开展影响大气环境质
府关于印发实 量的全要素总量控制。
平邑中联水 平邑县优先保护
4,500 施”三线一单” 优先保护单元 入河排污口设置应按要求进行充分论证，对排污量已超出水功能区限制排
泥有限公司 单元
生态环境分区管 污总量的地区，限制审批入河排污口。
控方案的意见》 严格控制煤炭消费总量，压减煤炭使用，提高煤炭使用效率，推进散煤清
洁化治理
严格新建、改建、扩建”“两高”“项目环境准入
《临沂市人民政 排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位，应当按照规定和监测
临沂中联水 府关于实施”三 兰陵县一般管控 规范设置监测点位和采样监测平台，进行自行监测或者委托具有相应资质的单
5,000 一般管控单元
泥有限公司 线一单”生态环 单元 位进行监测
境分区管控的意 入河排污口设置应按要求进行充分论证，对排污量已超出水功能区限制排
见》 污总量的地区，限制审批入河排污口
枣庄中联水 《枣庄市”三线 市中区齐村镇一 按限制开发区域的要求进行管理。按照生态空间用途分区，依法制定区域
9,000 一般管控单元
泥有限公司 一单”生态环境 般管控单元 准入条件
110
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
分区管控方案》 编制区域内大气污染应急减排项目清单
对排入集中污水处理设施的工业企业，所排废水经预处理后须达到集中处
理要求
《关于印发枣庄 严格执行水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法
市”三线一单” 该管控单元要求编制区域内大气污染应急减排项目清单。根据重污染天气
山东省枣庄市滕
鲁南中联水 生态环境分区管 预警，按级别启动应急响应措施
10,000 州市界河镇一般 一般管控单元
泥有限公司 控方案的通知》 禁止向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物
管控单元
（枣政字[2021]16 推广使用清洁煤，推进煤改气，煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气等
号） 优质能源使用。
《关于印发济宁 加快推动重污染企业搬迁和环保改造
山东省济宁市市
曲阜中联水 市”三线一单” 编制区域内大气污染应急减排项目清单。根据重污染天气预警，按级别启
6,000 曲阜市市书院 一般管控单元
泥有限公司 生态环境分区管 动应急响应措施。严格执行山东省排放要求
街道
控方案的通知》 严控高耗水项目
大力推进项目进园、集约高效发展。加快推动重污染企业搬迁和环保改造
严格执行山东省排放要求，SO2、NOx、烟粉尘、VOCs 排放量不得超过
《济宁市”三线
济宁中联水 山东省济宁市泗 区域允许排放量。
7,200 一单”生态环境 一般管控单元
泥有限公司 水县济河街道 落实水环境保护的普适性要求。推进城乡生活污染和农业面源污染治理，
分区管控方案》
加强污染物排放管控，推动水环境质量不断改善
推进冬季清洁取暖，实现清洁能源逐步替代散煤
禁止新建国家规定的限制类和淘汰类工艺、技术、装备及产品的生产项目
《德州市人民政
新建、改建和扩建项目需满足产业准入、总量控制、排放标准等管理制度
德州中联大 府关于印发德州
德州中联位于运 要求的前提下，实行工业项目进园和集约高效发展
坝水泥有限 6,000 市”三线一单” 重点管控单元
河街道 排入集中污水处理设施的工业企业，所排废水经预处理后须达到集中处理
公司 生态环境分区管
要求。
控方案的通知》
协同推进煤炭消费减量替代工作，完成省定压减任务。
《泰安市人民政 生态保护红线原则上按禁止开发区域的要求进行管理
府关于印发泰安 严格执行山东省《区域性大气污染物综合排放标准》排放要求，SO2、NOx、
泰山中联水 山东省泰安市宁
7,000 市”三线一单” 一般管控单元 烟粉尘、VOCs排放量不得超过区域允许排放量
泥有限公司 阳县
生态环境分区管 落实水环境保护的普适性要求。推进城乡生活污染和农业面源污染治理，
控方案的通知》 加强污染物排放管控
111
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
因地制宜推进冬季清洁取暖，实现清洁能源逐步替代散煤
生态保护红线原则上按禁止开发区域的要求进行管理。严禁不符合主体功
能定位的各类开发活动，严禁任意改变用途
《关于印发泰安 全面加强VOCs污染管控，石化、化工和涉及涂装的各重点行业加强对
东平中联美
市”三线一单” 山东省泰安市东 VOCs的收集和治理
景水泥有限 4,000 重点管控单元
生态环境分区管 平县梯门镇 落实水环境保护的普适性要求。加强污染物排放管控，推动水环境质量不
公司
控方案的通知》 断改善
产生大气污染物的工业企业应持续开展节能降耗，持续降低单位GDP能耗
及煤耗水平。因地制宜推进冬季清洁取暖，实现清洁能源逐步替代散煤
生态保护红线原则上按禁止开发区域的要求进行管理。严禁不符合主体功
能定位的各类开发活动，严禁任意改变用途
《关于印发泰安
新泰中联泰 严格执行山东省排放要求，SO2、NOx、烟粉尘、VOCs排放量不得超过区
市“三线一单” 山东省泰安市新
丰水泥有限 4,000 一般管控单元 域允许排放量。全面加强VOCs 污染管控
生态环境分区管 泰市汶南镇
公司 落实水环境保护的普适性要求。推进城乡生活污染防治。加强污染物排放
控方案的通知》
管控，推动水环境质量不断改善
因地制宜推进冬季清洁取暖，实现清洁能源逐步替代散煤
严格执行山东省《区域性大气污染物综合排放标准》排放要求，NOx、烟
《关于印发泰安 粉尘、VOCs、SO2排放量不得超过区域允许排放量
泰安中联水 市“三线一单” 山东省泰安市岱 落实水环境保护的普适性要求。推进城乡生活污染，推进农药化肥科学使
5,000 一般管控单元
泥有限公司 生态环境分区管 岳区道朗镇 用，削减农业面源污染物排放量，加强农业面源污染治理。加强污染物排放管
控方案的通知》 控，推动水环境质量不断改善
因地制宜推进冬季清洁取暖，实现清洁能源逐步替代散煤
《烟台市人民政 严格实施污染物总量控制要求
烟台栖霞中 府关于印发烟台 污染物排放管控要求实施雨污分流、深度处理及中水回用，到2022年实现
烟台市陆域环境
联水泥有限 2,500 市“三线一单” 重点管控单元 入海点源污染物排放100%达标
管控单元
公司 生态环境分区管 能源结构调整优化，煤炭消费总量进一步压减，完成能耗总量及强度指标
控方案的通知》 任务
《日照市“三线一 严格控制”“两高”“建设项目盲目发展，严格落实产能、煤耗、能耗、
日照中联水 山东省日照市莒
5,000 单”生态环境分 重点管控单元 碳排放、污染物排放”五个减量替代”要求
泥有限公司 县闫庄街道
区管控方案的通 大气高排放区内大气污染物应执行国家或山东省排放标准要求，行业内执
112
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
知》 行超低排放标准
确保城市无违规排污口，定期维护排水管网及处理设施，确保污水处理设
施稳定运行
全市禁止新建、改建、扩建煤化工中的高污染、高风险产品、工艺项目
主要大气污染物排放总量实行减量替代。将替代方案落实到企业排污许可
《日照市“三线一
证中，纳入环境执法管理
莒县中联水 单”生态环境分 山东省日照市莒
4,000 一般管控单元 要求完成全市黑臭水体整治，建立长效机制，城镇新区建设应实现雨污分
泥有限公司 区管控方案的通 县
流
知》
强化企业清洁生产改造，推进绿色化、智能化建设，落实煤炭消费减量替
代要求，提高资源能源利用效率
严格新建、改建、扩建”两高”项目环境准入
排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位，应当按照规定和监测
《临沂市人民政
规范设置监测点位和采样监测平台，进行自行监测或者委托具有相应资质的单
府关于印发实施
沂南中联水 山东省临沂市沂 位进行监测
4,500 “三线一单”生 优先保护单位
泥有限公司 南县 入河排污口设置应按要求进行充分论证，对排污量已超出水功能区限制排
态环境分区管控
污总量的地区，限制审批入河排污口
方案的意见》
严格控制煤炭消费总量，压减煤炭使用，提高煤炭使用效率，推进散煤清
洁化治理，增加清洁能源使用，优化能源布局
《潍坊市人民政
严格限制发展重化工业，禁止高耗能、高污染的工业建设
府关于印发青州
青州中联水 山东省潍坊市- 严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物
12,000 市“三线一单”生 一般管控单元
泥有限公司 青州-邵庄镇 排放总量
态环境分区管控
落实普适性环境治理要求，加强污染防范，维护良好水环境质量
方案的通知》
《徐州市生态环
境局关于印发徐 要求严禁新增水泥和平板玻璃等产能。区域内原则上禁止布局高污染项目
淮海中联水 江苏省徐州市铜
9,800 州市“三线一单” 重点管控单元 严格控制二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs等重点污染物排放量
泥有限公司 山区茅村镇
生态环境分区管 强化饮用水水源环境管控，建立应急水源工程。严格实施污染物总量控制
控方案的通知》
南京中联水 《<南京市“三线 南京市江宁区淳 优化产业布局和结构，实施分区差别化的产业准入要求
4,500 重点管控区
泥有限公司 一单”生态环境 化片区工业园产 严格实施污染物总量控制，园区污染物排放总量不得突破环评报告及批复
113
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
分区管控实施方 业集聚 的总量。水泥窑及窑尾余热利用系统烟气颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓
案>的通知》 度分别不高于10、35、50mg/m3
强化企业清洁生产改造，落实煤炭消费减量替代要求，提高资源能源利用
效率
《徐州市生态环
严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能
境局关于印发徐
徐州中联水 该管控区要求严格实施污染物总量控制，严格控制二氧化硫、氮氧化物、
20,000 州市“三线一单” 徐州工业园区 重点管控单元
泥有限公司 颗粒物、VOCs等重点污染物排放量
生态环境分区管
推进废水集中处理和雨污分流设施建设
控方案的通知》
《滁州市“三线一 开展钢铁、建材等重点行业及燃煤锅炉无组织排放排查，对物料（含废渣）
滁州中联水 单”生态环境准 安徽省滁州市南 运输、装卸、储存、转移和工艺过程等无组织排放实施深度治理
5,000 重点管控单元
泥有限公司 入清单（正式审查 谯区 煤炭占能源消费总量比重进一步下降；全市煤炭消费量完成省政府下达的
稿）》 任务；新建耗煤项目实行煤炭减量替代
《蚌埠市生态环
严格控制高耗水、高污染行业发展。新、改、扩建重点行业建设项目实行
境局关于印发蚌
蚌埠中联水 安徽省蚌埠市禹 主要污染物排放减量置换
4,500 埠市“三线一单” 重点管控单元
泥有限公司 会区 加快调整优化开展饮用水水源地保护范围周边及上游产业结构和布局，严
生态环境分区管
控化工等对水体污染严重的建设项目，着力消除水源污染风险
控方案的通知》
《河南省人民政 重点行业（化工、包装印刷、工业涂装等）二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、
南阳中联水 府关于实施“三线 河南省南阳市镇 VOCs全面执行大气污染物特别排放限值
9,000 重点管单元
泥有限公司 一单”生态环境 平县产业集聚区 新改扩建设项目主要污染物排放应满足总量减排要求
分区管控的意见》 生产废水、生活污水、雨水分开、规范收集，实现雨污分流
原则上不再新增非电行业耗煤项目，确因产业发展和民生需要新上耗煤项
目的，要全面落实煤炭消费减量替代的要求
《河南省人民政 水泥等重点行业废气排放执行超低排放限值
南阳中联卧
府关于实施“三线 河南省南阳市卧 新建或扩建城镇污水处理厂必须达到或优于《城镇污水处理厂污染物排放
龙水泥有限 4,500 重点管单元
一单”生态环境 龙区 标准》（GB18918-2002）一级A排放标准；加强水资源利用效率，提高再生水
公司
分区管控的意见》 利用率
遵循属地为主、统一备案、分级管理的原则，加强环境应急预案备案管理，
规范编制应急预案，确定突发环境事件风险等级
114
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
禁止发展高耗能、高排放、高污染产业，禁止有损自然生态系统的侵占水
《南阳市人民政 面、湿地、林地的农业开发活动
邓州中联水 府关于实施“三线 河南省南阳市邓 禁止在公益林内放牧、开垦、采石、挖沙取土、堆放废弃物及毁林行为
4,500 优先保护单元
泥有限公司 一单”生态环境 州市杏山旅游区 已依法设立采矿权并取得环评审批文件的矿山项目，可以在不损害区域生
分区管控意见》 态功能的前提下继续开采，并及时进行生态恢复。新建、扩建矿山项目应依法
履行环评审批手续
新建涉高VOCs排放的石化、化工等重点行业企业要入产业集聚区，实行
区域内VOCs排放等量或倍量削减替代；原则上不再新增非电行业耗煤项目，
《南阳市人民政 确因产业发展和民生需要新上耗煤项目的，要全面落实煤炭消费减量替代
府实施“三线一 有色金属等重点行业二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs全面执行大气
淅川中联水 淅川县大气重点
4,500 单”生态环境分 重点管控单元 污染物特别排放限值；优化调整货物运输结构，逐步淘汰国三及以下排放标准
泥有限公司 单元
区管控的意见（征 柴油货车
求意见稿）》 已依法设立采矿权并取得环评审批文件的矿山项目，可以在不损害区域生
态功能的前提下继续开采，并及时进行生态恢复。新建、扩建矿山项目应依法
履行环评审批手续
突出空间用途管控，以生态环境保护优先为原则，依法禁止或限制有关开
发建设活动，优先开展生态保护修复，提高生态系统服务功能，确保生态功能
《安阳市人民政
安阳市安阳县一 不降低
安阳中联水 府关于实施“三线
4,500 般生态空间管控 优先保护单元 禁止在公益林（省级以上）内放牧、开垦、采石、挖沙取土、堆放废弃物，
泥有限公司 一单”生态环境
单元 以及违反操作技术规程采脂、挖笋、掘根、剥树皮、过度修枝等毁林行为。禁
分区管控的意见》
止向公益林（省级以上）内排放污染物；在湿地保护范围内禁止围垦湿地、填
埋湿地等活动
《安阳市人民政 禁止在公益林（省级以上）内放牧、开垦、采石、挖沙取土、堆放废弃物，
安阳中联水 河南省安阳市安
府关于实施“三线 以及违反操作技术规程采脂、挖笋、掘根、剥树皮、过度修枝等毁林行为。禁
泥有限公司 4,500 阳县一般生态空 优先保护单元
一单”生态环境 止向公益林（省级以上）内排放污染物；在湿地保护范围内禁止围垦湿地、填
龙安分公司 间
分区管控的意见》 埋湿地等活动
《洛阳市人民政 加强对农业空间转为生态空间的监督管理，严禁在优先保护类耕地集中区
洛阳中联水 府关于实施“三线 河南省洛阳市汝 域新建可能造成耕地土壤污染的建设项目
4,500 一般管控单元
泥有限公司 一单”生态环境 阳县柏树乡 禁止向耕地及农田沟渠中排放有毒有害工业、生活废水等；禁止占用耕地
分区管控的意见》 倾倒、堆放城乡生活垃圾、建筑垃圾、医疗垃圾、工业废料及废渣等废弃物
115
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
不断提高资源利用效率，加强涉水污染源治理和监管
限制不符合园区产业定位且与现状产业无关联的新建项目入驻；对不符合
规划功能布局的现有二、三类工业项目禁止新增用地，可在落实”增产减污”
的前提下，在现有用地范围内进行技改、扩建
《关于济源示范 济源产城融合示
济源中联水 实施水泥行业超低排放，实现有组织烟气、无组织排放监测监控、物料运
4,500 区“三线一单”工 范区玉川产业集 重点管控单元
泥有限公司 输等全流程、全过程环境管理
作的情况汇报》 聚区
加快集聚区污水管网及中水回用工程建设，确保集聚区废水全收集、全处
理
建立事故风险防范体系，制定应急预案，认真落实环境风险防范措施
禁止新建、扩建钢铁冶炼、重污染化工、靛蓝、印染、造纸、以石灰石为
原料的水泥烧制等高耗能、重污染项目
优化能源消耗结构，禁止新建燃烧设施（火电行业除外）
《洛阳市人民政 出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准
新安中联万
府关于实施“三线 河南省洛阳市新 的A标准。
基水泥有限 7,000 重点管控单元
一单”生态环境 安县产业集聚区 控制火电、建材等行业燃料煤消耗量，着力压减高耗能、高排放、过剩落
公司
分区管控的意见》 后产能煤炭消费。
加强园区环境安全管理工作，减少环境风险；新、改、扩建项目用地应当
符合国家或者地方有关建设用地土壤污染风险管控标准；认真落实风险防范措
施，杜绝发生污染事故
根据《郑州市关于实施”三线一单”生态环境分区管控的意见》，要点分
郑州市尚未完成
《郑州市关于实 析如下：
登封中联登 管控区域划定，
施“三线一单”生 – 严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物
电水泥有限 5,000 故按照重点管控 重点管控单元
态环境分区管控 排放总量
公司 单元的标准进行
的意见》 – 限制新增重金属污染物排放，禁止随意占用、征用、征收和转让林地；禁
分析
止种植掠夺水土资源、破坏土壤结构的劣质树种
《平顶山市人民
项目确保与敏感点保持足够的环境防护距离，不得跨越生态保护红线。严
郏县中联天 政府关于实施“三
河南省郏县黄道 格落实最新规划环评及其批复的相关要求。
广水泥有限 4,500 线一单”生态环 重点管控单元
镇 严格落实环保相关政策，严格执行按照排污许可证许可总量及小时浓度限
公司 境分区管控的意
值。
见》
116
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
乌兰察布中 《内蒙古自治区 内蒙古自治区出台《内蒙古自治区人民政府关于实施”三线一单”生态环
联水泥有限 6,500 人民政府关于实 重点管控单元 境分区管控的意见》，就内蒙古自治区落实生态保护红线、环境质量底线、资
公司 施“三线一单”生 源利用上线和生态环境准入清单（以下简称”三线一单”），建立健全生态环
通辽中联水 态环境分区管控 境分区管控体系，提出实施意见。公司所属的乌兰察布市、通辽市、巴彦淖尔
5,000 重点管控单元
泥有限公司 的意见》 市没有出台”三线一单”相应政策，按照《关于以改善环境质量为核心加强环
内蒙古自治区各 境影响评价管理的通知》和《内蒙古自治区人民政府关于实施”三线一单”生
州市尚未划定管 态环境分区管控的意见》，梳理核心要求如下：
控区域。统一按 – 在生态保护红线范围内，严控各类开发建设活动，依法不予审批新建工业
《内蒙古自治区
照重点管控单元 项目和矿产开发项目的环评文件
巴彦淖尔中 人民政府关于实
的标准进行分析 – 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质量的影响，强化
联水泥有限 4,500 施“三线一单”生 重点管控单元
污染防治措施和污染物排放控制要求
公司 态环境分区管控
– 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土地等资源消耗不
的意见》
得突破的“天花板”
– 不断提升资源利用效率，有针对性地加强污染物排放控制和环境风险防
控，解决生态环境质量不达标、生态环境风险高等问题
现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划环评建议进行管理。开发
《关于实施”三
过程中确保企业与敏感点保持足够的环境防护距离，不得跨越生态保护红线。
线一单”生态环
邢台中联水 河北省邢台市内 以环评确定的污染物排放总量作为上线控制目标。
3,500 境分区管控意见》 重点管控单元
泥有限公司 丘县 进行企业环境风险防范设施设备建设和正常运行监管，加强重点环境风险
（邢政字〔2021〕
管控企业应急预案制定，建立常态化的企业隐患排查整治监管机制，加强风险
13 号）
防控体系建设。
《关于实施“三线 新入园区项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要求。
一单”生态环境 河北省临城经济 现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划环评建议进行管理。开发
临城中联水
2,500 分区管控意见》 开发区红旗大街 重点管控单元 发过程中确保企业与敏感点保持足够的环境防护距离，不得跨越生态保护红
泥有限公司
（邢政字〔2021〕 南段 线。新入园区项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要求。
13 号） 该管控区要求以园区规划环评确定的污染物排放总量作为上线控制目标。
《关于实施“三线 新入园区项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要求。
河北省临城经济
临城福石水 一单”生态环境 现有企业与规划布局存在不符的，严格按照规划环评建议进行管理。开发
2,000 开发区重点管控 重点管控单元
泥有限公司 分区管控意见》 过程中确保企业与敏感点保持足够的环境防护距离，不得跨越生态保护红线。
区
（邢政字〔2021〕 新入园区项目严格落实最新规划环评及其批复的相关要求。
117
合计批复产 环境管控 管控
公司名称 政府文件名称 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 单元名称 单元类型
13 号） 该管控区要求以园区规划环评确定的污染物排放总量作为上线控制目标。
《保定市人民政 严禁不符合主体功能定位的各类开发建设活动，严禁任意改变用途，确保
府关于印发加快 生态功能不降低、面积不减少、性质不改变。
保定中联水 河北省保定市顺
4,000 实施“三线一单” 优先保护单元 污水处理设施出水水质执行《大清河流域水污染物排放标准》
泥有限公司 平县
生态环境分区管 （DB13/2795-2018）重点控制区排污标准；加强污水资源化再生利用。
控意见的通知》 具备条件的水泥企业基本完成固定源超低排放改造。
（2）南方水泥
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
原则上禁止新建三类工业项目，现有三类工业项目扩建、改建不得增加污染
物排放总量并严格控制环境风险
湖州槐坎南 《湖州市“三线
浙江省湖州市 落实《关于执行国家大气污染物特别排放限值的通告》要求，全面实施国家
方水泥有限 8,000 一单”生态环境 一般管控单元
一般管控单元 大气污染物排放中的排放限值
公司 分区管控方案》
推进工业集聚区生态化改造，强化企业清洁生产改造，落实煤炭消费减量替
代要求，提高资源能源利用效率
优化完善区域产业布局，合理规划布局三类工业项目，鼓励对三类工业项目
进行淘汰和提升改造
湖州白岘南 《湖州市“三线 浙江省湖州市
严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排
方水泥有限 4,000 一单”生态环境 长兴县煤山镇 重点管控单元
放总量
公司 分区管控方案》 柴界岭
推进工业集聚区生态化改造，强化企业清洁生产改造，落实煤炭消费减量替
代要求，提高资源能源利用效率
该管控区要求严格控制三类工业项目数量，禁止化工等行业三类工业项目进
入。优化完善区域产业布局，合理规划布局三类工业项目，鼓励对三类工业项目
湖州小浦南 《湖州市“三线 浙江省湖州市
进行淘汰和提升改造
方水泥有限 2,000 一单”生态环境 产业聚集重点 重点管控单元
要求严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染
公司 分区管控方案》 管控区
物排放总量。新建二类、三类工业项目污染物排放水平要达到同行业国内先进水
平
118
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
要求根据产业集聚区块的功能定位，建立分区差别化的产业准入条件。优化
完善区域产业布局，合理规划布局三类工业项目，鼓励对三类工业项目进行淘汰
浙江省湖州市 和提升改造
《湖州市“三线
长兴南方水 长兴县煤山镇 管控区域严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减
7,500 一单”生态环境 重点管控单元
泥有限公司 五通村产业聚 污染物排放总量。新建二类、三类工业项目污染物排放水平要达到同行业国内先
分区管控方案》
集重点管控区 进水平
推进工业集聚区生态化改造，强化企业清洁生产改造，落实煤炭消费减量替
代要求，提高资源能源利用效率
安徽省广德市 严格控制三类工业项目数量，禁止化工等行业三类工业项目进入。优化完善
（柏垫镇，东 区域产业布局，合理规划布局三类工业项目，鼓励对三类工业项目进行淘汰和提
安徽广德南 《安徽省宣城市 亭乡，卢村乡， 升改造
方水泥有限 5,000 “三线一单”生 邱村镇，誓节 重点管控单元 该管控区要求严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，
公司 态环境准入清单》 镇，四合乡， 削减污染物排放总量
桃州镇，新杭 推进工业企业“污水零直排区”建设，所有企业实现雨污分流
镇，杨滩乡） 推进生态化改造，强化企业清洁生产改造，提高资源能源利用效率
安徽省广德市
（柏垫镇，东 严格资源节约和环保准入门槛，避免产业转移中的资源浪费和污染扩散
广德独山南 《安徽省宣城市 亭乡，卢村乡， 所有排污单位必须依法实现全面达标排放；开展工业集聚区水污染治理设施
方水泥有限 5,000 “三线一单”生 邱村镇，誓节 重点管控单元 排查和污染治理，全面推行工业集聚区企业废水量、水污染物纳管总量双控制度
公司 态环境准入清单》 镇，四合乡， 对污染治理不规范的露天矿山，依法责令停产整治，整治完成并经相关部门
桃州镇，新杭 组织验收合格后方可恢复生产
镇，杨滩乡）
安徽省广德市
（柏垫镇，东 严格资源节约和环保准入门槛，避免产业转移中的资源浪费和污染扩散
安徽广德新 《安徽省宣城市 亭乡，卢村乡， 所有排污单位必须依法实现全面达标排放；开展工业集聚区水污染治理设施
杭南方水泥 7,000 “三线一单”生 邱村镇，誓节 重点管控单元 排查和污染治理，全面推行工业集聚区企业废水量、水污染物纳管总量双控制度
有限公司 态环境准入清单》 镇，四合乡， 对污染治理不规范的露天矿山，依法责令停产整治，整治完成并经相关部门
桃州镇，新杭 组织验收合格后方可恢复生产
镇，杨滩乡）
119
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
禁止新建、扩建三类工业项目，但鼓励对现有三类工业项目进行淘汰或提升
湖州市安吉县
《湖州市“三线 改造
安吉南方水 中心城区产业
4,000 一单”生态环境 重点管控单元 实施污染物总量控制制度，严格执行地区削减目标
泥有限公司 集聚重点管控
分区管控方案》 推进工业集聚区生态化改造，强化企业清洁生产改造，推进节水型企业、节
单元
水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求，提高资源能源利用效率
禁止引进列入《无锡市产业结构调整指导目录》（锡政办发〔2008〕6号）禁
止淘汰类的产业；位于太湖流域的建设项目，符合《江苏省太湖流域水污染防治
《无锡市“三线 条例》等相关要求
江苏新街南
一单”生态环境 宜兴市新街街 落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
方水泥有限 7,500 重点管控单元
分区管控实施方 道 量
公司
案》 实现雨污分流，现有工业集聚区内工业企业废水必须经预处理达到集中处理
要求，方可进入污水集中处理设施
加强环境风险防范应急体系建设，加强环境应急预案管理
禁止引进列入《无锡市产业结构调整指导目录》（锡政办发〔2008〕6号）禁
《无锡市“三线
江苏徐舍南 止淘汰类的产业；位于太湖流域的建设项目，符合《江苏省太湖流域水污染防治
一单”生态环境
方水泥有限 2,000 宜兴市徐舍镇 一般管控单元 条例》等相关要求
分区管控实施方
公司 落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
案》
量
安徽省宣城市
郎溪县（毕桥
严格资源节约和环保准入门槛，转入项目必须符合国家产业政策、资源节约
镇，飞鲤镇，
和污染物排放强度要求，避免产业转移中的资源浪费和污染扩散
建平镇，郎溪
安徽郎溪南 《安徽省宣城市 污染物排放标准中有特别排放限值的标准的行业，二氧化硫、氮氧化物、颗
经济开发区，
方水泥有限 2,500 “三线一单”生 重点管控单元 粒物、挥发性有机物（VOCs）全面执行大气污染物特别排放限值。已核发排污许
凌笪乡，梅渚
公司 态环境准入清单》 可证的，应严格执行许可要求
镇，十字铺茶
对污染治理不规范的露天矿山，依法责令停产整治，整治完成并经相关部门
场，十字镇，
组织验收合格后方可恢复生产
涛城镇，新发
镇，姚村乡）
合肥南方水 《合肥市“三线 安徽省合肥市 严禁钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业新增产能，对确有必要新建的必
7,000 一般管控单元
泥有限公司 一单”生态环境 庐江县冶父山 须实施等量或减量置换，加大落后产能淘汰和过剩产能压减力度。严防“地条钢”
120
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
准入清单》 镇一般管控单 死灰复燃
元 大气排放按省政府下达区域各市的允许排放量要求执行
对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的工业炉窑，加快使用清洁低碳能源
以及利用工厂余热、电厂热力等进行替代。禁止掺烧高硫石油焦（硫含量大于3%）
根据《安徽省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》
和《关于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管理的通知》中的要点分析如
下：
马鞍山市尚未
《安徽省人民政 – 在生态保护红线范围内，严控各类开发建设活动，依法不予审批新建工业项
完成管控区域
府关于加快实施 目和矿产开发项目的环评文件
含山南方水 划定，故按照
5,000 “三线一单”生 重点管控单元 – 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质量的影响，强化污
泥有限公司 重点管控单元
态环境分区管控 染防治措施和污染物排放控制要求
的标准进行分
的通知》 – 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土地等资源消耗不得
析
突破的“天花板”
– 不断提升资源利用效率，有针对性地加强污染物排放控制和环境风险防控，
解决生态环境质量不达标、生态环境风险高等问题
现有三类工业项目扩建、改建不得增加污染物排放总量并严格控制环境污染。
严格限制区域开发强度，区域内污染物总量不得增加，禁止新建、扩建二类
杭州山亚南 《杭州市“三线 富阳区西部水
工业项目，禁止在工业功能区(工业集聚点)外改建二类工业项目
方水泥有限 5,000 一单”生态环境 源涵养优先保 优先保护单位
推进业集聚区“污水零直排区”建设。加强对纳管企业总氮、总磷、重金属
公司 分区管控方案》 护单元
和其他有毒有害污染物的管控
推进资源能源总量和强度“双控”，深化“亩均论英雄”改革
现有三类工业项目扩建、改建不得增加污染物排放总量并严格控制环境污染
落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
《杭州市“三线
桐庐南方水 桐庐县一般管 量
5,000 一单”生态环境 一般管控单元
泥有限公司 控单元 加强对企业环境风险及健康风险防控，加强对农田土壤、灌溉水的监测及评
分区管控方案》
价，对环境风险源进行评估；加强对纳管企业总氮、总磷、重金属和其他有毒有
害污染物的管控
杭州富阳南 《杭州市“三线 浙江省杭州市 该管控区原则上禁止新建三类工业项目，改建不得增加管控单元污染物排放
方水泥有限 4,000 一单”生态环境 富阳区一般管 一般管控单元 总量
公司 分区管控方案》 控单元 该管控区落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染
121
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
物排放总量加强农业面源污染治理
加快城乡污水处理设施建设与提标改造，推进生活小区和工业集聚区“零直
排区”建设，实行水资源消耗总量和强度双控
控制三类工业项目数量，对三类工业项目进行淘汰和提升改造
浙江省衢州市
《衢州市“三线 实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
江山南方水 江山市江贺走
6,000 一单”生态环境 重点管控单元 量
泥有限公司 廊产业集聚重
分区管控方案》 推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求，提高
点管控区
资源能源利用效率
控制三类工业项目数量，禁止化工等行业三类工业项目进入，鼓励对三类工
浙江省衢州市 业项目进行淘汰和提升改造
《衢州市“三线
常山南方水 常山县辉埠- 该管控区要求严格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，
8,000 一单”生态环境 重点管控单元
泥有限公司 紫港产业集聚 削减污染物排放总量
分区管控方案》
重点管控区 推进工业园区（工业企业）“污水零直排区”建设，所有企业实现雨污分流
推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求
《杭州市生态环 控制三类工业项目数量，禁止化工等行业三类工业项目进入，鼓励对三类工
境局关于印发杭 浙江省杭州市 业项目进行淘汰和提升改造
建德南方水 州市“三线一 建德市更楼街 实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
4,000 重点管控单元
泥有限公司 单”生态环境分 道产业集聚重 量
区管控方案的通 点管控单元 推进工业园区（工业企业）“污水零直排区”建设，所有企业实现雨污分流
知》 推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求
禁止新建、扩建排放大气污染物的工业项目
浙江省兰溪市
兰溪诸葛南 《兰溪市三线一 实施污染物总量控制制度，削减污染物排放总量
镇诸葛南部工
方水泥有限 4,000 单生态环境分区 重点管控单元 污水收集管网范围内禁止新建除城镇污水处理设施外的入河入湖排污口对现
业重重点管控
公司 管控方案》 有雨污管网的分流改造，推进“零直排”区建设
区
推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求
建立分区差别化的产业准入条件，鼓励对三类工业项目进行淘汰和提升改造
《兰溪市三线一 兰溪市灵洞乡
兰溪南方水 根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总量
2,000 单生态环境分区 工业重点管控 重点管控单元
泥有限公司 推进工业园区（工业企业）“污水零直排区”建设，所有企业实现雨污分流
管控方案》 区
推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求
浙江虎鹰水 2,500 《婺城区三线一 浙江省金华市 一般管控单元 禁止新建三类工业项目，扩建、改建不得增加污染物排放总量，限制非农项
122
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
泥有限公司 单编制方案》 婺城区一般管 目占用耕地
控区 落实污染物总量控制制度，削减污染物排放总量
限制在饮用水源保护区等重要水体上游建设水污染较大、水环境风险较高的
项目
浙江省衢州市 逐步淘汰不符合环保要求的企业，调整高耗能高排放的建材产业结构
《衢州市“三线
衢州南方水 江山市贺村产 实施污染物总量控制制度，禁止新建、扩建排放大气污染物的工业项目
6,000 一单”生态环境 重点管控单元
泥有限公司 业集聚重点管 推进工业园区（工业企业）“污水零直排区”建设，所有企业实现雨污分流
分区管控方案》
控区 推进节水型企业、节水型工业园区建设，落实煤炭消费减量替代要求
根据《福建省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》和
《关于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管理的通知》中的要点分析如下：
– 在生态保护红线范围内，严控各类开发建设活动，依法不予审批新建工业项
《福建省人民政 三明市尚未完
目和矿产开发项目的环评文件
福建三明南 府关于实施“三 成管控区域划
– 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质量的影响，强化污
方水泥有限 4,500 线一单”生态环 定，故按照重 重点管控单元
染防治措施和污染物排放控制要求
公司 境分区管控的通 点管控单元的
– 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土地等资源消耗不得
知》 标准进行分析
突破的“天花板”
– 不断提升资源利用效率，有针对性地加强污染物排放控制和环境风险防控，
解决生态环境质量不达标、生态环境风险高等问题
禁止新建三类工业项目，扩建、改建不得增加污染物排放总量
杭州胥口南 《杭州市“三线 浙江省杭州市
实施污染物总量控制制度，削减污染物排放总量。城乡污水处理设施建设与
方水泥有限 2,500 一单”生态环境 富阳区一般管 一般管控单元
提标改造，推进生活小区和工业集聚区“零直排区”建设
公司 分区管控方案》 控单元
实行水资源消耗总量和强度双控
《吉安市人民政
完善落后产能退出机制，逐步淘汰不符合环保要求的企业，调整高耗能高排
江西永丰南 府关于印发吉安 江西省吉安市
放的建材产业结构
方水泥有限 4,500 市“三线一单” 永丰县重点管 重点管控单元
严格实施污染物排放量应实施区域平衡，区域污染物排放总量
公司 生态环境分区管 控区 3
不增加水资源总量控制，限制取用地下水
控方案的通知》
江西上高南 《宜春市人民政 江西省宜春市 禁养区养殖退养
方水泥有限 4,500 府关于印发宜春 上高县瀚堂、 一般管控单元 污染物排放应达到相应标准以及污染物排放绩效水平应达到良好水平
公司 市“三线一单” 蒙山、南港、 能源方面省级其他管控措施要求
123
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
生态环境分区管 田心镇（含墨
控方案的通知》 山镇）一般管
控区
《宜春市人民政
江西丰城南 府关于印发宜春 江西省宜春丰 赣江1km范围内部的新上化工、造纸、制革、冶炼等重污染项目污染物排放
方水泥有限 4,000 市“三线一单” 城市重点管控 重点管控单元 绩效水平达到相应水平
公司 生态环境分区管 单元 园区建立三级环境风险防控体系，工业企业建立应急预案
控方案的通知》
区域污染物排放总量不增加，新建项目污染物排放应达到行业排放标准或综
《九江市人民政
合排放标准
江西九江南 府关于印发九江 江西省九江市
实施污染物总量控制制度，污染物排放绩效水平达到相应行业准入要求和清
方水泥有限 4,000 市 “三线一单” 彭泽县重点管 重点管控单元
洁生产相应水平
公司 生态环境分区管 控单元 6
工业园区现有企业需预处理达到污水集中处理设施接管标准；污水处理设施
控方案的通知》
应开展提标升级改造，尾水排放应逐步达到一级A标准“十四五”期间
《吉安市人民政
江西安福南 府关于印发吉安 江西省吉安市 向重点能耗企业下发节能指标，控制企业的能源消耗，淘汰落后产能
方水泥有限 4,200 市“三线一单” 安福县重点管 重点管控单元 污染物的排放量实施区域平衡，排放总量不增加
公司 生态环境分区管 控区 水的重复利用率不得低于80%，按GB4915-2013标准执行水污染排放限值
控方案的通知》
《上饶市生态环
境局关于印发上 禁止新建化工、冶炼等高能耗、高排放项目，信江五公里内不再新布局有重
江西玉山南 江西省玉山县
饶市“三线一 化工业定位的工业园区
方水泥有限 4,000 岩瑞镇重点管 重点管控单元
单”生态环境分 园区内现有的工业企业污染物排放只降不增新建项目
公司 控单元 2
区管控方案的通 排放污染物应达到相应的行业排放限值
知》
《吉安市人民政
江西泰和南 府关于印发吉安 江西省吉安市 禁止开展不符合森林公园总体规划的建设项目
方水泥有限 2,500 市“三线一单” 泰和县重点管 重点管控单元 对废水外排要求是一级排放标准单位
公司 生态环境分区管 控区 产品能耗要符合水泥产品能耗限额标准
控方案的通知》
124
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
该管控区污染物允许排放量满足全市总量控制要求，完成“十四五”期间国
《抚州市人民政
家、省下达的目标任务
府关于印发抚州
江西南城南 江西省抚州市 面积二千平方公里以上的抚河支流，以及流域面积小于二千平方公里但具有
市“三线一单”
方水泥有限 4,800 南城县一般管 一般管控单元 饮用水功能的河流两侧禁止新建、改建、扩建各类高能耗、高污染、高排放建设
生态环境分区管
公司 控单元 1 项目
控实施意见的通
控制煤炭消费总量，全市万元地区生产总值能耗比进一步下降，满足效率要
知》
求
兴国县良村
镇、鼎龙乡、
赣州市人民政府 东村乡、城岗 禁止开发建设活动的要求；限制开发建设活动的要求；不符合空间布局要求
江西兴国南 关于印发赣州市 乡、枫边乡、 活动的退出
方水泥有限 4,500 三线一单生态环 梅窖镇、南坑 优先保护单元 要求生产、存储危险化学品及产生大量废水的企业，应配套有效措施，防止
公司 境分区管控方案 乡、古龙冈镇、 因渗漏污染地下水、土壤，以及因事故废水直排污染地表水体
的通知 江背镇、兴江 单位产品能耗要符合水泥产品能耗限额标准
乡、兴莲乡、
樟木乡
《萍乡市人民政
江西芦溪南 府关于印发萍乡 江西省萍乡市 允许符合国土空间规划以及国家和地方产业政策，且行政审批手续齐全、环
方水泥有限 2,000 市“三线一单” 芦溪县重点管 重点管控单元 保设施配套完善的开发建设活动
公司 生态环境分区管 控单元 1 区域内新建、扩建、技术改造项目废水不得直排
控方案的通知》
除现有的南方水泥企业外，不再布置三类工业用地，南方水泥企业不再扩大
《湖南省“三线
灌溪镇湖南省 规模
一单”生态环境
湖南常德南 常德市高新技 鼓励企业加强生产工艺研究与技术改进，采取有效措施，在达标排放的前提
总体管控要求暨
方水泥有限 4,500 术产业开发区 重点管控单元 下进一步减少工艺废气的无组织排放
省级以上产业园
公司 灌溪片区重点 园区污废水经高新区污水处理厂处理后排入老渐河，最终排入柳叶湖；雨水
区生态环境准入
管控区 排入雨水管网，最终排入新、老渐河，严格按照用水定额核定取用水量
清单》
除现有南方水泥公司外，不得建设燃煤企业及燃煤装置
湖南古丈南 《湖南省 “三线 湖南省湘西州 符合“古丈县产业准入负面清单”的有关规定，园区内水泥等行业及涉锅炉
2,500 重点管控单元
方水泥有限 一单”生态环境 古丈县重点管 大气污染物排放应满足《湖南省生态环境厅关于执行污染物特别排放限值（第一
125
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
公司 总体管控要求暨 控单元 批）的公告》的要求；实现污染物长期稳定达标排放，重点推进水泥等行业炉窑
省级以上产业园 深度治理
区生态环境准入 要求企业雨污分流，生产废水无外排，限制生活污水污染物排放
清单》 允许公司使用低硫燃料煤（含硫量低于1%）
《郴州市人民政
湖南省郴州市 禁止高污染、高能耗、高物耗企业入驻
湖南金磊南 府关于实施“三
资兴市东江街 该优先保护区要求严格控制各类扬尘，加强城市面源管理。深化工业源治理，
方水泥有限 5,000 线一单”生态环 优先保护单元
道优先保护单 确保污染物达标排放
公司 境分区管控的意
元 加快村镇污水处理设施建设，对现有农村点源、面源污染进行控制
见》
《衡阳市人民政
禁止新建钢铁、焦化等行业的高污染项目，对电力等行业中，环保、能耗、
湖南耒阳南 府关于实施“三 湖南省衡阳市
安全等不达标或生产依法依规改造升级或有序退出
方水泥有限 6,500 线一单”生态环 耒阳市小水镇 重点管控单元
全面实施大气污染物特别排放限值
公司 境分区管控的意 重点管控区
该管控区域要求加强工业水污染防治、加快污水管网及处理设施建设
见》
《湖南省“三线 减少工艺废气的无组织排放，推进表面涂装、包装印刷和家具制造行业的
一单”生态环境 VOCS 综合治理，减少氮氧化物排放
湖南浏阳南 浏阳市高新技
总体管控要求暨 实施“雨污分流”，园区工业废水及生活污水依托永安镇污水处理厂处理达
方水泥有限 5,000 术产业开发区 重点管控单元
省级以上产业园 标后排入捞刀
公司 重点管控区
区生态环境准入 相关企业应当编制和实施环境应急预案；鼓励其他企业制定单独的环境应急
清单》 预案
《邵阳市人民政
湖南隆回南 府关于实施“三 湖南省邵阳市 执行市级污染物排放管控相关要求，严控污染物排放增量，强化主要污染物
方水泥有限 2,500 线一单”生态环 隆回县重点管 重点管控单元 减排
公司 境分区管控的意 控区 鼓励企业提高废水、余热利用效率降低煤炭低效消耗量，推广清洁能源使用
见》
《长沙市人民政
新引进工业项目严格入园，完善好园区雨污管网建设；禁止落后淘汰产能及
湖南宁乡南 府关于实施“三
宁乡市一般管 高污染高排放企业落地，禁止“十小企业”等污染产业发展
方水泥有限 4,000 线一单”生态环 一般管控单元
控单元 1 工业企业应按要求采取污染治理措施，确保达标排放
公司 境分区管控的意
建立健全环境风险防控体系，编制突发环境事件应急预案，开展应急演练
见》
126
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
限制在生态脆弱或环境敏感地区建设“两高”行业项目；严格控制火电、水
泥、砖瓦、化工等高污染、高耗能项目，严格执行钢铁、水泥、玻璃等行业产能
《湘潭市人民政 置换实施办法
湖南省湘潭市
湖南韶峰南 府关于实施“三 加快建材等行业企业无组织排放治理，水泥行业等相关行业执行大气污染物
湘乡市棋梓镇
方水泥有限 7,500 线一单”生态环 优先保护单元 特别排放限值和超低排要求
优先保护管控
公司 境分区管控的意 保护水府庙国家湿地公园的水质，加强控制湿地公园外源污染物，禁止生活
区
见》 污水直排和生活垃圾随意丢弃
开展能源消费总量和强度“双控”，降低单位GDP能耗水平，控制全市煤炭
消费总量
《郴州市人民政 禁止高污染、高能耗、高物耗企业入驻
郴州市苏仙区
湖南苏仙南 府关于实施“三 特护期时，执行市级生态环境管控基本要求“通用”中“污染物排放管控”
坳上镇、良田
方水泥有限 2,500 线一单”生态环 重点管控单元 中的要求
镇省级重点开
公司 境分区管控的意 对现有农村点源、面源污染进行控制，加强对现有农村污水治理设施的维护
发区
见》 和运营
严格落实《关于执行污染物特别排放限值（第一批）》的要求
《益阳市人民政 益阳市桃江县
完善志溪河流域灰山港镇城镇建成区污水管网，协同处置项目原材料的存放、
湖南桃江南 府 关于实施“三 高桥镇/灰山
处置
方水泥有限 9,500 线一单”生态环 港镇/牛田镇/ 一般管控单元
严格要求合规，生产废水、雨水自成体系处理，杜绝对水泥生产线造成影响
公司 境分区管控的意 石牛江镇一般
推进燃煤锅炉改造，鼓励使用天然气、生物质等清洁能源。严格控制煤炭消
见》 管控区
费总量完善矿山突发性地质灾害预警预报体系和反应系统
《张家界市人民 强化氮氧化物和挥发性有机物排放重点行业、领域治理，严格NOx达标排放
湖南张家界 政府关于实施 湖南省张家界 管理
南方水泥有 2,500 “三线一单”生 市永定区重点 重点管控单元 严格执行《湖南省用水定额（DB43/T388 2014）》，实施强制性用水定额标准
限公司 态环境分区管控 管控区 依法淘汰落后产能，对 “三高”企业严格执行差别电价和惩罚性电价，引导、
的意见》 督促企业运用新技术、新工艺。限制高硫份、高灰份煤炭的开采与使用
《郴州市人民政 执行标准GB4915-2013《水泥行业大气污染排放标准》特别排放限值表，特
湖南安仁南 府关于实施“三 湖南省郴州市 护期时，执行市级生态环境管控基本要求
方水泥有限 2,500 线一单”生态环 安仁县一般管 一般管控单元 加强工业水污染防治，严格落实水污染达标排放
公司 境分区管控的意 控区 禁止高污染、高能耗、高物耗企业入驻，推广使用优质煤，鼓励优质能源替
见》 代燃煤使用
127
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
禁止新建不符合国家产业政策的生产项目，禁止新建、扩建炼油石化等项目，
《邵阳市人民政 改建项目必须实施污染物总量削减
府关于实施“三 湖南省邵阳市 加快推进有机化工等行业企业VOCS治理，确保达标排放。强化建筑扬尘治
邵阳南方水
4,500 线一单”生态环 邵阳县一般管 一般管控单元 理管控
泥有限公司
境分区管控的意 控区 加快推进重点建制镇污水处理厂以及配套管网建设，确保城镇生活污水有效
见》 收集处理达标排放
鼓励企业提高废水、余热发电利用率，降低煤炭低效消耗量
严格控制新、改、扩建的建材项目应当落实产能置换方案，对建材等重点行
业依法实施清洁生产审核
《桂林市生态环 严格实施污染物总量控制制度，削减污染物排放总量，强化工业无组织排放
桂林南方水 恭城县工业集
4,000 境准入及管控要 重点管控单元 管理
泥有限公司 中区
求清单（试行）》 完善工业园区污水集中处理设施和配套管网。实行“清污分流、雨污分流”
矿产资源勘查等工作须满足《矿山生态环境保护与治理恢复技术规范（试行）》
（HJ651-2013）要求
2025年、2035年，二氧化硫允许排放量不高于2.17万吨/年、2.11万吨/年，氮
氧化物允许排放量不高于6.87万吨/年、6.66万吨/年，细颗粒物允许排放量不高于
《南宁市人民政
5.25万吨/年、5.14万吨/年
府关于“三线一
广西金鲤水 南宁六景工业 2025年、2035年，化学需氧量允许排放量不高于20.61万吨/年、19.3万吨/年，
9,000 单”生态环境分 重点管控单元
泥有限公司 园区 氨氮允许排放量不高于4487.47吨/年、4202.55吨/年，总磷允许排放量不高于839.88
区管控的实施意
吨/年、786.55吨/年
见》
明确生态环境准入、限制和禁止的要求，建立南宁市生态环境管控要求和环
境管控单元的生态环境准入及管控要求清单
城市建成区禁止新建、扩建钢铁、石油、化工、有色金属、水泥、平板玻璃、
建筑陶瓷、砖瓦等高排放、高污染项目，已建企业应当逐步进行搬迁、改造或者
《崇左市人民政
转型、退出
府关于“三线一
崇左南方水 江州区城市工 2025年、2035年，二氧化硫允许排放量不高于1.08万吨/年、0.98万吨/年，氮
4,500 单”生态环境分 重点管控单元
泥有限公司 业区 氧化物允许排放量不高于2.98万吨/年、2.66万吨/年，细颗粒物允许排放量不高于
区管控的实施意
53.62万吨/年、3.35万吨/年
见》
2025年、2035年，化学需氧量允许排放量不高于11.53万吨/年、10.8万吨/年，
氨氮允许排放量不高于4060.0吨/年、3802.2吨/年，总磷允许排放量不高于839.88
128
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
吨/年、786.55吨/年
限制新建除热电联产以外的煤电项目，限制新（改、扩）建钢铁、建材（平
《韶关市人民政
板玻璃）、焦化、有色、石化等高污染行业项目
乐昌市中建 府关于印发韶关
乐昌市一般管 实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
材水泥有限 2,500 市“三线一单” 一般管控单元
控单元 量
公司 生态环境分区管
实行工业企业“污水零排放”，严格控制锌、铅、镉、汞、砷、镍、铬等重
控方案的通知》
金属污染
控制涉重金属及有毒有害污染物排放的项目建设，严格限制新建除热电联产
《韶关市人民政 以外的煤电项目；严格限制新（改、扩）建钢铁、石化等高污染行业项目
广东省韶关市
翁源县中源 府关于印发韶关 管控区属于大气环境高排放重点管控区，优先选择化石能源替代、原料工艺
翁源县翁城、
发展有限公 5,000 市“三线一单” 重点管控单元 优化、产业结构升级等源头治理措施，严格控制高耗能、高排放项目建设
铁龙、新江镇
司 生态环境分区管 实行工业企业“污水零排放”，有水环境污染风险的企事业单位应当制定有
重点管控单元
控方案的通知》 关水污染事故的应急方案
实行 “双控”制度，抓好电力、建材、冶炼等重点耗能行业的节能降耗工作
（3）西南水泥
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
《绵阳市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
北川中联水 量底线、资源利用 羌族自治北川 完善工业园区污水处理设施建设，提高城乡生活污水收集处理率
4,800 一般管控单元
泥有限公司 上线制定生态环 县管控单元 加强重点区域和重点行业大气污染治理
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
安县中联水 《绵阳市人民政 安州区管控 加强区域大气污染治理，推动磷化工等重点行业深度治理改造
4,500 重点管控单元
泥有限公司 府关于落实生态 单元 推进城镇污水管网全覆盖
129
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
保护红线、环境质 加强土壤重金属污染防控，严格工业企业地下水和土壤污染防治
量底线、资源利用
上线制定生态环
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《德阳市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川利森建
量底线、资源利用 什邡市重点管 大气污染物排放执行《四川省生态环境厅关于执行大气污染物特别排放限值
材集团有限 7,000 重点管控单元
上线和生态环境 控单元 的公告》相关要求
公司
准入清单实施生
态环境分区管控
的通知》
《广元市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
旺苍川煤水 旺苍县属于国家层面限制开发区域（重点生态功能区），严格控制开发强度
量底线、资源利用 旺苍县一般管
泥有限责任 2,500 一般管控单元 提升城乡污水收集处理能力，因地制宜推进城镇生活污水处理设施提标改造
上线和生态环境 控单元
公司 工作
准入清单要求实
施生态环境分区
管控的通知》
《德阳市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 大气污染物排放执行《四川省生态环境厅关于执行大气污染物特别排放限值
四川省绵竹
量底线、资源利用 绵竹市重点管 的公告》相关要求
澳东水泥有 5,000 重点管控单元
上线和生态环境 控单元 禁止在绵远河、石亭江岸线一公里范围内新建、扩建化工园区和化工项目，
限责任公司
准入清单实施生 禁止在绵远河、石亭江岸线一公里范围内新建、改建、扩建尾矿库
态环境分区管控
的通知》
130
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
《阿坝州人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川省兆迪 优化重大工程项目选址选线，加强建设过程中的环境管理
量底线、资源利用 阿坝州重点管
水泥有限责 2,500 重点管控单元 提高能源资源利用效率，加强水电行业管理，落实小水电整改要求
上线制定生态环 控单元
任公司 补齐城乡生活污水、生活垃圾处理设施短板，推进城乡环境综合整治
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《绵阳市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 加快涪江流域及重点敏感区域城市生活污水处理厂提标改造，因地制宜推进
四川国大水 量底线、资源利用 江油市重点管 市政管网未覆盖区域分散式污水处理设施建设
4,000 重点管控单元
泥有限公司 上线制定生态环 控单元 加强区域大气污染治理，推动火电、水泥、钢铁、建材等重污染行业大气深
境准入清单实施 度治理改造
生态环境分区管
控的通知》
《广元市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 提升城乡污水收集处理能力，因地制宜推进城镇生活污水处理设施提标改造
广元市高力
量底线、资源利用 利州区一般管 工作
水泥实业有 3,200 一般管控单元
上线和生态环境 控单元 强化机械电子、新型建材等重点行业挥发性有机物治理，推广使用低（无）
限公司
准入清单要求实 VOCs含量的原辅材料和生产工艺、设备
施生态环境分区
管控的通知》
《凉山州人民政
水排放按照凉山州《凉长战办[2021]》水管理表 5.2 32 重点管控区允许排放
府关于落实生态
凉山彝族自治 量建议值（2025年）表
会东利森水 保护红线、环境质
2,500 州会东县重点 重点管控单元 现有工业企业不得新增污染物排放
泥有限公司 量底线、资源利用
管控单元 23 涉重矿产采选业推行生产环节无尘作业，强化矿区扬尘综合治理，确保无组
上线制定生态环
织排放得到有效控制
境准入清单实施
131
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
生态环境分区管
控的通知》
《乐山市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川峨边西
量底线、资源利用 峨边彝簇自治 加强区域大气污染治理
南水泥有限 2,500 重点管控单元
上线制定生态环 县管控单元 加强城乡生态环境保护基础设施建设
公司
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《资阳市人民政
府关于落实生态
四川成实天 保护红线、环境质 实行最严格的水资源管理制度，实施水资源消耗总量和强度双控行动。全面
雁江区水、大
鹰水泥有限 量底线、资源利用 建设节水型社会，提高工业用水重复利用率
2,500 气环境要素重 重点管控单元
公司资阳分 上线制定生态环 严格国家产业准入要求，严格按照《中华人民共和国长江保护法》、《四川省
点管控区
公司 境准入清单实施 沱江流域水环境保护条例》要求布局化工园区、化工项目及尾矿库
生态环境分区管
控的通知》
《四川省内江市
四川成实天 “三线一单”生 加快现有乡镇污水处理设施升级改造，按要求达《四川省岷江、沱江流域水
资中县一般管
鹰水泥有限 2,500 态环境分区管控 一般管控单元 污染物排放标准》或更高标准
控单元
公司 优化完善研究报 火电、水泥等行业按相关要求推进大气污染物超低排放和深度治理
告》
《四川省内江市
四川资中西 “三线一单”生 加快现有乡镇污水处理设施升级改造，按要求达《四川省岷江、沱江流域水
资中县一般管
南水泥有限 2,500 态环境分区管控 一般管控单元 污染物排放标准》或更高标准
控单元
公司 优化完善研究报 火电、水泥等行业按相关要求推进大气污染物超低排放和深度治理
告》
四川筠连西 《宜宾市人民政 筠连县重点管 严控污染物排放。水污染物和大气污染物严格按照《四川省岷江、沱江流域
4,000 重点管控单元
南水泥有限 府关于落实生态 控单元 水污染物排放标准》《四川省生态环境厅关于执行大气污染物特别排放限制的公
132
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
公司 保护红线、环境质 告》相关要求执行
量底线、资源利用 严格环境准入门槛。严格控制高耗能、高排放项目准入，严守环境质量底线
上线制定生态环 硬约束
境准入清单实施 新建矿山要达到绿色矿山相关标准
生态环境分区管
控的通知》
《乐山市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川德胜集
量底线、资源利用 乐山市重点管 严格控制高排放、高能耗项目准入；严格执行能源消费总量和强度双控制度；
团水泥有限 4,600 重点管控单元
上线制定生态环 控单元 严格执行煤炭消费总量控制要求
公司
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《四川省内江市
四川威远西 “三线一单”生 威远经开区- 禁止引入水泥制造、黄磷、冶炼、化学农药、皮革、食品、医药、纺织（印
南水泥有限 2,500 态环境分区管控 严陵园区环境 重点管控单元 染）、化学制浆造纸、酿造、屠宰、含表面处理（除喷涂外）的项目
公司 优化完善研究报 管控单元 园区的工业企业应提高工艺自动控制水平，工业废水重复利用率95%以上
告》
《泸州市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川省泸州 量底线、资源利用 全区大气污染物排放执行《四川省生态环境厅关于执行大气污染物特别排放
江阳区重点管
沱江水泥有 2,500 上线制定生态环 重点管控单元 限值的公告》相关要求，落实臭氧和PM2.5协同控制要求
控单元
限公司 境准入清单实施 加强水污染综合治理，逐步实现倒流河等小流域水质稳定达标
生态环境分区管
控的通知（征求意
见稿）》
四川峨眉山 《乐山市人民政 乐山市峨眉山 优化调整产业结构，禁止新增水泥产能
6,500 重点管控单元
西南水泥有 府关于落实生态 市管控单元 加强重点区域和重点行业大气污染治理，推动现有水泥、石灰、砖瓦等行业
133
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
限公司 保护红线、环境质 废气深度治理改造
量底线、资源利用 推进园区废水集中处置
上线制定生态环
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《雅安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川省二郎 四川天全经济
量底线、资源利用 现有水泥生产企业必须完善脱硫、脱硝和配套低温余热发电装置
山喇叭河水 2,500 开发区重点管 重点管控单元
上线和制定生态 钢铁与水泥行业超低排放改造，污染物稳定达标排放
泥有限公司 控单元
环境准入清单实
施生态环境分区
管控的通知》
《雅安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川雅安西 四川天全经济
量底线、资源利用 现有水泥生产企业必须完善脱硫、脱硝和配套低温余热发电装置
南水泥有限 4,000 开发区重点管 重点管控单元
上线和制定生态 钢铁与水泥行业超低排放改造，污染物稳定达标排放
公司 控单元
环境准入清单实
施生态环境分区
管控的通知》
《雅安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 针对现有水泥企业，强化污染治理和污染物减排，依法依规整治或搬迁
四川省皓宇 天全县管控单
量底线、资源利用 火电、水泥等行业按相关要求推进大气污染物超低排放和深度治理
水泥有限责 3,000 元一般管控单 一般管控单元
上线和制定生态 加强青衣江良好水体保护，加强农业面源污染治理，严格控制化肥农药使用
任公司 元
环境准入清单实 量，加强城乡废水收集处理基础设施建设
施生态环境分区
管控的通知》
134
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
《雅安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川泰昌建 四川汉源工业 现有水泥生产企业必须完善脱硫、脱硝和配套低温余热发电装置。钢铁与水
量底线、资源利用
材集团有限 2,500 园区重点管控 重点管控单元 泥行业超低排放改造
上线和制定生态
公司 单元 提高煤炭利用效率
环境准入清单实
施生态环境分区
管控的通知》
《凉山州人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 禁止新建、扩建《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确的淘汰类项目；
昭觉金鑫水 凉山州昭觉县
量底线、资源利用 禁止引入《市场准入负面清单（2019年版）》禁止准入类事项
泥有限责任 2,500 优先保护 优先保护单元
上线制定生态环 推进工业园区“零直排区”建设，加强企业废水预处理和排水管理，严格执
公司 单元 2
境准入清单实施 行污水处理厂接管标准。强化尾矿库、污水处理设施监管
生态环境分区管
控的通知》
《绵阳市人民政
府关于落实生态 加强区域大气污染治理，推动磷化工等重点行业深度治理改造。推进绿色矿
保护红线、环境质 山建设，加大矿山植被恢复和地质环境综合治理， 强化历史遗留矿山地质环境恢
四川省女娲
量底线、资源利用 安州区重点管 复和综合治理
建材有限公 2,500 重点管控单元
上线制定生态环 控单元 加强安昌河、凯江流域综合治理，加快推进干河子生态环境修复工程；严控
司
境准入清单实施 干河子流域总磷排放量；推进城镇污水管网全覆盖，提高农村生活污水收集处理
生态环境分区管 率
控的通知》
《乐山市人民政
嘉华特种水 府关于落实生态
加强区域大气污染治理，禁止违规新增钢铁、水泥等行业产能，推动大气深
泥股份有限 保护红线、环境质 乐山市沙湾区
2,000 重点管控单元 度治理改造；执行大气污染物特别排放限值
公司嘉华水 量底线、资源利用 管控单元
加强非金属矿山生态环境保护，系统推进矿山生态保护修复
泥总厂 上线制定生态环
境准入清单实施
135
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
生态环境分区管
控的通知》
《乐山市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
峨眉山强华 加强重点区域和重点行业大气污染治理，推动现有水泥、石灰、砖瓦等行业
量底线、资源利用 乐山市峨眉山
特种水泥有 500 重点管控单元 废气深度治理改造
上线制定生态环 市管控单元
限责任公司 推进园区废水集中处置
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《凉山州人民政
府关于落实生态
四川嘉华锦 保护红线、环境质
补齐城乡生活污水、生活垃圾处理设施短板，推进城乡环境综合整治
屏特种水泥 量底线、资源利用 凉山州冕宁县
5,000 一般管控单元 加强稀土矿合理开发利用和有效保护；推进绿色矿山建设，鼓励尾矿综合利
有限责任公 上线制定生态环 管控单元
用；落实小水电整改
司 境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《重庆市落实生
态保护红线、环境 禁止开发建设活动的要求：不符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》
万州区工业园
重庆万州西 质量底线、资源利 大气污染排放管控：逐步对区内用煤大户进行改造，提高清洁能源使用比例，
区五桥组团
南水泥有限 6,500 用上线制定生态 重点管控单元 降低大气污染物排放量
（百安坝）重
公司 环境准入清单实 能源资源开发效率要求：园区引进项目的能耗、水资源消耗水平应优于《重
点管控单元
施生态环境分区 庆市工业项目环境准入规定》中的准入值及行业平均值
管控的实施意见》
《重庆市綦江区
重庆綦江西 人民政府办公室 小企业创业基地：禁止新（扩）建排放重金属（铅、铬、汞、镉、类金属砷）
綦江区重点管
南水泥有限 5,000 关于落实生态保 重点管控单元 项目
控单元 2
公司 护红线、环境质量 优先建设区域污水收水管网及污水处理设施
底线、资源利用上
136
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
线制定生态环境
准入清单实施生
态环境分区管控
的实施意见》
《石柱土家族自
治县人民政府关
于落实生态保护
重庆石柱西 红线、环境质量底 石柱县龙河湖 新建有污染物排放的工业项目，除在安全生产或产业布局等方面有特殊要求
南水泥有限 4,800 线、资源利用上线 海场一般管控 一般管控单元 外，应进入工业园区或工业集聚区
公司 制定生态环境准 单元 落实生态环境保护基本要求
入清单实施生态
环境分区管控的
实施意见》
《重庆市铜梁区
人民政府关于落
实生态保护红线、
重庆铜梁西 环境质量底线、资 铜梁区城镇开 持续推进企业大气污染防治。二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs 严格执
南水泥有限 4,800 源利用上线制定 发边界重点管 重点管控单元 行大气污染物特别排放限值，鼓励辖区内水泥、烧结砖瓦窑企业错峰生产
公司 生态环境准入清 控单元 推行节水措施和中水回用提高水资源回用率
单实施生态环境
分区管控的实施
意见》
《秀山土家族苗
族自治县人民政
府办公室关于印 加强乡镇污水处理设施技术改造及运行管理。完善城乡管网配套建设和运行
重庆秀山西
发<秀山自治县落 秀山县一般管 维护
南水泥有限 2,500 一般管控单元
实生态保护红线、 控单元 1 新建和改造的的能耗水平应达到《重庆市工业项目环境准入规定》中的准入
公司
环境质量底线、资 值及行业平均值
源利用上线制定
生态环境准入清
137
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
单实施生态环境
分区管控的实施
方案>的通知》
《重庆市长寿区
人民政府关于印
发<关于落实生态
加强废气收集，安装高效治理设施，通过排气筒或烟囱高空排放，尤其应做
保护红线、环境质
重庆长寿西 长寿区重点管 好恶臭废气和挥发性有机废气的收集处理，尽量减少排放总量，避免恶臭气体扰
量底线、资源利用
南水泥有限 6,500 控单元-长江 重点管控单元 民
上线制定生态环
公司 长寿中游段 新建和改造的能耗水平应达到《重庆市工业项目环境准入规定》中的准入值
境准入清单实施
及行业平均值，高耗能企业能耗应达到先进定额标准
生态环境分区管
控的实施意见>的
通知》
《达州市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质 加强污水处理等基础设施建设。完善城镇生活污水源头减量，鼓励工业企业
达州利森水 量底线、资源利用 达州市大竹县 开展尾水回收利用
4,000 重点管控单元
泥有限公司 上线制定生态环 管控单元 加强矿山矿企的环境治理和生态修复，大力查处非法开采和破坏矿山地质环
境准入清单实施 境行为
生态环境分区管
控的通知》
《广安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川华蓥西 华蓥市景区管 严格控制水泥产能，持续推动深度治理
量底线、资源利用
南水泥有限 4,000 委会重点管控 重点管控单元 加强区域大气污染防治
上线制定生态环
公司 区 有序开发矿产资源，加大矿山污染治理和生态修复力度
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
达州利森水 2,500 《达州市人民政 达州市大竹县 重点管控单元 加强污水处理等基础设施建设。完善城镇生活污水源头减量，鼓励工业企业
138
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
泥有限公司 府关于落实生态 重点管控区 开展尾水回收利用
大竹分公司 保护红线、环境质 加强矿山矿企的环境治理和生态修复，大力查处非法开采和破坏矿山地质环
量底线、资源利用 境行为
上线制定生态环
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《广安市人民政
府关于落实生态
保护红线、环境质
四川利万步
量底线、资源利用 邻水县一般管 加强区域大气污染联防联治
森水泥有限 2,500 一般管控单元
上线制定生态环 控单元 加强农业面源污染和农村生活污水治理，加强良好水体保护
公司
境准入清单实施
生态环境分区管
控的通知》
《普洱市人民政
府关于印发普洱
云南普洱西 思茅区工业集 严禁企业废气不达标排放；将有废气排放的企业按国家和地方要求纳入园区
市“三线一单”
南水泥有限 4,000 中区重点管控 重点管控单元 在线监测体系，并针对园区环境空气质量定期开展环境质量监测工作
生态环境分区管
公司 单元 园区应加快能源结构升级改造和使用清洁能源
控实施方案的通
知》
云南宜良西 云南省除普洱 云南省下属市除普洱市以外，都未发布市级区域管控方案，统一遵守云南省
南水泥有限 5,000 市外，尚未划 “三线一单”区域管控要求。开发区及工业集中区重点管控单元要求如下：
公司 《云南省人民政 定管控区域。 – 合理规划居住区与工业功能区，在居住小区和工业区、工业企业之间按照要
云南芒市西 府关于实施“三 故云南省内企 求设置环境防护距离及生态隔离带
南水泥有限 2,500 线一单”生态环 业成员企业， 重点管控单元 – 加强污染防治，在实现稳定达标排放基础上，根据区域环境质量改善目标，
公司 境分区管控的意 统一按照云南 实施污染物排放总量控制，降低排放强度
云南澄江华 见》 省开发区及工 – 开发区及区内企业实现“雨污分流”、“清污分流”，开发区按照规定建成
荣水泥有限 4,000 业集中区重点 污水集中处理设施并确保稳定运行，加强土壤和地下水污染防治
责任公司 管控单元的标 – 强化企业环境风险防范设施设备建设和运行监管，制定突发环境事件应急预
139
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
富民金锐水 准进行落实 案，建立企业隐患排查整治常态化监管机制
泥建材有限 2,000 – 推进开发区生态化、循环化改造，提高资源能源利用效率
责任公司
云南远东水
泥有限责任 5,000
公司
曲靖天恒工
1,200
业有限公司
曲靖市宣威
宇恒水泥有 3,000
限公司
云南永保特
种水泥有限 3,000
责任公司
云南永保特
种水泥有限
4,500
责任公司金
山分公司
曲靖市宣威
宇恒水泥有
2,500
限公司宣峰
分公司
云南师宗西
南水泥有限 2,500
公司
云南远东亚
鑫水泥有限 2,500
责任公司
华坪县定华
2,000
能源建材有
140
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
限责任公司
云南兴建水
6,000
泥有限公司
《普洱市人民政
严禁不符合产业政策以及属于淘汰工艺和产业的企业入驻园区，淘汰和取缔
府关于印发普洱
云南普洱天 宁洱县工业集 污染严重的不符合国家产业政策的工艺和设备
市“三线一单”
恒水泥有限 4,000 中区重点管控 重点管控单元 严禁企业废气不达标排放；将有废气排放的企业按国家和地方要求纳入园区
生态环境分区管
责任公司 单元 在线监测体系，并针对园区环境空气质量定期开展环境质量监测工作
控实施方案的通
园区应加快能源结构升级改造和使用清洁能源
知》
《福泉市人民政
府办公室关于印 促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
贵州福泉西
发<福泉市实施 福泉市重点管 及生态景观等用水，优先使用再生水
南水泥有限 3,200 重点管控单元
“三线一单”生 控单元 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
公司
态环境分区管控 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放
方案>的通知》
《三都水族自治
县人民政府办公
严格控制入园企业，鼓励能耗低，工艺先进、排放废气污染量较少的企业入
贵州三都西 室关于印发三都 三都塘州生态
园，慎重选择污染类型复杂、大气污染较重的企业入园
南水泥有限 2,500 水族自治县“三 产业园重点管 重点管控单元
加大环境违法行为联合惩戒力度，进一步提高排污单位及其法人的环境违法
公司 线一单”生态环 控单元
成本
境分区管控方案
的通知》
《惠水县人民政
禁止高耗水、高耗能、重污染、排放有毒有害污染物废水的高污染项目进驻
府办公室关于印
贵州惠水西 贵州惠水经济 工业废水中的一类污染物必须在车间达标后回用，企业内部产生的废污水应
发<惠水县“三线
南水泥有限 4,500 开发区重点管 重点管控单元 尽可能进行回用
一单”生态环境
公司 控单元 完善环境风险防控体系。全面落实园区、企业环境风险应急预案各项要求，
分区管控方案>的
增强突发环境事件处置能力
通知》
贵州兴义西 《义龙新区工 黔西南高新区 提高园区工业水重复利用率
2,000 重点管控单元
南水泥有限 （管）委办公室关 （兴义 园区内工业企业大气污染物需要满足相应的排放标准，排放大气污染物
141
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
公司 于印发<义龙新区 市顶效经济开 （SO2、NOx、颗粒物及特征污染物氟化物、VOCs等）需满足大气环境容量和总
生态环境分区管 发区）-重点管 量控制要求
控“三线一单” 控单元
工作方案>的通
知》
《长江经济带战
加快现有合流制排水系统实施雨污分流改造，提高污水处理厂运行负荷率
贵州威宁西 略环境影响评价 金钟镇、二塘
持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
南水泥有限 3,200 毕节市“三线一 镇、猴场镇重 重点管控单元
焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
公司 单”生态环境分 点管控单元
产整治
区管控》
《铜仁市人民政 促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
贵州科特林 府关于实施“三 铜仁市玉屏侗 及生态景观等用水，优先使用再生水
水泥有限公 2,500 线一单”生态环 族自治县重点 重点管控单元 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
司 境分区管控的通 管控区 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
知》 产整治
瓮安县玉山 《瓮安县“三线 禁止高耗水、高耗能、重污染、排放有毒有害污染物废水的高污染项目进驻
瓮安县一般管
水泥（厂） 2,500 一单”生态环境 一般管控单元 工业废水中的一类污染物必须在车间达标后回用，企业内部产生的废污水应
控单元
有限公司 分区管控方案》 尽可能进行回用
煤制油、水泥厂等重污染项目应审慎布局，确保区域生态环境不受影响。居
住区规划布置大气污染严重的工业项目应满足环评文件要求的大气防护距离
《长江经济带战 促进再生水利用。加强非常规水源开发利用，推进城市污水、矿井涌水处理
贵州纳雍隆 略环境影响评价 贵州纳雍经济 回用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以及生态景观等用
庆乌江水泥 2,500 毕节市“三线一 开发区（纳雍 重点管控单元 水，优先使用再生水
有限公司 单”生态环境分 县产业园区） 大气污染物排放需满足大气环境容量和总量控制要求，工业废气排放达标率
区管控》 100%
企业事业单位或者其他生产经营者制定的应急预案应当报所在地生态环境主
管部门备案
贵州思南西 《铜仁市人民政 贵州思南经济 促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
南水泥有限 2,500 府关于实施“三 开发区重点管 重点管控单元 及生态景观等用水，优先使用再生水
公司 线一单”生态环 控单元 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
142
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
境分区管控的通 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
知》 产整治
企业事业单位或者其他生产经营者制定的应急预案应当报所在地生态环境主
管部门备案
居住用地与工业用地间应设置生态隔离带
促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
《长江经济带战
及生态景观等用水，优先使用再生水
贵州黔西西 略环境影响评价 黔西县工业+
持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
南水泥有限 2,000 毕节市“三线一 生活-重点管 重点管控单元
焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
公司 单”生态环境分 控单元
产整治
区管控》
企业事业单位或者其他生产经营者制定的应急预案应当报所在地生态环境主
管部门备案
猫营镇、松山
贵州紫云西 生活污水处理率、污泥无害化处置率、新建城镇生活污水处理设施执行贵州
《安顺市生态环 镇、白石岩乡、
南水泥有限 3,200 一般管控单元 省水环境城镇生活污染普适性管控要求
境准入清单》 猴场镇-一般
公司 加强对区内涉矿项目的环境监管，严格控制污染物达标排放
管控区
优化规划布局，采取控制产业布置，留足安全防护距离，强化防护设施，对
《铜仁市人民政 邻近的水源保护区和风景名胜区进行有效保护
贵州沿河西 府关于实施“三 贵州沿河经济 促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
南水泥有限 3,200 线一单”生态环 开发区重点管 重点管控单元 及生态景观等用水，优先使用再生水
公司 境分区管控的通 控单元 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
知》 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
产整治
严格控制高耗能、高污染行业新增产能，新、改、扩建项目要实行产能等量
《铜仁市人民政 或减量置换
贵州省松桃高
贵州梵净山 府关于实施“三 促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
力水泥实业有
金顶水泥有 2,500 线一单”生态环 重点管控单元 及生态景观等用水，优先使用再生水
限公司重点管
限公司 境分区管控的通 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
控单元
知》 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
产整治
143
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
居住用地与工业用地间应设置生态隔离带
促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
《长江经济带战
及生态景观等用水，优先使用再生水
贵州织金西 略环境影响评价 织金县工业+
持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
南水泥有限 2,500 毕节市“三线一 生活-重点管 重点管控单元
焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
公司 单”生态环境分 控单元
产整治
区管控》
企业事业单位或者其他生产经营者制定的应急预案应当报所在地生态环境主
管部门备案
《独山县人民政
府办公室关于印
发<独山县实施 贵州独山经济
贵州中诚水 禁止高耗水、高耗能、重污染、排放有毒有害污染物废水的高污染项目进驻
2,500 “三线一单”生 开发区重点管 重点管控单元
泥有限公司 企业内部产生的废污水应尽可能进行回用
态环境分区管控 控单元
工作方案>的通
知》
《长江经济带战
贵州和平经济 加快推行清洁生产，促进园区形成循环经济产业
略环境影响评价
遵义恒聚水 开发区（贵州 在园区内尽可能实现废物的资源化，建设中水回用设施
2,000 遵义市“三线一 重点管控单元
泥有限公司 苟江经济开发 大气污染物排放需要满足GB16297-2017或行业排放标准，并满足大气环境容
单”生态环境准
区） 量和总量控制要求
入清单》
《长江经济带战
贵州瑞溪水 略环境影响评价 正安县城镇重 生活污水处理率、污泥无害化处置率、新建城镇生活污水处理、旅游基础设
泥发展有限 2,000 遵义市“三线一 点管 重点管控单元 施执行贵州省水环境城镇生活污染普适性管控要求
公司 单”生态环境准 控单元 成立应急组织机构，定期开展应急演练，提高区域环境风险防范能力
入清单》
《长江经济带战 贵州红花岗经 不断提高工业重复水利用率、中水回用率。生活污水处理率、污泥无害化处
略环境影响评价 济开 置率、新建城镇生活污水处理、旅游基础设施执行贵州省水环境城镇生活污染普
遵义赛德水
4,500 遵义市“三线一 发区（遵义市 重点管控单元 适性管控要求
泥有限公司
单”生态环境准 湘江 新建扩建项目（涉重企业）需等量置换，或者减量置换
入清单》 工业园区） 入驻企业项目的污染物排放须满足相关排放标准和总量指标
144
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
《长江经济带战
加大工业节水力度、提倡和鼓励企业进行中水回用，发展循环经济，以减少
略环境影响评价 七星关区工业
毕节赛德水 新鲜水用量、提高工业用水重复利用率
2,500 毕节市“三线一 +生活-重点管 重点管控单元
泥有限公司 毕节赛德水泥有限公司应开展超低排放，严格执行《水泥行业大气污染物排
单”生态环境分 控单元
放限值》（GB4915-2013）排放标准
区管控》
《长江经济带战
略环境影响评价 习水县工业+ 完善排水管网建设和配套污水处理厂建设，提高污水收集处理率
习水赛德水
2,500 遵义市“三线一 城镇重 重点管控单元 习水赛德水泥有限公司严格执行《水泥行业大气污染物排放限值》
泥有限公司
单”生态环境准 点管控单元 （GB4915-2013）排放标准，完全实现超低排放
入清单》
合法露天开采的矿山企业在破碎、运输、装卸等生产环节要实行封闭作业，
《黔西南州生态
并建设防风抑尘设施
贵州森垚水 环境分区管控 望谟县中心城
2,500 重点管控单元 大气污染物排放需满足大气环境容量和总量控制要求，工业废气排放达标率
泥有限公司 “三线一单”实 区
100%
施方案》
推进再生水利用，实现水资源节约化利用
促进再生水利用。工业生产、城市绿化、道路清扫、车辆冲洗、建筑施工以
《铜仁市人民政 及生态景观等用水，优先使用再生水
贵州省松桃 府关于实施“三 松桃苗族自治 持续推进工业重点行业治污减排行动，实现污染源全面达标排放，监督水泥、
高力水泥实 2,500 线一单”生态环 县一般管控单 一般管控单元 焦化、钢铁、化工等重点行业企业稳定达标排放，未达标排放的企业一律依法停
业有限公司 境分区管控的通 元 产整治
知》 企业事业单位或者其他生产经营者制定的应急预案应当报所在地生态环境主
管部门备案
《长江经济带战
贵州大方经济 工业废气排放达标率100%
大方永贵建 略环境影响评价
开发区（大方 加大工业节水力度、提倡和鼓励企业进行中水回用，发展循环经济，以减少
材有限责任 2,500 毕节市“三线一 重点管控单元
县循环经济产 新鲜水用量、提高工业用水重复利用率
公司 单”生态环境分
业园） 制定园区环境风险应急预案，按要求开展突发环境事件风险评估
区管控》
《册亨县生态环 黔西南布依族 以生态修复和环境污染治理为主，加强污染物排放控制和环境风险防控，不
贵州德隆水
3,000 境分区管控“三 苗族自治州册 重点管控单元 断提升资源利用效率。严格落实区域及重点行业的污染物允许排放。对于环境质
泥有限公司
线一单”工作方 亨县重点管控 量不达标的管控单元，落实现有各类污染源污染物排放削减计划和环境容量增容
145
合计批复产 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天） 名称
案》 单元 方案
（4）中材水泥
合计批复产
公司名称 政府文件名称 管控单元名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天）
陕西省已经出台《陕西省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分
区管控的意见》，但公司所属的汉中市尚未出台“三线一单”相应政策，按照
《关于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管理的通知》和《陕西省人民
政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，梳理核心要求如
《陕西省人民政 汉中市尚未完成 下：
中材汉江水 府关于加快实施 管控区域划定， – 在生态保护红线范围内，严控各类开发建设活动，依法不予审批新建工业
泥股份有限 4,500 “三线一单”生 故按照重点管控 重点管控单元 项目和矿产开发项目的环评文件
公司 态环境分区管控 单元的标准进行 – 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质量的影响，强化
的意见》 分析 污染防治措施和污染物排放控制要求
– 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土地等资源消耗不
得突破的“天花板”
– 提升资源利用效率、加强污染物减排治理和环境风险防控为重点，解决突
出生态环境问题
新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定
规划，满足相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原
《云浮市人民政 则要求
府关于印发云浮 云安区大气环境 严格落实国家产品挥发性有机物含量限值标准要求。严格控制煤炭消费总
中材亨达水
9,500 市“三线一单” 高排放重点管控 重点管控单元 量。禁止新建除矿山配套以外的机制砂、石仔场等项目，从严治理道路扬尘污
泥有限公司
生态环境分区管 区 染
控方案的通知》 新建、扩建“两高”项目应采用先进适用的工艺技术和装备，单位产品物
耗、能耗、水耗等达到清洁生产先进水平，依法制定并严格落实防治土壤与地
下水污染的措施
146
合计批复产
公司名称 政府文件名称 管控单元名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天）
园区各项污染物排放总量不得突破规划环评或地方生态环境部门核定的
《云浮市人民政
污染物排放总量管控要求。园区现有企业应采用优质低硫煤为燃料
中材天山 府关于印发云浮
云浮循环经济工 该区域要求提高园区水资源利用效率，加快污水回用系统建设；推进矿区
（云浮）水 5,000 市“三线一单” 重点管控单元
业园 雨污分流设施建设，实施清污分流
泥有限公司 生态环境分区管
科学实施能源消费总量和强度“双控”，新建高能耗项目单位产品（产值）
控方案的通知》
能耗达到国内同行业先进水平
靠近市的工业用地尽量布置低污染企业，减少对居住区域的影响，同时园
区后续实施中，各产业行业尽量按行业集中布局，避免行业间的交叉干扰，不
《云浮市人民政
符合产业政策的石材企业限期退出
府关于印发云浮
中材罗定水 罗定市一般管控 大气环境弱扩散重点管控区内，加大区域内大气污染物减排力度，限制引
4,500 市“三线一单” 一般管控单元
泥有限公司 单元 入大气污染物排放较大的建设项目
生态环境分区管
加快实施雨污分流改造
控方案的通知》
实施能源总量和强度“双控”，推进能源消费总量、煤炭消费量和能源消
费强度目标落实，严格控制煤炭消费总量
限制新建高能耗项目。禁止新建涉及重污染化工、冶炼工序项目，禁止外
《株洲市人民政
排水污染物中涉及一类重金属排放的项目
中材株洲水 府 关于实施 金山街道/宋家
严格控制工艺废气排放，入园企业必须完善配套工艺废气处理装置并正常
泥有限责任 5,000 “三线一单”生 桥街道/明照街 一般管控单元
使用，确保达标排放
公司 态环境分区管控 道/仙庾镇
入园企业废水经预处理达标后，排入金山污水处理厂，尾水经太平桥支流
的意见》
排入龙母河
生态脆弱或环境敏感地区限制“两高（高污染、高能耗）”行业项目，城
《常德市“三线
市和县城建成区范围内不得新建、扩建水泥等企业以及新增产能项目
一单”生态环境
中材常德水 九溪镇/漆河镇/ 新、改、扩建项目二氧化硫、氮氧化物污染物排放须实行两倍削减替代，
管控基本要求暨
泥有限责任 2,500 热市镇/三阳港 一般管控单元 工业污染源稳定达标排放
环境管控单元生
公司 镇 生态保护红线内，自然保护地核心保护区禁止人为活动，其他区域严格禁
态环境准入清
止开发性、生产性建设活动。矿区，充分挖掘水泥用灰岩等资源优势，重点开
单》
发中高档建材和新型材料。发展优质水泥、新型干法水泥和特种水泥
中材湘潭水 《湘潭市人民政 园区北部限制布置气型污染企业。严格控制基础化工原料生产及初级冶炼
泥有限责任 5,000 府关于实施“三 鹤岭镇、姜畲镇 一般管控单元 加工等上游产业进入，限制引进污水排放量大的工业企业
公司 线一单”生态环 所在管控区要求水泥行业执行大气污染物特别排放限值和超低排要求，严
147
合计批复产
公司名称 政府文件名称 管控单元名称 管控单元类型 与水泥行业相关的区域管控要求
能（吨/天）
境分区管控的意 格实施污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物排放总
见》 量
所在管控区要求严格开展能源消费总量和强度“双控”，降低单位GDP能
耗水平
允许符合国土空间规划以及国家和地方产业政策，且行政审批手续齐全、
《萍乡市生态环 环保设施配套完善的开发建设活动。禁止不符合规划的新建、扩建高能耗、高
境保护委员会关 排放行业项目。不符合产业政策、国土空间等相关规划的工矿企业，以及工业
江西省萍乡市上
中材萍乡水 于印发萍乡市 和居民混杂区内的污染企业逐步退出
7,000 栗县重点管控单 重点管控单元
泥有限公司 “三线一单”环 新建项目污染物排放量应符合区域污染物排放总量要求。新增项目污染物
元3
境管控单元准入 排放应达到相应排放标准
清单的通知》 达到相应行业准入要求和相应行业清洁生产水平要求能源利用效率达到
相关要求
安徽省出台《安徽省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管
控的通知》，就安徽省落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和生
态环境准入清单（以下简称“三线一单”），建立健全生态环境分区管控体系，
提出实施意见。公司所属的巢湖市没有出台“三线一单”相应政策，按照《关
于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管理的通知》和《安徽省人民政府
《安徽省人民政 巢湖市尚未完成
关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》，梳理核心要求如下：
府关于加快实施 管控区域划定，
中材安徽水 – 在生态保护红线范围内，严控各类开发建设活动，依法不予审批新建工业
13,500 “三线一单”生 故按照重点管控 重点管控单元
泥有限公司 项目和矿产开发项目的环评文件
态环境分区管控 单元的标准进行
– 对照区域环境质量目标，深入分析预测项目建设对环境质量的影响，强化
的通知》 分析
污染防治措施和污染物排放控制要求
– 资源是环境的载体，资源利用上线是各地区能源、水、土地等资源消耗不
得突破的“天花板”
– 提升资源利用效率、加强污染物减排治理和环境风险防控为重点，解决突
出生态环境问题
各标的公司下属各企业已建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结如下：
148
1、上述公司下属各水泥熟料项目主要为已建项目，不存在新建、扩建产能的情况，部分企业存在通过减量置换建设的生产线，均
严格履行了产能置换的审批程序，并且能够有效削减能耗和污染排放总量，符合各地区产业限制的相关要求，不存在于生态红线内建
设水泥熟料生产线的情况。
2、大部分公司均制定了重污染天气应急预案，根据预警级别和大气污染应急减排项目清单严格落实重污染天气应急响应措施；严
格落实政府、行业错峰生产文件要求，在冬季和夏季按照政府通知进行停药检修、错峰生产。
3、各标的公司通过生产设备技术改造或升级替换、优化配料比、采用兰炭等替代燃料等方式积极降低水泥熟料生产的单位能耗、
煤耗和电耗，在满足当地政府能源消费双控要求（已开具合规证明）的同时，提升生产效率，减少水泥熟料生产成本，提升各标的公
司的价格竞争力。众多生产线熟料可比单位煤耗和熟料可比单位能耗等核心指标达到了国家先进水平。
4、各标的公司积极增加环保设施投入，减少污染物排放量，已经有效控制了生产线的污染物排放情况，最新年度的污染物单位排
放指标均低于国家和地方限制标准，污染物排放总量均低于排污许可证证载规模（具体数据详见上文）。同时，各标的公司下属已建项
目应当地环保局的要求，积极削减污染物排放总量限制，新颁发的排污许可证，二氧化硫、氮氧化物等核心污染物的准许排放总量大
部分明显下降；并通过对石灰石堆棚、黏土堆棚及预均化堆棚等料棚进行全密封，加装干雾喷淋装置和自动感应门等方式，对厂区无
组织粉尘的排放进行了严格管控。
5、各标的公司基本均实施了雨污分流的排污改造。生产废水方面，建立了全封闭循环冷却水系统，冷却水基本全部循环利用；生
活废水主要经一体化污水处理设施处理后用于绿化、降尘、灌溉等，少量废水经污水处理达标后，通过城市管网对外排放，并委托具
有相应资质的单位对排放的污水进行检测，坚决消除无组织排放的情况。各生产线废水回收利用率大多达到了 90%以上，部分公司能
够实现废水的零排放。
6、各标的公司高度重视绿色矿山建设，针对对在产矿山，全面推进绿色改造和采边治理，完善矿山突发性地质灾害预警预报体系
149
和反应系统，积极申报绿色矿山名录，依法依规进行矿石开采；针对对枯竭矿山，根据国家和当地政策要求进行生态修复，完成相关
矿山的地质修复和植被种植。
综上所述，各地政府正在全面制定“三线一单”的管控要求和准入条件，将节能环保的具体要求细化到每一个管控单元，各标的
公司已建项目正在应各地生态环境主管部门的要求，积极落实“三线一单”的管控要求，同时将积极跟进各地生态环境部门对相关管
控要求的解读或出台的监管细则，坚决落实针对“三线一单”管控及污染物削减的具体要求。
（5）在建项目与拟建项目
各标的资产已经完成能评和环评设计的在建、拟建项目所在管控单元“三线一单”管控要求及各项目“三线一单”管控及污染物
削减的具体要求如下：
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
现有三类工业项目扩建、改建不得增加污染物排放总量并严格控制环
湖州槐坎南 《湖州市“三线 境风险
长兴县煤山镇
方水泥有限 7,500 一单”生态环境 一般管控单元 落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物
一般管控单元
公司 管控方案》 排放总量
实行水资源消耗总量和强度双控。优化能源结构，加强能源清洁利用
现有三类工业项目改建不得增加污染物排放总量
杭州山亚南 《杭州市“三线
富阳区西部水 应以保护为主，严格限制区域开发强度，区域内污染物总量不得增加
方水泥有限 5,000 一单”生态环境 优先保护单元
源涵养区 严禁水功能II类以上河流设置排污口，管控单元工业污染物排放总量
公司 管控方案》
不得增加
建德市新安 禁止新建化工项目。加快推进红狮水泥、南方水泥等企业提升改造
建德南方水 《建德市“三线
江产业集聚 严格按照区域环境质量改善要求，控制区域排污总量
泥有限公司 5,000 一单”生态环境 重点管控单元
重点管控单 企业须做好粉尘、污水等环境污染治理与防范工作，当地政府做好日
（一期） 分区管控方案》
元 常巡查与监督
合肥南方水 《合肥市“三线 冶父山镇一般 严禁钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业新增产能，对确有必要新
6,000 一般管控单元
泥有限公司 一单”生态环境 管控单元 建的必须实施等量或减量置换
150
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
准入清单》 深化工业污染治理，工业污染源全面达标排放，未达标排放的企业一
律依法停产整治
对以煤、石油焦、渣油、重油等为燃料的工业炉窑，加快使用清洁低
碳能源以及利用工厂余热、电厂热力等进行替代
严格限制在生态脆弱或环境敏感地区建设“两高”行业项目；禁止新
建不符合国家产业政策和行业准入条件的高污染项目；严格执行钢铁、水
《湘潭市人民政
泥、玻璃等行业产能置换实施办法
湖南韶峰南 府关于实施“三
大力推广使用清洁能源，减少大气污染排放；对镇域内的污染工厂工
方水泥有限 8,000 线一单”生态环 毛田镇/棋梓镇 优先保护单元
艺进行技术改造
公司 境分区管控的意
优化能源结构，提高能源利用效率
见》
整治水环境污染，完善污水收集系统，治理工业及生活污水对水环境
的污染
《上饶市生态环 禁止新建化工、冶炼等高能耗、高排放项目，区内现有工业企业，污
境局关于印发上 上饶市玉山县 染物排放只降不增，鼓励区内现在工业企业分批概迁入园
玉山南方水
8,000 饶市“三线一单”重点管控单元 重点管控单元 新建各类建设项目，其排放污染物应达到相应行业排放限值、《大气
泥有限公司
生态环境分区管 2 污染物综合排放标准》二级、《污水综合排放标准》一级、《城镇污水处
控方案的通知》 理厂污染物排放标准》一级B等排放限值或集中污水处理厂纳管限值要求
禁止引进列入《无锡市产业结构调整指导目录》，位于太湖流域的建
《江苏省“三线 设项目，符合《江苏省太湖流域水污染防治条例》等相关要求
江苏宜城南
一单”生态环境 宜兴县杨巷镇 落实污染物总量控制制度，根据区域环境质量改善目标，削减污染物
方水泥有限 7,000 一般管控单元
分区管控方案实 一般管控单元 排放总量
公司
施方案》 进一步开展管网排查，提升污水收集效率
优化能源结构，加强能源清洁利用
《郴州市人民政
禁止高污染、高能耗、高物耗企业入驻
湖南金磊南 府关于实施“三
白廊镇/东江街 严格控制各类扬尘，加强城市面源管理。深化工业源治理，确保污染
方水泥有限 4,900 线一单”生态环 优先保护单元
道 物达标排放
公司 境分区管控的意
不得纳入《资兴市产业准入负面清单》
见》
151
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
严禁钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业新增产能，对确有必要新
《衡阳市人民政 建的必须实施等量或减量置换，加大钢铁、铸造、炼焦、建材、电解铝等
湖南耒阳南 府关于实施 产能压减力度
小水镇重点管
方水泥有限 5,500 “三线一单”生 重点管控单元 新建、扩建除污水集中处理设施排污口以外的排污口
控单元
公司 态环境分区管控 企业应当全面推进清洁生产，优先采用能源和原材料利用效率高、污
的意见》 染物排放量少的清洁生产技术、工艺和设备，淘汰严重污染大气环境质量
的产品、落后工艺和落后设备，减少大气污染物的产生和排放
开发区发展现阶段不新增三类工业用地。园区应禁止新引入水泥、铸
《常德市“三线
造等气型污染企业
一单”生态环境
湖南临澧南 临澧高新技术 严格实施污染物总量控制制度，实施环评总量前置，新、改、扩建项
管控基本要求暨
方新材料有 6,000 开发区重点管 重点管控单元 目二氧化硫、氮氧化物污染物排放须实行两倍削减替代
环境管控单元生
限公司 控单元 推进工业集聚区工业废水集中治理；建设工业污水集中处理设施及配
态环境准入清
套管网，集聚区内工业企业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进
单》
入污水集中处理设施
152
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
《铜仁市人民政 加强污染物排放控制和环境风险防控，进一步提升资源利用效率。严
贵州铜仁西 府关于实施“三 玉屏县经济开 格落实区域及重点行业的污染物允许排放量
南水泥有限 4,000 线一单”生态环 发区重点管控 重点管控单元 执行贵州省及铜仁市水要素普适性要求；大气环境高排放重点管控区
公司 境分区管控的通 单元 执行省、市普适性总体管控要求
知》 采取修建分散式污水处理设施, 确保设施正常运行, 达标排放
合理规划居住区与工业功能区，在居住小区和工业区、工业企业之间
按照要求设置环境防护距离及生态隔离带。加强污染防治，在实现稳定达
丽江市尚未完成“三线一单”准入清单的草拟，参考 标排放基础上，根据区域环境质量改善目标，实施污染物排放总量控制，
丽江古城西
《云南省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分 降低排放强度。开发区及区内企业实现“雨污分流”、“清污分流”，开
南水泥有限 5,000
区管控的意见》中对开发区及工业集中区重点管控单 发区按照规定建成污水集中处理设施并确保稳定运行，加强土壤和地下水
公司
元的要求予以分析 污染防治。强化企业环境风险防范设施设备建设和运行监管，制定突发环
境事件应急预案，建立企业隐患排查整治常态化监管机制。推进开发区生
态化、循环化改造，提高资源能源利用效率
以生态修复和环境污染治理为主，加强污染物排放控制和环境风险防
《关于印发遵义
控，进一步提升资源利用效率。对于环境质量不达标的管控单元，落实现
贵州正安西 市“三线一单” 正安县矿产资
有各类污染源污染物排放削减计划和环境容量增容方案
南水泥有限 3,200 生态环境分区管 源重点管控单 重点管控单元
新建扩建项目（涉重企业）需等量置换，或者减量置换
公司 控实施方案的通 元
提高园区工业水重复利用率，产业项目需满足行业准入条件及清洁生
知》
产标准要求的水率重
《铜梁区关于落
持续推进企业大气污染防治。二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs 严
实生态保护红
格执行大气污染物特别排放限值，鼓励辖区内水泥、烧结砖瓦窑企业错峰
线、环境质量底
重庆铜梁西 生产
线、资源利用上 铜梁区城镇开
南水泥有限 7,300 重点管控单元 新建、改建、扩建涉VOCs 的项目，要加强源头控制，使用低（无）
线制定生态环境 发边界
公司 VOCs 含量的原辅料，加强废气收集，安装高效治理设施
准入清单实施生
推行节水措施和中水回用提高水资源回用率，鼓励工业企业提高中水
态环境分区管控
回用率
的实施意见》
《毕节市“三线 七星关区工业 除在安全或产业布局等方面有特殊要求的项目外，新建有污染物排放
毕节西南水
6,000 一单”生态环境 +生活-重点管 重点管控单元 的工业项目，应当进入工业园区/工业集聚区。工业项目不得在工业园区以
泥有限公司
分区管控准入清 控单元 外区域实施单纯增加产能的技改（扩建）项目
153
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
单》 新建扩建项目（涉重企业）需等量置换，或者减量置换
毕节赛德水泥有限公司应开展超低排放，严格执行《水泥行业大气污
染物排放限值》（GB4915-2013）排放标准
贵阳市尚未完成及公开管控区划分及“三线一单”准
以生态修复和环境污染治理为主，加强污染物排放控制和环境风险防
贵阳西南环 入清单的草拟，参考《关于以改善环境质量为核心加
控，进一步提升资源利用效率。严格落实区域及重点行业污染物允许排放
保建材有限 5,600 强环境影响评价管理的通知》和《贵州省人民政府关
量。对于环境质量不达标的管控单元，落实现有各类污染源污染物排放削
公司 于实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》中对
减计划和环境容量增容方案
重点管控单元的要求予以分析
合理规划居住区与工业功能区，在居住小区和工业区、工业企业之间
按照要求设置环境防护距离及生态隔离带。加强污染防治，在实现稳定达
曲靖市尚未完成管控区划分及“三线一单”准入清单 标排放基础上，根据区域环境质量改善目标，实施污染物排放总量控制，
云南富源西
的草拟，参考《云南省人民政府关于实施“三线一单”降低排放强度。开发区及区内企业实现“雨污分流”、“清污分流”，开
南水泥有限 7,000
生态环境分区管控的意见》中对开发区及工业集中区 发区按照规定建成污水集中处理设施并确保稳定运行，加强土壤和地下水
公司
重点管控单元的要求予以分析 污染防治。强化企业环境风险防范设施设备建设和运行监管，制定突发环
境事件应急预案，建立企业隐患排查整治常态化监管机制。推进开发区生
态化、循环化改造，提高资源能源利用效率
严格控制区域内火电、建材等高耗能行业产能规模。严格执行水泥、
平板玻璃等行业产能置换实施办法。新、改、扩建项目实行区域大气污染
《关于印发枣庄
物定量或减量替代置换
鲁南中联水 市“三线一单” 滕州市界河镇
4,000 一般管控单元 要求编制区域内大气污染应急减排项目清单。根据重污染天气预警，
泥有限公司 生态环境分区管 一般管控单元
按级别启动应急响应措施。实施辖区内应急减排与错峰生产
控方案的通知》
禁止在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地和岸坡
堆放、存贮固体废弃物和其他污染物
从严审批高耗水、高污染排放、产生有毒有害污染物的建设项目
《关于印发枣庄 根据重污染天气预警，按级别启动应急响应措施。实施辖区内应急减
枣庄中联水 市“三线一单” 市中区齐村镇 排与错峰生产
4,000 一般管控单元
泥有限公司 生态环境分区管 一般管控单元 推动能源结构优化，提高能源利用效率。严格控制新上耗煤工业和高
控方案的通知》 耗能项目。新建高耗能项目能耗总量和单耗符合全区控制指标要求
强化水资源消耗总量和强度双控行动，实行最严格的水资源管理制度
曲阜中联水 4,000 《关于印发济宁 曲阜市书院街 一般管控单元 严格控制区域内火电、建材等高耗能行业产能规模。严格执行水泥、
154
批复产能 环境管控单元
公司名称 政府文件名称 环境管控单元类型 区域管控要求
（吨/天） 名称
泥有限公司 市“三线一单” 道办事处一般 平板玻璃等行业产能置换实施办法。新、改、扩建项目实行区域大气污染
生态环境分区管 管控单元 物定量或减量替代置换
控方案的通知》 严格执行山东省水泥行业大气污染物DB37/2376-2019排放标准要求，
SO2、NOx、烟粉尘、VOCs 排放量不得超过区域允许排放量。全面加强
VOCs污染管控。加大秸秆禁烧管控力度
严控高耗水项目。水资源开发应当优先利用地表水，严格控制开采地
下水
《长江经济带战 开展钢铁、建材等重点行业及燃煤锅炉无组织排放排查，对物料（含
滁州中联水 略环境评价滁州 废渣）运输、装卸、储存、转移和工艺过程等无组织排放实施深度治理
4,000 滁州市南谯区 重点管控单元
泥有限公司 市三线一单 ” 煤炭占能源消费总量比重进一步下降；全市煤炭消费量完成省政府下
文本》 达的任务；新建耗煤项目实行煤炭减量替代
严格控制“两高”建设项目盲目发展，严格落实产能、煤耗、能耗、
碳排放、污染物排放“五个减量替代”要求
《日照市“三线
莒县中联水 莒县一般管控 大气高排放区内大气污染物应执行国家或山东省排放标准要求，行业
5,000 一单”生态环境 一般管控单元
泥有限公司 区 内执行超低排放标准
分区管控方案》
确保城市无违规排污口，定期维护排水管网及处理设施，确保污水处
理设施稳定运行
严禁新增钢铁、狡猾、铸造、电解铝、水泥、平板玻璃等产能；确必
运城市尚未完成及公开管控区划分及“三线一单”准 要新建的，要严格执行产能置换实施办法，在满足产业准入、总量控制、
运城中联水 入清单的草拟，参考《运城市人民政府关于印发运城 排放标准前提下，逐步推行工业项目进驻工业园区或聚集区
5,000
泥有限公司 市“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》 严格实施污染物总量控制制度，实施企业绩效分级分类管控
中对重点管控单元的要求予以分析 加快污水处理设施建设与提质增效
落实煤炭消费替代要求，鼓励使用清洁能源，提高资源能源利用效率
各标的公司下属各企业已经完成环评和能评等核心指标设计的在建、拟建项目对各地“三线一单”管控要求的主要落实方式总结
如下：
（1）上述项目均为减量置换项目或按照当地政府要求进行的搬迁优化或技术改造项目，严格执行产能置换的相关规定，已经在相
155
应省份的工信厅公示，不属于新建、扩建的水泥熟料项目。
（2）与产能置换前或搬迁优化前相比，各项目与原生产线合计能源消费量相比均有不同程度的减少，能够有效降低区域内能源消
费；同时，相关生产线的二氧化硫、氮氧化物、颗粒物排放总量均有不同程度的削减。上述在建、拟建项目设计可比单位煤耗、可比
单位煤耗等能源消费指标均达到了国家先进水平，单位污染物排放量均能够满足国家和地方标准，具体数据详见本回复“问题 2 之第
（一）题”。
（3）上述项目普遍实现雨污分流，生产废水经水沟汇流至沉淀池沉淀及排污设施处理后继续回用，基本无生产废水外排；生活污
水经排污设备处理后，主要用户园区绿化、灌溉和降尘，少部分处理达标后纳入城镇污水管网集中至政府污水处理站。
（4）在建项目的土建施工过程中，普遍对渣土车进行全封闭运输，入场出场过洗车机，施工场地全封闭围挡作业。
156
（4）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
根据上市公司及各标的公司已建、在建水泥熟料项目在当地主管部门开具的环保专
项合规证明、各项目提供的报告期内的污染源在线监测年度/月度排放报表、第三方排
污监测报告以及全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）定期披露的排
污执行报告，上市公司及各标的公司按照要求将排放物监控设备与当地监管部门进行实
时联网，并定期提交排污监测数据及第三方排污监测报告，且均按要求办理了排污许可
证。报告期内存在因超标排放而被行政处罚的企业，均按照当地环保部门的要求缴纳了
罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为，在后续的联网监测期间，未再出现因污
染物超标被当地环保部门处罚的情况。各标的公司因排污问题被行政处罚的情况详见本
回复“问题 2 之第（九）题”。
现场检查方面，2020 年，根据《中央生态环境保护督察工作规定》，中央第五生
态环境保护督察组对中国建材集团开展了生态环境保护督察。2021 年 1 月，环境保护
督察组向中国建材集团进行反馈，在本次反馈的问题中，与上市公司及各标的公司相关
的问题主要如下：
1）部分标的公司对成员企业环境监管长期缺位，环保考核流于形式问题；2）部分
标的公司结构调整工作滞后，成员企业水泥熟料生产线存在工艺落后、超标排放问题；
3）部分标的公司存在粉尘投诉、物料抛洒投诉、噪声扰民等环保投诉问题，并存在危
险废物管理不到位、污水纳管不规范问题；4）部分标的公司下属矿山存在越界开采、
超采、复垦复绿情况较差、地质环境修复不到位问题；5）南方水泥下属南方新材料公
司存在拒不落实当地行政处罚和整改要求，长期违法生产问题。
针对上述问题，各标的公司予以了高度重视，主要通过如下手段进行了调整：
1）认真学习、深刻领会习近平生态文明思想，依据公司《环境保护责任制》确定
的职责，切实把生态环境保护工作放在事关全局的突出位置；进一步强化公司中央环保
督察整改落实工作领导小组的职责，各专业公司加强环保督察整改工作组织领导，比照
公司环保督察整改工作领导成立相应组织机构；加大区域公司环保考核力度，改变考核
方式，年度经营目标责任书考核安全环保占比由 2%提高到 5%；建立安全环保一票否
决制度，对违反国家法律法规和公司环境保护制度的人员、企业严格实施一票否决等。
2）加大减量置换工作力度，西南水泥 2020 年以来公示了多个减量置换项目，包括
157
云南富源西南水泥有限公司 7,000 吨/天熟料水泥生产线、都匀西南水泥有限公司 4,000
吨/天熟料水泥生产线、云南宜良西南水泥有限公司 5,000 吨/天熟料水泥生产线，尤其
是在云南区域，推动合计替换 10 家公司合计 620 万吨生产规模小、排污能耗相对较高
的生产线，建设绿色智能化的大型生产线。上述产能置换项目完成后，除少量生产特种
水泥的生产线外，西南水泥 2,000 吨以下的水泥熟料生产线将被全部置换为大规模的生
产线。
3）通过座谈、交流、走访等形式，加强村企协调，了解村民诉求与想法，及时改
进管理方式方法，创造和谐、安定的村企环境；落实粉尘治理，主要措施包括装车收尘
系统升级改造、增风量收尘设备、扬尘点收尘、交接皮带空挡处收尘、皮带底部托盘等
基础设施；增加包装车间密封性，更换脉冲阀、提升阀及滤袋，减少无组织排放，隔音
降噪；落实道路扬尘和物料抛洒治理，原燃材料堆场密封并喷雾降尘；针对危险废物管
理不到位、污水纳管不规范问题立刻聘请专业机构进行管理或建设，在第一时间予以解
决。
4）建立矿山整治及绿色矿山建设推进小组，分片区负责督导推进绿色矿山建设。
积极开展绿色矿山达标创建，部分标的公司明确 2021 年、2022 年进入各级次绿色矿山
名录的目标任务。
5）南方水泥南方新材料公司经营商品混凝土业务，该公司对未及时整改到位的分
子公司已经关停整改，并进一步强化生态环境保护工作，全力落实生态环境问题整改，
切实完善生态环境保护管理体系。具体的整改进度如下：长沙东黄花分公司已经停产，
现已在走内部走固定资产处置流程，6 月 1 日完成资产公开拍卖程序，已经开始拆除工
作；中煌洪山分公司已经停产，正在准备拆除工厂中控设备，计划长期停产和迁建；岳
阳宏祥分公司已完成整改，企业已停产，相关设备也已拆除。
（五）上市公司、标的资产环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，上市公司及各标的公司环保相关成本费用的情况如下：
单位：亿元 中联水泥 南方水泥 西南水泥 中材水泥 天山股份 合计
2018 年 6.45 2.01 4.19 2.04 2.47 17.16
2019 年 7.00 2.01 3.07 2.64 1.31 16.03
2020 年 3.56 7.84 4.45 1.95 3.34 21.14
158
上市公司及各标的公司单位水泥熟料销量对环保相关投入与可比公司相比情况如
下：
单位：亿元、亿吨、元/吨
2018 年 2019 年 2020 年
公司名称 单位销 单位销 单位销
环保 水泥熟 环保 水泥熟 环保 水泥熟
量环保 量环保 量环保
投入 料销量 投入 料销量 投入 料销量
投入 投入 投入
中联水泥 6.45 0.65 9.92 7.00 0.69 10.14 3.56 0.69 5.16
南方水泥 2.01 1.19 1.69 2.01 1.22 1.65 7.84 1.22 6.43
西南水泥 4.19 0.94 4.46 3.07 0.96 3.20 4.45 0.92 4.84
中材水泥 2.04 0.25 8.16 2.64 0.26 10.15 1.95 0.24 8.13
天山股份 2.47 0.19 12.69 1.31 0.21 6.11 3.34 0.21 15.59
合计 17.16 3.22 5.32 16.03 3.34 4.79 21.14 3.28 6.44
海螺水泥 20.80 2.98 6.98 18.69 3.23 5.79 18.40 3.25 5.66
华润水泥 3.93 0.87 4.54 4.43 0.87 5.09 4.41 0.91 4.86
山水水泥 2.88 0.49 5.86 1.87 0.56 3.35 2.15 0.60 3.58
数据来源：海螺水泥、华润水泥、山水水泥来自于其年报或环境、社会及治理报告
整体来看，中联水泥、中材水泥的环保投入在 2018 年、2019 年相对较高，主要用
于水泥环保基础设施技术改造、维修，矿山生态修复等，单位销量的环保投入达到 8-10
元/吨，高于海螺水泥、华润水泥等可比公司，2020 年在前期投入的基础上略有下降。
西南水泥单位销量对应的环保投入相对保持稳定，与可比公司均保持在 3-5 元/吨的可
比区间。南方水泥 2018 年、2019 年单位环保投入相对较低，主要原因是其节能环保设
施较为完善，日常支出主要用于维修巡检，且公司尚未大规模开展绿色矿山建设和生产
线智能化改造；2020 年以来，该公司大力推动绿色智能化转型升级，推动绿色矿山建
设，环保投入大幅提升。天山股份对环保投入较为重视，单吨水泥熟料销量对应的环保
投入较高，也与上市公司产能利用率相对较低有一定的关系。
上市公司及各标的公司合并来看，单位销量对应的环保投入基本保持在 5-6 元/吨，
与可比公司的情况基本相同，上市公司、标的资产环保相关成本费用等投入与其生产经
营规模及所产生的污染情况基本匹配。
159
（六）上市公司、标的资产现有工程是否已取得相应级别生态环境主管部门的环
境影响评价批复，是否符合环境影响评价要求，是否符合生态环境准入清单管控要求
或所在园区环境准入要求，以及所在园区是否已开展规划环评
截至本回复报告出具之日，上市公司、标的公司在建水泥熟料生产线工程均取得了
生态环境部主管部门环评批复情况，符合环境评价要求和所在地生态环境准入清单管控
要求，纳入产业园管理的项目符合所在园区环境准入要求，相关园区已也开展规划环评，
相关项目的具体情况如下：
日产能 环境影响 纳入工业园 园区环评
子公司名称 生态环境准入清单管控要求
（吨/天） 评价批复 区情况 情况
根据《环境影响评价技术导则》
中有关环评工作等级划分规则，
对本项目的大气环境、地面水环
境、声环境、地下水环境及土壤
环境风险进行了等级评价，评定
长环管 独立选址，
湖州槐坎南方 结论为：大气环境一级；地面水
7,500 【2019】 未纳入特定 不适用
水泥有限公司 环境三级 B；地下水环境：本项
6号 工业园区
目属于 IV 类项目，无需开展；
声环境二级、生态环境评价三
级；土壤环境风险二级，符合《湖
州市“三线一单”生态环境管
控方案》
项目属独立选址项目，在建地块
不涉及自然保护区、风景名胜
区、饮用水水源保护区、永久基
本农田，不属于城市建成区、地
级及以上城市市辖区。项目的实
富环许审 独立选址，
杭州山亚南方 施符合《浙江省环境功能区划》
5,000 【2018】 未纳入特定 不适用
水泥有限公司 中生态功能保障区的管控措施
110 号 工业园区
要求；符合《杭州市富阳区环境
功能区划》中关于“矿产资源开
发项目与资源所在地密切相关，
不纳入本工业项目分类表”的
要求
项目属独立选址项目，项目拟建
地不属于建德市生态保护红线
范畴，不属于规划中确定的风景
区范围及风景区外围保护地带
范围，拟建地块不涉及自然保护
杭环建批 独立选址，
建德南方水泥 区、风景名胜区、饮用水水源保
5,000 【2019】 未纳入特定 不适用
有限公司 护区、永久基本农田，不属于城
A109 号 工业园区
市建成区、地级及以上城市市辖
区；且项目拟建地不属于城镇和
集中居民区全年最大频率风向
的上风侧，符合《建德市环境功
能区划》环境功能区分区管控工
160
日产能 环境影响 纳入工业园 园区环评
子公司名称 生态环境准入清单管控要求
（吨/天） 评价批复 区情况 情况
业项目分类的要求
项目位于安徽省合肥市庐江县
冶父山镇石山社区，在庐江县冶
父山镇集镇总体规划确定的建
设范围以外，不在生态保护红线
范围内，属于独立选址项目，项
环建审 目不涉及占用永久基本农田，项 独立选址，
合肥南方水泥
6,000 【2020】 目各用地功能分区和总规模用 未纳入特定 不适用
有限公司
62 号 地合理，符合集约节约用地的要 工业园区
求。本项目采用“氮燃烧+分级
燃烧+精准控制+SNCR 脱硝”，
高效袋式除尘器等，使项目实现
减排，在一定程度上可改善庐江
县的区域大气环境
项目位于贵州省玉屏县田坪镇
小江口村，根据《贵州省“三线
一单”生态环境分区管控方
案》、《铜仁市人民政府关于实
施“三线一单”生态环境分区
黔环评 管控的通知》，该区域属于“一 独立选址，
贵州铜仁西南
4,000 【2019】 般管控单元。以生态环境保护与 未纳入特定 不适用
水泥有限公司
102 号 适度开发相结合为主，开发建设 工业园区
中应落实生态环境管控的相关
要求。”公司地处该区域范围
内，在项目建设中落实生态环境
管控的相关要求，符合相应区划
管控要求
位于云南省丽江市古城区金山
乡文化村（金山高新技术产业经
济区），根据云南省人民政府关 已按要求在
于实施“三线一单”生态环境 丽江市环境
云环审 金山高新技
丽江古城西南 分区管控的意见，该项目地处工 保护局整体
5,000 【2019】 术产业经济
水泥有限公司 业园区，采用环保设备，采取有 规划环境影
1-60 号 区
效污染防治和生态保护措施，减 响，丽环审
缓和控制了项目建设和运营对 [2013]4 号
环境的影响。符合相应区划管控
要求
（七）上市公司、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，
是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布的《重点
区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域包括京津冀、长江三角洲、珠
江三角洲，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北
161
部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等。其中，中联水泥覆盖其中的京津冀、山
东、长江三角洲地区，南方水泥覆盖其中的长江三角洲、长株潭、海峡西岸地区，西南
水泥覆盖其中的成渝地区，中材水泥覆盖其中的长江三角洲、长株潭地区。
2015 年修订的《大气污染防治法》新增如下条款：“国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。”
上市公司及标的公司已建项目中，大多数均为 2015 年之前建成投产的项目，2015
年之后建成投产项目或在建项目已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求的具体情况
如下：
所属 建设 批复日产能 投产
所属公司 所属区域 煤炭等量或减量替代情况
区域 情况 （日/吨） 日期
1）通过错峰生产降低煤炭消耗
量。2017-2020 年，公司年平均
生产天数为 201.6 天，平均停
产时间时间为 158.4 天，年平
均耗煤量为 14.3 万吨，如不考
虑错峰停窑，公司每年应消耗
原煤约 20 万吨；
2）使用兰炭替代原煤进行生
产。2020 年全年共使用兰炭
1.95 万吨，降低了煤炭消耗指
标；
3）使用天然气替代原煤进行烘
窑。作为山东省内唯一一家使
泰安中联水泥 属于
泰安市 投产 5,000 2015.3 用天然气烘窑的水泥企业，累
有限公司 山东区域
积节省原煤消耗 0.16 万吨。公
司正在调研天然气替代原煤煅
烧熟料的可行性方案；
4、通过优化工艺参数降低吨熟
料耗煤量。公司属于国内第二
代新型干法水泥的试点和标杆
生产线，2018 年至今连续三年
荣获工信部高耗能行业“能效
领跑者”企业称号。先后使用
能源管理系统、专家优化系统、
智能巡检系统等自动化技术优
化工艺操作和设备管理，提高
劳动效率
不属于大气
湖南桃江南方
益阳市 投产 4,000 2019.3 污染防治重 -
水泥有限公司
点区域
不属于大气
崇左南方水泥
崇左市 投产 4,500 2015.3 污染防治重 -
有限公司
点区域
162
所属 建设 批复日产能 投产
所属公司 所属区域 煤炭等量或减量替代情况
区域 情况 （日/吨） 日期
不属于大气
遵义赛德水泥
遵义市 投产 4,500 2019.7 污染防治重 -
有限公司
点区域
符合产业结构调整的减量置换
项目，本项目按照“高效、可
靠、节能”的原则，采用国内
先进工艺及设备，主要节煤降
耗措施有以下方面：
1）充分利用烧成系统废气的余
杭州山亚南方 属于长三角 热进行原料和原煤的烘干；
杭州市 在建 5,000 2021 年内
水泥有限公司 区域 2）采用多通道喷煤管和调节灵
活、计量准确的煤粉喂料秤、
计量装置最大限度的合理利用
能源；
3）加强热工设备和管道保温改
善燃烧条件、降低热损失实现
节煤的目的
符合产业结构调整的减量置换
项目，未涉及燃料替代。本项
目采用行业领先水平的工艺和
技术装备，节煤降耗等主要表
现在以下方面：烧成窑尾采用
带多喷腾型分解炉（TDF 型分
建德南方水泥 属于长三角
杭州市 在建 5,000 2021 年内 解炉）的双系列高效、低压损
有限公司 区域
六级旋风预热器系统，热交换
效率高的二档支承回转窑，热
回收效率较高的四代篦冷机系
统，对煤质适应性较好的大推
力煤粉燃烧器，以及智能数字
化工厂的信息化管理系统等
不属于大气
合肥南方水泥
合肥市 在建 6,000 2022 年内 污染防治重 -
有限公司
点区域
符合产业结构调整的减量置换
项目，主要从设备、工艺更新
及智能控制角度进行了优化提
升，主要表现在：
1）采用新型大推力的四通道煤
粉燃烧器。无磨损，使用寿命
长；燃烧器推力大，对各种煤
湖州槐坎南方 属于长三角
杭州市 在建 7,500 2021 年内 质的适应性好；一次风用量少，
水泥有限公司 区域
降低熟料烧成热耗；
2）熟料烧成窑尾采用带多喷腾
型分解炉（TDF 型分解炉）的
双系列高效、低压损六级旋风
预热器系统。天津院 TDF 型式
的分解炉为在线型分解炉，具
有多喷腾和碰顶效应、湍流回
163
所属 建设 批复日产能 投产
所属公司 所属区域 煤炭等量或减量替代情况
区域 情况 （日/吨） 日期
流作用强、固气停留时间比大、
温度场及浓度场均匀、物料分
散及换热效果好、炉体结构简
单、阻力系数低等特点。TDF
型分解炉运行稳定性好，可调
节性强，可根据生产工况灵活
调整入炉生料的位置，从而控
制炉温的合理分布，提高煤粉
燃烧区域的温度，加快煤粉的
燃烧速度。TDF 分解炉对煤质
的适应能力强，可适用于低热
值煤、低挥发份无烟煤、以及
高水分褐煤；
3）配套运用智能化系统，窑系
统的一键启停，自主寻优实时
专家优化控制通过 APC+AI 智
能算法的组合控制，烧成系统
关键控制变量进行预测控制，
有效解决烧成系统长时滞、大
惯性、强耦合的控制难题，有
效控制了煤耗指标。
不属于大气
遵义赛德水泥
遵义市 投产 4,500 2019.6 污染防治重 -
有限公司
点区域
不属于大气
贵州铜仁西南
铜仁市 在建 4,000 2021 年内 污染防治重 -
水泥有限公司
点区域
不属于大气
丽江古城西南
丽江市 在建 5,000 2021 年内 污染防治重 -
水泥有限公司
点区域
（八）上市公司、标的资产的已建、在建项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃
料，是否已整改
经上市公司及各标的公司自查，结合上市公司及各标的公司所在地相关监管部门开
具的合规证明，除中材汉江水泥股份有限公司处于汉中市禁燃区内外，上市公司及各标
的资产的已建、在建项目均未建设在禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料。
中材汉江水泥股份有限公司（以下简称“中材汉江”）的历史较为悠久，始建于
1958 年，现有的两条生产线分别在原厂址于 2002 年和 2010 年建成投产，在建成时尚
未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。该公司正在积极筹划优化搬迁工作，
解决在禁燃区内燃用高污染燃料的问题，该公司整改的具体措施如下：
164
（1）积极推动优化搬迁项目落地，调整生产线所在地
2017 年以来，中材汉江为了解决其厂区所处于禁燃区的问题，积极推动搬迁优化
工作。2017 年 12 月 29 日，陕西省工信厅原材料工业处发布《关于中材汉江水泥股份
有限公司建设项目产能置换方案的公示》，将该公司的搬迁优化项目对外公示；并于
2018 年 1 月公示期后，正式批准项目开展。该公司自相关公告发布后，积极推动项目
筹备工作，开展了风险评估、项目备案、环评设计、能评设计等一系列工作，但由于区
划调整、土地落实、入园协商、流程审批等一系列客观原因，相关项目建设有所延后。
2019 年 11 月，陕西省工信厅原材料工业处发布《关于中材汉江水泥股份有限公司建设
项目产能置换方案延期的公示》，将产能置换方案延期至 2022 年底。
（2）推动现有生产线停产限产，通过错峰生产控制总体产量
中材汉江现有 2 条生产线，分别为 1 条日产 2,000 吨熟料生产线和 1 条日产 2,500
吨熟料生产线。2018 年 9 月，中材汉江开始停产限产日产 2,000 吨熟料生产线。按每年
有效生产天数 300 天左右计算，截止 2020 年底，相当于累计减少产能 142.4 万吨，减
少煤炭消耗 22.33 万吨。
同时，中材汉江积极落实陕西省和汉中市政府错峰生产的要求，认真做好冬防期大
气污染防治工作。熟料水泥生产线 2018 至 2020 年冬防期累计停产超 192 天，相当于累
计减少煤炭消耗 16.48 万吨。
（3）多措并举减少污染物排放，提升生产线绿色智能化水平
中材汉江对收尘器实施技术改造，颗粒物排放浓度持续下降。同时，该公司采用高
质低硫煤替代一般煤炭，提高燃煤使用效率的同时，降低污染物排放。
另外，中材汉江按照“先检验、再均化、后使用”的原则，加强对生产过程中煤炭
的搭配、均化。优化工艺参数，保持入窑煤炭热值和入窑物料成分的稳定，控制煤粉充
分分级燃烧，实现燃煤污染防治效果的综合提升，改进后各项污染物排放指标均远低于
国家标准。
（4）持续降低单位产品能耗，加快推进异地搬迁
中材汉江目前主要在产的 2,500 吨/天的熟料生产线为“汶川地震”灾后新建项目，
建设时就采用了预热器分级燃烧、第四代冷却机等先进的技术工艺和装备，同等规模生
165
产线能耗指标相对较低。通过加强生产管理，不断优化、固化工艺操作，持续降低单位
产品煤炭消耗。总体来看，中材汉江煤炭消耗量已经从 2016 年的 23.45 万吨下降至 2020
年的 13.69 万吨，下降近 40%。中材汉江还荣获了陕西省建材工业协会 2019 年度“陕
西省节能先进单位”荣誉称号。
异地搬迁方面，该项目是中材汉江落实供给侧结构性改革、自主优化升级、寻求高
质量发展和可持续发展的重要措施。目前该项目已完成产能置换工作等前期工作，正在
加速推进中。项目计划采用“第二代智能化的新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发
电技术”，选用六级预热分解系统，全厂实现智能化数字化操作管控，能耗和排放指标、
智能化程度都将达到行业领先水平。
根据汉中市汉台区发展和改革局出具的节能专项合规证明，“中材汉江能够认真执
行节能相关法律、法规，自 2018 年 1 月 1 日至今，能够认真执行我区能源消费双控要
求，符合相关能耗标准，未受到我区节能方面处罚。”
根据汉中市生态环境局汉台分局出具的高污染禁燃区事项专项合规证明，“中材汉
江在筹备搬迁工作的同时，自主实施控排减排，一方面主动停产减产建成时间较久的日
产 2,000 吨水泥熟料生产线，从总量上减少煤炭消耗和污染物排放；另一方面严格实施
清洁生产，持续提升环保设施运行效率，各项污染物排放水平远低于国家标准。本局考
虑到中材汉江办理异地搬迁的实际情况以及其减排控排的实际效果，自《规定》发布以
来，未就其在本市高污染燃料禁燃区运营给予行政处罚。”
综上所述，中材汉江积极推动相关优化搬迁项目尽快落地，并在项目落地前采取必
要措施减少煤炭消耗和污染物排放；当地主管部门对中材汉江的节能减排措施表示认可，
且考虑到其实际情况，未就其在本市高污染燃料禁燃区运营给予行政处罚。
（九）说明报告期内上市公司、标的资产所受环保行政处罚是否构成重大违法。
1、最近三年一期上市公司所受环保行政处罚
根据上市公司提供的资料并经核查，最近三年一期上市公司及其下属子公司所受金
额在一万元以上的环保行政处罚以及相应整改情况如下：
166
处罚金
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
额（元）
罚款 40 万元整， 公司已足额缴纳罚
溧水天山水泥有限 皮带运转同时未开启
1 南京市环境保护局 2018.05.02 宁环罚字[2018]14 号 400,000 责令立即改正环 款，并进行了相应
公司 配套除尘设施
境违法行为 整改
公司已足额缴纳罚
新疆阜康天山水泥 将生活污水通过暗管
2 阜康市环保局 2018.08.13 阜环罚字[2018]4-9 号 300,000 罚款 30 万元整 款，并进行了相应
有限责任公司 排入厂区外
整改
新疆天山筑友混凝 乌鲁木齐市环境保 乌拉泊站未经环保验 已完成乌拉泊站的
3 2018.02.23 乌环罚决[2017]3-130 号 20,000 罚款 2 万元整
土有限责任公司 护局 收投入使用 拆迁工作
167
就上述第 1 项处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项，
有相关违法行为的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停
产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭。由于被处罚主体并未被责令停业、关闭，且处罚金额远低于一
百万元的顶格标准，因此该处罚不属于情节严重的情形，不会对上市公司生产经营产生
重大不利影响。
就上述第 2 项处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，有
相关违法行为的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭。由于被处罚主体并未被责令停业、关闭，且处罚金额远低于
一百万元的顶格标准，因此该处罚不属于情节严重的情形，不会对上市公司生产经营产
生重大不利影响。
就上述第 3 项处罚，根据相关主管部门出具的行政处罚决定书，该项处罚违法情节
一般，因此该处罚不属于情节严重的情形，不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
2、最近三年一期标的资产所受环保行政处罚
根据标的公司提供的资料及书面说明并经核查，最近三年一期标的公司及其下属子
公司所受罚款金额在一万元以上的环保行政处罚以及相应整改情况如下：
168
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
根据徐州市环境
保护局出具的
2#水泥熟料生产线、2#水泥熟料磨机
《行政执法后督
在生产过程中，灰石均化库及辅原料
察现场检查记
库至配料工段的运输皮带、廊道、转
淮海中联 罚款 20 万元整，立即采 录》，经现场检
徐州市环 运站、配料库喂料口及库顶转运皮 徐环罚决字
1 水泥有限 2018.12.05 200,000 取有效措施控制粉尘和 查，相关生产线
境保护局 带、熟料仓下料输送皮带及转运点， [2018]220 号
公司 气态污染物排放。 已停产，公司已
石膏、原煤输送皮带等节点均未完全
对相关存在的无
密闭，部分粉尘未经集中收集处理，
组织排放节点问
直接无组织排放至外环境
题进行了整改、
封闭
公司已停产进行
了整改，并于
2020 年 4 月 7 日
临城中联 向邢台市生态环
邢台市生 窑尾排口氮氧化物折算浓度存在超 刑环临城罚
2 水泥有限 2020.04.13 250,000 罚款人民币 25 万元整 境局临城分局提
态环境局 标现象，污染物排放浓度超标 [2020]7 号
公司 交《开车报告》，
车间开车生产后
检测结果为排放
达标
1 号、2 号水泥熟料生产线满负荷生
产，3#原料调配库输送皮带未完全封
闭、落料点配套的布袋除尘器虽正在
1、罚款人民币 20 万元；公司清理了积
运行，但废气收集设施封闭不完全，
徐州中联 2、立即采取有效措施， 尘，对废气收集
徐州市生 部分粉尘未经收集处理，直接无组织 徐环罚决字
3 水泥有限 2018.07.11 200,000 严格控制粉尘和气态污 设施进行了封闭
态环境局 排放，现场积尘严重；2 号水泥熟料 [2018]199 号
公司 染物的排放，拒不改正，处理；运行雾炮
生产线中熟料破碎输送皮带未密闭，
将依法责令停产整治。 机等设备
落料点虽配套建设了布袋除尘器，但
废气收集处理设施封闭不完全，大量
粉尘未经收集处理，直接无组织排
169
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
放，现场积尘严重；1 号水泥熟料生
产线熟料下料装车工段未完全封闭，
未配套建设废气收集处理设施，产生
的粉尘未经收集处理，直接无组织排
放；原料煤场下料口装卸作业虽然配
备了雾炮机，但现场检查时雾炮机未
运行，产生的粉尘未经收集处理，直
接无组织排放。
徐州中联 公司对岩石大面
贾汪区环 该单位露采矿山地质环境治理项目 贾环罚决字 1、责令改正违法行为；2、
4 水泥有限 2019.01.25 100,000 积裸露部位进行
境保护局 有大面积裸土及土石方未覆盖 [2019]13 号 罚款人民币十万元。
公司 覆盖
公司止料停窑，
通过加强现场管
理人员在重污染
邢台中联
邢台市生 超过大气污染物排放标准排放大气 邢环内罚 天气期间对现场
5 水泥有限 2020.03.20 350,000 罚款人民币三十五万元
态环境局 污染物 [2020]35 号 环境的管理，加
公司
大对现场的洒水
抑尘次数来减少
污染物的排放量
对原除尘器拆除
移位后遗留的除
邢台中联 尘器口进行封
邢台市生 邢环内罚
6 水泥有限 2019.05.16 违规排放大气污染物 150,000 罚款人民币十五万元 堵，对石灰石破
态环境局 [2019]30 号
公司 碎车间进行二次
密闭，并安装喷
淋雾化设施
南京中联 南京市江
生活废水处理设施已损坏，现场未能 江宁环罚 责令改正并罚款 118,000 安装新的生活废
7 混凝土有 宁区环境 2018.07.30 118,000
正常运转，未向环保部门备案 [2018]459 号 元 水处理设施
限公司 保护局
170
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
封闭搅拌楼及粉
徐州中联 徐州市铜 粉料仓未采取密闭、围挡、遮盖、清
铜环罚字 料仓，使用洗扫
8 混凝土有 山区环境 2018.06.11 扫、洒水等措施防治扬尘，生产时有 100,000 罚款人民币十万元
[2018]96 号 一体车及洒水车
限公司 保护局 少量扬尘无组织排放
进行扬尘防治
控制进厂粉煤灰
巴彦淖尔 乌拉特前 烟气在线监测日均数据及污染源例 1、责令立即停止违法排 硫含量不超 1%，
乌环罚字
9 中联水泥 旗环境保 2018.02.14 行监测数据中二氧化硫及颗粒物排 110,000 放排污物行为；2、罚款 加强管理、加大
[2018]H03 号
有限公司 护局 放浓度超标 人民币 11 万元。 巡检频次及设备
维护频次
完成对骨料仓吸
尘器测试并确保
东侧骨料配料机配套的集气系统+布
徐州中联 1、责令立即改正违法行 其正常运行，收
徐州市生 袋除尘器未运行，设施电源未通电， 徐环罚决字
10 混凝土有 2020.06.22 120,000 为；2、处罚款人民币 12 尘效果达标后与
态环境局 喂料作业时产生的废气未经收集处 [2020]217 号
限公司 万元。 生产设备同步运
理直接排放
行，细化环保设
备巡检制度
对斜皮带粉尘漏
点进行封装，在
睢宁铸本
睢宁县住 厂区内安装喷淋
混凝土工 在生产混凝土过程中，生产现场料仓 睢住建罚字
11 房和城乡 2019.08.12 100,000 罚款人民币 10 万元 设施抑制粉尘，
程有限公 底部未封闭、生产现场道路积尘严重 [2019]安 01 号
建设局 使用洒水车保持
司
地面湿润来减少
道路积尘
青岛中联
混凝土工 青岛市环 该单位建设项目未依法报批环境影
青环城罚字 补办环评手续及
12 程有限公 境保护局 2018.12.10 响评价文件，需要配套建设的环境保 200,000 罚款 20 万元
[2018]273 号 环保验收手续
司城阳分 城阳分局 护设施未验收，投入混凝土加工生产
公司
171
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
对生产线全线停
产整改，聘请第
三方技术公司对
邢台中联 在线设施进行全
邢台市生 监测设备出现异常波动，未按照规定 邢环内罚
13 水泥有限 2020.10.09 200,000 罚款人民币 20 万元 面检修维护确保
态环境局 使用大气污染物排放自动检测设备 [2020]50 号
公司 设备正常使用，
对每个排污节点
逐一进行核查整
改
及时清除散落的
上海市宝 上海市宝山区建
上海宝业 物料，定时定点
山区建设 未及时清除散落的物料、保持道路整 设和交通委员会
14 混凝土有 2019.04.26 100,000 罚款人民币 10 万元 清洗主、辅通道，
和管理委 洁、并及时清洗 第 2420190008
限公司 增设车辆二次冲
员会 号
洗设备
在公司大门处增
设了雨水分离
槽，新建两个污
上海长久
上海市崇 水收集池，加固
混凝土制 不正常运行水污染防治设施排放水 第 2020190197
15 明区生态 2019.09.20 350,000 罚款人民币 35 万元 部分开裂的生产
品有限公 污染物 号
环境局 场地确保不渗
司
漏，对原材料堆
场及生产筒仓进
行全封闭式改造
更换磨损严重的
钢板，拆除原大
上海中建 上海市宝 功率震动机换成
第 2520180086
16 水泥制品 山区环保 2018.07.06 厂界噪声值超过了规定的排放限值 130,000 罚款人民币 13 万元 小功率震动机，
号
有限公司 局 调整震动机工作
时间，防止空震，
关闭搅拌楼 3 楼
172
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
窗户
机械传动部位打
润滑油来减少摩
上海中建 上海市宝
第 2520180257 擦，对进料过程
17 水泥制品 山区环保 2018.11.30 厂界噪声值超过了规定的排放限值 100,000 罚款人民币 10 万元整
号 进行管控，规范
有限公司 局
吊机作业减少噪
音排放
对场地进行绿色
环保改造，对搅
立即改正上述违法行为；拌楼、料仓、输
无锡洛社 大量废料露天堆放无防雨防渗措施；
对废料未采取防治措施 送带、废料堆场
南方混凝 无锡市生 废料中的渗水和雨水积存在废水沟 锡惠环罚决
18 2019.09.12 170,000 的行为，罚款 2 万元；对 等进行全封闭改
土有限公 态环境局 内且排至北侧高速公路桥下排水沟， [2019]225 号
废水超标渗排的行为，罚 造；增加压滤机、
司 且检测超标
款 15 万元。 沉淀池、废水回
用系统，将所有
废水全部回用等
取缔不符合要求
的排水口，对场
1、责令立即改正违法行
无锡洛社 地进行绿色环保
无锡市惠 为；2、对私设排污口的
南方混凝 锡惠环罚决 改造，增加压滤
19 山区环境 2018.12.13 违反水污染防治管理制度 120,000 行为，罚款 2 万元；3、
土有限公 [2018]363 号 机、沉淀池、废
保护局 对通过排放口排放污染
司 水回用系统，将
物的行为，罚款 10 万元。
所有废水全部回
用
修复东侧渗排
立即改正上述违法行为；
口，并根据环评
无锡南方 无锡市惠 对项目未经验收投入生
违反建设项目“三同时”及验收制 锡惠环罚决 要求对现有项目
20 混凝土有 山区环境 2019.01.17 400,000 产的行为，罚款 20 万元；
度；违反水污染防治管理制度 [2019]24 号 进行了绿色环保
限公司 保护局 对废水渗排至洋溪河的
升级改造，已完
行为，罚款 20 万元
成环保自主验收
173
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
未按相关技术规范对自动监控设备
崇左南方 进行维护和修复、校准；分析仪机柜
崇左市环 崇环罚字[2019]1 已更换自动监测
21 水泥有限 2019.01.28 监测因子显示异常、氧含量分析仪已 100,000 罚款人民币 10 万元
境保护局 号 设备
公司 损坏，未及时修复，在线监测设备上
传的数据明显低于实际监测数据
完善厂区雨污分
萍乡湘东
1、责令立即改正违法行 流系统，对厂区
南方混凝 湘东区环 冲洗路面的废水未经沉淀直接外排， 湘环罚[2018]8
22 2018.03.22 100,000 为；2、罚款人民币 10 雨污分流系统采
土有限公 境保护局 取样 PH 值超标 号
万元 取三级沉降的方
司
式
增设全自动洗车
新余市渝
机、污水处理设
信混凝土
渝水区环 未按规定外排厂区冲洗地面废水和 渝环罚[2018]213 备，增减污水搅
23 有限责任 2018.06.29 200,000 罚款人民币 20 万元
境保护局 车辆清洗废水 号 拌池和污水收集
公司下村
池，实现污水过
分公司
滤回收再利用
冲洗煤仓门口道路产生的黑色废水
桐庐南方 对进出厂车辆清
桐庐县环 未接入码头沉淀池处理，直接排放于 桐环罚字[2018]
24 水泥有限 2018.02.28 1,000,000 罚款人民币 100 万元 洗槽、沉淀池进
境保护局 码头区内未完全做好防渗措施的泥 第 24 号
公司 行施工改造。
坑
诸暨众阳 1、立即改正违法行为；2、
绍兴市生 项目配套环保设施未经验收投入生 绍市环罚字
25 混凝土有 2020.03.23 200,000 对单位处罚款人民币 20 已办理验收手续
态环境局 产 [2020]12 号（诸）
限公司 万元整。
针对违反环境影响评价
公司已停产。且
制度的行为，责令停止建
根据相关主管部
杭州万艺 杭州经济 设，并处罚款 222,693 元；
杭州万艺建材有限公司违反环评制 杭经开环罚 门出具的证明，
26 建材有限 技术开发 2018.01.26 532,693 针对违反环保“三同
度案、违反环保“三同时”制度 [2018]3 号 公司已足额缴纳
公司 区管委会 时”制度的行为，责令一
罚款并完成相应
个月内改正，《新增年产
整改
40 万元预拌混凝土技改
174
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
项目》未经验收合格不得
投入生产，并处罚款
310,000 元。
湖南长沙
已办理环评批复
东南方新 长沙县行 未报批环评审批，未按程序进行环保 长县执环罚字
27 2020.03.17 200,000 罚款人民币 20 万元 及自主进行了竣
材料科技 政执法局 竣工验收 [2019]第 683 号
工验收
有限公司
公司已停产。且
湖南长沙
根据相关主管部
东南方新 1、责令当事人限期 120
长沙县行 长县执环罚字 门出具的证明，
28 材料科技 2020.03.24 建设项目无环保评价及验收手续 200,000 日内改正违法行为；2、
政执法局 [2020]第 21 号 公司已足额缴纳
有限公司 罚款 20 万元整。
罚款并完成相应
黄花公司
整改
1、对公司厂内熟料库库
顶斜拉链机下料口存在
粉尘跑、冒、滴、漏现象；对熟料库顶现有
输送带未采取全封闭措 布袋收尘器机型
施，在原料传输过程中存 改造并对斜拉链
在粉尘呈无组织排放；堆 机下料口全部封
取料机生产过程中没有 闭，对场内输送
厂内熟料厂粉尘呈无组织排放，未采
湖南隆回 采取湿式作业，没有安装 带采取全封闭措
邵阳市生 取防流失、防渗漏措施，原料传输存 邵生环隆分罚字
29 南方水泥 2019.07.04 300,000 集尘器和喷淋除尘设施；施，对堆料机采
态环境局 在粉尘无组织排放，堆取料机产生的 [2019]8 号
有限公司 石灰石破碎车间未采取 取湿式作业，安
粉尘较大，存在环境安全隐患
密闭式生产作业，产生的 装集尘器和喷淋
粉尘呈无组织排放等 4 除尘设施，对石
种违法行为，共罚款 25 灰石破碎车间采
万元；2、对未采取相应 取密闭式生产作
防范措施，造成工业固定 业
废物杨散、流失、渗漏或
者造成其他环境污染，处
175
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
罚款 5 万元。
湖南张家
张家界市 1、立即改正环境违法行
界南方水 二氧化硫排放数值超过国家规定标 张环罚[2018]3 增加安装脱硫设
30 环境保护 2019.04.03 100,000 为；2、罚款人民币 10
泥有限公 准 号 备
局 万元。
司
对崩垮围墙进行
修复，对外排水
湖南怡天 长沙市雨 三级沉淀池未正常使用，导致水泥浆 口进行封堵，重
长雨环罚字
31 建材有限 花区环境 2018.01.26 水直接外排，外排废水超过国家相关 200,000 罚款 20 万元整 新建设三级沉淀
[2018]2 号
公司 保护局 排放标准 池，并对场站内
的排水沟重新进
行了布局
湖南衡阳 修复废水回收循
南方新材 公司废水循环利用系统回抽水泵出 环利用系统故
衡阳市环 衡环罚字
32 料科技有 2018.10.30 现故障，导致沉淀池内生产废水未经 100,000 罚款人民币 10 万元 障，完善值班制
境保护局 [2018]SYF001 号
限公司建 处置外溢 度、优化废水排
发分公司 放渠道
湖南湘乡
车辆冲洗水和地面清洗水沉淀后的 对废水池进行改
南方新材 湘乡市环 乡环罚字 责令改正违法行为，罚款
33 2018.07.24 外排水 PH 值超过国家允许排放的标 100,000 造，安装新的污
料科技有 境保护局 [2018]10 号 人民币 10 万元。
准 水处理设备
限公司
1、根据《中华人民共和 增设减速带，将
国水污染防治法》第八十 厂外污水挡住并
湖南岳阳 三条第三项，责令立即改 引入市政排水管
通过不正常运行水污染防治设施的
南方新材 正环境违法行为；罚款 道；加高污水收
岳阳市生 方式向外排放废水；易产生扬尘的物 岳环罚决字
34 料科技有 2019.03.01 180,000 15 万元；2、根据《中华 集池围挡，防止
态环境局 料未设置不低于堆放物高度的严密 [2018]51 号
限公司宏 人民共和国大气污染防 污水外溢；开挖
围挡。
祥分公司 治法》第一百一十七条第 一条弧形导流
二项，罚款人民币 3 万 沟，将污水导入
元。 收集池；新建一
176
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
个污水收集池，
沉淀、收集冲洗
砂石运输带污
水；加高围墙并
架设防尘网罩，
防止扬尘外溢
对外排废水进行
湖南株洲
回收和沉淀处
南方新材
株洲市环 单位外排废水 PH 值超过国家规定的 株环罚字 理，修砌挡水墙，
35 料科技有 2018.09.12 110,000 处罚 11 万元人民币
境保护局 水污染排放标准 [2018]H-15 号 种植绿植，加强
限公司建
对相关人员的环
兴分公司
保知识培训
江西金宜 宜春市袁
排放的废水超过国家规定的排放标 袁环罚[2019]26 购买安装污水处
36 混凝土有 州区生态 2019.11.14 101,000 罚款 10.10 万元
准 号 理设备
限公司 环境局
成立超标整改小
富民金锐 组进行设备的维
烟气在线监控设备显示 2019 年 6 月 1 1.责令立即改正违法行
水泥建材 昆明市生 昆环罚[2019]23 护，开启固硫剂
37 2019.08.12 日 10 时至 11 时水泥窑尾二氧化硫超 100,000 为；2.处人民币 10 万元
有限责任 态环境局 号 加入装置，加强
标排放 罚款。
公司 对人员的环保知
识培训
富民金锐
水泥建材 昆明市生 2019 年主要排放口氮氧化物排放总 昆生环罚 增加脱硝系统氨
38 2020.08.18 500,000 处人民币 50 万元罚款。
有限责任 态环境局 量超标准 [2020]35 号 水的喷出量
公司
文山壮族 更换了石灰石破
云南兴建 苗族自治 碎站排放口收尘
石灰石破碎、2000t/d 水泥磨生产线排 砚环罚字 1、责令改正违法行为；2、
39 水泥有限 州生态环 2019.06.17 200,000 器破袋 10 个、水
放口排放的污染物超标 [2019]006 号 罚款人民币贰拾万元。
公司 境局砚山 泥粉磨排放口收
分局 尘器破袋 115 个
177
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
扩建硅质校正原
料堆棚，停止使
云南兴建 1、罚款人民币 30 万元 2、用高硫煤，更换
云南省环 烟气二氧化硫排放浓度、氮氧化物排 云环罚字
40 水泥有限 2018.09.07 300,000 责令立即停止违法排放 烟气分析仪，加
境保护厅 放浓度超标 [2018]14 号
公司 污染物行为。 强中控操作员的
技能培训，修订
公司环保制度
采取更换相应生
产设备等措施控
四川省皓
制污染物的排
宇水泥有 雅安市生 雅环罚[2019]1 1、责令改正违法行为；2、
41 2019.01.23 大气污染物中颗粒物排放超标 150,000 放，并在错峰停
限责任公 态环境局 号 处以罚款 15 万元。
产期间开展窑尾
司
超低排放技改工
作
达州利森 添加一台分水器
大竹县环 2018 年 8 月 13 日未保证“窑头出 竹环罚[2018]40
42 水泥有限 2018.10.12 100,000 罚款十万元整 减少烟尘保证后
境保护局 口”烟尘自动监测设备正常运行 号
公司 期稳定运行
停止使用原含有
不均匀硫化物的
粘土，重新购进
云南普洱 2018 年 5 月 23 日至 6 月 10 日二氧化 （一）责令立即停止违法
云南省环 云环罚字 其他粘土代替；
43 西南水泥 2018.09.07 硫小时均值超过规定的排放限值 22 500,000 排放污染物行为；（二）
境保护厅 [2018]18 号 采购熟石灰进行
有限公司 次 罚款人民币伍拾万元。
脱硫；采用在生
料中加入固硫剂
的新技术；
对水泥包装收尘
云南普洱
（一）责令立即停止违法 系统、脱硝氨水
天恒水泥 云南省环 2018 年 4 月 29 日氮氧化物小时均值 云环罚字
44 2018.09.07 200,000 排放污染物行为；（二）喷淋系统进行技
有限责任 境保护厅 超过规定的排放限值 [2018]16 号
罚款人民币 20 万元。 改，并新增喷枪
公司
设备、更换为低
178
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
氮燃烧器
禁止采购高硫原
四川省兆 阿坝藏族
燃材料；开展固
迪水泥有 羌族自治 超过大气污染物排放标准排放污染 阿州环罚[2018]4
45 2018.09 150,000 罚款十五万元 硫产品试用；安
限责任公 州环境保 物 号
装脱硫装置来进
司 护局
行生石灰脱硫
四川省女 绵阳市安 更换氨水喷枪设
2017 年 11 月 19 日氮氧化物日均值超 川环法绵安州罚
46 娲建材有 州区环境 2018.01.09 100,000 处以 10 万元罚款 备，加强员工环
标 字[2017]71 号
限公司 保护局 保培训
更换石灰石破碎
重庆綦江 重庆市环 收尘器布袋、老
氮氧化物及颗粒物排放超标；石灰石 渝环执罚
47 西南水泥 境行政执 2018.06.11 100,000 处以 10 万元罚款 化设备、破损收
破碎颗粒物排放超标 [2018]82 号
有限公司 法总队 尘器；排查在线
监测设备
对生产线脱硫工
重庆市綦
重庆綦江 2019 年 3 月 13 日二期窑尾废气在线 艺进行改造；采
江区环境 綦环执罚
48 西南水泥 2019.06.25 监测污染因子二氧化硫小时排放浓 250,000 处以 25 万元罚款 用热生料与催化
行政执法 [2019]35 号
有限公司 度超标 脱硫剂相结合的
支队
方式
重庆市綦 检修并改造影响
重庆綦江
江区环境 2019 年 6 月 14 日生产线废气氮氧化 綦环执罚 在线检测的相关
49 西南水泥 2019.09.18 230,000 处以 23 万元罚款
行政执法 物超标排放 [2019]69 号 设备，加强员工
有限公司
支队 学习环保法规
重建化粪池，重
贵州省松
新更换生活污水
桃高力水 铜仁市环 擅自停运厂区生活污水站，污水未经 铜环罚字 责令停止违法行为；处以
50 2018.07.11 150,000 进入污水处理站
泥实业有 境保护局 处理直接外排环境 [2018]18 号 15 万元罚款。
的水管，污水经
限公司
处理达标后排放
贵州梵净 铜仁市环 2500 吨熟料新型干法回转窑项目窑 铜环罚字 责令整改；处以 25 万元 采取更换相关生
51 2018.01.09 250,000
山金顶水 境保护局 尾分析仪显示公司项目废气多次超 [2018]10 号 罚款。 产设备等方式控
179
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
泥有限公 标 制了污染物达标
司 排放
采取更换监测数
贵州梵净 印江土家 据的采样仪及更
山金顶水 族苗族自 2018 年 4 月 10 日窑尾氮氧化物排放 印环罚字 换相关生产设备
52 2018.09.10 100,000 处以 10 万元罚款
泥有限公 治县环境 浓度超标排放 [2018]10 号 等方式控制污染
司 保护局 物排放、加强中
控员操作管理
云南远东
水泥有限 责令停止违法排放污染 停止使用高硫
云南省环 二氧化硫、氮氧化物排放浓度超标排 云环罚字
53 责任公司 2018.09.07 200,000 物行为；处以 20 万元罚 煤、更换自动监
境保护厅 放 [2018]13 号
师宗分公 款。 测设备
司
云南澄江 进行设备全面排
责令改正违法行为，确保
华荣水泥 澄江县环 澄环罚[2018]18 查，更换收尘器，
54 2018.05.02 4 个排放口排放颗粒物超标 100,000 大气污染物达标排放；处
有限责任 境保护局 号 加强设备维护保
以 10 万元罚款。
公司 养
加强监测管理，
云南澄江 1、责令停止违法排放污 进行设备全面排
2018 年 4 月 10 日-5 月 20 日 1#窑尾
华荣水泥 云南省环 云环罚字 染物行为，对存在问题进 查，更换收尘器，
55 2018.09.07 颗粒物超标 4 次，氮氧化物 2 次，二 350,000
有限责任 境保护厅 [2018]17 号 行整改；2、处以 35 万元 加强设备维护保
氧化硫 1 次，原料露天堆放
公司 罚款。 养；露天堆场加
盖薄膜覆盖
四川省二
更换滤袋，进行
郎山喇叭 雅安市生 窑尾二氧化硫在线监测数据出现连 雅环罚[2020]11 作出罚款人民币 493,700
56 2020.09.28 493,700 清灰处理；对窑
河水泥有 态环境局 续小时数据超标 号 元的行政处罚
尾烟室进行技改
限公司
海盐沈荡 公司加大废水回
海盐县水 盐水罚决字
57 南方混凝 2019.02.18 未按照批准许可的年度取水量取水 20,000.00 罚款人民币 2 万元 收利用力度，每
利局 ﹝2019﹞第 1 号
土有限公 月监督取水量
180
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
司
建设密封原材料
江苏溧阳 扬尘防治措施没有完全到位，防尘网 堆棚，建设后路
常州市环 常环溧罚决字 1、改正违法行为；2、罚
58 南方水泥 2018.09.20 等覆盖物覆盖不全，部分区域有缺失 20,000.00 面每天按照要求
境保护局 [2018]121 号 款人民币 2 万元
有限公司 导致堆放物裸露 进行洒水，保证
路面无扬尘
按照水土保持方
案做好水土保持
后续设计，加强
安徽郎溪 水土保持管理工
郎溪县水 郎水罚字决 补编水土保持方案；罚款
59 南方水泥 2019.03.25 未按要求编制水土保持方案 60,000.00 作，落实并做好
利局 （2019）01 号 人民币 6 万元整
有限公司 水土保持监理、
监测工作，并已
获得有关部门批
复
对场地进行绿色
环保改造，增加
了压滤机等硬件
无锡洛社 设备；对搅拌楼
2018 年 11 月 5 日，检查发现该公司
南方混凝 无锡市环 锡环罚决〔2019〕 等进行了全封闭
60 2019.01.07 黄沙等物料露天堆放未密闭，未采取 80,000.00 罚款人民币 8 万元
土有限公 境保护局 4号 的改造。目前已
有效防风抑尘措施防治扬尘污染。
司 完成了生产区域
的全封闭，严格
控制了粉尘和气
态污染物的排放
江西东乡 清理原料堆场的
抚州市东 原料堆放场所、废渣等露天堆放无防
南方混凝 东环行罚 露天堆放的原料
61 乡区环境 2018.06.22 扬尘、防渗漏设施，未采取密闭、覆 50,000.00 罚款人民币 5 万元整
土有限公 [2018]21 号 和废物等物，已
保护局 盖等措施，治理设施不完善
司 经政府认定合格
181
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
江西芦溪 1、责令立即改正违法行 加强道路清扫以
芦溪县环 未采取措施减少粉尘和气态污染物 芦环罚[2018]16
62 南方水泥 2018.06.12 20,000.00 为；2、罚款人民币 2 万 及车辆冲洗，覆
境保护局 的排放 号
有限公司 元 盖露天材料
对混凝土废料、
江西省萍
原材料露天堆放
乡市新纪 萍乡市环 堆放废混凝土未采取相应防范措施， （萍）环行罚字
63 2018.03.30 50,000.00 罚款人民币 5 万元 采取有效措施，
元混凝土 境保护局 造成对周边环境污染 [2018]2 号
不造成第二次污
有限公司
染
对混凝土废料、
江西省萍
原材料露天堆放
乡市新纪 萍乡市生 堆放废混凝土未采取相应防范措施， （萍）环行罚字
64 2019.04.11 30,000.00 罚款人民币 3 万元 采取有效措施，
元混凝土 态环境局 造成对周边环境污染 [2019]3 号
不造成第二次污
有限公司
染
搭建封闭式料
萍乡金宜
萍乡市环 混凝土废料、原材料露天堆放，未采 （萍）环行罚字 棚，并已安装装
65 混凝土有 2018.03.30 50,000.00 罚款人民币 5 万元
境保护局 取防治措施减少扬尘排放 [2018]3 号 卸喷洒装置及运
限公司
输清洗装置
作业场地进行钢
萍乡湘东 结构封装，增加
1、责令例计改正违法行
南方混凝 湘东区环 湘环罚[2018]7 喷淋和收尘设
66 2018.03.22 原料露天堆放 30,000.00 为；2、罚款人民币 3 万
土有限公 境保护局 号 备，经萍乡市环
元
司 境保护局验收合
格
对露天堆放的石
灰石采取密闭等
杭州富阳 杭州市富 防治扬尘的措
未按规定采取密闭、围挡、覆盖等防 富环罚 [2018]第
67 南方水泥 阳区环境 2018.06.13 60,000.00 罚款人民币 6 万元 施，并且环保部
治扬尘污染的措施 63 号
有限公司 保护局 门已出具完成整
改的相关合规证
明
182
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
修复堤坝并埋设
地下管道，降低
杭州国瑞 杭州市余
余环罚[2018]第 1、罚款人民币 28000 元；废水外流风险，
68 混凝土有 杭区生态 2018.10.24 违法设置排污口或私设暗管的处罚 28,000.00
2-29 号 2、责令停止违法行为 环保部门已出具
限公司 环境局
完成整改的相关
合规证明
绍兴上虞 单位管理不到位，2 号料仓进料口原 对仓口原有密闭
南方普银 上虞区环 有密闭措施未完全密闭到位，从而导 虞环罚字（2018） 措施进行了修
69 2018.09.30 20,000.00 罚款人民币 2 万元
混凝土有 境保护局 致 2 号料仓进料口在 1 号进料压力装 153 号 复，进行项目异
限公司 卸过程中出现大量粉尘。 地搬迁施工
对临时堆放的高
不能密闭的易产生扬尘的物料，未设
诸暨众阳 绍兴市生 标号砂石料堆放
置不低于堆放物高度的严密围挡，或 绍市环罚字 1、责令改正；2、罚款人
70 混凝土有 态环境局 2020.03.23 42,000.00 场地进行彩钢板
者未采取有效覆盖措施防治扬尘污 [2020]5 号（诸） 民币 42000 元
限公司 诸暨分局 封装进行密闭堆
染
放
不能密闭的易产生扬尘的物料，未设 将原闲置的制砂
诸暨众阳 绍兴市生
置不低于堆放物高度的严密围挡，或 绍市环罚字 1、责令改正；2、罚款人 线钢棚腾出用于
71 混凝土有 态环境局 2020.03.23 42,000.00
者未采取有效覆盖措施防治扬尘污 [2020]11 号（诸） 民币 42000 元 堆放易产生扬尘
限公司 诸暨分局
染 的物料
1、责令被处罚人在 2018
诸暨众阳 诸行执罚决字
市城管执 年 4 月 2 日 12 时前清洗 清洗干净污染路
72 混凝土有 2018.05.22 扬尘污染 〔2018〕第 415 30,000.00
法局 干净污染路面；2、罚款 面
限公司 号
3 万元
湖南长沙
东南方新
材料科技 长沙县行 原材料露天堆放，且未采取有效的覆 长县执环罚字 对露天堆放的原
73 2018.03.20 10,000.00 罚款人民币 1 万元
有限公司 政执法局 盖措施 （2018）第 35 号 料进行覆盖
中天分公
司
183
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
湖南长沙
东南方新
材料科技 长沙县行 砂石等原材料露天堆放，干燥后易产 长县执环罚字 对露天堆放的原
74 2019.07.30 15,000.00 罚款人民币 1.5 万元
有限公司 政执法局 生扬尘 [2019]第 289 号 料进行覆盖
中天分公
司
湖南长沙
东南方新
材料科技 长沙县行 生产厂区部分砂石原材料未进入密 长县执环罚字 对原料堆场进行
75 2019.06.17 10,000.00 罚款人民币 1 万元
有限公司 政执法局 闭堆场，堆放区域未进行密实覆盖 [2019]第 173 号 密实覆盖
同辉分公
司
长沙铜官 部分露天的原材
长沙市望 砂石等原材料露天堆放，没有采取密
南方新材 望环罚字 料已安排铲车进
76 城区环境 2019.12.13 闭，也没有设置不低于堆放物高度的 30,000.00 罚款人民币 3 万元
料科技有 [2019]56 号 行转运至砂石仓
保护局 严密围挡
限公司 中
长沙中煌 采取相应措施，
长沙市天
混凝土有 露天堆放砂石等原材料，且无覆盖等 天环罚告字 第三方检测报告
77 心区环境 2019.02.21 30,000.00 罚款人民币 3 万元
限公司暮 防尘措施 [2018]67 号 证明大气污染达
保护局
云分公司 标
配备了洒水车对
厂区的地面定时
湖南常德 常德市鼎 喷洒，在厂区安
南方新材 城区住房 存在无洒水、降尘扬尘防治措施等扬 常鼎建决 责令改正违法行为，罚款 装室外抑尘系
78 2018.07.30 10,000.00
料科技有 和城乡建 尘治理违法行为 [2018]19 号 人民币 1 万元 统，确保厂区内
限公司 设局 无组织排放颗粒
物的浓度低于国
家标准
184
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
湖南常德
常德市鼎 采取密闭或喷淋
南方新材 未采取密闭或者喷淋等方式防治扬 常鼎环罚
79 城区环境 2019.01.22 60,000.00 罚款 6 万元 方式防治扬尘污
料科技有 尘污染 [2018]21 号
保护局 染
限公司
湖南宁乡 转运清场所有临
单位部分原材料临时堆放在停车坪，
南方新材 宁乡市环 宁环罚字〔2018〕 时堆放砂石，并
80 2018.03.28 未进行封闭和围挡，未采取覆盖等防 15,000.00 罚款人民币 1 万 5 千元
料科技有 境保护局 5号 第一时间将场地
尘措施
限公司 清理、清扫干净
湖南衡阳 清理固定废物，
衡环罚字
南方新材 衡阳市环 公司将原料擅自向湘江河道边倾倒 采取复绿措施，
81 2018.06.28 ﹝2018﹞ 80,000.00 罚款人民币 8 万元整
料科技有 境保护局 固体废物，未及时清理 在河道边修建围
SBS001
限公司 挡
对原料堆场采取
湖南邵阳 1、罚款人民币 2 万元整；
防尘措施，相关
南方新材 邵阳市环 原料堆场未采取防尘措施，车辆出入 邵市环罚 2、责令立即停止环境违
82 2018.04.13 20,000.00 主管部门已出具
料科技有 境保护局 口未设置洒水降尘措施 [2018]28 号 法行为，采取有效的防尘
整改完毕相关合
限公司 措施
规证明
对原料堆场采取
湖南邵阳
防尘措施，环保
南方新材 邵阳市环 邵市环罚
83 2018.10.12 原料堆场防尘措施不完善 20,000.00 罚款人民币 2 万元 部门已出具整改
料科技有 境保护局 [2018]62 号
完毕相关合规证
限公司
明
湖南邵阳 1、责令停止环境违法行 处理沉淀池污
南方新材 邵阳市生 邵市环罚[2019]5 为，清运堆存的固定废 泥，环保部门已
84 2019.04.02 废水沉淀池污泥随意堆放 30,000.00
料科技有 态环境局 号 物；2、罚款人民币 3 万 出具整改完毕相
限公司 元 关合规证明
湖南湘潭 已安装围挡，覆
现场存在砂子、卵石、碎石、粉煤灰
南方新材 湘潭市环 潭环罚决字 盖防尘网，硬化
85 2018.11.26 等原材料露天堆放现象，未采取密 50,000.00 罚款人民币 5 万元
料科技有 境保护局 [2018]48 号 地面，专人洒水
闭、覆盖等措施防治扬尘污染。
限公司 并加设喷淋设施
185
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
湖南永州
未对施工工地设置密封围挡、未对建 施工区域设立围
南方新材 永州市住
设用地的裸露地面进行覆盖、道路为 永住建罚字 挡，硬化地面，
86 料科技有 房与城乡 2019.02.28 70,000.00 罚款人民币 7 万元
全部硬化、施工未喷雾降尘、未设置 （2019）10 号 增设喷雾龙头和
限公司双 建设局
车辆进出口冲洗平台等问题 进出口冲洗平台
园分公司
湖南永州 永州市冷
永冷城管罚字 清洗路面，建立
南方新材 水滩区城
87 2019.03.21 因搅拌车运输时污染路面 （2019）3210011 20,000.00 罚人民币 2 万元 洗车平台，配备
料科技有 市管理行
号 相关设备
限公司 政执法局
将原有老旧搅拌
楼及斜皮带进行
全封闭钢结构封
湖南株洲
对于不能利用的工业固体废物约 0.8 装；新建全封闭
南方新材 1、责令立即改正违法行
株洲市生 吨，未采取防扬散、防流失、防渗漏 株环罚字〔2019〕 砂石料场，并增
88 料科技有 2019.09.30 20,000.00 为，2、罚款人民币 2 万
态环境局 或者其他防治污染环境的措施，露天 T-11 号 加喷淋降尘系
限公司梓 元
堆放 统；新增配套收
农分公司
尘处理设备；在
搅拌楼卸料口位
置增加洗车机
湖南株洲
南方新材 单位易扬尘的沙土等物料未采取密 将沙土等物料以
株洲市生 株环罚字〔2018〕
89 料科技有 2018.07.09 闭、覆盖等有效措施防治扬对周边环 50,000.00 1、罚款人民币 5 万元 其他方式进行覆
态环境局 T-6 号
限公司梓 境造成影响。 盖
农分公司
湖南株洲
单位的砂石料没有贮存在固定的堆 规范堆放原材
南方新材 1、罚款人民币 4.9 万元；
株洲市生 放场所，也没有设置严密的围挡，露 株环罚字〔2019〕 料，封装料棚，
90 料科技有 2019.10.24 49,000.00 2、责令立即改正违法行
态环境局 天堆放，未采取有效覆盖措施防治扬 T-16 号 并采取一系列防
限公司大 为
尘污染。 尘降尘措施
禹分公司
186
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
对所有原料进行
防尘网覆盖，并
萍乡市天
计划在 2018 年上
阳混凝土 上栗县环 原材料堆场露天堆放原材料，未采取 栗环罚字
91 2018.06.25 20,000.00 罚款人民币 2 万元 半年对原料堆场
有限公司 境保护局 有效密闭、遮盖等防治扬尘措施 [2017]36 号
和主机生产区搭
（已注销）
建大棚，并已提
交整改方案
浙江华滋 杭州市生
富环罚[2019]第 在渗漏处假装储
92 奔腾建材 态环境局 2019.08.02 未按规定设置排污口 22,400.00 罚款人民币 2.24 万元
101 号 水箱
有限公司 富阳分局
采取每天安排专
人专车洒水、沙
湖南湘乡 石原材料每天安
南方新材 湘乡市环 原材料露天堆放，且未采取有效的防 乡环罚字[2018]9 罚款人民币 2 万元，责令 排专人覆盖防晒
93 2018.05.09 20,000.00
料科技有 境保护局 尘措施 号 立即改正环境违法行为 网、对出厂车辆
限公司 进行冲洗、安装
远程喷雾装置等
措施
在厂区内办公用房南侧车棚边设置
杭州西子 杭州市生 一根东西走向的金属管，一端通往办
杭环余罚[2020] 对排污口进行整
94 混凝土有 态环境局 2020.11.23 公用房西侧废水收集池外场地废水 41,440.00 罚款人民币 4.1440 万元
第 4-36 号 改
限公司 余杭分局 导流沟，另一端通往厂界外荆长路上
的雨水井
江西金宜混凝土有限公司运输混凝
土车辆于 2018 年 5 月 20 日 9 时，在
江西金宜 宜春市综 “碧桂园三期”工地施工完成后，没 宜综行执罚字 已在限期内进行
95 混凝土有 合行政执 2018.6.12 有冲洗好车辆就出车,致使车辆带泥 [2018]第 zs003 20,000.00 罚款人民币 2 万元 整改，加强运输
限公司 法局 上路,造成“碧桂园三期”出口处及环 号 车辆冲洗
城西路路面污染，污染长 530 米、宽
2 米，共计 1060 平方米，造成扬尘污
187
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
染
湖南长沙
南南方新
长沙市岳
材料科技 原材料辅料如河沙、粉煤灰等未采取 岳环罚字 对砂石料场进行
96 麓区环境 2018.10.16 20,000.00 罚款 2 万元
有限公司 密闭、围挡、遮盖措施 [2018]58 号 围挡、封装
保护局
坪佳分公
司
长沙中煌
长县执环罚字
混凝土有 长沙县行 对原材料堆场进
97 2019.06.17 砂石原料未进行严密覆盖 【2019】第 172 10,000.00 罚款 1 万元
限公司洪 政执法局 行了密实覆盖
号
山分公司
韶关市粤
公司原料堆场未落实三防措施，部分 对原材料堆场进
北工业开
韶关市环 原料露天堆放，堆场内部分堆料高过 韶环罚[2018]15 行了围闭、密闭
98 发区建成 2018.08.31 55,000.00 罚款 5.5 万元
境保护局 围挡，没有进行密闭或覆盖防治扬尘 号 或覆盖防治扬尘
混凝土有
污染 污染
限公司
滕州中联 废料已运走，废
水泥有限 滕州市环 滕环罚字 1、罚款人民币 3 万元；2、物利用作为生产
99 2019.03.20 废料未采取覆盖措施，未设置围挡 30,000.00
公司混凝 保局 [2019]40 号 责令立即改正违法行为 水泥的原料，地
土分公司 面完成硬化
北京中联 北京市通
通环监罚字 1、罚款人民币 1 万元；2、
100 新航建材 州区环境 2018.10.08 单位员工食堂未安装隔油池 10,000.00 已安装隔油池
[2018]第 202 号 责令整改
有限公司 保护局
北京中联 北京市通
通环监罚字 1、罚款 2 万元；2、责令 已安装粉尘收集
101 新航建材 州区环境 2018.10.08 切割工位未安装粉尘收集装置 20,000.00
[2018]第 205 号 整改 装置
有限公司 保护局
道路硬化，加配
洛阳中联
汝阳县环 水泥灰岩开采区域，未采取有效措施 汝环罚[2018]042 1、立即改正违法行为；2、湿法扫地车、洒
102 水泥有限 2018.5.9 20,000.00
境保护局 防止扬尘污染 号 罚款人民币二万元 水车、雾炮等抑
公司
尘设备。
188
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
德州中联
沙子等材料全部
大坝水泥
平原县环 对露天存放的沙子等材料，没有进行 平环罚字[2018] 入棚内，地面用
103 有限公司 2018.05.17 30,000.00 罚款人民币三万元整
保局 洒水降尘，防止扬尘污染 第 33 号 篷布覆盖，制定
平原分公
管理制度
司
德州中联
大坝水泥 覆盖堆场，并建
乐陵市环 乐环罚字 1、责令改正违法行为；2、
104 有限公司 2019.4.24 未采取有效措施防止扬尘污染 10,000.00 造物料大棚，制
保局 [2019]62 号 罚款 1 万元整
乐陵分公 定管理制度
司
制定《重污染天
南京中联 南京市秦
未启动重污染天气停产管控措施，擅 秦环罚字[2019]1 气应急预案》，
105 混凝土有 淮区环境 2019.01.23 28,000.00
自进行生产 号 重污染时，专人
限公司 保护局
高频次检查
菏泽联合
废料入棚，进行
混凝土有 鄄城县环 鄄环罚字
106 2018.05.30 未按照规定采取措施防治扬尘污染 20,000.00 罚款人民币 2 万元 覆盖，制定管理
限公司鄄 境保护局 [2018]0515LH 号
台账
城分公司
菏泽联合
物料露天堆放，物料堆场未覆盖防风
混凝土有 鄄城县环 鄄环罚字 物料覆盖，建造
107 2018.01.22 抑尘网，未按照规定采取措施防治扬 10,000.00 罚款人民币 1 万元
限公司鄄 境保护局 [2018]0108LH 号 大棚
尘污染
城分公司
徐州中联
徐州市贾
混凝土有 贾环罚决字 1、责令改正违法行为；2、废水的导流沟已
108 汪生态环 2019.01.31 废水的导流沟未做防渗透处理 30,000.00
限公司贾 [2019]15 号 罚款 3 万元 做防渗透处理
境局
汪分公司
收到通知后，已
邢台中联
邢台市生 邢环内罚 遵照环保部门要
109 水泥有限 2020.3.13 未落实重污染天气应急响应措施 30,000.00 罚款人民币 3 万元
态环境局 [2020]34 号 求停止生产，问
公司
题未持续
189
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
收到通知后，已
邢台中联
邢台市生 邢环内罚 遵照环保部门要
110 水泥有限 2020.2.5 未落实重污染天气应急响应措施 30,000.00 罚款人民币 3 万元
态环境局 [2020]63 号 求停止生产，问
公司
题未持续
区环保局出具验
江苏双龙
收表，显示公司
集团有限 南京市溧
公司物料堆场难面未设置不低于对 溧环罚字 1、罚款人民币 2 万元；2、整改合格，完成
111 公司溧水 水区环境 2018.08.16 20,000.00
房屋高度的严密围挡 [2018]144 号 责令立即改正违法行为 了生产线全封闭
混凝土分 保护局
等防治污染措
公司
施，
制定整改方案，
南京中联 南京市秦 要求专人清扫，
矿石料未采取有效措施防治扬尘污 秦环罚字（2018）
112 混凝土有 淮区环境 2018.7.16 30,000.00 罚款人民币 3 万元整 做好覆盖，避免
染 030 号
限公司 保护局 抛洒。方案可有
效解决扬尘问题
料场进行全封
闭，确保洒水降
四川新阜 绵阳市安
未采取洒水喷淋措施，控制、减少粉 绵安环罚字 1、罚款人民币 8 万元；2、尘、喷淋装置可
113 建材有限 州区环境 2018.07.06 80,000.00
尘排放 [2018]16 号 责令改正违法行为 用，安装监测设
公司 保护局
备，防止粉尘污
染
制定应急操作预
巨野中联 巨环罚字 案，经菏泽市生
巨野县环
114 混凝土有 2018.03.28 违反大气污染防治管理制度 20180320ZLHTZ 70,000.00 罚款人民币 7 万元 态环境局巨鹿分
境保护局
限公司 号 局批准符合法律
要求并备案
菏泽联合
牡丹区环 洒水车未按未按规定对厂内路面进 菏牡环罚字 1、责令改正违法行为；2、按要求增加洒水
115 混凝土有 2018.12.28 20,000.00
保局 行洒水降尘 [2018]第 86 号 罚款人民币 2 万元 作业至每日四次
限公司
190
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
徐州中联 完善仓房密封，
徐州市生 徐环罚决字
116 水泥有限 2020.5.11 大气环境污染 50,000.00 罚款人民币 5 万元 覆盖露天堆放
态环境局 [2020]141 号
公司 物，清扫积尘
已按环保部门要
求制定整改方
邢台中联
邢台市生 未采取有效措施控制粉尘污染物排 邢环内罚 案，配置责任人，
117 水泥有限 2020.3.16 60,000.00 罚款人民币 6 万元
态环境局 放 [2020]27 号 从各工序抓起防
公司
止粉尘污染物排
放
已按环保部门要
求修整除尘器、
邢台中联
邢台市生 涉嫌未采取措施减少粉尘污染物排 邢环内罚 制定整改方案，
118 水泥有限 2019.5.16 30,000.00 罚款人民币 3 万元
态环境局 放 [2020]29 号 配置责任人，防
公司
止粉尘污染物排
放
对原材料进行全
菏泽联合 覆盖，加装封闭
鄄环罚字
混凝土有 鄄城县环 未采取集中收集措施控制、减少粉尘 收尘设施，推进
119 2018.01.22 [2018]0108LHB 20,000.00 罚款人民币 2 万元
限公司鄄 境保护局 排放 大棚建设，有效
号
城分公司 解决粉尘排放问
题
整改方案要求开
配套的雾炮抑尘设施未开启，骨料库 启雾炮抑尘设
淮海中联
徐州市生 物料装卸及运输产生的粉尘，未经有 徐环罚决字 施，并已喷淋设
120 水泥有限 2019.10.22 50,000.00 罚款 5 万元
态环境局 效收集处理，直接无组织排放，现场 [2019]85 号 施，硬化骨料库
公司
有扬尘，地面有积尘。 出入道路，防止
粉尘产生
江苏双龙 南京江北 1、罚款人民币 4.4 万元；开启除尘系统，
砂石堆场未采取有效覆盖措施，地面 宁新区管环罚
121 集团有限 新区管理 2018.11.06 44,000.00 2、责令立即改正违法行 全面清扫，出入
积尘严重 [2018]134 号
公司 委员会环 为 车辆予以覆盖
191
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
境保护与
水务局
南京中联
南京市溧 1、责令立即改正违法行
混凝土有 对不能密闭的易产生扬尘的物料，未 溧环罚字 全方位封闭，加
122 水区环境 2018.8.28 20,000.00 为；2、罚款人民币 2 万
限公司溧 设置不低于堆放物高度的严密围挡 [2018]142 号 装喷淋降尘系统
保护局 元
水分公司
已与受托方签订
北京中联 北京市通 废矿物油无害化
危险废物（废机油）露天堆放，未贮 通环监罚字
123 新航建材 州区环境 2018.05.29 10,000.00 罚款 1 万元 处置技术服务合
存在封闭的固定场所中 [2018]第 052 号
有限公司 保护局 同，不再管理废
机油
已制定固体废物
邹城中联 济宁市邹 处理制度和台
未对危险废物的包装物设置危险废 邹环罚字〔2018〕
124 混凝土有 城市环保 2018.10.15 10,000.00 罚款人民币 1 万元 账，与受托方签
物识别标志 123 号
限公司 部门 订固体废物处理
合同
江苏双龙
完善生产线封
集团有限 1、罚款人民币 6.08 万元；
南京市生 砂石堆场未采取有效覆盖措施，地面 宁环罚 闭，防止车辆抛
125 公司大连 2019.12.26 60,800.00 2、责令立即改正违法行
态环境局 积尘严重 [2019]15369 洒，安装除尘设
山混凝土 为
施
分公司
已向临沂市河东
临沂中联
区行政审批服务
混凝土有 临沂市生 未依法报批建设项目环境影响评价 临环（东）罚字
126 2019.10.08 13,600.00 罚款人民币 1.36 万元 局提交环境影响
限公司河 态环境局 文件，建设单位擅自开工建设 [2019]124 号
报告表，并获得
东分公司
批准
已向菏泽市定陶
菏泽联合
定陶县环 该单位湿拌砂浆项目未办理环境评 菏定环罚字 1、责令立即停止建设；2、区环境保护局提
127 混凝土有 2018.01.18 10,000.00
保局 价手续擅自开工建设 [2018]008 号 罚款人民币 1 万元 交环境评影响报
限公司
告表，并获得批
192
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
准
已完成防风抑尘
梁山中联 防风抑尘网缺失，生产期间积尘严重 网安装，设置全
梁山县环 济环梁罚字 1、责令改正违法；2、罚
128 混凝土有 2019.06.12 喷淋降尘设施损坏，现场物料未完全 20,000.00 封闭料棚，加装
保局 [2019]080 号 款人民币 2 万
限公司 进入封闭车间 新喷淋降尘设
施，硬化路面
单县中联 对露天材料进行
单县环境 该单位场区部分砂石料堆露天堆放， 单环罚字〔2018〕 1、责令改正违法行为；
129 混凝土有 2018.06.14 20,000.00 覆盖、降尘，或
保护局 未采取密 闭、遮盖、洒水等措施 98 号 2、罚款人民币 2 万元
限公司 运往封闭料场书
江苏铸本
已开启防尘抑尘
众鑫混凝 徐州市生 徐环罚决字
130 2019.12.25 大气环境污染 30,000.00 罚款人民币三万元 喷淋系统，作业
土有限公 态环境局 ﹝2019﹞164 号
时封闭料库
司
济宁中联 1、责令改正环境违法行 按处罚决定书要
济宁市生 未落实橙色预警应急响应，进行混凝 济环任罚〔2019〕
131 混凝土有 2019.11.06 50,000.00 为；2、罚款人民币 5 万 求，停止运输，
态环境局 土生产和运输 1043 号
限公司 元 落实预警响应
济宁中联 装料生产作业时,未关闭料仓门,未开 已开启防尘抑尘
济宁市生 济环高新责改字 1、罚款人民币 3 万元整；
132 混凝土有 2020.06.07 启喷淋设备,未采取其他抑尘描施,造 30,000.00 喷淋系统，作业
态环境局 [2020]32 号 2、责令改正违反行为
限公司 成粉尘污染。 时封闭料库
冲洗车辆，并提
临沂中联 沂水县市
交整改申请，已
混凝土有 生态环境 未采取洒水冲洗车辆等措施减少粉 临环（沂水）罚
133 2020/11/18 20,000.00 罚款人民币 2 万元 获山东省环保厅
限公司沂 局沂水分 尘排放 字[2020]105 号
生态环境厅网络
水分公司 局
系统审核通过
青岛中联
已开启防尘抑尘
混凝土工 青岛市生
混凝土加工车间未完全封闭且安装 平环罚字 喷淋系统，安装
134 程有限公 态环境局 2020/4/26 20,000.00 罚款人民币 2 万元
大门，未采取有效措施控制粉尘排放 [2020]202 号 车间大门，作业
司平度分 平度分局
时予以封闭
公司
193
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
已清理物料和积
尘，门禁联网，
临城中联
邢台市生 输送廊道 及转运点密封不严，地面 邢环临城罚 经邢台市生态环
135 福石水泥 2020.3.30 30,000.00 罚款人民币 3 万元
态环境局 有散落的物料和积尘 [2020]10 号 境局临城县分局
有限公司
核查认定整改已
完成
骨料运输车辆行驶过程中有明显扬
徐州中联 大棚及时关闭大
徐州市生 尘现象。东侧大门处于全敞开状态， 徐鼓环罚决字 1、罚款人民币 3 万元；2、
136 混凝土有 2020.2.19 30,000.00 门，环保设备设
态环境局 致使产生的部分扬尘通过该大门无 [2020]14 号 责令立即改正违法行为
限公司 施的日常监管
组织排放至大气中
邢台市环
邢台鑫磊 对裸露的岩石进
境保护局 邢环罚字
137 建材股份 2018.8.6 涉嫌岩石裸露，路面扬尘严重 20,000.00 罚款人民币 2 万元 行苫盖，专人洒
内丘县分 ﹝2018﹞31 号
有限公司 水抑尘
局
完善公开排污信
2019 年 8 月 16 日，济宁市生态环境
息，公开环评文
局执法人员对该单位检查发现公开
曲阜中联 济宁市生 件和应急预案，
排污信息不完全，建设项目环境影响 济环曲罚字
138 水泥有限 态环境曲 2019.11.17 60,000.00 罚款人民币 6 万元 按要求委托有资
评价文书及突发环境事件应急预案 [2019]103 号
公司 阜市分局 质的机构进行排
未公开；未按照排污许可证要求开展
污检测，并已获
自行检测
取检测报告
邢台市生
邢台中联 物料全部入棚，
态环境保 涉嫌未采取措施减少粉尘污染物排 邢环罚字
139 水泥有限 2018.8.4 50,000.00 罚款人民币 5 万元 专人定时检查洒
护局内丘 放 [2018]23 号
公司 水抑尘
县分局
制定科学用水计
东光中联 划，严控用水指
东光县水 东水罚决字 1、立即停止违法行为；2、
140 水泥有限 2019.2.13 超量取用地下水 21,000.00 标；定期对用水
利局 [2019]004 号 罚款人民币 2.1 万元
公司 管道设施进行保
养维护，杜绝出
194
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
现跑漏现象
不按技术规范操作，将高浓度标气作
昭觉金鑫 更换在线检测设
四川省生 为低浓度标气对窑尾废气自动监测 川环罚〔2020〕
141 水泥有限 2020.01.10 40,000.00 罚款人民币 4 万元整 备，并经过检测
态环境厅 设备进行标定，未保证自动监测设备 02 号
责任公司 结果合格
正常运行
广元市高
广元市利 清理空油桶和废
力水泥实 川环法广利罚字
142 州区环境 2018.05.23 违法处置危险废物 18,000.00 罚款人民币 1.8 万元 铁，对油桶进行
业有限公 〔2018〕2 号
保护局 分类标识存放
司
脱硫石膏堆场堆料高度超过围挡高
增加防尘措施、
达州利森 达州市大 度但未采取覆盖措施、石灰石应急备
竹环罚﹝2019﹞ 降低物料堆存高
143 水泥有限 竹生态环 2019.12.29 用堆场内物料覆盖不完全，产区内有 10,000.00 罚款人民币 1 万元
55 号 度、对矿渣进行
公司 境局 大量矿渣露天堆存未采取防治扬尘
覆盖等措施
的措施
秀山土家
重庆秀山 族苗族自 1、责令停止上述违法行
未按保证在线监测，监控设备正常运 秀山环罚（2018）
144 西南水泥 治县环境 2018.12.25 30,000.00 为；2、处以人民币 3 万 更换监控设备
行的环境违法行为 28 号
有限公司 行政执法 元罚款
支队
州环罚（8） 对危险废物贮存
贵州德隆 黔西南州
违反固体废物管理制度，没有在危险 [2019]2 号；州府 进行妥善处理，
145 水泥有限 生态环境 2019.08.16 10,000.00 处罚款人民币 1 万元
废物容器上张贴标识 行复决字〔2019〕 与其他公司签订
公司 局
88 号 处置合同
安县中联 绵阳市安 1、立即改正环境违法行
石灰石、页岩露天堆放，未采取密闭 绵安环罚字 对原材料进行覆
146 水泥有限 州区环境 2018.4.23 20,000.00 为；2、罚款人民币 2 万
或有效覆盖措施防止扬尘污染 ﹝2018﹞07 号 盖
公司 保护局 元
四川省兆
汶川县环 将临时堆放的水
迪水泥有 工厂老生活区临时堆放石灰石 2.85 川环法汶川罚字
147 境保护和 2018.7.5 20,000.00 罚款人民币 2 万元 泥原料倒运回厂
限责任公 万吨，不符合三防要求 【2018】15 号
林业局 堆放使用
司
195
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
四川泰昌 1.补种砍伐林木 630 株 5
汉源县森 在未办理相关砍伐手续的情况下擅 汉林罚决字
148 建材集团 2020.5.29 28,511.40 倍林木；2.处以 2.85114 已缴纳罚款
林公安局 自砍伐林木（桉树） [2020]第 31 号
有限公司 万元的罚款
对门窗进行修
四川雅安 采取有效措施确保排放 复，装设消音器，
天全县环 天环罚[2018]罚
149 西南水泥 2018.09.27 厂界噪音超标排放 30,000.00 噪声符合标准，处以人民 更换隔音板，并
境保护局 字 17 号
有限公司 币 3 万元罚款 已提供盖章的整
改报告
建设雨污分离系
四川雅安 统，进行水质检
天全县环 违反法律、行政法规和国务院环境保 天环罚[2019]9
150 西南水泥 2019.04.04 30,000.00 处以人民币 3 万元罚款 测，pH、氨氮、
境保护局 护主管部门的规定设置排污口 号
有限公司 溶解氧等指标均
达标
四川雅安
西南水泥 责令立即改正违法行为，
有限公司 天全县环 矿渣未采取有效覆盖措施防止扬尘 天环罚[2018]19 对露天堆放的矿渣进行 覆盖矿渣，安排
151 2018.11.02 60,000.00
天全县大 境保护局 污染 号 覆盖，有效防治扬尘污 洒水车洒水
石沟石灰 染；处以 6 万元罚款
岩矿
四川省女 绵阳市安 设置隔板以及标
废机油暂存间以及废机油包装桶无 绵安环罚字
152 娲建材有 州区环境 2018.10.29 10,000.00 处以 1 万元罚款 志标牌，完善相
废物识别标志 [2018]40 号
限公司 保护局 关手续
四川省二 对部分设备进行
采取有效措施确保排放
郎山喇叭 天全县环 天环罚〔2018〕 环保材料密封，
153 2018.10.18 噪声排放超标 30,000.00 噪声符合标准，处以 3
河水泥有 境保护局 23 号 整改后噪声强度
万元罚款
限公司 满足法规标准
重庆市綦 加装消声器，隔
重庆綦江
江区环境 綦环执罚【2018】 音围栏，变频器
154 西南水泥 2018.11.7 噪声超标 40,000.00 处以人民币 4 万元罚款
行政执法 108 号 以及隔音门等消
有限公司
支队 音措施，并已提
196
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
供盖章的整改报
告
重庆市綦 对在线监测设备
重庆綦江
江区环境 綦环执罚【2019】 进行排查，后续
155 西南水泥 2019.9.18 氮氧化物与在线数据比对不上 50,000.00 处以人民币 5 万元罚款
行政执法 70 号 氮氧化物浓度监
有限公司
支队 测合格
纳雍县泰 物料堆放场未封闭，未设置不低于堆 建设彩钢全密封
纳雍县环 纳环罚字【2018】
156 合物资有 2018.7.16 放物高度的密闭围挡和未采取喷洒 80,000.00 处以人民币 8 万元罚款 大棚并验收合格
境保护局 6号
限公司 水等防尘措施 以减少扬尘
深度改造脱硝系
统，并将原有的
嘉华特种 脱硝系统改为脱
水泥股份 乐山市沙 硫系统，在线数
出口氨氮在线监测数据异常超标情 乐沙环罚
157 有限公司 湾区环境 2018.10.22 20,000.00 处以人民币 2 万元罚款 据小时合格率达
况 [2018]56 号
嘉华水泥 保护局 到 98%以上，日
总厂 数据合格率
100%，符合排放
标准
1、责令改正危险废物暂
存间贮存的危险废物废 制作并更换危险
云南宜良 昆明市生 危险废物暂存间贮存的危险废物油
宜生环罚字 矿物油包装容器未设置 废物识别标志模
158 西南水泥 态环境局 2019.12.24 包装容器未设置危险废物识别标志 50,000.00
〔2019〕64 号 危险废物识别标志的违 板，签订危险废
有限公司 宜良分局 的违法行为
法行为；2、处罚款 5 万 物处置协议
元
1、责令立即整改违法行
曲靖天恒 曲靖市马 进行洒水降尘，
原料堆放不规范，存在水渣露天堆 马环罚字 为，对露天堆放的水渣采
159 工业有限 龙区环境 2018.06.26 50,000.00 新建原料堆棚并
放，未采取有效的防扬尘措施 [2018]14 号 取有效的防扬尘措施；2、
公司 保护局 完善除尘设施
罚款人民币伍万元。
云南澄江 玉溪市环 玉市环罚字 1、责令改正违法行为；2、联系第三方机构
160 2018.10.21 未按排污许可证执行监测 40,000.00
华荣水泥 境保护局 【2018】第 51 号 处以人民币 4 万元罚款 进行自行检测
197
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况
（元）
有限责任
公司
云南永保
取得使用林地行
特种水泥 丽江市古 丽古森公林罚决 1、责令限期恢复原状（期
石灰石矿山开采过程中损毁集体林 政许可决定书
161 有限责任 城区森林 2019.07.05 字（2019）第 0124 61,850.00 限两年）；2、处罚款人
木 （含损坏的集体
公司金山 公安局 号 民币 61850 元
林木块地）
分公司
未对渣土等固体废物采取相应防范
四川利万 广安市邻 邀请第三方机构
措施，对边坡下方生态环境造成破 邻环罚[2019]47 作出罚款人民币 3 万元
162 步森水泥 水生态环 2020.03.31 30,000.00 进行地形测验，
坏，违反了固体废物污染环境防治制 号 的行政处罚
有限公司 境局 并进行生态修复
度
第三方监测单位
对公司污染因子
1、在 7 天之内完成监测
进行监测，已在
工作；2、及时将公司监
贵州罗甸 未及时开展污染物检测工作，未按要 平台上公示结
罗甸县环 罗环罚字 测报告在全国污染源信
163 森垚水泥 2018.01.14 求在全国污染物监测信息管理与共 10,000.00 果。罗甸县环境
境保护局 [2018]10 号 息管理与共享平台上进
有限公司 享平台公示监测数据 保护局出具检查
行公示；处人民币罚款 1
记录，认定公司
万元
已按要求完成整
改
198
其中，处罚金额在 1 万以上 10 万以下的违法行为共 107 项。其中：（1）101 项行
政处罚，根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，被处罚行为不属
于情节严重，严重损害公共利益的行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般行政
处罚、不属于重大行政处罚。（2）6 项行政处罚（上述第 79 项、第 86 项、第 87 项、
第 98 项、第 114 项、第 125 项）被处罚主体于 2020 年度的营业收入及净利润占标的公
司同期营业收入及净利润的比例均较低，因此该等处罚不会对标的公司整体的正常生产
经营产生重大不利影响。
处罚金额在 10 万以上的违法行为共 56 项。其中：（1）53 项行政处罚，根据相关
主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，被处罚行为不属于情节严重，严重
损害公共利益的行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般行政处罚、不属于重大
行政处罚。（2）3 项行政处罚（上述第 13 项、第 14 项、第 16 项），被处罚主体于 2020
年度的营业收入及净利润占标的公司同期营业收入及净利润的比例均较低，因此该等处
罚不会对标的公司整体的正常生产经营产生重大不利影响。
（十）上市公司、标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在
环保情况的负面新闻报道。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据上市公司、标的公司提供的书面说明，除上述已披露的环保处罚外，上市公司、
标的公司在报告期内未发生其他环保事故或重大群体性环保事件。
2021 年 ， 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 在 其 官 方 网 站
（http://www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk15/202101/t20210129_819462.html）发布了
《中央第五生态环境保护督察组向中国建材集团有限公司反馈督察情况》，其中涉及部
分标的公司及其子公司环保方面的负面信息，新闻媒体对此有所报道。除前述《中央第
五生态环境保护督察组向中国建材集团有限公司反馈督察情况》外，标的公司不存在其
他环保情况的负面新闻报告。针对环保督察相关问题，各标的公司已经向当地生态环境
部门及中国建材集团上报了详尽的整改计划，整改工作已在积极落实中。
综上：
1、上市公司及标的公司就报告期内受到的罚款十万元以上的环境保护相关处罚均
已足额缴纳罚款并进行了相应整改，该等处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利
影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
199
2、除上述已披露的环保处罚外，上市公司、标的公司在报告期内未发生其他环保
事故或重大群体性环保事件。除中华人民共和国生态环境部在其官方网站发布的《中央
第五生态环境保护督察组向中国建材集团有限公司反馈督察情况》外，标的公司不存在
其他环保情况的负面新闻报告。标的公司目前正在就前述报道披露的相关环保问题积极
进行整改。
二、补充披露
上述内容，已经在重组报告书“第二节 上市公司情况”之“五、最近三年主营业
务发展情况和主要财务指标”之“（三）环保行政处罚情况”及“第四节 交易标的情
况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（九）节能环境情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司、标的资产的已建、在建、拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符
合国家或地方有关政策要求，履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序；上市公司、
标的资产已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已依规取得固定资产投资
项目节能审查意见，上市公司、标的资产已建项目的主要能源资源消耗符合国家标准及
当地节能主管部门的监管要求；上市公司、标的资产不涉及新建自备燃煤电厂；上市公
司、标的资产建设了技术先进的节能减排基础设施，在报告期内保持了稳定运营，生产
经营中涉及的主要污染物排放量的日常监测符合国家标准，上市公司、标的资产环保相
关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配；上市公司、标的资产现有工程均已
取得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复，符合环境影响评价要求和生态环
境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，建设项目的相关工业园区已开展规划环
评；在上市公司、标的资产 2015 年以来新建的水泥熟料项目中，存在大气污染防治重
点区域内的耗煤项目，相关项目均已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，取得了环
境评价批复和节能审查意见；除中材汉江外，上市公司、标的资产的已建、在建项目不
涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，中材汉江的相关情况正在整改中，该公司将尽快推动
优化搬迁，从根本上解决相关问题；报告期内，上市公司、标的资产所受环保行政处罚
不构成重大违法行为；截至本核查意见出具之日，除环保督察及其相关报道外，上市公
司及标的资产不存在有关环保情况的负面媒体报道，有关环保督查提示的相关问题，各
200
标的公司已经向当地生态环境部门及中国建材集团上报了详尽的整改计划，整改工作已
在落实中。
201
问题 3、申请文件显示，本次重组的交割日后连续三个会计年度内，上市公司对
标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，根据减值测试结果由中国建材股
份有限公司（以下简称中国建材）逐年以其本次重组中所获得的上市公司股份进行补
偿。请你公司补充披露：1）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排。
2）根据多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额，是否有利于准确核定
相关方责任并充分保障上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
在标的资产的减值补偿期间中，如标的资产减值需由中国建材对上市公司进行补偿，
因预计不会出现中国建材当期所持股份不足以补偿的情况，本次交易所涉及的减值补偿
安排未约定现金补偿或其他替代补偿安排。具体如下：
首先，本次标的资产减值补偿不会出现中国建材在本次重组中获得的股份不足以补
偿的情况。本次交易中，根据《减值补偿协议》，中国建材向天山股份进行补偿的总金
额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部
对价，即本次重组中标的资产的交易作价。根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，
本次交易每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数，因而补偿股份数量相应以中国建材在本次收购中取得的股份总数为上限。因此，
即便在极端情况下标的资产出现大幅或全部减值，中国建材亦具备以其在本次交易中所
获得的全部上市公司股份进行偿付的能力。
其次，减值补偿期间中国建材在本次重组中获得的股份处于锁定状态，且锁定期内
能够用作履行减值补偿承诺。本次交易中，标的资产减值补偿期间为本次重组的交割日
后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度），而中国建材承诺在本次交易中获得
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，前述锁定期能够相
应覆盖本次交易的减值补偿期间。此外，《减值补偿协议》约定，中国建材通过本次交
易获得的股份在上述锁定期内可优先用于履行减值补偿承诺。
再次，中国建材已承诺不通过质押等方式逃废补偿义务且本次重组所获股份可优先
202
用于减值补偿。中国建材已作出并披露《关于保障业绩补偿义务实现涉及质押股份事项
的承诺函》，确认将不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。
综上，本次交易未来减值测试期间内，中国建材具备以其在本次交易中所获得的全
部上市公司股份进行偿付的能力，相关股份锁定期能够覆盖本次交易的减值测试期间并
能够用作履行减值补偿承诺，且已承诺不逃废补偿义务，预计不会出现中国建材因当期
股份不足以补偿的情况，因而中国建材与天山股份就减值测试补偿措施未约定现金补偿
或其他替代安排。
（二）根据多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额，是否有利于
准确核定相关方责任并充分保障上市公司合法权益
本次交易以多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额符合标的公司
的经营特点，具备合理性，并且能够准确核定相关方责任，能够充分保障上市公司合法
权益。具体情况如下：
其一，选取标的资产合计价值进行减值测试符合标的公司的经营特点，具备合理性，
并且有利于保障上市公司合法权益。具体情况如下：
首先，本次重组的标的资产长期以来便由中国建材统一管理运营，本次重组后标的
资产整体并入上市公司并将继续由上市公司进行统一管理运营，具有连续性。因此，选
取标的资产合计价值进行减值测试符合标的资产的管理和运营特点。
其次，在本次重组完成后，为进一步释放各标的公司与上市公司之间的协同效应，
优化区域业务整合，各标的公司下属主体的管理架构和股权结构可能将发生一定调整，
原标的公司下属经营主体的范围可能将发生改变。结合未来业务布局优化整合的背景，
将各标的公司未来价值进行通盘考虑，也更加符合本次水泥资产整合的初衷。
其二，选取标的资产合计价值进行减值测试不会导致上市公司无法准确核定相关方
责任，不存在损害上市公司合法权益的情形。具体情况如下：
首先，根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》对重组中业绩补偿范围的要求，
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人等应当在标的资产出现减值的情况下作出补
偿。本次交易中，仅中国建材属于前述应作出减值补偿的交易对方，且中国建材已就上
市公司拟收购的其所持有的标的资产的减值测试作出补偿承诺，不会导致上市公司无法
准确核定相关方责任的情形。
203
其次，本次重组完成后上市公司将会对每家标的公司的价值分别进行评估并计算标
的资产的合计价值，上市公司能够准确核定全部标的资产减值的金额，不会出现重复计
算、遗漏计算资产价值的情况。具体而言，上市公司与中国建材签署的《减值补偿协议》
约定，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天
山股份拟向中国建材以发行股份方式购买的其所持中联水泥 100%股权、南方水泥
85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权进行评估并出具专项评
估报告作为减值测试的计算依据，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会
计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项
审核报告。
（三）中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情况
按《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定作出必要的减值补偿承诺的
基础上，出于进一步保护上市公司中小股东利益的考虑、上市公司大股东对市场负责的
态度，中国建材与天山股份签订了业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）
自愿作出业绩补偿承诺。具体方案如下：
1、业绩承诺资产
本次重组的业绩承诺资产为《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业
绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
2、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交
割日当年度）。
如本次重组于 2021 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023
年；如本次重组于 2021 年之后交割，则中国建材股份与天山股份就业绩承诺期间另行
约定。
3、承诺利润数
如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的
承诺累计净利润数（仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数
股东损益）为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则中国建材股份与
204
天山股份就业绩承诺另行约定。
4、业绩补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间
内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费
用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于中国建材股份持有的标的股权所享有的份额，且不含业绩承
诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净
利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净
利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺
期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）天山股份与中国建材股份确认，《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国
建材股份对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份仅在《减值补
偿协议》项下就其持有标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值小
于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中
国建材股份应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺
累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材股份应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材股份就其持有
标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份应补偿的标的股权期末减值额
的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材股份
无需对天山股份进行利润补偿。
5、补偿措施的实施
如发生根据前述业绩补偿方式中国建材股份需向上市公司进行利润补偿的情形，上
205
市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产
实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿金额，并书面通知中
国建材股份。中国建材股份应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现
金价款一次性支付给天山股份或天山股份指定的标的公司。
作为中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，《业绩承诺补偿协
议》充分保障了标的资产未来盈利能力变化的不确定性对上市公司及中小股东的影响。
例如，本次自愿作出的业绩补偿承诺下，即便因市场平均估值水平稳定未发生资产减值
而中国建材无需承担补偿义务，但若标的资产出现业绩下滑的情况，中国建材则需相应
履行补偿义务，充分保障了上市公司合法权益。
综上，本次交易以多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额符合标的
公司的经营特点且具备合理性，相关减值测试方案能够准确核定全部标的资产减值的金
额，不会出现重复计算、遗漏计算资产价值的情况，并且能够准确核定相关方责任，能
够充分保障上市公司合法权益。此外，中国建材与天山股份签订了业绩承诺补偿协议，
有利于进一步保障上市公司合法权益。
二、补充披露
上述内容，其中减值补偿安排等情况已经在重组报告书“重大事项提示”之“八、
减值补偿安排”、“第一节 本次交易的概况”之“五、减值补偿安排”中进行了补充
披露。有关中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的情况，已经在重组报告书“重
大事项提示”之“九、中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情况”、“第
一节 本次交易的概况”之“六、中国建材与天山股份签订业绩承诺补偿协议的相关情
况”中以及“第七节 本次交易主要合同”之“四、《业绩承诺补偿协议》主要内容”进
行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未来减值测试期间中，中国建材具备以其在本次交易中所获得的全部上市
公司股份进行偿付的能力，相关股份锁定期能够覆盖本次交易的减值测试期间并能够用
作履行减值补偿承诺，且已承诺不逃废补偿义务，预计不会出现中国建材因当期股份不
足以补偿的情况，因而中国建材与天山股份就减值测试补偿措施未约定现金补偿或其他
206
替代安排。
本次交易以多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应补偿金额符合标的公司
的经营特点且具备合理性，相关减值测试程序能够准确核定全部标的资产减值的金额，
能够准确核定相关方责任并充分保障上市公司合法权益。此外，中国建材与天山股份签
订了业绩承诺补偿协议，有利于进一步保障上市公司权益。
经核查，律师认为：
本次交易未来减值测试期间中，中国建材股份与天山股份就减值测试补偿措施未约
定现金补偿或其他替代安排。本次交易以多个标的资产合计价值的减值测试结果确定应
补偿金额能够核定相关方责任并保障上市公司合法权益。此外，中国建材股份已向天山
股份作出业绩承诺补偿安排，将进一步保障上市公司权益。
207
问题 4、申请文件显示，本次交易完成后，中国建材将持有上市公司 84.23%的股
份，社会公众股持股比例高于 10%。请你公司：1）结合交易完成后上市公司社会公众
股股东的预计构成， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。2）补充披露防止因本次交易导致上市公司不符合股票上
市条件的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合交易完成后上市公司社会公众股股东的预计构成，补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布不具备上市条件指社会公众持有
的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低
于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接
控制的法人或者其他组织（以下简称“上市公司董监高及其关联人”）。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 4及标的资产的交易作价情况，
本次交易前、本次发行股份及支付现金购买资产后募集配套资金前，以及本次交易完成
后，公司的股本结构变化情况对比如下：
发行股份及支付现金购买 注1
本次交易前 本次交易后
股东 资产后募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 481,003,309 45.87% 7,322,283,976 87.70% 7,322,283,976 84.52%
上市公司董监高
注 2,000 0.00% 2,000 0.00% 2,000 0.00%
及其关联人 2
社会公众股东 567,717,650 54.13% 1,026,519,951 12.30% 1,341,136,838 15.48%
合计 1,048,722,959 100.00% 8,348,805,927 100.00% 8,663,422,814 100.00%
注 1：募集配套资金发行股份数量按照本次发行股份数量的上限测算，即本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金后，上市公司总股本将由 8,086,919,542 股变更为 8,401,536,429 股。
4
经各方友好协商，本次发行原定的发行价格为 13.38 元/股，即为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。公司于 2021 年 4 月 2 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度利润
分配预案的议案》，以公司的总股本 1,048,722,959 股为基数，按每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共分配利润
503,387,020.32 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2021 年 5 月 26 日），根据《发行股份股买资产协议》
及其补充协议约定的公式调整后的本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 12.90 元/股。
208
注 2：上市公司董监高及其关联人持有上市公司股份数量，系按照截至本回复报告出具之日其持有
的上市公司股份数量测算，即 2,000 股。
截至本回复报告出具之日，上市公司总股本超四亿元，为满足上市公司的股权分布
条件，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，社会公众持有的股份不应低于公
司股份总数的 10%。根据上述测算，本次交易不会导致社会公众持有的股份低于上市公
司股份总数的 10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大
资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。具体而言：
情形一：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金前
根据前述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金前，上市
公司社会公众股东合计持股占上市公司总股本的 12.30%。因此，本次发行股份及支付
现金购买资产完成后及募集配套资金前，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低
于 10%，不会导致上市公司不符合股份上市条件。
情形二：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，并募集配套资金
本次交易中国建材及其一致行动人不认购募集配套资金所对应上市公司发行的股
份，募集配套资金所发行股份预计主要由战略及财务投资者认购，引入社会资本以进一
步支持上市公司发展。因此，本次交易完成配套资金募集后，社会公众股东占比预计将
进一步提升。根据前述测算，考虑募集配套资金后（假设募集配套资金发行股份数量为
本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司总股本 30%），上市公司社会公众股
东合计持股占上市公司总股本比例为 15.48%。本次交易完成后社会公众股东持有上市
公司总股本的比例亦不低于 10%，不会导致上市公司不符合股份上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股份上市条件，符合《重大资产重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）补充披露防止因本次交易导致上市公司不符合股票上市条件的具体措施及
其有效性
本次交易完成后，上市公司将强化对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则的学习，
同时将进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持股变动相关的业务培训
209
和内部管理，切实规范上述有关人员的股票交易行为。此外，如未来上市公司实施股票
发行或股份回购等行为，上市公司将在满足法律法规及监管政策关于社会公众持有上市
公司股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上
市条件。
客观上本次交易完成后预计中国建材持有上市公司的股比相对较高，为控制和防范
因控股股东持股比例相对较高对上市公司股权分布状态产生的潜在不利影响，上市公司
实际控制人中国建材集团已出具说明，承诺未来将加强中国建材集团内部及关联方的辅
导培训，要求关联方在增持股票前事先通知中国建材集团。如未来出现中国建材集团及
关联方可能增持上市公司股份的情形，中国建材集团及关联方将在满足法律法规及监管
政策关于社会公众持有上市公司股份比例要求的前提下审慎增持，避免因前述增持导致
上市公司不符合股票上市条件，从而有效维护上市公司的上市地位，切实保障上市公司
公众股东的利益。
二、补充披露
上述内容，已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影
响”、“第一节 本次交易的概况”之“十、本次交易对上市公司的影响” 、 “第六
节 发行股份的情况”之“五、本次发行前后上市公司股权结构变化情况”、“第八节
交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中进行了
补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重大资产管理办法》
第十一条第（二）项的规定。上市公司和实际控制人中国建材集团均采取了防止因本次
交易导致上市公司不符合股票上市条件的具体措施，相关措施具备有效性。
经核查，律师认为：
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件,因此本次交易符合《重
大资产管理办法》第十一条第（二）项的规定。上市公司及其实际控制人已采取了防止
因本次交易导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的具体措施。
210
问题 5、申请文件显示，1）2020 年 7 月，上海赛泽股权投资中心（有限合伙，以
下简称上海赛泽）向其有限合伙人王佑任等合计转让了南方水泥有限公司（以下简称
南方水泥）1.6049% 股权。2 ） 本次交易完成后， 南方水泥将由上市公司持股
99.9274%，上海赛泽持股 0.0726%。请你公司：1）补充披露上海赛泽基本情况，包括
但不限于产权结构（穿透至最终出资人）、历史沿革、对外投资等，并说明是否存在
股权代持，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体是否存在关联关系。2）结
合上海赛泽合伙权益变动情况，补充披露 2020 年 7 月上海赛泽与王佑任等之间的股权
转让交易以及后续解除代持交易的背景、目的及具体过程，王佑任等是否已退出上海
赛泽，并说明相关各方是否存在潜在利益输送。3）本次交易未向上海赛泽收购南方水
泥剩余 0.0726%股权的原因，有无收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）上海赛泽基本情况及股权代持情况
截至本回复报告出具之日，上海赛泽持有南方水泥 0.0726%股权。上海赛泽的基本
情况如下：
1、基本信息
根据上海赛泽持有的原上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）核发的
《营业执照》，上海赛泽的基本情况如下：
名称 上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000566521630Y
注册资本 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海圳通股权投资管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 08 室
经营期限 2010 年 12 月 06 日至 2020 年 12 月 05 日
股权投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
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2、产权结构
截至本回复报告出具之日，王佑任等 12 名合伙人5已将其通过上海赛泽间接持有的
南方水泥股权变更为直接持有，且王佑任等合伙人已签署退伙协议并仍在办理从上海赛
泽退伙的手续。在王佑任等 12 名合伙人办理退伙手续后，上海赛泽的产权结构如下：
上海圳通股权投资
乐卫清
管理有限公司
9.09% 90.91%
上海赛泽股权投资
中心
注：截至本回复报告出具之日，上海赛泽的实际产权结构与市场监督管理部门登记的产权结构不一
致，主要系上海赛泽 2018 年部分合伙人退伙未办理相应的变更登记、2020 年部分合伙人退伙后尚
未完成退伙程序办理所致，具体情况详见本题回复之“（三）历史沿革”中的相关内容。
其中，截至本回复报告出具之日，上海圳通的股权结构及出资人情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 戴爱荣 30 15
2 谢家振 30 15
3 赵静涧 30 15
4 林国荣 30 15
5 陈银中 30 15
6 中建材投资有限公司 30 15
7 黄士兴 20 10
合计 200 100
注：中建材投资有限公司的主营业务为物流贸易（含建材家居海外连锁）、资源开发和投资业务
3、历史沿革
（1）2010 年 12 月，上海赛泽设立
2010 年 12 月 1 日，黄士兴、赵静涧、戴爱荣、蒋林娜、陈照米、罗司伟、王锦华、
戴俊、陈银中、林国荣、李秀娟、吕胜洪、乐卫清、范承喜、王秀松、张保根、卫松根、
5
“王佑任等 12 名合伙人”或“王佑任等人”具体指王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、兆山新星、段寿
军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志 12 名主体，该等主体于 2020 年 8 月将其通过上海赛泽间接持有的南方水
泥股权变更为直接持有。
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高月仙、张国民、马君其、谭志雄、段寿军、黄跃先、方剑成、杨少琪、方建荣、顾文
荣、唐儒东、陈旺、冯妙庭、丁泽林、彭金国、宁少可、徐新喜、王佑任、马鑫、叶青
共 37 人签署《上海赛泽股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定组建上海赛泽作为
投资南方水泥的主体，以共同享有投资收益和共同承担投资风险。其中，黄士兴为普通
合伙人，赵静涧等 36 人为有限合伙人。
2010 年 12 月 6 日，上海赛泽完成设立的工商登记。
上海赛泽设立时的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
1 黄士兴 普通合伙 现金 6,250 0 9.7466
2 赵静涧 有限合伙 现金 5,000 0 7.7973
3 戴爱荣 有限合伙 现金 4,375 0 6.8226
4 蒋林娜 有限合伙 现金 4,375 0 6.8226
5 陈照米 有限合伙 现金 4,125 0 6.4327
6 罗司伟 有限合伙 现金 3,125 0 4.8733
7 王锦华 有限合伙 现金 2,500 0 3.8986
8 戴俊 有限合伙 现金 2,500 0 3.8986
9 陈银中 有限合伙 现金 2,000 0 3.1189
10 林国荣 有限合伙 现金 1,875 0 2.9240
11 李秀娟 有限合伙 现金 1,875 0 2.9240
12 吕胜洪 有限合伙 现金 1,875 0 2.9240
13 乐卫清 有限合伙 现金 1,875 0 2.9240
14 范承喜 有限合伙 现金 1,500 0 2.3392
15 王秀松 有限合伙 现金 1,375 0 2.1442
16 张保根 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
17 卫松根 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
18 高月仙 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
19 张国民 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
20 马君其 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
21 谭志雄 有限合伙 现金 1,250 0 1.9493
22 段寿军 有限合伙 现金 1,000 0 1.5595
23 黄跃先 有限合伙 现金 1,000 0 1.5595
24 方剑成 有限合伙 现金 1,000 0 1.5595
213
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
25 杨少琪 有限合伙 现金 1,000 0 1.5595
26 方建荣 有限合伙 现金 875 0 1.3645
27 顾文荣 有限合伙 现金 875 0 1.3645
28 唐儒东 有限合伙 现金 875 0 1.3645
29 陈旺 有限合伙 现金 875 0 1.3645
30 冯妙庭 有限合伙 现金 625 0 0.9747
31 丁泽林 有限合伙 现金 625 0 0.9747
32 彭金国 有限合伙 现金 625 0 0.9747
33 宁少可 有限合伙 现金 625 0 0.9747
34 徐新喜 有限合伙 现金 500 0 0.7797
35 王佑任 有限合伙 现金 500 0 0.7797
36 叶青 有限合伙 现金 500 0 0.7797
37 马鑫 有限合伙 现金 500 0 0.7797
合计 64,125 0 100
（2）2010 年 12 月，合伙人变更
2010 年 12 与 8 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上海圳
通股权投资管理有限公司（以下简称“上海圳通”）入伙并成为上海赛泽的普通合伙人，
上海圳通认缴 100 万元。上海赛泽认缴出资额由 64,125 万元变更为 64,225 万元。
2010 年 12 月 8 日，上海圳通与黄士兴等原合伙人签署《入伙协议》，就上海圳通
入伙上海赛泽达成一致。同日，以上各主体签署《上海赛泽股权投资中心（有限合伙）
合伙协议》，约定上海赛泽作为投资南方水泥的主体，其中上海圳通为普通合伙人，其
余成员合计 37 人为有限合伙人。
2010 年 12 月 20 日，上海赛泽完成普通合伙人变更的工商登记。
2010 年 12 月 29 日，上海赛泽作出合伙人会议决议，同意与执行事务合伙人上海
圳通签署《委托管理协议》。
本次变更完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
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合伙人名称或 出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 类型
姓名 方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权
1 投资管理有限 普通合伙人 现金 100 0 0.1557
公司
2 黄士兴 有限合伙人 现金 6,250 0 9.7314
3 赵静涧 有限合伙人 现金 5,000 0 7.7851
4 戴爱荣 有限合伙人 现金 4,375 0 6.8120
5 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 0 6.8120
6 陈照米 有限合伙人 现金 4,125 0 6.4227
7 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 0 4.8657
8 王锦华 有限合伙人 现金 2,500 0 3.8926
9 戴俊 有限合伙人 现金 2,500 0 3.8926
10 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 0 3.1141
11 林国荣 有限合伙人 现金 1,875 0 2.9194
12 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 0 2.9194
13 吕胜洪 有限合伙人 现金 1,875 0 2.9194
14 乐卫清 有限合伙人 现金 1,875 0 2.9194
15 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 0 2.3355
16 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 0 2.1409
17 张保根 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
18 卫松根 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
19 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
20 张国民 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
21 马君其 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
22 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 0 1.9463
23 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 0 1.5570
24 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 0 1.5570
25 方剑成 有限合伙人 现金 1,000 0 1.5570
26 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 0 1.5570
27 方建荣 有限合伙人 现金 875 0 1.3624
28 顾文荣 有限合伙人 现金 875 0 1.3624
29 唐儒东 有限合伙人 现金 875 0 1.3624
30 陈旺 有限合伙人 现金 875 0 1.3624
31 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 0 0.9731
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合伙人名称或 出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 类型
姓名 方式 （万元） （万元） （%）
32 丁泽林 有限合伙人 现金 625 0 0.9731
33 彭金国 有限合伙人 现金 625 0 0.9731
34 宁少可 有限合伙人 现金 625 0 0.9731
35 徐新喜 有限合伙人 现金 500 0 0.7785
36 王佑任 有限合伙人 现金 500 0 0.7785
37 叶青 有限合伙人 现金 500 0 0.7785
38 马鑫 有限合伙人 现金 500 0 0.7785
合计 - - 64,225 0 100
（3）2011 年 1 月，合伙人变更及合伙人出资额变更
2010 年 12 与 29 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意自然人
周绍昌、胡赵娟入伙并成为上海赛泽的有限合伙人，其中，周绍昌认缴的出资额为 5,000
万元，胡赵娟认缴的出资额为 3,750 万元；同意部分原合伙人变更对本企业的出资额，
变更完成后上海赛泽的出资额由 64,225 万元变为 100,000 万元。本次变更涉及的合伙人
及其认缴出资额的变化情况如下：
变更前认缴出资额 变更后认缴出资额
合伙人名称或姓名 类型 出资方式
（万元） （万元）
上海圳通股权投资
普通合伙人 现金 100 21,250
管理有限公司
黄士兴 有限合伙人 现金 6,250 8,500
林国荣 有限合伙人 现金 1,875 4,375
方剑成 有限合伙人 现金 1,000 1,875
王佑任 有限合伙人 现金 500 5,375
徐新喜 有限合伙人 现金 500 1,875
叶青 有限合伙人 现金 500 1,625
马鑫 有限合伙人 现金 500 525
赵静涧 有限合伙人 现金 5,000 2,500
陈照米 有限合伙人 现金 4,125 1,875
戴俊 有限合伙人 现金 2,500 2,350
乐卫清 有限合伙人 现金 1,875 1,000
吕胜洪 有限合伙人 现金 1,875 500
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2010 年 12 月 16 日，就周绍昌、胡赵娟的入伙事宜，上海赛泽原合伙人与周绍昌、
胡赵娟签署《入伙协议》。
2010 年 12 月 29 日，上海赛泽原合伙人与周绍昌、胡赵娟就本次变更事项签署新
的《合伙协议》。
2011 年 1 月 31 日，上海赛泽完成本次变更的工商登记。
本次变更完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方式 份额占比（%）
（万元） （万元）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 2,1250 100 21.250
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
3 戴爱荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
4 王锦华 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 吕胜洪 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 方剑成 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
23 陈照米 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
217
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方式 份额占比（%）
（万元） （万元）
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 张保根 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 卫松根 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
40 叶 青 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
合计 - - 100,000 78,850 100
（4）2012 年 9 月，合伙份额转让
2012 年 9 月 16 日，卫松根与杨建潮签署《权益转让协议书》，约定卫松根将其持
有的上海赛泽 1,250.00 万元出资额转让给杨建潮。
2013 年 1 月 28 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合
伙份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2013 年 2 月 21 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方式
（万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
3 戴爱荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
218
认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方式
（万元） （万元） （%）
4 王锦华 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 吕胜洪 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 方剑成 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
23 陈照米 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 张保根 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
219
认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方式
（万元） （万元） （%）
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
40 叶 青 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
合计 - - 100,000 78,850 100
（5）2014 年 1 月，合伙份额转让
根据方剑成提供的资料，因方剑成将其持有的上海赛泽 1,875.00 万元出资额为其关
联公司向兆山新星集团有限公司（以下简称“兆山新星”）的借款提供担保，根据兆山
新星要求，为保证其作为担保人权益，于 2014 年 1 月 8 日，方剑成与兆山新星签署《权
益转让协议书》，约定方剑成将其持有的上海赛泽 1,875.00 万元出资额转让给兆山新星。
2014 年 1 月 10 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合
伙份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014 年 1 月 17 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
3 戴爱荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
4 王锦华 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 吕胜洪 有限合伙人 现金 500 500 0.500
220
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
23 陈照米 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 张保根 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
40 叶 青 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
合计 - - 100,000 78,850 100
（6）2014 年 10 月，合伙份额转让
2014 年 8 月 29 日，张保根与朱家炼签署《权益转让协议书》，约定张保根将其持
221
有的上海赛泽 1,250.00 万元出资额转让给朱家炼。
2014 年 9 月 1 日，王锦华与曾永强签署《权益转让协议书》，约定王锦华将其持有
的上海赛泽 2,500.00 万元出资额转让给曾永强。
根据倪彪、曾永强提供的资料及出具的说明，曾永强受让的上述 2,500.00 万元出资
额中，有 1,500 万元系代倪彪持有。
2014 年 9 月 10 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合
伙份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2014 年 10 月 24 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
3 戴爱荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 吕胜洪 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
222
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
23 陈照米 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
40 叶 青 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
合计 - - 100,000 78,850 100
（7）2015 年 9 月，合伙份额转让
2015 年 4 月 27 日，叶青与江西万年青水泥股份有限公司签署《合伙企业份额转让
协议书》，约定叶青将其持有的上海赛泽 1,625.00 万元出资额转让给江西万年青水泥股
份有限公司。
2015 年 4 月 27 日，戴爱荣与陆海洪签署《权益转让协议》，约定戴爱荣将其持有
的上海赛泽 3,468.75 万元出资额转让给陆海洪。
2015 年 4 月 28 日，陈照米与浙江智品投资有限公司签署《权益转让协议书》，约
定陈照米将其持有的上海赛泽 1,875.00 万元出资额转让给浙江智品投资有限公司。
223
2015 年 5 月 5 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合伙
份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2015 年 9 月 24 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
3 戴爱荣 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 吕胜洪 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
224
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
（8）2015 年 12 月，合伙份额转让
2015 年 5 月 27 日，江苏省宜兴市人民法院作出《民事裁定书》（（2014）宜执字第
0831-15 号），吕胜洪持有的上海赛泽 500 万元出资额被裁定抵偿其欠付马志新的债务。
2015 年 9 月，黄士兴与上海振泰设备安装维修（集团）有限公司签署《权益转让
协议书》，约定黄士兴将其持有的上海赛泽 8,500.00 万元出资额转让给上海振泰设备安
装维修（集团）有限公司。
2015 年 9 月，戴爱荣与嘉兴富帝黄金珠宝销售有限公司签署《权益转让协议》，约
定戴爱荣将其持有的上海赛泽 906.25 万元出资额转让给嘉兴富帝黄金珠宝销售有限公
司。
2015 年 10 月 8 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合
伙份额转让或抵偿事宜。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2015 年 12 月 1 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
225
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
嘉兴富帝黄金珠宝
3 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
销售有限公司
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 马志新 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
上海振泰设备安装
15 维修（集团） 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
有限公司
16 周绍昌 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
226
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
（9）2016 年 7 月，合伙份额转让
2015 年 11 月 27 日，周绍昌与长兴山鹰化纤有限公司签署《权益转让协议书》，约
定周绍昌将其持有的上海赛泽 5,000.00 万元出资额转让给长兴山鹰化纤有限公司。
2016 年 5 月 3 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合伙
份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2016 年 7 月 22 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
嘉兴富帝黄金珠宝
3 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
销售有限公司
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
227
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 马志新 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
上海振泰设备安装
15 维修（集团） 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
有限公司
长兴山鹰化纤有限
16 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
公司
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
20 赵静涧 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
228
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
（10）2017 年 3 月，合伙份额转让
2017 年 1 月，赵静涧与浙江兰丰实业发展有限公司签署《权益转让协议书》，约定
赵静涧将其持有的上海赛泽 2,500.00 万元出资额转让给浙江兰丰实业发展有限公司。
2017 年 1 月 3 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合伙
份额转让。同日，本次变更后的上海赛泽全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 1 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
嘉兴富帝黄金珠宝
3 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
销售有限公司
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 彭金国 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 马志新 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
229
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海振泰设备安装
15 维修（集团） 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
有限公司
长兴山鹰化纤有限
16 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
公司
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
浙江兰丰实业发展
20 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
有限公司
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
230
（11）2017 年 5 月，合伙份额转让
2017 年 2 月 13 日，肖萧与彭金国签署《和解协议》，彭国金自愿将其持有的上海
赛泽 625 万元出资额抵债过户给肖萧，以清偿其债务。
2017 年 3 月 1 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意原合伙人
彭金国将其所持上海赛泽 0.625%的出资权益（对应认缴出资 625 万元）转让给肖萧。
同日，肖萧与本次变更前原合伙人之间签署《入伙协议》，本次变更后的上海赛泽全体
合伙人重新签署《合伙协议》。
2017 年 5 月 17 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
嘉兴富帝黄金珠宝
3 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
销售有限公司
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 肖 萧 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 马志新 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
上海振泰设备安装
15 维修（集团） 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
有限公司
长兴山鹰化纤有限
16 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
公司
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
231
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
浙江兰丰实业发展
20 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
有限公司
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
（12）2017 年 11 月，合伙份额转让
2017 年 6 月 28 日，上海振泰设备安装维修（集团）有限公司与黄士兴签署《权益
转让协议书》，约定上海振泰设备安装维修（集团）有限公司将其持有的上海赛泽
8,500.00 万元出资额转让给黄士兴。
2017 年 10 月 12 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上述合
伙份额的转让。同日，黄士兴与本次变更前原合伙人之间签署《入伙协议》，本次变更
232
后的上海赛泽全体合伙人重新签署《合伙协议》。
2017 年 11 月 13 日，上海赛泽完成了本次合伙份额转让的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资
1 普通合伙人 现金 21,250 100 21.25
管理有限公司
2 胡赵娟 有限合伙人 现金 3,750 3,750 3.750
嘉兴富帝黄金珠宝
3 有限合伙人 现金 906.25 906.25 0.90625
销售有限公司
4 曾永强 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
5 李秀娟 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
6 乐卫清 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
7 段寿军 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.00
8 陈 旺 有限合伙人 现金 875 875 0.875
9 丁泽林 有限合伙人 现金 625 625 0.625
10 肖 萧 有限合伙人 现金 625 625 0.625
11 宁少可 有限合伙人 现金 625 625 0.625
12 马志新 有限合伙人 现金 500 500 0.500
13 兆山新星 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
14 王佑任 有限合伙人 现金 5,375 5,375 5.375
15 黄士兴 有限合伙人 现金 8,500 8,500 8.500
长兴山鹰化纤有限
16 有限合伙人 现金 5,000 5,000 5.000
公司
17 蒋林娜 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
18 林国荣 有限合伙人 现金 4,375 4,375 4.375
19 罗司伟 有限合伙人 现金 3,125 3,125 3.125
浙江兰丰实业发展
20 有限合伙人 现金 2,500 2,500 2.500
有限公司
21 戴 俊 有限合伙人 现金 2,350 2,350 2.350
22 陈银中 有限合伙人 现金 2,000 2,000 2.000
浙江智品投资有限
23 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
公司
24 徐新喜 有限合伙人 现金 1,875 1,875 1.875
25 范承喜 有限合伙人 现金 1,500 1,500 1.500
26 王秀松 有限合伙人 现金 1,375 1,375 1.375
27 朱家炼 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
233
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
28 杨建潮 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
29 高月仙 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
30 张国民 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
31 马君其 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
32 谭志雄 有限合伙人 现金 1,250 1,250 1.250
33 黄跃先 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
34 杨少琪 有限合伙人 现金 1,000 1,000 1.000
35 方建荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
36 顾文荣 有限合伙人 现金 875 875 0.875
37 唐儒东 有限合伙人 现金 875 875 0.875
38 冯妙庭 有限合伙人 现金 625 625 0.625
39 马 鑫 有限合伙人 现金 525 525 0.525
江西万年青水泥股
40 有限合伙人 现金 1,625 1,625 1.625
份有限公司
41 陆海洪 有限合伙人 现金 3,468.75 3,468.75 3.46875
合计 - - 100,000 78,850 100
（13）2018 年，部分合伙人退伙、合伙份额变更
2018 年 8 月 31 日，上海赛泽召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意黄士兴、
长兴山鹰化纤有限公司、蒋林娜、林国荣、罗司伟、浙江兰丰实业发展有限公司、戴俊、
陈银中、浙江智品投资有限公司、徐新喜、范承喜、王秀松、朱家炼、杨建潮、高月仙、
张国民、马君其、谭志雄、黄跃先、杨少琪、嘉兴富帝黄金珠宝销售有限公司、方建荣、
顾文荣、唐儒东、冯妙庭、马鑫、江西万年青水泥股份有限公司从上海赛泽退伙，上海
圳通股权投资管理有限公司、自然人王佑任减少对合伙企业的出资额。本次退伙及份额
变更完成后，上海圳通股权投资管理有限公司出资额减少至 100 万元，王佑任出资额减
少至 4,375 万元。同日，本次变更前原合伙人之间签署《退伙协议》，本次变更后的上
海赛泽全体合伙人重新签署《合伙协议》。
本次合伙份额转让完成后，上海赛泽的份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
1 上海圳通股权投资管 普通合伙 现金 100 100 0.43
234
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
理有限公司
2 王佑任 有限合伙 现金 4,375 4,375 18.86
3 陆海洪 有限合伙 现金 3,468.75 3,468.75 14.96
4 胡赵娟 有限合伙 现金 3,750 3,750 16.17
5 曾永强 有限合伙 现金 2,500 2,500 10.78
6 李秀娟 有限合伙 现金 1,875 1,875 8.08
7 兆山新星 有限合伙 现金 1,875 1,875 8.08
8 段寿军 有限合伙 现金 1,000 1,000 4.31
9 乐卫清 有限合伙 现金 1,000 1,000 4.31
10 陈旺 有限合伙 现金 875 875 3.77
11 丁泽林 有限合伙 现金 625 625 2.69
12 肖萧 有限合伙 现金 625 625 2.69
13 宁少可 有限合伙 现金 625 625 2.69
14 马志新 有限合伙 现金 500 500 2.16
合计 - - 23,193.75 23,193.75 100
本次退伙涉及的上海赛泽合伙份额的变动尚未办理工商变更登记。根据《中华人民
共和国合伙企业法》第四十五条的规定，“合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续
期间,有下列情形之一的，合伙人可以退伙：…（二）经全体合伙人一致同意；…”；
根据上海赛泽当时的《合伙协议》第 7.2 条，执行事务合伙人决定增加或者减少合伙企
业的出资总额、批准现有合伙人追加或减少出资。因此，合伙企业合伙人退伙及合伙份
额的变动不以市场监督管理局的登记为生效条件。鉴于本次退伙事项已取得包括执行事
务合伙人在内的全体合伙人一致同意并经合伙人会议审议通过，根据《中华人民共和国
合伙企业法》和上海赛泽当时生效的《合伙协议》，未办理变更登记不影响本次退伙的
法律效力。
（14）2019 年，合伙份额转让（本次份额转让未办理工商变更登记）
如上所述，因方剑成以其所持有的上海赛泽 1,875 万出资份额为其关联公司向兆山
新星的借款提供了担保，根据兆山新星要求，方剑成将前述出资份额于 2014 年 1 月转
让并登记在了兆山新星名下。后因所担保债务绝大部分款项已完成清偿，兆山新星拟向
方剑成归还该等出资份额，而当时方剑成对陈韶华负有债务，为此 2019 年方剑成指令
235
兆山新星将从方剑成处受让的上海赛泽 1,875 万出资份额直接转让给陈韶华。
在此背景下，2019 年 5 月 5 日，兆山新星与陈韶华签署《权益转让协议书》，约定
兆山新星将其持有的上海赛泽 1,875 万元出资额转让给陈韶华。但因 2018 年合伙份额
转让未完成工商变更登记手续导致本次转让无法进行工商变更登记。
（15）2020 年，部分合伙人转为直接持有南方水泥股权
2020 年 7 月，本次交易启动后，上海赛泽的部分合伙人希望将其通过上海赛泽间
接持有南方水泥股权变更为直接持有南方水泥股权，以直接参与本次交易。为此，上海
赛泽于 2018 年 8 月将其持有南方水泥的部分股权分别转让给了王佑任等 12 名合伙人，
具体如下：
2020 年 7 月 31 日，上海赛泽与王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、兆山
新星（已实际转让给陈韶华，但因未履行合伙份额转让程序，上海赛泽仍将相应股权变
更在兆山新星名下）、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新签署《股权转让
协议》，约定上海赛泽将其持有的南方水泥 0.31779%股权、0.25196%股权、0.27239%股
权、0.18160%股权、0.13619%股权、0.13619%股权、0.07264%股权、0.06356%股权、
0.04540%股权、0.04540%股权、0.04540%股权、0.03632%股权分别转让给上海赛泽合
伙人王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、兆山新星、段寿军、陈旺、丁泽林、
肖萧、宁少可、马志新。2020 年 8 月 3 日，南方水泥召开 2020 年度第三次临时股东会，
同意上述股权转让。2020 年 8 月 25 日，南方水泥完成本次股权转让的变更登记。
截至本回复报告出具之日，上述 12 名合伙人将其通过上海赛泽间接持有的南方水
泥股权变更为直接持有南方水泥股权后，尚未完成其在上海赛泽的退伙程序。前述退伙
程序完成后，上海赛泽的份额持有情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型 出资方方式
（万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资管
1 普通合伙 现金 100 100 9.09
理有限公司
2 乐卫清 有限合伙 现金 1,000 1,000 90.91
合计 - - 1,100 1,100 100
4、对外投资
截至本回复报告出具之日，除持有南方水泥 0.0726%股权外，上海赛泽不存在其他
236
对外投资。
5、是否存在股权代持，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他主体是否存在
关联关系
（1）股权代持
直接涉及本次交易标的资产的上海赛泽合伙份额历史上代持情况如下：
2014 年 9 月 1 日，曾永强受让王锦华持有的上海赛泽 2,500.00 万元出资额中，有
1,500 万元出资额系代倪彪持有。
根据倪彪、曾永强出具的说明，倪彪与曾永强系朋友关系，倪彪除对标的股权的投
资外投资并经营多家公司，亦经常往返海外，日常事务较为繁忙。因此，基于倪彪与曾
永强的朋友关系，为满足彼时上海赛泽尽可能限制合伙人数量的管理要求，并出于文件
签署及办理工商相关手续等操作便利性考虑，倪彪与曾永强共同决定由曾永强代其通过
上海赛泽持有南方水泥持股，因而倪彪于 2014 年 9 月指定曾永强代其持有上海赛泽
1,500 万元出资额。
2020 年 7 月 31 日，上海赛泽与曾永强签署《股权转让协议》，将曾永强通过上海
赛泽间接持有的 0.18160%股权（含代曾永强持有的 0.10896%）变更为直接持股。为进
一步明确产权归属以参与本次交易，2020 年 8 月，倪彪与曾永强签署《委托持股关系
解除协议》解除了委托持股关系，并进一步签署了《股权转让协议》，曾永强通过股权
转让的方式将代倪彪持有的南方水泥 0.10896%股权还原为倪彪持股。
（2）合伙人、最终出资人与本次交易的其他交易对方是否存在关联关系
截至本回复报告出具之日，王佑任等 12 名合伙人已将其通过上海赛泽间接持有的
南方水泥股权转为其直接持有，因此其不再通过上海赛泽拥有南方水泥任何权益。王佑
任等合伙人已签署退伙协议并仍在办理从上海赛泽退伙的手续，在王佑任等人退伙后，
上海赛泽的合伙人份额持有情况如下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额 份额占比
序号 合伙人名称或姓名 类型
方式 （万元） （万元） （%）
上海圳通股权投资管
1 普通合伙 现金 100 100 9.09
理有限公司
2 乐卫清 有限合伙 现金 1,000 1,000 90.91
合计 - - 1,100 1,100 100
237
其中，截至本回复报告出具之日，上海圳通实际的股权结构及出资人情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 戴爱荣 30 15
2 谢家振 30 15
3 赵静涧 30 15
4 林国荣 30 15
5 陈银中 30 15
6 中建材投资有限公司 30 15
7 黄士兴 20 10
合计 200 100
注：中建材投资有限公司的主营业务为物流贸易（含建材家居海外连锁）、资源开发和投资业务
根据上海赛泽及相关合伙人及出资人出具的说明，截至本回复报告出具之日，除中
建材投资有限公司、上海圳通股权投资管理有限公司是中国建材股份组建的子公司外，
上海赛泽其他现有合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
（二）结合上海赛泽合伙权益变动情况，补充披露 2020 年 7 月上海赛泽与王佑任
等之间的股权转让交易以及后续解除代持交易的背景、目的及具体过程，王佑任等是
否已退出上海赛泽，并说明相关各方是否存在潜在利益输送。
1、上海赛泽与王佑任等人股权转让交易的背景、目的及具体过程
（1）背景及目的
根据上海赛泽的书面确认及提供的相关资料，上海赛泽系为持有南方水泥股权专门
设立的持股平台，王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、兆山新星集团有限公司、
段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新（以下简称“王佑任等合伙人”）在本
次交易前通过上海赛泽间接持有南方水泥的股权。根据王佑任等人出具的《商请函》，
为便于相关合伙人直接行使股东权利并享有相关股权权益，本次交易启动后，王佑任等
合伙人申请将其通过上海赛泽间接持有的南方水泥股权变更为直接持有，由其作为南方
水泥的直接股东参与本次交易。
（2）具体过程
238
本次交易上市公司股票停牌后，南方水泥向上海赛泽发出《征询函》，就是否参与
本次交易征询了上海赛泽的意见。随后，上海赛泽向合伙人王佑任等人告知了本次交易
事项并征求各合伙人对于是否参与本次交易的意见。
随后，王佑任等人向上海赛泽、上海圳通股权投资管理有限公司发出《商请函》，
申请将其通过上海赛泽间接持有的南方水泥股权变更为直接持有，以直接参与本次交易。
2020 年 8 月 25 日，上海赛泽通过股权转让的方式，将王佑任等人通过上海赛泽间
接持有的南方水泥股权转让给王佑任等人，使其对南方水泥的间接持股变更为直接持股。
2、曾永强与倪彪解除代持的背景、目的及具体过程
（1）背景及目的
根据倪彪、曾永强出具的说明，倪彪与曾永强系朋友关系，倪彪除对标的股权的投
资外投资并经营多家公司，亦经常往返海外，日常事务较为繁忙。因此，基于倪彪与曾
永强的朋友关系，为满足彼时上海赛泽尽可能限制合伙人数量的管理要求并出于文件签
署及办理工商相关手续等操作便利性考虑，倪彪与曾永强共同决定由曾永强代其通过上
海赛泽持有南方水泥持股，因而倪彪于 2014 年 9 月指定曾永强代其持有上海赛泽 1,500
万元出资额（对应南方水泥 0.10896%股权）。
2020 年 7 月本次交易启动，为参与本次交易，倪彪与曾永强解除了上述代持关系，
由倪彪直接持有其实际享有的南方水泥 0.10896%股权。
（2）具体过程
倪彪与曾永强的代持股还原过程详见本问题回复之“（一）上海赛泽基本情况及股
权代持情况”之“4、是否存在股权代持，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
主体是否存在关联关系”之“（1）股权代持”。
3、陈韶华取得所持有的南方水泥股权相关情况
2018 年 6 月 30 日中国建材与杭州白涟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭
州白涟”，彼时系由方剑成、陈韶华两名自然人作为合伙人投资并间接持有南方水泥股
权的合伙企业）签署《股权转让协议》，约定杭州白涟将持有的南方水泥 0.8%股权转让
给中国建材，并于 2018 年 8 月完成该项股权转让的工商变更登记。因杭州白涟及方剑
成与上海圳通等相关方涉及债务纠纷，根据深圳市中级人民法院、杭州市中级人民法院
239
作出的民事调解以及杭州白涟、方剑成与上海圳通等债务纠纷相关方协商一致，上述股
权转让的对价款未支付给杭州白涟，而是根据上述民事调解和债务纠纷相关方协商一致
的安排，支付给了上海圳通等第三方，以解决杭州白涟及方剑成涉及的债务。在此背景
下，陈韶华作为当时杭州白涟的合伙人之一，因此损失了其通过杭州白涟间接拥有的南
方水泥股权（对应南方水泥注册资本中的出资额为 1,500 万元）。
为补偿陈韶华的上述损失，陈韶华、方剑成与杭州白涟于 2019 年 4 月 29 日签署了
《协议书》，约定方剑成将其拥有的上海赛泽的出资份额 1,875 万元（该等出资份额对
应南方水泥注册资本中的出资额为 1,500 万元）抵偿给陈韶华。但由于前述上海赛泽的
出资份额在当时已质押给兆山新星集团有限公司（以下简称“兆山新星”）并根据兆山
新星的要求登记在兆山新星名下，因此在质押项下的绝大部分借款结清后，方剑成指令
兆山新星将前述上海赛泽的出资份额转让给陈韶华，作为对陈韶华间接损失南方水泥股
权的补偿。2019 年 5 月 5 日，兆山新星与陈韶华签署《权益转让协议书》，约定兆山新
星将其持有的上海赛泽 1,875 万元出资额转让给陈韶华，但本次转让未履行上海赛泽出
资额转让的程序。
本次重组启动后，南方水泥小股东希望由通过上海赛泽间接持有南方水泥股权变更
为直接持有南方水泥股权，为此，上海赛泽将其持有南方水泥的部分股权分别转让给兆
山新星等 12 名有限合伙人。由于兆山新星所持上市赛泽出资额已经实际转让给了陈韶
华，因此在变更为直接持股后，兆山新星将取得的南方水泥股权进一步转让给了陈韶华。
前述股权转让已完成工商变更登记。至此，陈韶华直接持有了南方水泥 1,500 万元出资
额对应的股权。
4、王佑任等是否已退出上海赛泽，并说明相关各方是否存在潜在利益输送
截至本回复报告出具之日，王佑任等人尚未退出上海赛泽。王佑任等人已与上海赛
泽原合伙人签署《退伙协议》，相关退伙程序尚在办理中。
上海赛泽不是本次重组的交易对方。根据上海赛泽的合伙协议，变更为直接持股前，
王佑任等人在上海赛泽的合伙份额明确且已经上海赛泽全体合伙人确认。本次重组方案
确定前，王佑任等人通过所持上海赛泽合伙份额间接享有的南方水泥股权已变更为王佑
任等人直接持有，因此王佑任等人暂未退出上海赛泽不影响本次交易标的股权权属清晰
的认定，不会对本次交易造成重大不利影响。
240
根据上海赛泽及其执行事务合伙人、王佑任等人的确认，上海赛泽系专设的持股平
台，其与王佑任等人不存在潜在利益输送。
（三）本次交易未向上海赛泽收购南方水泥剩余 0.0726%股权的原因，有无收购
剩余股权的后续计划和具体安排。
南方水泥剩余 0.0726%股权实质上系上海赛泽合伙人乐卫清通过上海赛泽间接持
有的南方水泥股权。由于乐卫清所持上海赛泽合伙份额在本次重组预案拟定之时处于冻
结状态（目前仍处于冻结状态），不具备还原为直接持股的条件，为确保本次交易标的
股权权属清晰，未将乐卫清通过上海赛泽持有的南方水泥 0.0726%股权纳入本次交易标
的资产范围。
根据上市公司书面确认，截至本回复报告出具之日，上市公司暂无收购该部分剩余
股权的后续计划。
二、补充披露
上述内容，已经在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“（二）南方水泥”之
“12、其他事项”之“（5）关于公司股东上海赛泽的相关情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
1、报告书已补充披露上海赛泽的产权结构、历史沿革、对外投资等基本情况以及
相关标的资产所涉及的股权代持和代持解除情况。除中建材投资有限公司、上海圳通股
权投资管理有限公司是中国建材股份组建的子公司外，上海赛泽其他现有合伙人及最终
出资人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
2、报告书已补充披露上海赛泽合伙权益变动情况、2020 年 7 月上海赛泽与王佑任
等之间的股权转让交易以及后续解除代持交易的背景、目的及具体过程。截至本回复报
告出具之日，王佑任等尚未退出上海赛泽，其未退出上海赛泽不影响本次交易标的股权
的权属清晰的认定，不会对本次交易造成重大不利影响。上海赛泽与王佑任等人不存在
潜在利益输送。
3、南方水泥剩余 0.0726%股权系由乐卫清通过上海赛泽间接持有，乐卫清所持上
海赛泽的合伙份额处于冻结状态，因此本次交易未收购上海赛泽持有的南方水泥剩余
241
0.0726%股权。根据上市公司书面确认，截至本回复报告出具之日，上市公司暂无收购
该等股权的后续计划和具体安排。
综上，律师认为：
1、报告书已补充披露上海赛泽基本情况，包括但不限于产权结构（穿透至最终出
资人）、历史沿革、对外投资等，并说明了标的资产涉及的代持情况。除中建材投资有
限公司、上海圳通股权投资管理有限公司是中国建材股份组建的子公司外，上海赛泽其
他现有合伙人及最终出资人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
2、报告书已补充披露上海赛泽合伙权益变动情况、2020 年 7 月上海赛泽与王佑任
等之间的股权转让交易以及后续解除代持交易的背景、目的及具体过程。截至补充法律
意见书（二）出具之日，王佑任等尚未退出上海赛泽，其未退出上海赛泽不影响本次交
易标的股权的权属清晰的认定，不会对本次交易造成重大不利影响。上海赛泽与王佑任
等人不存在潜在利益输送。
3、南方水泥剩余 0.0726%股权系由乐卫清通过上海赛泽间接持有，乐卫清所持上
海赛泽的合伙份额处于冻结状态，因此本次交易未收购上海赛泽持有的南方水泥剩余
0.0726%股权，截至补充法律意见书（二）出具之日，上市公司暂无收购该等股权的后
续计划和具体安排。
242
问题 6、申请文件显示，本次交易上市公司拟购买西南水泥有限公司（以下简称西
南水泥）95.7166%股权。请你公司补充披露：本次交易未收购西南水泥剩余 4.2834%
股权的原因，有无收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
截至本回复报告出具日，北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华
辰普金”）持有西南水泥 4.2834%的股权，因该部分标的股权在上市公司首次召开董事
会审议本次交易相关事项至今被冻结，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中对
标的资产权属清晰、过户无障碍的要求，因此本次交易上市公司未收购华辰普金所持有
的西南水泥上述股权。根据上市公司的书面确认，上市公司暂未对上述股权做出后续安
排。
根据中国建材提供的资料，中国建材曾于 2020 年 8 月 17 日向华辰普金出具了说明
函，表示其有意于本次天山股份重组交易交割完成后，参考西南水泥股权的相关评估价
值现金收购华辰普金所持有西南水泥的股权，但相关现金收购交易达成的必要条件包括
但不限于华辰普金所持西南水泥股权不存在权利受限、无法过户等影响股权转让事实的
情形、华辰普金及其执行事务合伙人和控制方履行完毕内部必要决策程序、华辰普金及
相关方配合相关中介机构完成尽职调查工作等，上述说明函仅系中国建材向华辰普金单
方面表达的收购意向，并不构成相关收购承诺。
此外，华辰普金已同意本次交易涉及的西南水泥其他股东的股权转让事项，并放弃
优先购买权，因此本次交易未收购其持有的西南水泥股权对本次交易不存在不利影响。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之“（三）西南水泥”之“12、
其他事项”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因华辰普金持有西南水泥 4.2834%的股权被冻结，不符合《上市公司重大资产重组
243
管理办法》中对标的资产权属清晰、过户无障碍的要求，因此本次交易未收购西南水泥
剩余 4.2834%股权。根据上市公司书面确认，上市公司暂未对上述股权做出后续安排。
经核查，律师认为：
因华辰普金所持西南水泥 4.2834%的股权被冻结，不符合《上市公司重大资产重组
管理办法》中对标的资产权属清晰、过户无障碍的要求，因此本次交易未收购西南水泥
剩余 4.2834%股权，中国建材股份曾向华辰普金出具有意在本次重组完成后收购该等股
权的函，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂未对上述股权做出后续安排。
244
问题 7、申请文件显示，本次交易拟配套募集资金不超过 50 亿元，拟扣除发行费
用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。请申请人：1）补充披露配套募
集资金的具体用途和资金使用安排。2）结合上市公司账面货币资金情况，补充披露若
本次配套募集资金未募足，支付重组费用的资金来源。3）结合对上市公司和标的资产
已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查情况，补充披露本次
募集配套资金是否可能流向“高耗能、高排放”项目，如是，请按照国家关于“高耗
能、高排放”项目的相关产业调控政策明确募集配套资金的调整安排。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露配套募集资金的具体用途和资金使用安排。
本次配套募集资金主要用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用。具体情况
如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 占配套资金比重 占交易作价比重
（万元）
1 偿还债务及补充流动资金 480,000.00 96.00% 4.89%
2 支付重组费用 20,000.00 4.00% 0.20%
合计 500,000.00 100.00% -
本次交易标的资产作价 9,814,211.59 - 100%
1、偿还上市公司及标的公司银行借款及补充流动资金
根据 2020 年证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“募集资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次配套募集资金，上市公司拟使用募集资金不超过 48 亿元用于偿还上市公司、
中材水泥、南方水泥、中联水泥及西南水泥的金融机构借款及补充流动资金。本次交易
标的资产作价 981.42 亿元，本次配套募集资金用于偿还债务及补充流动资金占标的资
产交易作价的 4.89%，符合证监会“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
245
比例不应超过交易作价的 25%”之要求。
本次重组后，上市公司短期借款及长期借款明细如下：
重组后上市公司短期借款及长期借款明细
单位：万元
短期借款 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
抵押借款 11,843.76 6,547.59
保证借款 2,449,992.33 2,239,475.07
信用借款 1,464,558.49 1,184,363.80
小计 3,926,394.59 3,430,386.46
长期借款 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日
信用借款 961,940.25 862,301.07
保证借款 1,591,945.82 1,560,142.99
抵押借款 2,000.00 2,000.00
小计 2,555,886.07 2,424,444.07
合计 6,482,280.66 5,854,830.53
注：数据来源为天山股份重组后合并备考报表
根据备考审阅报告，截至 2021 年 2 月 28 日，上市公司重组后合计待偿长期借款及
短期借款合计 648.23 亿元。本次募集配套资金到位后，上市公司拟运用合计 48 亿元偿
还公司及标的公司的金融机构借款并补充流动资金，具体还款安排将根据与借款金融机
构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素确定。
2、支付重组费用
本次募集配套资金到位后，除偿还债务及补充流动资金外，其余资金将用于支付重
组费用，主要系中介机构费及本次资产重组税费。
3、本次配套募集资金的必要性及合理性
1）降低资产负债率有利于重组后上市公司健康发展
截至 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司资产负债率平均值为 32.97%，中值
为 36.62%。天山股份重组后合并备考口径的资产负债率为 66.21%，高于同行业平均水
平。本次交易过程中，通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司
246
资产负债率，优化债务结构，有利于上市公司的健康发展。
2）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金及偿还债务。通过募集配套资金，
有利于提升上市公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持上市公司自身以及
标的公司业务更好更快发展，提高本次交易整合绩效，增强重组后上市公司的盈利能力
和整体市场竞争力。
（二）结合上市公司账面货币资金情况，补充披露若本次配套募集资金未募足，
支付重组费用的资金来源。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
现金 -
银行存款 78,319.53
其他货币资金 20,464.02
合计 98,783.55
扣除使用受限资金后合计 78,319.53
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司除其他货币资金 2.05 亿元使用受到限制外，公
司可使用账面货币资金为 7.83 亿元。上述受限款项主要系汇票保证金、票据池保证金、
保函保证金、矿山环境治理恢复保证金等。公司其余资金不存在抵押、质押等使用有限
制或存放在境外、有潜在收回风险的款项之情形。
本次配套募集资金用于支付重组费用主要系支付中介机构费用及重组涉及税费，合
计 2 亿元。公司货币金额余额高于涉及的重组费用，且公司经营性现金流充足，不会影
响本次重组的顺利实施。
247
（三）结合对上市公司和标的资产已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高
排放”项目的核查情况，补充披露本次募集配套资金是否可能流向“高耗能、高排放”
项目，如是，请按照国家关于“高耗能、高排放”项目的相关产业调控政策明确募集
配套资金的调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查，上市公司和标的公司已建、在建、拟建的水泥熟料项目虽然属于“两高”
行业，但其满足符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况低于国家标准，
不属于违反节能环保法律法规和相关法定规划的“两高”项目。
本次交易的募集资金用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用，由于上市公
司和标的公司已建、在建、拟建的水泥熟料项目不属于违反节能环保法律法规和相关法
定规划的“两高”项目，且募集资金不会用于在建、拟建水泥熟料项目的建设，本次募
集资金不会流向“高耗能、高排放”项目。
财务顾问主要履行的核查程序如下：（1）查阅上市公司及标的公司拟建、在建和募
投项目以及已经取得的相关审批、核准、备案文件；（2）查阅《水泥工业大气污染物超
低排放标准》、《水泥单位产品能源消耗限额》等国家行业标准；（3）查阅《关于明确阶
段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、 关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施
办法的通知》、《水泥行业规范条件（2015 年本）》、《固定资产投资项目节能审查办法》、
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《大气污染防治法》及《关于加快实施“三
线一单”生态环境分区管控的意见》等法律法规要求；（3）取得报告期内上市公司及各
标的公司相关《检测报告》及提交相关监管部门的网页截图；（4）取得上市公司及各标
的公司相关已建项目取得的由当地主管部门出具的节能专项合规证明和环保专项合规
证明；（5）查阅上市公司及各标的公司在建、拟建项目的可行性研究报告、环境评价报
告及节能评价报告等。
二、补充披露
本题回复之“一、补充披露配套募集资金的具体用途和资金使用安排及二、结合上
市公司账面货币资金情况，补充披露若本次配套募集资金未募足，支付重组费用的资金
来源”相关内容已在重组报告书“第六节发行股份的情况之六、募集配套资金”中更新
及补充披露。
248
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天山股份本次配套募集资金将用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用，用
途符合证监会对于配套募集资金规模的要求，配套募集资金使用计划具有必要性及合理
性。若出现配套募集未募足之情况，发行人公司货币资金余额可以支付本次重组费用。
经核查，上市公司和标的公司已建、在建、拟建的水泥熟料项目虽然属于“两高”行业，
但其满足符合国家和地方规定的相关能耗标准，污染物排放情况低于国家标准，不属于
违反节能环保法律法规和相关法定规划的“两高”项目。由于上市公司和标的公司已建、
在建、拟建的水泥熟料项目不属于违反节能环保法律法规和相关法定规划的“两高”项
目，且募集资金不会用于在建、拟建水泥熟料项目的建设，本次募集资金不会流向“高
耗能、高排放”项目。
249
问题 8、申请文件显示，本次交易方案中设置了发行价格调整方案。请你公司：
结合调价触发条件及相关指数最新走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公
司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
本次交易方案中发行价格调整方案的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。截至本回复报告出具日，发行价格
仍处于可调价期间。
根据本次交易方案，可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市
公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一
次调整：
1、向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
根据上述条件，本次交易首次董事会前一交易日（即 2020 年 7 月 24 日）深证成指、
建材指数及天山股份收盘价情况以及触发向上或者向下调整的指数水平或股价如下：
天山股份 深证成指 建材指数
（000877.SZ） （399001.SZ） （886008.WI）
本次交易首次董事会前
18.02 12,935.70 8,765.43
一交易日收盘
触发向上调整的指数水 21.63 15,522.84 10,518.52
250
天山股份 深证成指 建材指数
（000877.SZ） （399001.SZ） （886008.WI）
平或股价
触发向下调整的指数水
14.41 10,348.56 7,012.34
平或股价
截至本回复报告出具日，未发生某一交易日中，深证成指（399001.SZ）及建材指
数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较
本次交易首次董事会前一交易日收盘指数的涨幅或跌幅超过 20%；且天山股份股票在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅或跌幅超过 20%的情形。
综上, 截至本回复报告出具日，相关市场条件尚未触发本次交易发行股份购买资产
的价格调整机制，上市公司未根据上述价格调整方案对股份发行价格进行调整。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资产
具体方案”、“第六节发行股份的情况”之“三、发行价格调整机制”中进行了补充披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具日，根据本次交易方案中发行价格调整方案，相关市场条件尚
未触发本次交易发行股份购买资产的价格调整机制，上市公司未对股份发行价格进行调
整。
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书（二）出具日，根据本次交易方案中发行价格调整方案，结合
相关市场条件测算，尚未触发本次交易发行股份购买资产的价格调整机制，上市公司未
对股份发行价格进行调整。
251
问题 9、申请文件显示，除持有南方水泥股权外，交易对方杭州兆基投资合伙企
业（有限合伙，以下简称杭州兆基投资）、浙江邦达投资有限公司（以下简称浙江邦
达投资）目前不存在其他对外投资。请你公司：1）补充披露杭州兆基投资、浙江邦达
投资的约定存续期限（如有）。2）结合杭州兆基投资、浙江邦达投资对外投资和经营
业务等情况，补充披露其是否专为本次交易设立，如是，逐级披露杭州兆基投资、浙
江邦达投资各级出资方是否专为本次交易设立，如是，明确交易完成后此类交易对方
及其上层各级出资方持有权益的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露杭州兆基投资、浙江邦达投资的约定存续期限（如有）
1、杭州兆基投资相关情况
杭州兆基投资设立于 2010 年 11 月 30 日，根据其现行有效的《杭州兆基投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》及杭州兆基投资出具的说明，杭州兆基投资的合伙期限为
20 年，存续期限至 2030 年 11 月 29 日且该协议中无关于变更其存续期的其他安排。截
至本回复报告出具日，根据杭州兆基出具的说明，杭州兆基投资各合伙人之间亦无关于
变更其存续期的其他协议或其他安排。
2、浙江邦达投资相关情况
浙江邦达投资设立于 2007 年 8 月 9 日，根据其现行有效的《公司章程》，浙江邦达
投资的存续期限为长期且该章程中无变更终止其存续期的其他安排。截至本回复报告出
具日，根据浙江邦达投资出具的说明，浙江邦达投资各股东之间亦无关于变更其存续期
的其他协议或其他安排。
252
（二）结合杭州兆基投资、浙江邦达投资对外投资和经营业务等情况，补充披露
其是否专为本次交易设立，如是，逐级披露杭州兆基投资、浙江邦达投资各级出资方
是否专为本次交易设立，如是，明确交易完成后此类交易对方及其上层各级出资方持
有权益的锁定安排
1、杭州兆基投资相关情况
杭州兆基投资成立于 2010 年 11 月 30 日，其设立时间远早于本次交易首次停牌公
告日，并非专为本次交易而设立。杭州兆基投资各级出资方亦非专为本次交易而设立。
根据杭州兆基投资的说明，杭州兆基投资于 2010 年 12 月投资入股南方水泥，系专门为
持有南方水泥股权而设立。
截至本回复报告出具日，除持有南方水泥股权外，杭州兆基投资不存在其他任何对
外投资，不存在持有其他企业股权、财产份额或类似权益的情形。除享有南方水泥投资
收益外，杭州兆基投资亦未开展其他经营业务。
2、浙江邦达投资相关情况
浙江邦达投资成立于 2007 年 8 月 9 日，其设立时间远早于本次交易首次停牌公告
日，并非专为本次交易而设立。浙江邦达投资各级出资方亦不存在专为本次交易而设立
的情况。根据浙江邦达投资的说明，浙江邦达投资作为出资方之一参与设立南方水泥，
系专门为持有南方水泥股权而设立。
截至本回复报告出具日，浙江邦达投资主要从事投资及房屋租赁等相关业务，主要
经营地点位于浙江省杭州市，其中房屋租赁业务主要系公司将位于杭州的一处房屋用于
出租。2018 年至 2020 年，浙江邦达投资实现营业收入 227.24 万元、177.91 万元和 4.48
万元，净利润分别为 1,206.28 万元、4,908.88 万元和-17.78 万元。上述期间内，2018 年
和 2019 年浙江邦达投资的净利润远高于营业收入，相关收益主要系南方水泥的分红所
产生的投资收益。
除持有南方水泥股权外，截至本回复报告出具之日，浙江邦达投资不存在其他任何
对外投资。历史上，浙江逸邦科技发展有限公司为浙江邦达投资的全资子公司，其主要
从事技术服务、软件开发等业务，该公司因疫情期间业务暂停已于 2020 年 10 月 13 日
注销。
253
3. 交易对方杭州兆基投资、浙江邦达投资各级出资方持有权益的锁定安排
经核查，本次交易的交易对方均不存在专为本次交易而设立的情况。根据相关证券
监管规则的要求，按照交易对方穿透至自然人、存在其他对外投资和实际经营业务的公
司法人及国有资产管理部门的原则，杭州兆基投资、浙江邦达投资最终出资方持有权益
进行了锁定安排。安排如下：
（1）杭州兆基投资的合伙人冯妙庭、冯妙楚、陈玲萍、新街羽绒、文楷投资，以
及文楷投资的合伙人钱红飞、邓燕英对所持有权益补充了锁定承诺。
（2）浙江邦达投资虽然具有投资、房屋租赁等业务，但公司房屋租赁等业务所产
生的营业收入相对较小，截至本回复报告出具之日，除南方水泥外亦无其他对外投资，
而净利润主要来自于投资南方水泥所产生的分红收益，因而从经营结果看投资南方水泥
占浙江邦达投资的业务体量较大。基于上述情况，按从严穿透进行锁定的安排，浙江邦
达投资的股东张剑星、张驰对所持有权益补充出具了锁定承诺。
相关出资方的具体情况以及所持有相关权益的锁定承诺安排具体如下：
（1）杭州兆基投资各级出资方情况
截至本回复报告出具日，杭州兆基投资各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯妙庭 3,875.00 51.67
2 杭州文楷投资管理合伙企业（有限合伙） 1,575.00 21.00
3 杭州新街羽绒制品有限公司 1,250.00 16.67
4 陈玲萍 500.00 6.67
5 冯妙楚 300.00 4.00
合计 7,500.00 100.00
除冯妙庭等三名自然人外，杭州兆基投资合伙人包括根据杭州文楷投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“文楷投资”）、杭州新街羽绒制品有限公司（以下简称“新
街羽绒”）两名法人合伙人。文楷投资、新街羽绒的基本情况及按照前述原则进一步穿
透的上层实际出资人情况如下：
254
1）文楷投资基本情况及上层出资方
根据文楷投资出具的说明，文楷投资成立于 2018 年 7 月，并于 2018 年 11 月出资
入伙杭州兆基投资，系专为持有杭州兆基投资合伙份额而设立，未开展其他经营业务。
截至本回复报告出具日，除持有杭州兆基合伙份额外，文楷投资不存在其他任何对外投
资，在其他任何企业均不持有股权、合伙份额或类似权益。
截至本回复报告出具日，文楷投资上层实际出资人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱红飞 3,572.10 81.00
2 邓燕英 837.90 19.00
合计 4,410.00 100.00
2）新街羽绒基本情况及上层出资方
根据新街羽绒出具的说明及提供的相关资料，新街羽绒成立于 1999 年 4 月 9 日，
存续期限为长期，于 2018 年 11 月出资入伙杭州兆基投资。新街羽绒的主营业务为羽绒
制品生产加工，主要经营地点为浙江省杭州市，2018 年实现主营业务收入、净利润分
别为 283.66 万元、-205.15 万元。2019 年和 2020 年新街羽绒未产生收入，主要因其自
身业务转型及受疫情影响，新街羽绒不再经营羽绒制品外销业务而转向开发针对国内市
场的床上用品新产品，相关新产品尚未实现产销所致。截至本回复报告出具日，除持有
杭州兆基合伙份额外，新街羽绒的对外投资情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 枣庄万福山陵园有限公司 3,000 100 殡葬用品销售
2 杭州康帛房地产开发有限公司 1,000 100 房地产开发经营
杭州市萧山区萧丰小额贷款股 小额贷款、小企业财务管理咨
3 20,000 10
份有限公司 询业务
浙江萧山农村商业银行股份有
4 247,658.3408 0.23 商业银行业务
限公司
杭州联合农村商业银行股份有
5 212,728.049 0.09 商业银行业务
限公司
根据新街羽绒出具的说明，新街羽绒非专为本次交易而设立、非以持有杭州兆基投
资的合伙份额为目的而设立。新街羽绒由富佳莹、富雪芬两名自然人合计全资持有，其
255
中富佳莹持有 90%股权，富雪芬持有 10%股权。
（2）浙江邦达投资各级出资方情况
截至本回复报告出具日，浙江邦达投资的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张剑星 1,800.00 90.00
2 张驰 200.00 10.00
（3）杭州兆基投资、浙江邦达投资各级出资方持有权益的锁定安排
本次交易的交易对方均不存在专为本次交易而设立的情况。从各交易对方的业务开
展情况来看，考虑到杭州兆基投资无实际经营业务，浙江邦达投资虽然从事投资、房屋
租赁业务，但从经营结果看投资南方水泥占其业务体量较大，且截至本回复报告出具之
日，杭州兆基投资、浙江邦达投资均不存在其他对外投资。因此，杭州兆基投资、浙江
邦达投资的各级出资方对其持有的合伙份额/股权均作出了锁定承诺，具体如下：
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司/本企业作为杭州兆基的合伙人，知悉杭州兆基参与本次
交易并根据相关法律法规将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁
定等相关安排。
2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
本人/本公司/本企业将不以任何方式转让或委托他人管理本人/本公司/企
业持有的杭州兆基合伙份额，或从杭州兆基退伙。
3、如本次交易因本人/本公司/本企业及/或杭州兆基涉嫌所提供或者披露
冯妙庭、冯妙楚、陈玲萍、的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
新街羽绒、文楷投资 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/
企业将不转让持有的杭州兆基合伙份额。
4、上述锁定期期满后，本人/本公司/本企业转让杭州兆基合伙份额时应
遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及杭州兆基合伙协议及其
内部制度等相关文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司
/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人作为文楷投资的合伙人，知悉杭州兆基参与本次交易并根据相关
法律法规将其通过本次交易取得的上市股份进行锁定等相关安排。
2、在上述杭州兆基通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
本人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有的文楷投资合伙份
钱红飞、邓燕英 额，或从文楷投资退伙。
3、如本次交易因本人及/或文楷投资及/或杭州兆基涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转
让持有的文楷投资合伙份额。
256
承诺主体 承诺内容
4、上述锁定期期满后，本人转让文楷投资合伙份额时应遵守法律法规、
证券交易所相关规则的规定以及文楷投资合伙协议及其内部制度等相关
文件的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人作为邦达投资的股东知悉邦达投资参与本次交易并根据相关法律
法规将其通过本次交易取得的上市公司股份进行锁定等相关安排 。
2、在上述邦达投资通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，
本人将不以任何方式转让或委托他人管理本人持有的邦达投资股权，或
要求邦达投资回购、对邦达投资进行清算等。
3、如本次交易因本人及/或邦达投资涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
张剑星、张驰 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让持有的邦达投
资股权。
4、上述锁定期期满后，本人转让邦达投资股权时应遵守法律法规、证券
交易所相关规则的规定以及邦达投资公司章程及其内部制度等相关文件
的规定。
5、若上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产交易对方详细情况”之“（七）杭州兆基投资”及“（九）浙江邦达投资”
中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的交易对方均不存在专为本次交易而设立的情况。其中，杭州兆基
投资系专为持有南方水泥股权而设立，除持有南方水泥股权外不存在其他任何对外投资，
且除享有南方水泥投资收益外未开展其他经营业务，并非为本次交易而设立。浙江邦达
投资系专为持有南方水泥股权而设立，主要从事投资及房屋租赁业务，并非专为本次交
易而设立。
（二）按照交易对方穿透至自然人、存在其他对外投资和实际经营业务的公司法人
及国有资产管理部门的原则，杭州兆基投资上层各级实际出资的法人和自然人已出具
《关于股份锁定的承诺函》，对其持有的合伙企业份额做出了相应锁定安排。按照上述
257
穿透原则，虽然浙江邦达实际从事投资、房屋租赁等业务，但公司房屋租赁等业务所产
生的营业收入相对较小，截至本回复报告出具之日，除南方水泥外亦无其他对外投资，
而净利润主要来自于投资南方水泥所产生的分红收益，因而从经营结果看投资南方水泥
占浙江邦达投资的业务体量较大。基于上述情况，浙江邦达投资的股东张剑星、张驰对
所持有权益补充出具了锁定承诺。
经核查，律师认为：
（一）杭州兆基投资、浙江邦达投资不存在专为本次交易而设立的情况，二者均为
持有南方水泥股权而设立。
（二）按照交易对方穿透至自然人、存在其他对外投资和实际经营业务的公司法人
及国有资产管理部门的原则，杭州兆基投资、浙江邦达投资的各级出资方已就其所持权
益出具了锁定承诺。
258
问题 10、申请文件显示，标的资产南方水泥、西南水泥长期存在股权代持，本次
交易前已经解除。请你公司补充披露：1）前述代持关系是否已解除彻底，被代持人退
出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在经济纠纷或法律风险，及其对本次交易
的影响。2）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批的效力。3）标的资
产是否存在其他股权代持情形，如是，补充披露具体情况及解除进展。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）前述代持关系是否已解除彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，
是否存在潜在经济纠纷或法律风险，及其对本次交易的影响
就本次交易的标的资产而言，根据中联水泥、中材水泥的工商登记信息及最新的公
司章程，截至本回复报告出具日，中联水泥、中材水泥系由中国建材全资合法持有，中
国建材合法持有中联水泥相应的股权。此外，根据中国建材出具的《关于标的资产权属
情况的说明》以及中介机构核查，中国建材持有的中联水泥 100%股权、中材水泥 100%
股权权属清晰，不存在接受他人委托等方式持有上述股权的情形。因此，中国建材所持
中联水泥、中材水泥的股权不存在股权代持情况，相关情况已在重组报告书中相应披露。
本次交易的部分交易对方持有的南方水泥、西南水泥股权曾存在代持，截至本回复
报告出具之日，该等代持关系已彻底解除，历史代持关系及代持解除情况具体如下：
1、南方水泥相关股权代持及代持解除情况
根据南方水泥的工商登记信息及最新的公司章程、本次交易交易对方所出具的《关
于标的资产权属情况的说明》、倪彪与曾永强签署的份额代持协议以及中介机构核查，
倪彪所持南方水泥 0.11%股权历史上存在被曾永强代持的情况，目前已解除代持，具体
而言：
自然人交易对方王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、
宁少可、马志新原通过上海赛泽间接持有南方水泥的股权，为进一步明确产权归属，王
佑任等人申请将通过上海赛泽间接持有的南方水泥股权变更为其直接持有，由其作为南
259
方水泥的直接股东参与本次交易。2020 年 7 月 31 日，上海赛泽与上述实际持有人签署
《股权转让协议》将其持有的南方水泥股权转让给上述股东直接持有，2020 年 8 月 25
日，上述股权转让完成工商变更登记。上述股权转让系王佑任等人将其对南方水泥股权
的间接持股转为直接持股，并非代持股份还原。
在上述间接持股转直接持股同时，根据曾永强和倪彪确认，曾永强彼时所持有的南
方水泥 0.18%股权中，0.11%股权系代倪彪持有，为保证股权权属清晰性并参与本次交
易，双方解除了相关股权代持。2020 年 8 月 25 日，曾永强与倪彪签署了《股权转让协
议》及《委托持股关系解除协议》，由曾永强将其代倪彪持有的南方水泥 0.11%股权通
过股权转让方式还原给本人直接持有。
2020 年 8 月 27 日，南方水泥就上述股权转让完成工商变更登记。王佑任、曾永强、
倪彪等自然人交易对方合法持有南方水泥股权。根据曾永强与倪彪的书面确认，上述股
权代持安排及股权代持关系的解除均代表其真实意愿，其与被代持股权及对应的上海赛
泽出资份额历次转让涉及的各方主体均不存在关于本次交易标的资产权属的尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或其他任何纠纷或任何潜在的经济纠纷，如因发生诉讼、仲裁
或其他任何纠纷而产生的责任由其本人承担。
综上，就本次交易南方水泥相关标的资产而言，倪彪所持南方水泥 0.11%股权存在
被曾永强代持的情况，该等股权代持关系已经彻底解除并签署了代持解除协议，不存在
潜在的经济纠纷或法律风险，对本次交易不会构成不利影响。
2、西南水泥相关股权代持及代持解除情况
根据西南水泥的工商登记信息及最新的公司章程、相关股东出具的《关于标的资产
权属情况的说明》以及中介机构核查，就本次重组的标的资产而言：
（1）中国建材、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲所持西南水泥 2.32%股权由上海
圳通代持及代持解除的情况
就本次交易标的资产而言，中国建材持有的部分西南水泥股权、王勇等 4 名自然人
持有的部分西南水泥股权系曾通过上海圳通代为持有，具体如下：
代持出资额 代持比例
代持人 被代持人 代持形成时间
（万元） （%）
中国建材 2015 年 6 月 10,000.00 0.86
上海圳通
王勇 2013 年 6 月 10,000.00 0.86
260
代持出资额 代持比例
代持人 被代持人 代持形成时间
（万元） （%）
张渭波 4,000.00 0.34
朱琴玲 2,000.00 0.17
颜茂叶 2011 年 12 月 1,000.00 0.09
上述代持关系解除的具体情况如下：
1）上海圳通与中国建材代持关系解除：2020 年 7 月，上海圳通与中国建材签署了
《委托持股关系解除协议》《股权转让协议》，上海圳通将其代持的西南水泥 0.86%股权
还原并转让给实际持有人中国建材。2020 年 7 月 28 日，西南水泥完成上述股权转让的
的工商变更登记，中国建材合法持有西南水泥 0.86%股权。
根据上海圳通与中国建材的书面确认，上述被代持股权涉及的代持安排、代持解除、
历次转让及相关协议均代表其真实意愿，相关各方不存在关于相关西南水泥股权权属尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
2）上海圳通与王勇等四名自然人代持关系解除：2020 年 8 月，上海圳通分别与王
勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲签署了《委托持股关系解除协议》《股权转让协议》，上海
圳通将其代持的股权还原并转让至实际持有人名下。2020 年 8 月 5 日，西南水泥完成
上述股权转让的工商变更登记，王勇等 4 名自然人合法持有西南水泥 1.46%股权。
根据上海圳通与王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲的书面确认，上述被代持股权涉及
的代持安排、代持解除、历次转让及相关协议均代表其真实意愿，相关各方不存在关于
相关西南水泥股权权属尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（2）历史上之江水泥代方剑成持有西南水泥 0.09%股权及代持解除情况
中国建材于 2021 年 2 月 26 日与原西南水泥股东方剑成签署了股权转让协议。原西
南水泥股东方剑成因不是本次交易的交易对方，在本次交易过程中无法作为新增交易对
方参与本次交易，出于交易方案稳定性、连续性以及本次交易标的资产完整性考虑，中
国建材现金收购了方剑成持有的西南水泥 0.09%股权并相应完成了工商变更程序。
方剑成所持前述西南水泥 0.09%股权历史上系由之江水泥代持。2020 年 11 月 25
日，之江水泥与方剑成签署了《解除股票及收益权代持协议书》约定解除委托持股关系，
双方将其代持的股权变更登记至实际权益拥有人方剑成的名下，以便于后续中国建材完
261
成对方剑成其持有西南水泥 0.09%股权的现金收购并将该部分股权作为标的资产参与
本次交易。
根据上海圳通与方剑成的书面确认，上述被代持股权涉及的代持安排、代持解除、
历次转让及相关协议均代表其真实意愿，相关各方不存在关于相关西南水泥股权权属尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
综上，就本次交易西南水泥相关标的资产而言，上海圳通曾为中国建材、王勇、颜
茂叶、张渭波、朱琴玲代持西南水泥股权，中国建材所收购方剑成所持西南水泥股权历
史上曾被之江水泥代持。前述股权代持方均签署了代持解除协议，股权代持关系已经彻
底解除，不存在潜在经济纠纷或法律风险，对本次交易不会构成不利影响。
（二）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批的效力
基于上述南方水泥、西南水泥相关本次交易标的资产的股权代持情况，就股权代持
形成的原因、被代持人的真实出资，被代持人身份合法性等情况具体如下：
1、关于曾永强为倪彪代持南方水泥 0.11%股权的相关情况
（1）股权代持形成的原因
根据倪彪和曾永强的书面说明，倪彪与曾永强系朋友关系，倪彪除对南方水泥的股
权投资外均投资并经营多家公司，亦经常往返海外，日常事务较为繁忙。因此，基于倪
彪与曾永强的朋友关系，为满足彼时上海赛泽尽可能限制合伙人数量的管理要求，并出
于文件签署及办理工商相关手续等操作便利性考虑，针对上海赛泽的合伙份额投资进而
间接持有南方水泥的股权一事，倪彪与曾永强共同决定由曾永强代其通过上海赛泽持有
南方水泥持股，因而倪彪于 2014 年 9 月指定曾永强代其通过上海赛泽持有南方水泥 0.11%
股权。
（2）被代持人已就相关代持行为真实出资
根据倪彪出具的书面说明，并经中介机构核查其与曾永强签署的委托持股协议、银
行转账凭证等资料，并通过访谈确认，倪彪对标的资产的出资已使用自筹资金真实出资
且全部缴足。
262
（3）相关代持行为中，被代持人不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影
响本次交易相关股权转让决议及审批的效力
根据倪彪出具的书面说明，倪彪拥有民事行为能力，且不存在根据《公司法》《证
券法》《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规及规范性文件的规定不适合担任
股东身份的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
根据倪彪出具的书面说明，历史上曾永强为其代持的南方水泥 0.11%股权涉及的代
持安排、代持解除、历次转让均代表其本人真实意愿，倪彪所持有的南方水泥股权涉及
的代持情况不影响本次交易相关股权转让决议及审批的效力。
2、上海圳通为王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲代持西南水泥 2.32%股权的相关情
况
（1）股权代持形成的原因
根据中国建材的书面确认，上海圳通系中国建材全资子公司中建材投资有限公司出
资组建的主要从事股权投资管理的公司，其作为执行事务合伙人于 2010 年牵头组建了
南方水泥的小股东持股平台上海赛泽。在 2011 年设立西南水泥时，原计划由上海圳通
牵头另行组建一家持股平台用于小股东对西南水泥进行投资，以便对小股东所持股权进
行集中管理，在需要股东作出决议时能够提高决策效率，由于在西南水泥设立时，组建
小股东持股平台的条件尚不具备，因此，安排由上海圳通代所有小股东持有西南水泥的
股权，包括本次重组交易的交易对方王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂叶等自然人。
2011 年 12 月 12 日，中国建材、深圳京达、上海圳通、华辰普金出资设立西南水
泥，各方约定采用分期出资方式缴付对西南水泥的出资额，根据西南水泥当时有效的《公
司章程》第十九条的规定，经协商一致，股东可以向股东以外的人转让其认缴但未缴付
的出资权。
2011 年 12 月，上海圳通将其对西南水泥部分认缴但尚未实际缴付的出资额，转让
予颜茂叶。2013 年 6 月，上海圳通将其对西南水泥部分认缴但尚未实际缴付的出资额，
转让予王勇、张渭波和朱琴玲。根据上海圳通及王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲的确认，
出于股权投资集中管理、方便办理工商相关手续等因素的考虑，经上述各方协商一致，
约定由上海圳通为王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲代持各方缴付出资所对应的西南水泥
股权。上海圳通作为小股东对西南水泥进行投资的持股平台，以便对小股东所持股权进
263
行集中管理，在需要股东作出决议时能够提高决策效率。
（2）被代持人已就相关代持行为真实出资
根据上海圳通及王勇、颜茂叶、张渭波和朱琴玲出具的书面说明，经核查上述各方
签署的代持相关协议、银行转账凭证等资料，王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲已向上海
圳通支付相应股权的出资额，上海圳通已将该等款项实际出资给西南水泥。因此，不存
在出资不实、抽逃出资等情形，对该等股权拥有完整的所有权。
（3）相关代持行为中，被代持人不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影
响本次交易相关股权转让决议及审批的效力
根据王勇、颜茂叶、张渭波和朱琴玲出具的书面说明，上述被代持人拥有民事行为
能力，且不存在根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定不适合担任股东身份的情形，不存在因身份不合法而不能直接持
股的情况。
根据王勇、颜茂叶、张渭波和朱琴玲出具的书面说明，上述被代持人所持有的西南
水泥股权涉及的代持安排、代持解除、相关协议均代表其真实意愿，上述被代持人与上
海圳通不存在关于该等股权权属的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，上述被代
持人所持标西南水泥股权历史上涉及的代持情况不影响本次交易相关股权转让决议及
审批的效力。
3、关于上海圳通为中国建材代持西南水泥 0.86%股权的相关情况
（1）股权代持形成的原因
2011 年 12 月 20 日，西南水泥、赵静涧、上海圳通签署《三方协议书》，约定西南
水泥购买赵静涧持有的四川兰丰水泥的水泥资产，西南水泥向赵静涧支付 10,000 万元
作为诚意金；赵静涧支付 10,000 万元给上海圳通并由上海圳通以其名义使用该 10,000
万元作为对西南水泥出资，如上述资产收购事项顺利推进，则上海圳通在上述出资完成
后将该等资金形成的西南水泥的股权转让给赵静涧持有。基于上述计划与安排，2011
年 12 月，上海圳通实际收到上述赵静涧对西南水泥的出资款 10,000 万元（由西南水泥
直接向上海圳通汇付），并由上海圳通于 2011 年 12 月 29 日向西南水泥支付并实缴了该
等出资。
264
2015 年 5 月 31 日，中国建材与赵静涧、上海圳通、西南水泥共计四方签署《终止
合作协议》，约定各方同意终止西南水泥收购赵静涧持有的四川兰丰水泥的水泥资产，
原约定的由赵静涧以西南水泥支付 10,000 万元的诚意金作为委托上海圳通对西南水泥
的出资并在出资完成后将该等出资的股权转让给赵静涧的相关安排均相应终止。在此情
况下，为保持上海圳通作为投资西南水泥的持股平台吸纳投资人以实现对西南水泥增资
扩股、扩大经营规模相关计划的连续性，而短期内未找到合适投资者，因此中国建材决
定受让赵静涧持有通过上海圳通对西南水泥享有的股权。经各方协商一致，上海圳通将
原应由赵静涧享有对西南水泥出资 10,000 万元所形成的股权转让给中国建材，同时中
国建材承接赵静涧应退还西南水泥 10,000 万元诚意金的义务。因此，2015 年 6 月 1 日，
中国建材与上海圳通签署了《委托持股协议》委托上海圳通代中国建材持有前述对西南
水泥 10,000 万元出资所对应的西南水泥的股权，至此形成了中国建材通过上海圳通代
持西南水泥股权的情况。
2015 年 12 月 30 日，考虑到西南水泥存在前期向中国建材借款而形成对中国建材
的应付款项，经中国建材与西南水泥协商一致，中国建材以应收西南水泥 10,000 万元
款项债权相应抵减了中国建材所承接赵静涧应退还西南水泥 10,000 万元诚意金的义务。
（2）被代持人已就相关代持行为真实出资
根据中国建材出具的说明，西南水泥原计划通过收购赵静涧所持水泥资产扩大经营
规模并通过上海圳通作为平台吸纳赵静涧作为投资者，在相关计划终止后，为保持上海
圳通吸纳投资者以实现对西南水泥增资扩股、扩大经营规模相关计划的连续性，在短期
内未找到合适投资者的情况下，中国建材作为西南水泥的控股股东决定受让赵静涧通过
圳通投资持有的西南水泥股权并承接赵静涧因相关合作终止而因向西南水泥退还诚意
金的义务。而后，考虑到西南水泥因前期向中国建材借款而形成对中国建材的应付款项，
经中国建材与西南水泥协商一致，以中国建材应收西南水泥 10,000 万元款项债权相应
抵减了中国建材所承接赵静涧应退还西南水泥 10,000 万元诚意金的义务。
综上，中国建材对标的股权已真实出资出资。
（3）相关代持行为中，被代持人不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影
响本次交易相关股权转让决议及审批的效力
根据中国建材出具的说明，历史上由上海圳通为中国建材代持的西南水泥 0.86%股
265
权涉及的代持安排、代持解除、历次转让及相关协议均代表中国建材的真实意愿，不存
在根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定不适合担任股东身
份的情形，不存在因中国建材主体资格不合法而不能直接持股的情况。上述上海圳通为
中国建材代持西南水泥股权的安排不影响本次交易相关股权转让决议、审批效力。
4、关于之江水泥为方剑成代持西南水泥 0.09%股权的相关情况
（1）股权代持形成的原因
2011 年 12 月，之江水泥有意向西南水泥入股，由于其出资金额较小，因此界定为
小股东，安排由小股东持股平台上海圳通代为持股。为此，2011 年 12 月，上海圳通向
之江水泥转让了西南水泥 1,000 万元认缴但是尚未缴付的出资额（出资权）。之江水泥
受让前述出资权后，出于股权投资集中管理、方便办理工商相关手续等因素的考虑，之
江水泥向上海圳通支付了 1,000 万元出资款并委托上海圳通以上海圳通的名义向西南水
泥实际缴付了该等出资，由上海圳通代为持有该等出资所对应的西南水泥股权。
根据方剑成出具的说明， 2015 年之江水泥有意转让其持有的西南水泥股权，而方
剑成有意受让该等股权。由于之江水泥所持西南水泥的股权系委托上海圳通代持，之江
水泥并非工商登记的股东，因此之江水泥无法将所持股权过户给方剑成，为配合之江水
泥快速实现投资退出，促成双方交易的达成，经双方协商，方剑成与之江水泥签署了《股
票及收益权代持协议书》，其中约定由方剑成委托之江水泥代其持有西南水泥 0.09%股
权，方剑成向之江水泥实际支付了 1,000 万元对价款。至此，形成了方剑成委托之江水
泥、之江水泥委托上海圳通持有西南水泥股权的情形。
（2）被代持人已就相关代持行为真实出资
根据方剑成出具的说明，经中介机构核查上述各方签署的代持相关协议、银行转账
凭证等资料，方剑成对标的资产历史上的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
等情形。截至本回复报告出具日，方剑成已将西南水泥 0.09%股权转让给中国建材，其
本人及任何其他第三方对该等股权不享有任何权益。
（3）相关代持行为中，被代持人不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影
响本次交易相关股权转让决议及审批的效力
根据方剑成出具的说明，方剑成拥有完整的民事行为能力，且不存在根据《公司法》
《证券法》《中华人民共和国公务员法》等相关法律、法规及规范性文件的规定不适合
266
担任股东身份的情形，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
根据方剑成出具的说明，历史上由之江水泥为方剑成代持的西南水泥 0.09%股权涉
及的代持安排、代持解除、历次转让及相关协议均代表其本人的真实意愿，方剑成与之
江水泥不存在关于该等股权尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。历史上之江水泥
为方剑成代持西南水泥股权的情况不影响本次交易相关股权转让决议、审批效力。
5、陈韶华取得所持有的南方水泥股权相关情况
陈韶华持有的南方水泥股权系其在解决与方剑成相关债务过程中合法取得，具体情
况请参见本回复报告第五题之“3、陈韶华取得所持有的南方水泥股权相关情况”。方剑
成等相关方对陈韶华所持南方水泥股权权属无争议，根据陈韶华和方剑成的确认，陈韶
华持有的南方水泥股权并非为方剑成代持。
（三）标的资产是否存在其他股权代持情形，如是，补充披露具体情况及解除进
展
根据本次交易的交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》，并经中介机构
访谈确认，本次交易的交易对方均为标的资产的最终和真实所有人，所持有的标的资产
权属清晰，除已披露事项外，本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在其他股权代
持情形。
二、补充披露
上述内容，已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“（二）南方水泥”和“（三）
西南水泥” 之“12、其他事项”中补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方所持标的公司股权历史上的代持关系均已解除彻底，相关被代
持人退出时均已签署解除委托持股关系的相关协议，不存在潜在经济纠纷或法律风险，
不会对本次交易构成不利影响。
本次交易的交易对方所持标的公司股权历史上的代持关系形成均具有特定的背景，
原因具备合理性，相关被代持人均为真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的
情况，相关股权的历史代持情况不影响本次交易相关股权转让决议及审批的效力。
267
本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在代持情况。标的公司历史上存在的相
关代持关系均已全部解除，所涉代持情况亦已完整披露。
经核查，律师认为：
本次交易的交易对方所持标的公司股权的代持关系均已解除彻底，相关被代持人退
出时均已签署解除委托持股关系的相关协议，不存在潜在经济纠纷或法律风险，不会对
本次交易构成不利影响。
本次交易的交易对方所持标的公司股权历史上的代持关系形成均具有特定的背景，
相关被代持人均已真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，相关股权的
历史代持情况不影响本次交易相关股权转让决议及审批的效力。
根据本次交易对方的书面说明，本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在其他
代持情况。
268
问题 11、申请文件显示，标的资产及其下属公司持有若干用途为“城镇住宅用
地”、“商务金融用地”等的土地使用权。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属
公司持有的住宅类或商业类房地产（包括自建且用于对外租赁等经营的房产）的面积、
位置、性质和目前用途等。2）标的资产及其下属公司是否具备房地产经营开发资质，
如是，该等资质的等级、证载业务范围、有效期及续期安排等。3）标的资产及其下属
公司的经营范围是否涉及房地产开发或经营业务，如涉及，列表披露相关证载业务范
围。4）标的资产及其下属公司是否从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。5）
结合标的资产的经营范围、资质、持有住宅或商业性房地产的情况，补充披露落实国
家房地产宏观调控政策的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产及其下属公司持有的住宅类或商业类房地产（包括自建且用于对
外租赁等经营的房产）的面积、位置、性质和目前用途等。
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属公司拥有的“城镇住宅用地”、“商
务金融用地”或类似用地合计 21 宗、面积 259,340.97 平方米。该等土地主要系吸收合
并相关公司、收购及出让等方式所得，土地上的建筑物主要用作公司员工宿舍、办公楼
等。具体如下：
269
1、中联水泥
土地使用权证书 土地使用权终
序号 证载权利人 坐落位置 面积（m2） 使用权类型 证载土地用途 目前用途
编号 止日期
河南省南阳市卧龙
豫（2019）南阳
南阳中联水泥有限 区七一街道办事处 地上房屋为家属院
1 市不动产权第 148.91 国有划拨 城镇住宅用地 -
公司 南阳航天水泥厂家 配套用房
0036108 号
属院 1 幢 1 层
河南省南阳市卧龙
豫（2019）南阳
南阳中联水泥有限 区七一街道办事处 地上房屋为家属院
2 市不动产权第 2.38 国有划拨 城镇住宅用地 -
公司 南阳航天水泥厂家 物业用房
0036107 号
属院 1 幢 4 单元 201
鲁（2020）日照 日照市黄海一路北
莒县中联水泥有限
3 市不动产权第 林海小区 098 幢 15,869.00 出让 住宅用地 2044.11.25 用于建设员工宿舍
公司港中分公司
0036214 号 101 号
鲁（2020）泗水
曲阜中联水泥有限 泗水县城区青年路
4 县不动产权第 200.55 出让 其他商服用地 2050.10.20 闲置
公司 北泗河路东
0007198 号
鲁（2020）泗水 泗水县城区泗河路
曲阜中联水泥有限
5 县不动产权第 东青年路北鲁中水 4,232.02 出让 城镇住宅用地 2050.10.20 地上房屋为家属院
公司
0007239 号 泥厂家属院等 2 户
鲁（2020）泗水
曲阜中联水泥有限 泗水县城区泗河路
6 县不动产权第 807.78 出让 城镇住宅用地 2050.10.19 地上房屋为家属院
公司 东青年路北
0007197 号
2、南方水泥
土地使用权证书 2 土地使用权终
序号 证载权利人 坐落位置 面积（m ） 使用权类型 证载土地用途 目前用途
编号 止日期
长土国用（2015） 湖州南方水泥销售 太湖街道南方大厦
1 314.80 出让 商务金融用地 2050.03.21 地上房屋用于办公
第 10003295 号 有限公司 2201 室
270
土地使用权证书 2 土地使用权终
序号 证载权利人 坐落位置 面积（m ） 使用权类型 证载土地用途 目前用途
编号 止日期
长土国用（2015） 湖州南方水泥销售 太湖街道南方大厦
2 314.80 出让 商务金融用地 2050.03.21 地上房屋用于办公
第 10003293 号 有限公司 2301 室
长土国用（2012） 湖州煤山南方水泥 地上房屋用于员工
3 煤山镇新安村 5,373.80 出让 城镇单一住宅用地 2067.12.31
第 02905147 号 有限公司 宿舍
长土国用（2012） 湖州煤山南方水泥 地上房屋用于员工
4 煤山镇新安村 5,921.70 出让 城镇单一住宅用地 2067.12.31
第 02905198 号 有限公司 宿舍
修国用（2012）第 江西修水南方水泥 四都镇大坪村、太
5 204,085.00 出让 工业、住宅 2051.01.06 拟建生产线用地
1549 号 有限公司 阳升镇西坳村
桐土国用（2011） 桐庐南方水泥有限 地上房屋用于员工
6 桐庐县梓芳坞 637.26 出让 城镇住宅用地 2052.09.06
第 0013790 号 公司 宿舍
江国用（2011）第 江山南方水泥有限 江山水泥厂生活区 地上房屋用于员工
7 13.10 划拨 城镇单一住宅 -
13-646 号 公司 501 幢三单元 405 室 宿舍
长国用（1996）字 建行长兴支行小浦 地上房屋用于办公
8 小浦镇兴浦路 827.40 划拨 商业金融业用地 -
第 27-17 号 分理处 及宿舍
注：第八项长国用（1996）字第 27-17 号土地待过户至待过户至湖州小浦南方水泥有限公司
3、西南水泥
土地使用权证书 土地使用权
序号 证载权利人 坐落位置 面积（m2） 使用权类型 证载土地用途 目前用途
编号 终止日期
乐城国用（2002） 四川嘉华企业集团
1 中心城区马鞍山 1,950.38 出让 商业 2042.08.29 地上房屋用于办公
字第 17450 号 股份有限公司
乐城国用（2002） 四川嘉华企业（集
2 中心城区马鞍山 7,531.50 出让 住宅 2072.08.29 地上房屋用于办公
字第 17451 号 团）股份有限公司
乐城国用（2002） 四川嘉华企业（集 乐山市中心城区 地上房屋用于员工
3 2,611.09 出让 住宅 2051.02.25
字第 17869 号 团）股份有限公司 嘉州大道 宿舍
市中心城区嘉州
乐城国用（2005） 四川嘉华企业（集 地上房屋用于家属
4 大道天星路交汇 46.9 出让 商业 2041.02.25
第 53612 号 团）股份有限公司 区门卫楼
处嘉美苑商住楼 2
271
土地使用权证书 土地使用权
序号 证载权利人 坐落位置 面积（m2） 使用权类型 证载土地用途 目前用途
编号 终止日期
号楼 1 层
宣威市宛水街道
宣国用（2014）第 曲靖市宣威宇恒水
5 办事处新文居委 3,532.00 划拨 城镇住宅用地 无 用于职工住宿
00590 号 泥有限公司
会凤凰村
云南省曲靖市宣
云（2018）宣威市 威市宛水街道新
曲靖宣峰水泥发展
6 不动产权第 文社区曲靖宣峰 788.6 出让 其他商服用地 2058.12.04 厂区道路用地
有限公司
0008090 号 水泥有限公司厂
区内
宁国用（2013）第 云南普洱天恒水泥 地上房屋用于员工
7 宁洱镇细石头村 20,001.00 出让 城镇单一住宅用地 2082.07.26
0207 号 有限责任公司 宿舍
272
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告出具之日，标的公司及其下
属公司拥有的商业类、住宅类房屋合计 374 处、面积 320,165.66 平方米。该等房屋主要
系相关公司收购取得、抵债取得、自建取得，该等房屋绝大部分用于自用，主要为员工
宿舍用房、办公用房、后勤保障用房或其他生产配套用房等，少部分闲置、出租。具体
如下：
273
1、中联水泥
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
泰山中联水泥有限 宁阳县华丰镇工业园区（泰山中 办公用房、工业用房、库
1. 宁房权证宁字第 508389 号 26,385.45 值班室、生产用房等
公司 联水泥有限公司）1-16 幢 房、住宅
莒县中联水泥有限 日照市黄海一路北林海小区 098 鲁（2020）日照市不动产权
2. 成套住宅 11,774.71 职工宿舍
公司港中分公司 幢 101 号 第 0036214 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
3. 芝罘区凤凰台南街 18 号楼 住宅 1,780.00 闲置
有限公司 权第 0028242 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
4. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 1 号 住宅 86.07 职工宿舍
有限公司 权第 0028494 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
5. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 2 号 住宅 104.20 职工宿舍
有限公司 权第 0028495 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
6. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 3 号 住宅 86.07 职工宿舍
有限公司 权第 0028241 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
7. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 4 号 住宅 104.20 职工宿舍
有限公司 权第 0028493 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
8. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 5 号 住宅 86.07 职工宿舍
有限公司 权第 0028496 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
9. 芝罘区凤凰台五街 14 号内 10 号 住宅 104.20 职工宿舍
有限公司 权第 0028492 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
10. 芝罘区凤凰台南街 19 号楼 住宅 858.00 闲置
有限公司 权第 0028071 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
11. 芝罘区凤凰台南街 17 号楼 住宅 436.00 闲置
有限公司 权第 0028157 号
烟台栖霞中联水泥 鲁（2019）烟台市芝不动产
12. 芝罘区凤凰台南街 20 号楼 住宅 50.70 闲置
有限公司 权第 0028183 号
江苏双龙集团有限 镇江市友谊路 16 号绿地广场缇 苏（2019）镇江市不动产权
13. 住宅 115.25 闲置
公司 香苑 1 幢 1404 室 第 0073566 号
274
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
江苏双龙集团有限 镇江市友谊路 16 号缇香苑 1 幢 苏（2019）镇江市不动产权
14. 住宅 88.07 闲置
公司 1402 室 第 0073567 号
江苏双龙集团有限 镇江市友谊路 16 号缇香苑 1 幢 苏（2019）镇江市不动产权
15. 住宅 115.25 闲置
公司 1401 室 第 0073568 号
江苏双龙集团有限 镇江市友谊路 16 号缇香苑 1 幢 苏（2019）镇江市不动产权
16. 住宅 88.07 闲置
公司 1403 室 第 0073565 号
淮北南坪中联水泥 濉溪县南坪镇宿阜路西侧（淮北 房地权证濉房字第
17. 住宅 623.90 职工宿舍
有限公司 南坪中联水泥有限公司）1# 2014003503 号
阜阳中联水泥有限 房地权阜泉字第
18. 颍泉区周棚办事处潘寨村 住宅、非住宅 3,094.67 生产、办公、住宿
公司 2007100002 号
曲阜中联水泥有限 兖州市文昌阁小区 8 号楼 2 单元 鲁（2020）兖州市不动产权
19. 住宅 89.57 闲置
公司 1002 室 第 0006899 号
曲阜中联水泥有限 兖州市文昌阁小区 8 号楼 1 单元 鲁（2020）兖州市不动产权
20. 住宅 89.57 闲置
公司 1002 室 第 0009775 号
曲阜中联水泥有限 兖州市文昌阁小区 8 号楼 1 单元 鲁（2020）兖州市不动产权
21. 住宅 134.49 闲置
公司 1602 室 第 0009773 号
南阳华锋水泥有限 卧龙区蒲山镇李彩村豫 02 线西 宛市房权证龙字第
22. 住宅 2,621.13 职工宿舍
公司 侧 800000062 号
曲阜中联水泥有限 泗水县城区泗河路东青年路北 鲁（2020）泗水县不动产权
23. 住宅 3,237.50 家属院住宅区
公司 鲁中水泥厂家属院等 2 户 第 0007239 号
曲阜中联水泥有限 泗水县城区青年路北泗河路东 鲁（2020）泗水县不动产权
24. 住宅 3,025.41 家属院住宅区
公司 青年路北 第 0007197 号
江苏中联铸本混凝 徐州市云龙区铁刹小区 苏（2020）徐州市不动产权
25. 住宅 44.94 闲置
土有限公司 3#-1-701 字第 0066125 号
邢台中联水泥有限 门头沟区龙兴路 15 号院 2 号楼 京（2020）门不动产权第
26. 住宅 170.05 闲置
公司 14 层 1 单元 1401 0012597 号
邢台中联水泥有限 门头沟区龙兴路 15 号院 7 号楼 京（2020）门不动产权第
27. 住宅 198.65 闲置
公司 5 层 2 单元 502 0012598 号
金乡中联混凝土有 金乡县高河乡周油坊村金清公 金乡县房权证金字第
28. 商业 2,220.69 办公
限公司 路北侧 201300139 号
275
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
南京中联混凝土有 江宁区秣陵街道龙眠大道 668 苏（2016）宁江不动产权第
29. 商业 287.85 出租
限公司 号龙庭水岸家园 77 幢 104 室 0027222 号
南京中联混凝土有 江宁区秣陵街道龙眠大道 668 苏（2016）宁江不动产权第
30. 商业 298.69 出租
限公司 号龙庭水岸家园 77 幢 105 室 0027219 号
乌兰察布中联水泥 内蒙古自治区察右后旗红格尔 蒙房权证察右后旗字第
31. 商业、其他 4,344.00 闲置
有限公司 图镇 146031101618 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
32. 秦淮区平江府路 199 号 8 室 商业 126.58 出租
有限公司 0023209 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
33. 秦淮区平江府路 199 号 11 室 商业 160.56 出租
有限公司 0023221 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
34. 秦淮区平江府路 199 号 12 室 商业 149.94 出租
有限公司 0023208 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
35. 秦淮区平江府路 199 号 13 室 商业 126.58 出租
有限公司 0023379 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
36. 秦淮区平江府路 199 号 15 室 商业 140.23 出租
有限公司 0023586 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
37. 秦淮区平江府路 199 号 16 室 商业 183.66 出租
有限公司 0023353 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
38. 秦淮区平江府路 199 号 17 室 商业 116.59 出租
有限公司 0024398 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
39. 秦淮区平江府路 199 号 18 室 商业 145.81 出租
有限公司 0023524 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
40. 秦淮区平江府路 199 号 19 室 商业 117.18 出租
有限公司 0023570 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
41. 秦淮区平江府路 199 号 21 室 商业 225.39 出租
有限公司 0023358 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
42. 秦淮区平江府路 199 号 22 室 商业 126.38 出租
有限公司 0024395 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
43. 秦淮区平江府路 199 号 23 室 商业 127.50 出租
有限公司 0024393 号
276
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
44. 秦淮区平江府路 199 号 24 室 商业 125.93 出租
有限公司 0024397 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
45. 秦淮区平江府路 199 号 25 室 商业 156.35 出租
有限公司 0024384 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
46. 秦淮区平江府路 199 号 26 室 商业 149.27 出租
有限公司 0024380 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
47. 秦淮区平江府路 199 号 27 室 商业 127.85 出租
有限公司 0024390 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
48. 秦淮区平江府路 199 号 28 室 商业 162.10 出租
有限公司 0024382 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
49. 秦淮区平江府路 199 号 29 室 商业 141.05 出租
有限公司 0024387 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
50. 秦淮区平江府路 199 号 30 室 商业 123.10 出租
有限公司 0024386 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
51. 秦淮区平江府路 199 号 31 室 商业 151.71 出租
有限公司 0024381 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
52. 秦淮区平江府路 199 号 32 室 商业 151.71 出租
有限公司 0024388 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
53. 秦淮区平江府路 199 号 34 室 商业 79.11 出租
有限公司 0024205 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
54. 秦淮区平江府路 199 号 35 室 商业 108.29 出租
有限公司 0023526 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
55. 秦淮区平江府路 199 号 36 室 商业 116.24 出租
有限公司 0024206 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
56. 秦淮区平江府路 199 号 37 室 商业 163.05 出租
有限公司 0023574 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
57. 秦淮区平江府路 199 号 38 室 商业 135.94 出租
有限公司 0023527 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
58. 秦淮区平江府路 199 号 39 室 商业 114.62 出租
有限公司 0024207 号
277
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
59. 秦淮区平江府路 199 号 40 室 商业 143.09 出租
有限公司 0023546 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
60. 秦淮区平江府路 199 号 41 室 商业 111.39 出租
有限公司 0024202 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
61. 秦淮区平江府路 199 号 42 室 商业 102.31 出租
有限公司 0023577 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
62. 秦淮区平江府路 199 号 43 室 商业 143.79 出租
有限公司 0023532 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
63. 秦淮区平江府路 199 号 44 室 商业 106.11 出租
有限公司 0024201 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
64. 秦淮区平江府路 199 号 45 室 商业 111.39 出租
有限公司 0024203 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
65. 秦淮区平江府路 199 号 46 室 商业 108.42 出租
有限公司 0023535 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
66. 秦淮区平江府路 199 号 47 室 商业 106.53 出租
有限公司 0023536 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
67. 秦淮区平江府路 199 号 49 室 商业 114.62 出租
有限公司 0024208 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
68. 秦淮区平江府路 199 号 51 室 商业 122.05 出租
有限公司 0023581 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
69. 秦淮区平江府路 199 号 54 室 商业 179.23 出租
有限公司 0023585 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
70. 秦淮区平江府路 199 号 55 室 商业 201.74 出租
有限公司 0023568 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
71. 秦淮区平江府路 199 号 56 室 商业 172.43 出租
有限公司 0023582 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
72. 秦淮区平江府路 199 号 57 室 商业 120.22 出租
有限公司 0023529 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
73. 秦淮区平江府路 199 号 58 室 商业 196.17 出租
有限公司 0023542 号
278
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
74. 秦淮区平江府路 199 号 59 室 商业 178.43 出租
有限公司 0023531 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
75. 秦淮区平江府路 199 号 60 室 商业 126.70 出租
有限公司 0023530 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
76. 秦淮区平江府路 199 号 62 室 商业 249.15 出租
有限公司 0023523 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
77. 秦淮区平江府路 199 号 63 室 商业 128.91 出租
有限公司 0023537 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
78. 秦淮区平江府路 199 号 64 室 商业 140.74 出租
有限公司 0023543 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
79. 秦淮区平江府路 199 号 66 室 商业 122.06 出租
有限公司 0023540 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
80. 秦淮区平江府路 199 号 68 室 商业 173.92 出租
有限公司 0023525 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
81. 秦淮区平江府路 199 号 72 室 商业 193.55 出租
有限公司 0023528 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
82. 秦淮区平江府路 199 号 73 室 商业 161.01 出租
有限公司 0023538 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
83. 秦淮区平江府路 199 号 75 室 商业 162.50 出租
有限公司 0023541 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
84. 秦淮区平江府路 199 号 76 室 商业 142.22 出租
有限公司 0023533 号
中国联合水泥集团 苏（2019）宁秦不动产权第
85. 秦淮区平江府路 199 号 79 室 商业 157.98 出租
有限公司 0023539 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
86. 秦淮区平江府路 199 号 2 室 商业 174.24 出租
有限公司 0003285 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
87. 秦淮区平江府路 199 号 4 室 商业 139.04 出租
有限公司 0003287 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
88. 秦淮区平江府路 199 号 5 室 商业 143.79 出租
有限公司 0003319 号
279
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
89. 秦淮区平江府路 199 号 7 室 商业 161.03 出租
有限公司 0003289 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
90. 秦淮区平江府路 199 号 9 室 商业 133.22 出租
有限公司 0003291 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
91. 秦淮区平江府路 199 号 10 室 商业 121.17 出租
有限公司 0003293 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
92. 秦淮区平江府路 199 号 70 室 商业 201.18 出租
有限公司 0003295 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
93. 秦淮区平江府路 199 号 71 室 商业 226.45 出租
有限公司 0003531 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
94. 秦淮区平江府路 199 号 74 室 商业 200.29 出租
有限公司 0003520 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
95. 秦淮区平江府路 199 号 80 室 商业 224.74 出租
有限公司 0003612 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
96. 秦淮区平江府路 199 号 81 室 商业 149.08 出租
有限公司 0003521 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
97. 秦淮区平江府路 199 号 82 室 商业 203.21 出租
有限公司 0003434 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
98. 秦淮区平江府路 199 号 83 室 商业 222.28 出租
有限公司 0003440 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
99. 秦淮区平江府路 199 号 84 室 商业 225.37 出租
有限公司 0003441 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
100. 秦淮区平江府路 199 号 85 室 商业 221.41 出租
有限公司 0003463 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
101. 秦淮区平江府路 199 号 86 室 商业 139.74 出租
有限公司 0003442 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
102. 秦淮区平江府路 199 号 87 室 商业 151.03 出租
有限公司 0003443 号
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
103. 秦淮区平江府路 199 号 91 室 商业 167.76 出租
有限公司 0003519 号
280
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
中国联合水泥集团 苏（2020）宁秦不动产权第
104. 秦淮区平江府路 199 号 92 室 商业 209.18 出租
有限公司 0003318 号
四川省绵阳市涪城区滨河北路
四川新阜建材有限 川（2020）绵阳市不动产权
105. 东段 78 号长兴.江岸经典 1 栋 1 商业服务 72.50 出租
公司 第 0005184
层4号
四川省绵阳市涪城区滨河北路
四川新阜建材有限 川（2020）绵阳市不动产权
106. 东段 78 号长兴.江岸经典 1 栋 1 商业服务 151.54 出租
公司 第 0005202
层3号
四川省绵阳市涪城区滨河北路
四川新阜建材有限 川（2020）绵阳市不动产权
107. 东段 78 号长兴.江岸经典 1 栋 1 商业服务 98.82 出租
公司 第 0005209
层2号
四川省绵阳市涪城区滨河北路
四川新阜建材有限 川（2020）绵阳市不动产权
108. 东段 78 号长兴.江岸经典 1 栋 1 商业服务 205.56 出租
公司 第 0005212
层1号
河南省南阳市卧龙区七一街道
南阳中联水泥有限 豫（2019）南阳市不动产权
109. 办事处南阳航天水泥厂家属院 1 商业 1,015.24 出租
公司 第 0036108 号
幢1层
江苏中联铸本混凝 徐州市鼓楼区西苑小区民馨园 苏（2020）徐州市不动产权
110. 商业服务 229.23 出租
土有限公司 二期 39#-1-104 字第 0008505 号
江苏中联铸本混凝 徐州市鼓楼区西苑小区民馨园 苏（2020）徐州市不动产权
111. 商业服务 229.07 出租
土有限公司 二期 39#-1-103 字第 0008503 号
沛县铸本混凝土有 德信九龙城商业 A5 幢 2 单元 苏（2018）沛县不动产权第
112. 商业服务 56.92 闲置
限公司 122 室 0008071 号
济宁市兖州中联混 兖州区扬州北路 89 号金融中心 鲁（2018）兖州区不动产权
113. 商业服务 303.44 出租
凝土有限公司 3 号商业楼 43 号商铺 第 0009978 号
281
2、南方水泥
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
湖州槐坎南方水泥 浙江省长兴县雉城镇丽湖名
1 长房权证雉城字第 00136499 号 住宅 92.7 职工宿舍
有限公司 居 6 幢 1402 室
浙江中开源水泥有 乾元镇环城北路 73 号，75 德房权证乾元镇 8 字第
2 集体宿舍 4,030.62 职工宿舍
限公司 号 00203-004 号
嘉兴秀洲南方混凝 秀洲区新塍镇兴镇路 259 号 浙（2018）嘉秀不动产权第
3 商业服务业 1,453.09 闲置
土有限公司 701 室 0028974 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 1 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
4 住宅 97.6 闲置
有限公司 502 0002684
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
5 住宅 87.54 闲置
有限公司 101 0002745 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
6 住宅 87.54 闲置
有限公司 301 0002744 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
7 住宅 87.54 闲置
有限公司 401 0002743 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
8 住宅 87.54 闲置
有限公司 501 0002683 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
9 住宅 97.6 闲置
有限公司 402 0002770 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 2 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
10 住宅 97.6 闲置
有限公司 502 0002747 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 3 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
11 住宅 97.6 闲置
有限公司 501 0002767 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 12 幢 3 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
12 住宅 112.98 闲置
有限公司 402 0002761 号
江苏溧阳南方水泥 上兴镇时代美苑 11 幢 1 单元 苏（2020）溧阳市不动产权第
13 住宅 112.3 闲置
有限公司 501 0002749 号
安徽郎溪南方水泥 郎溪县凌笪乡伍牙山林场（3 皖（2020）郎溪县不动产权第
14 集体宿舍 451.19 职工宿舍
有限公司 幢） 0010858 号
282
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
无锡南方混凝土有 苏（2020）无锡市不动产权第
15 长江国际雅园 41-2 商业服务 97.56 闲置
限公司 0332673 号
无锡南方混凝土有 苏（2020）无锡市不动产权第
16 长江国际雅园 41-310 成套住宅 62.87 闲置
限公司 0332669 号
无锡南方混凝土有 苏（2020）无锡市不动产权第
17 长江国际雅园 41-309 成套住宅 62.87 闲置
限公司 0332686 号
桂林三力水泥有限
18 双江镇金牛工业园区 桂房权证荔字第 20112555 号 住宅 3,398.14 职工宿舍
公司
桂林市临桂区临桂镇鲁山路
临桂南方水泥有限 桂（2017）临桂区不动产权第
19 29 号众阳华城 10 幢 1-2 层 商业服务 92.92 闲置
公司 0004125 号
01 号
桂林市临桂区临桂镇鲁山路
临桂南方水泥有限 桂（2017）临鬼泣区不动产权
20 29 号众阳华城 10 幢 1-2 层 商业服务 122.91 闲置
公司 第 0004124 号
02 号
桂林市临桂区临桂镇鲁山路
临桂南方水泥有限 桂（2017）临桂区不动产权第
21 29 号众阳华城 10 幢 1-2 层 商业服务 202.85 闲置
公司 0004126 号
03 号
桂林市临桂区临桂镇鲁山路
临桂南方水泥有限 桂（2017）临桂区不动产权第
22 29 号众阳华城 10 幢 1-2 层 商业服务 174.7 闲置
公司 0004078 号
04 号
江西南方水泥有限 赣（2020）南昌市不动产权第
红谷滩新区赣江北大道 1 号
23 商业、金融、信息 120.51 办公
公司 中航国际广场 1701 室 0013829 号
江西南方水泥有限 赣（2020）南昌市不动产权第
红谷滩新区赣江北大道 1 号
24 商业、金融、信息 112.6 办公
公司 中航国际广场 1705 室 0013841 号
江西南方水泥有限 赣（2020）南昌市不动产权第
红谷滩新区赣江北大道 1 号
25 商业、金融、信息 60.37 办公
公司 中航国际广场 1707 室 0013829 号
江西南方水泥有限
26 抚州市抚北镇抚北工业园区 抚房权证临上字第 13634 号 住宅 189 闲置
公司
江西兴国南方水泥
27 潋江镇洪门村 兴房权证潋字第 LJGF10959 号 住宅 1,032.11 职工宿舍
有限公司
283
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
江西兴国南方水泥
28 兴国县梅窖镇寨脑村 兴房权证潋字第 LJGF10966 号 宿舍 1,006.81 职工宿舍
有限公司
江西兴国南方水泥
29 兴国县梅窖镇寨脑村 兴房权证潋字第 LJGF10981 号 宿舍 208.76 浴室
有限公司
江西兴国南方水泥
30 兴国县梅窖镇寨脑村 兴房权证潋字第 LJGF10968 号 宿舍 208.76 职工宿舍
有限公司
江西宝华山集团赣
31 赣州市赣县区茅店镇上坝村 赣房权证茅店字第 32724 号 住宅 3,249.40 职工宿舍
县水泥有限公司
江西安福南方水泥 安福县房权证枫田镇字第
32 安福县枫田镇 宿舍 3,076.79 职工宿舍
有限公司 A03-0659 号
江西安福南方水泥 赣（2019）安福县不动产权第
33 安福县枫田镇新屋场村 宿舍 939.15 职工宿舍
有限公司 0000360 号
江西安福南方水泥 赣（2018）安福县不动产权第
34 安福县工业园区 宿舍 1,433.29 职工宿舍
有限公司 0007215 号
江西泰和玉华水泥
35 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10056 号 五层宿舍 2,131.30 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
36 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10090 号 双职工宿舍 1,103.58 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
37 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10055 号 家属宿舍 194.36 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
38 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10053 号 职工宿舍 1 501.12 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
39 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10058 号 职工宿舍 2 632.42 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
40 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10087 号 职工宿舍 3 661.38 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
41 泰和县上田黄岗 泰府上字第 10062 号 职工宿舍 632.2 职工宿舍
有限公司
江西泰和玉华水泥
42 上田黄岗 泰府上字第 10092 号 职工浴室 152.4 澡堂
有限公司
284
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
43 泰和水泥厂 泰和水泥厂院内 太府上字第 10088 号 宿舍仓库食堂浴室 249.55 食堂
永丰上达建材实业 永房权证永丰县字第
44 永丰县恩江镇桥南工业园区 食堂、宿舍 1,128.53 员工生活居住用
有限公司 20111026383 号
江西九江南方水泥 彭房权证龙城镇字第
45 龙城镇茅店村雪山洼 宿舍 256.9 员工生活居住用
有限公司 09-M0166 号
江西九江南方水泥 彭房权证龙城镇字第
46 龙城镇茅店村雪山洼 宿舍 1672.23 员工生活居住用
有限公司 09-M0155 号
江西玉山南方水泥 玉房权证玉山县字第
47 江西省玉山县岩瑞镇新康村 宿舍 183.3 职工宿舍
有限公司 20110519034 号
江西新余南方建材 渝水区袁河工业平台南二横 余房权证渝水区字第 S0320231
48 住宅 1,239.21 职工宿舍
有限公司 路 14 号 2 幢 301，201，101 号
新余市渝信混凝土 城南新欣大道 357 世茂锦江
49 新余市不动产权第 0024695 号 商业服务 655.16 准备出租
有限责任公司 城 1 栋 301
江西上高南方水泥
50 上高县墨山镇 上房权证敖字第 3-20130660 号 职工宿舍 4,974.30 职工宿舍
有限公司
江西兰丰水泥有限 赣丰房产证乡镇字第
51 丰城市尚庄镇丰高公路旁 住宅 499.32 已拆除
责任公司 B29004337 号
桐庐南方水泥有限
52 桐庐县县城梓芳坞村 桐房权证更字第 11000374 号 住宅 669.59 办公
公司
浙江钱潮控股集团 余杭区五常乡友谊村天目山
53 余房权证五更字第 07016002 号 住宅 117.7 职工宿舍
股份有限公司 路 515 号 C 型 7 幢 202 室
浙江钱潮控股集团 余杭区五常乡友谊村天目山
54 余房权证五更字第 07016022 号 住宅 117.7 职工宿舍
股份有限公司 路 515 号 C 型 7 幢 102 室
浙江钱潮控股集团 余杭区五常乡友谊村天目山
55 余房权证五更字第 07015982 号 住宅 101.11 职工宿舍
股份有限公司 路 515 号 B 型 6 幢 402 室
浙江钱潮控股集团 余杭区五常乡友谊村天目山
56 余房权证五更字第 07015971 号 住宅 101.11 职工宿舍
股份有限公司 路 515 号 B 型 6 幢 201 室
浙江钱潮控股集团 余杭区五常乡友谊村天目山
57 余房权证五更字第 07015981 号 住宅 101.11 职工宿舍
股份有限公司 路 515 号 B 型 6 幢 502 室
58 建德市杉翔建材有 寿昌镇东三叉路口 建房权证寿移字第 000516 号 住宅 1,650.51 办公
285
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
限公司
江山南方水泥有限 沪房地闸字（2011）第 013240
59 沪太路 453 弄 88 号 住宅 102.36 闲置
公司 号
江山南方水泥有限 莫干山路 732 号 5 幢 3 单元
60 杭房产证拱更字第 11074765 号 住宅 64.83 职工宿舍
公司 301 室
江山南方水泥有限
61 光复路 28 号 5 幢 303 室 杭房产证上移字第 11921806 号 住宅 76.95 闲置
公司
浙江虎山集团有限 江西省玉山县岩瑞镇岩州 赣（玉）房权证岩瑞镇字第
62 宿舍 250.62 职工宿舍
公司 21-30 号 30 栋 20866 号
杭州国瑞混凝土有 海宁市长安镇农发路 1 号 3 浙（2018）海宁市不动产权第
63 商业服务 27.74 闲置
限公司 幢 1-297 室 0005365 号
杭州万艺建材有限 海宁市长安镇农发路 1 号 3 浙（2018）海宁市不动产权第
64 商品房 17.28 出租
公司 幢 1-248 室 0005472 号
杭州万艺建材有限 海宁市长安镇农发路 1 号 3 浙（2018）海宁市不动产权第
65 商品房 17.28 出租
公司 幢 1-249 室 0005471 号
杭州万艺建材有限 海宁市长安镇农发路 1 号 3 浙（2018）海宁市不动产权第
66 商品房 17.28 出租
公司 幢 1-250 室 0005474 号
湖南安乡南方水泥 安乡县房权证大鲸港字第
67 安乡县大鲸港西城社区 食堂宿舍 376.76 职工宿舍
有限公司 0017102 号
湖南苏仙南方水泥 苏仙区廖家湾乡玉山水泥厂 郴房权证苏仙字第 710006680
68 职工宿舍 845.03 职工宿舍
有限公司 职工宿舍-2101、201 等 14 套 号
苏仙区廖家湾乡玉山水泥厂
湖南苏仙南方水泥 郴房权证苏仙字第 710006686
69 职工家属楼-1101、102 等 20 职工宿舍 2,212.30 职工宿舍
有限公司 号
套
湖南苏仙南方水泥 苏仙区廖家湾乡玉山水泥厂 郴房权证苏仙字第 710006689
70 职工宿舍 548.55 职工宿舍
有限公司 职工家属楼-1101、201 号
湖南苏仙南方水泥 苏仙区廖家湾乡玉山水泥厂 郴房权证苏仙字第 710006717
71 职工宿舍 2,570.42 职工宿舍
有限公司 职工宿舍-3101、102 等 60 套 号
湖南苏仙南方水泥 苏仙区廖家湾乡玉山水泥厂 郴房权证苏仙字第 710006720
72 职工宿舍 292.34 职工宿舍
有限公司 职工宿舍-1101、201 号
286
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
湖南耒阳南方水泥 耒阳市房权证乡镇字第
73 耒阳市小水镇江坡村 宿舍楼 2 栋 3,204.88 职工宿舍
有限公司 00106870 号
湖南耒阳南方水泥
衡南县花桥镇畔塘村（宿舍 湘（2019）衡南县不动产权第
74 有限公司花桥分公 宿舍楼 4237.08 职工宿舍
楼）101 室等 0007071 号
司
湖南宁乡南方水泥 宁乡县夏铎铺镇天马新村 宁房权证夏铎铺字第
75 住宅 2,953.31 职工宿舍
有限公司 010 栋 711015541 号
湖南宁乡南方水泥 宁乡县夏铎铺镇天马新村 宁房权证夏铎铺字第
76 住宅 1,082.08 石灰石破碎房
有限公司 042 栋 711015548 号
湖南宁乡南方水泥 宁乡县夏铎铺镇天马新村 宁房权证夏铎铺字第
77 住宅 785.97 散装运输用房
有限公司 014 栋 711015574 号
湖南宁乡南方水泥 宁乡县夏铎铺镇天马新村 宁房权证夏铎铺字第
78 住宅 756 窑头
有限公司 058 栋 711015575 号
隆回南方水泥有限
79 北山乡抱溪村 隆房权证股字第 1745-1 号 住宅 891.48 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
80 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1722-1 号 住宅 674 办公
公司
隆回南方水泥有限
81 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1728-1 号 住宅 814.3 办公
公司
隆回南方水泥有限
82 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1727-1 号 住宅 580.6 办公
公司
隆回南方水泥有限
83 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1723-1 号 住宅 623.4 办公
公司
隆回南方水泥有限
84 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1714-1 号 住宅 608.3 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
85 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1721-1 号 住宅 608.3 办公
公司
隆回南方水泥有限
86 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1725-1 号 住宅 126.75 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
87 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1715-1 号 住宅 291.9 职工宿舍
公司
287
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
隆回南方水泥有限
88 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1716-1 号 住宅 409.9 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
89 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1719-1 号 住宅 608.3 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
90 北山乡抱溪村 隆房权证股字第 1729-1 号 住宅 891.48 职工宿舍
公司
隆回南方水泥有限
91 北山乡抱溪村 隆房权证股字第 1743-1 号 住宅 891.48 办公
公司
隆回南方水泥有限
92 北山乡抱溪村 隆房权证股字第 1744-1 号 住宅 891.48 办公
公司
隆回南方水泥有限
93 北山乡新莲村 隆房权证股字第 1720-1 号 住宅 608.3 职工宿舍
公司
湖南韶峰南方水泥 湖南省湘乡市棋梓镇花园街 湘房权证湘乡市字第 00076973
94 职工住房 98.08 职工宿舍
有限公司 505 号
湖南韶峰南方水泥 湖南省湘乡市棋梓镇花园街 湘房权证湘乡市字第 00076974
95 职工住房 98.08 职工宿舍
有限公司 506 号
湖南桃江南方水泥 桃江县灰山港镇灰山港村 00 桃房权证灰山港镇字第
96 职工宿舍 2,462.39 职工宿舍
有限公司 栋 712002149 号
湖南桃江南方水泥 桃江县灰山港镇灰山港村 00 桃房权证灰山港镇字第
97 住宅楼 1,982.30 职工宿舍
有限公司 栋 712003836 号
沅江东方水泥有限 沅房权证新湾镇字第
98 沅江市新湾镇桥北村 集体宿舍 653.97 职工宿舍
公司 710005978 号
湖南岳阳南方水泥 湖南省岳阳县鹿角镇区杨茂 岳县房权证城关镇字第 047059
99 住宅 2,678.50 职工宿舍
有限公司 村、鹿角村 号
长沙华建混凝土有 职工宿舍、食堂等
100 芙蓉区东岸乡西龙村 长房权芙集字第 103060023 号 住宅 2,536.69
限公司 生活场所
郴州东汇宏力混凝 郴房权证北湖字第 709000007
101 北湖工业园 职工宿舍 713.02 职工宿舍
土有限公司 号
湖南郴州南方新材
湖南资兴经济开发区江北工 湘（2020）资兴市不动产权第
102 料科技有限公司鹏 宿舍楼 929.9 职工宿舍
业园 0004042 号
港分公司
288
2
序号 房屋所有权人 坐落位置 房产证号 房产用途 建筑面积（m ） 目前用途
湖南永州南方新材
永州市冷水滩区凤凰园林荫 湘（2019）冷水滩区不动产权
103 料科技有限公司双 住宅 981.12 办公楼及宿舍
路 201 室等 第 0000666 号
园分公司
翁源县中源发展有 粤房地权证翁字第 1020000149
104 翁源县铁龙林场龙体村坑头 大饭堂、宿舍 1,832.83 后勤保障
限公司 号
翁源县中源发展有 粤房地权证翁字第 1020000150
105 翁源县铁龙林场龙体村坑头 宿舍楼 2,021.16 后勤保障
限公司 号
乳源瑶族自治县嘉 乳源县乳城镇 G323 线新兴
粤（2020）乳源县不动产权第
106 旺商品混凝土搅拌 桥叶村嘉旺商品混凝土搅拌 办公楼、宿舍 3286.28 办公及后勤保障
0004780 号
有限公司 有限公司综合楼
湖南苏仙南方水泥 郴房权证苏仙字第 710006688
107 职工家属楼 职工宿舍 166.68 职工宿舍
有限公司 号
湖南苏仙南方水泥 郴房权证苏仙字第 710006714
108 职工宿舍 职工宿舍 142.64 职工宿舍
有限公司 号
湖南苏仙南方水泥 郴房权证苏仙字第 7100067113
109 职工宿舍 职工宿舍 135.27 职工宿舍
有限公司 号
湖南耒阳南方水泥 耒阳市房权证乡镇字第
110 耒阳市小水镇江坡村 宿舍楼门卫 97.12 职工宿舍
有限公司 00106902 号
黄山南方水泥有限 皖（2019）休宁县不动产权第
111 休宁县商山镇瑶溪村 工业 673.78 配料站
公司 0003511 号
3、西南水泥
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川利万步森水泥有
1 高滩镇石马河村水泥厂内 邻房权证监证字第 0821623 号 住宅 5,457.56 职工宿舍
限公司
四川利万步森水泥有 高滩镇石马河村水泥厂内 3
2 邻房权证监证字第 0821624 号 商业 647.44 职工餐厅
限公司 栋1层1号
3 四川嘉华企业（集团）市中心区嘉州大道与天星路 乐山市房权证企业字第企业 营业用房 159.46 家属区配套用房
289
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
股份有限公司 口交汇处嘉美苑商住楼（天 4944 号
星路 126 号）2 号
峨眉山强华特种水泥 东坡区三苏大道西段 121 号
4 眉权房权证字第 0235522 号 住宅 95.9 闲置
有限责任公司 3 栋 2 单元 6 层 2 号
峨眉山强华特种水泥 东坡区三苏大道西段 155 号
5 眉权房权证字第 0235523 号 住宅 94.68 闲置
有限责任公司 1 单元 6 层 1 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
6 沙湾镇陈大溪 住宅 308.03 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003993 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
7 沙湾镇陈大溪 住宅 19 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003994 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
8 沙湾镇陈大溪 住宅 57.1 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003995 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
9 沙湾镇陈大溪 住宅 64.17 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003996 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
10 沙湾镇陈大溪 住宅 483.12 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003997 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
11 沙湾镇陈大溪 住宅 244.42 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003998 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
12 沙湾镇陈大溪 住宅 33.12 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0003999 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
13 沙湾镇陈大溪 住宅 302.13 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0004000 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
14 沙湾镇陈大溪 住宅 189.81 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0004001 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
15 沙湾镇陈大溪 住宅 73.39 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0004002 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
16 沙湾镇陈大溪 住宅 189.81 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0004003 号
四川省嘉华水泥厂 沙湾区房权证公房字第
17 沙湾镇陈大溪 住宅 22.09 矿山配套用房
（嘉华矿山） 0004004 号
290
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川嘉华集团强华水 峨眉山市房权证峨房字第
18 龙池镇马坪村 住宅 504 职工宿舍
泥厂 0031807 号
四川嘉华集团强华水 峨眉山房权证峨房字第
19 龙池镇马坪村 住宅 2,357.00 职工宿舍
泥厂 0031805 号
四川嘉华集团强华水 峨眉山房权证峨房字第
20 龙池镇马坪村 住宅 1,407.00 职工宿舍
泥厂 0031806 号
四川嘉华集团强华水 峨眉山房权证峨房字第
21 龙池镇马坪村 住宅 1,217.00 职工宿舍
泥厂 0031825 号
四川嘉华集团强华水 峨眉山房权证峨房字第
22 龙池镇马坪村 住宅 1,138.00 职工宿舍
泥厂 0031826 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
23 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287100 号 住宅 89.44 职工宿舍
单元 24 层 2401 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
24 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287099 号 住宅 85.27 职工宿舍
单元 24 层 2402 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
25 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287097 号 住宅 76.28 职工宿舍
单元 24 层 2403 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
26 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287096 号 住宅 87.49 职工宿舍
单元 24 层 2404 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
27 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287095 号 住宅 79.74 职工宿舍
单元 24 层 2405 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
28 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287094 号 住宅 89.44 职工宿舍
单元 25 层 2501 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
29 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287093 号 住宅 85.27 职工宿舍
单元 25 层 2502 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
30 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287091 号 住宅 76.28 职工宿舍
单元 25 层 2503 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
31 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287089 号 住宅 87.49 职工宿舍
单元 25 层 2504 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
32 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287087 号 公寓 79.74 职工宿舍
单元 25 层 2505 号
291
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
33 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287033 号 住宅 89.44 职工宿舍
单元 26 层 2601 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
34 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287086 号 住宅 85.27 职工宿舍
单元 26 层 2602 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
35 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287085 号 住宅 76.28 职工宿舍
单元 26 层 2603 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
36 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287084 号 住宅 87.49 职工宿舍
单元 26 层 2604 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 1
37 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287080 号 公寓 79.74 职工宿舍
单元 26 层 2605 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
38 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287079 号 住宅 79.7 职工宿舍
单元 24 层 2401 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
39 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287078 号 住宅 83.98 职工宿舍
单元 24 层 2402 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
40 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287077 号 住宅 77.56 职工宿舍
单元 24 层 2403 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
41 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287074 号 住宅 65.48 职工宿舍
单元 24 层 2404 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
42 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287072 号 住宅 104.22 职工宿舍
单元 24 层 2405 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
43 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287071 号 公寓 79.7 职工宿舍
单元 25 层 2501 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
44 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287101 号 住宅 83.98 职工宿舍
单元 25 层 2502 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
45 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287070 号 住宅 77.56 职工宿舍
单元 25 层 2503 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
46 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287069 号 住宅 65.48 职工宿舍
单元 25 层 2504 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
47 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287039 号 住宅 104.22 职工宿舍
单元 25 层 2505 号
292
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
48 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287038 号 公寓 79.7 职工宿舍
单元 26 层 2601 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
49 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287037 号 住宅 83.98 职工宿舍
单元 26 层 2602 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
50 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287036 号 住宅 77.56 职工宿舍
单元 26 层 2603 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
51 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287035 号 住宅 65.48 职工宿舍
单元 26 层 2604 号
高新区天府三街 218 号 3 栋 2
52 西南水泥有限公司 成房权证监证字第 4287034 号 住宅 104.22 职工宿舍
单元 26 层 2605 号
四川利森建材集团有
53 什邡市洛水镇学府街 什房权证洛水镇字第 25633 号 营业用房 2,224.95 闲置
限公司
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
54 写字楼 361.34 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 801 室 CG201600283 号
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
55 写字楼 232.66 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 802 室 CG201600284 号
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
56 写字楼 361.34 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 803 室 CG201600285 号
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
57 写字楼 232.66 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 804 室 CG201600286 号
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
58 写字楼 361.34 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 805 室 CG201600287 号
云南西南水泥有限公 昆明市呈贡区上海东盟商 昆房权证呈贡字第
59 写字楼 232.66 办公
司 务大厦 3 号楼 8 层 806 室 CG201600288 号
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
60 成套住宅 115.8 职工宿舍
限公司 号 4 栋 15-1 号 001048196 号
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
61 成套住宅 115.8 职工宿舍
限公司 号 4 栋 22-1 号 001048212 号
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
62 成套住宅 115.8 职工宿舍
限公司 号 4 栋 22-2 号 001048228 号
293
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
63 成套住宅 115.8 职工宿舍
限公司 号 4 栋 24-1 号 001048148 号
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
64 成套住宅 115.8 职工宿舍
限公司 号 4 栋 24-2 号 001048060 号
重庆中建材新材料有 南岸区南坪街道江南大道 43 渝（2020）南岸区不动产权第
65 成套住宅 115.69 职工宿舍
限公司 号 4 栋 25-1 号 001048174 号
贵州清镇西南水泥有 黔（2018）清镇市不动产权第
66 清镇市站街镇站南路 营销办公 67.83 办公
限公司 0016159 号
贵州兴义西南水泥有 市房权证兴义字第 201304777
67 兴义市郑屯镇工业园区 住宅 892.45 职工宿舍
限公司 号
贵州兴义西南水泥有 市房权证兴义字第 201304780
68 兴义市郑屯镇工业园区 住宅 1,772.88 职工宿舍
限公司 号
曲靖宣峰水泥发展有 宣威市宛水街道办事处新文 宣房权证郊区字第 00039730
69 住宅 7,304.16 职工宿舍
限公司 村委会 号
曲靖宣峰水泥发展有 宣威市宛水街道办事处新文 宣房权证郊区字第 00039677
70 住宅 4,965.12 职工宿舍
限公司 村委会 号
华坪县定华能源建材
71 华坪县大兴乡龙洞河 房权证兴泉镇字第 D00082 号 住宿 7,647.40 员工住宿
有限责任公司
安县中联水泥有限公 安县房权证桑枣镇字第
72 桑枣镇云丰村一组 公寓 1,058.20 职工宿舍
司 201402150 号
四川成实天鹰水泥有 资阳市雁江区丰裕镇护耳村 川（2018）资阳市本级不动产
73 住宅 6,366.02 职工宿舍
限公司 （职工宿舍） 权第 0037034 号
四川省泸州沱江水泥 泸州市江阳区石寨乡大林村 泸市房权证江阳区字第
74 非成套住房 661.07 职工宿舍
有限公司 一社 2011253 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
75 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034921 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
76 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034922 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
77 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034923 号
294
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
78 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034924 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
79 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034925 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
80 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034926 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
81 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034927 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
82 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034928 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
83 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034929 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
84 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034930 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
85 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034931 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
86 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034932 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
87 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034933 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
88 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034934 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
89 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034935 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
90 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034936 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
91 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034937 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
92 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034938 号
295
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
93 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034939 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
94 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034940 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
95 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034941 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
96 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034942 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
97 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034943 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
98 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034944 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
99 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034945 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
100 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 108.05 职工宿舍
限公司 0034946 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
101 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 152.42 职工宿舍
限公司 0034947 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
102 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 152.42 职工宿舍
限公司 0034948 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
103 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034949 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
104 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034950 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
105 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034951 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
106 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034952 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
107 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034953 号
296
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
108 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 112.54 职工宿舍
限公司 0034954 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
109 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034955 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
110 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 160.98 职工宿舍
限公司 0034956 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
111 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034957 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
112 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034958 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
113 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034959 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
114 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034960 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
115 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034961 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
116 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034962 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
117 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034963 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
118 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 159.13 职工宿舍
限公司 0034964 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
119 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 159.13 职工宿舍
限公司 0034965 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
120 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034966 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
121 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034967 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
122 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034968 号
297
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
123 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 111.25 职工宿舍
限公司 0034969 号
四川德胜集团水泥有 沙湾区房权证公产字第
124 沙湾区铜河路南段 405 号 成套住宅 159.13 职工宿舍
限公司 0034970 号
四川华蓥西南水泥有 顺庆区柳林路 102 号 1 幢 3
125 南房权证顺字第 00700365 号 住宅 100.67 办公
限公司 单元 4 层 306 号
绵竹市紫岩街道城东新区苏
四川省绵竹澳东水泥 川（2020）绵竹市不动产权第
126 绵大道 8 号中乾世纪城 5 幢 1 商业 98.08 闲置
有限责任公司 0001868 号
层
绵竹市紫岩街道城东新区苏
四川省绵竹澳东水泥 川（2020）绵竹市不动产权第
127 绵大道 8 号中乾世纪城 5 幢 1 商业 137.98 闲置
有限责任公司 0001887 号
层
会东利森水泥有限公
128 会东县小岔河乡 房权监字第 0003659 号 住宅 5,108.99 职工宿舍
司
会东利森水泥有限公
129 会东县小岔河乡 房权监字第 0003658 号 住宅 2,717.84 职工宿舍
司
云南兴建水泥有限公 马关县马白镇花枝格村委会 云（2018）马关县不动产权第
130 住宅 10,501.99 宿舍、办公、食堂
司马关分公司 上，下新窑村小组 0D00198 号
贵州沿河西南水泥有 沿房权证淇滩镇字第
131 沿河县淇滩镇彭华村 成套住宅 5,362.24 办公及职工宿舍
限公司 201600901 号
贵州织金西南水泥有
132 三甲乡木嘎村汪强组 织房权证三甲乡字第 75011488 住宅 2,099.00 职工宿舍
限公司
贵州织金西南水泥有
133 三甲乡木嘎村汪强组 织房权证三甲乡字第 75011486 住宅 1,843.00 职工宿舍
限公司
贵州织金西南水泥有
134 三甲乡木嘎村汪强组 织房权证三甲乡字第 75011487 住宅 2,142.00 职工宿舍
限公司
富民金锐水泥建材有 昆明市房权证富民县字 职工宿舍、食堂、抽
135 富民县大营镇沙锅村 住宅、非住宅 1,829.53
限责任公司 20080156 号 水房
富民金锐水泥建材有 富民县永定街道办事处沙锅 昆明市房权证富民县字
136 住宅 922.23 职工宿舍、厕所
限责任公司 村 20130186 号
298
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 目前用途
云南普洱西南水泥有 普洱市思茅区思澜公路十三 普洱市房权证普房字第
137 住宅 3,896.80 职工宿舍
限公司 公里处 45、46 幢 201605236 号
云南普洱西南水泥有 普洱市思茅区思澜公路十三 普洱市房权证普房字第
138 住宅 3,896.80 职工宿舍
限公司 公里处 47、48 幢 201605235 号
旺苍川煤水泥有限责 旺房权证（旺苍）字第
139 旺苍县白水镇卢家坝 员工公寓 4,110.23 职工宿舍
任公司 2016062300262 号
贵州中诚水泥有限公 独房权证独山字第 20120369
140 羊凤乡羊凤村 住宅 4,439.96 职工宿舍
司 号
贵州惠水西南水泥有 惠房权证大坝乡字第
141 大坝乡民河村 住宅 4,693.41 职工宿舍
限公司 201501367 号
贵州德隆水泥有限公
142 者楼镇红旗村 册房权证者楼镇字第 6223 号 住宅 36.96 门卫室
司
贵州德隆水泥有限公
143 者楼镇红旗村冗单 册房权证者楼镇字第 2397 号 住宅 5,855.19 职工宿舍
司
贵州科特林水泥有限 玉房权证玉屏县字第
144 田坪镇江口村江口组 成套住房 2,022.72 职工宿舍
公司 201101139 号
贵州科特林水泥有限 玉房权证玉屏县字第
145 田坪镇江口村江口组 成套住房 2,675.35 职工宿舍
公司 201101141 号
云南永保特种水泥股 丽江市房权证古城字第
146 古城区金山乡文化干地坝村 住宅、商住楼及其他 3,920.24 职工宿舍
份有限公司 0016920-1
曲靖天恒工业有限公 曲靖市马龙区旧县街道红桥 云（2019）马龙区不动产权第 非成套住宅/成套住宅/办 生产车间、厂房、职
147 22,071.34
司 村委会迟家湾村旁 0001381 号 公 工宿舍
云南兴建水泥有限公 文山市普阳西路 62 号 1 幢 03 云（2020）文山市不动产权第
148 商业服务 71.16 闲置
司兴街分公司 号 0000338 号
4、中材水泥
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 实际用途
1 中材汉江水泥股份有 汉水名城 1 号楼 602 室 汉中市房权证汉台区字第 住宅 159.53 上级外派管理人员
299
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（m2） 实际用途
限公司 063888 号 临时居住
中材汉江水泥股份有 汉中市房权证汉台区字第 上级外派管理人员
2 汉水名城 3 号楼 301 室 住宅、柴房 102.32
限公司 063889 号 临时居住
300
针对上述商业类、住宅类房屋以及城镇住宅用地、商务金融用地等土地使用权，标
的公司已出具承诺，标的公司不以出售上述房屋和土地使用权为持有目的，未来不会以
从事房地产开发或销售业务为目的而经营或出售上述相关土地所有权、房屋。
（二）标的资产及其下属公司是否具备房地产经营开发资质，如是，该等资质的
等级、证载业务范围、有效期及续期安排等。
根据标的公司提供的资料及书面说明，并经查询中华人民共和国住房和城乡建设部
网站，截至本核查报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司公司未持有《房
地产开发企业资质证书》。
（三）标的资产及其下属公司的经营范围是否涉及房地产开发或经营业务，如涉
及，列表披露相关证载业务范围。
根据标的公司提供的资料，标的公司及其下属全资、控股子公司的经营范围中涉及
“房地产开发”或类似业务内容的具体情况如下：
是否实际从事房地产
序号 公司名称 经营范围
开发业务
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
营。（水泥生产和销售；电气机械及器材的制造与销售；
贵州紫云西南 未实际从事房地产开
1 机电与机械设备的租赁服务；园林绿化；房地产开发与
水泥有限公司 发业务
经营；五金交电、化工（危险化学品除外）、日用百货、
建筑材料的销售；信息咨询服务，砂石开采、加工、销
售，商品混凝土生产及销售；余热、余气发电及电力供
应销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
根据贵州紫云西南水泥有限公司最近三年的《审计报告》，贵州紫云西南水泥的营
业收入中无房地产开发业务相关的收入且西南水泥及贵州紫云西南水泥有限公司已出
具《不涉及开展房地产业务的专项说明》，具体内容如下：
贵州紫云西南水泥有限公司经营范围中包含“房地产开发与经营”，这一经营范围
主要系在设立时对经营范围理解存在偏差导致。2018 年至今，贵州紫云西南水泥有限
公司未开展房地产开发与经营业务，后续也不会开展房地产开发与经营业务。
截至本回复报告出具之日，贵州紫云西南水泥有限公司的经营范围已经去除“房地
301
产开发与经营”。
（四）标的资产及其下属公司是否从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
根据标的公司提供的资料及书面说明并经查询，截至本回复报告出具之日，标的公
司及其全资控股、子公司未持有《房地产企业开发资质证书》。除贵州紫云西南水泥有
限公司经营范围中含有“房地产开发与经营”但未实际从事房地产开发业务外，标的公
司及其下属其余全资、控股子公司经营范围中未包含“房地产开发与经营”业务，亦未
从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
（五）结合标的资产的经营范围、资质、持有住宅或商业性房地产的情况，补充
披露落实国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。
标的公司及其下属全资、控股子公司虽持有住宅或商业性房地产，但该等房地产系
通过原始取得、抵债或收购、拍卖取得且绝大部分为自用，主要用于职工住宿、办公等。
标的公司及其下属全资、控股子公司未持有《房地产开发企业资质证书》且并未实际从
事房地产开发业务，因此不涉及国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“（一）中联水泥”、“（二）
南方水泥”、“（三）西南水泥”、“（四）中材水泥”之“6、主要资产及权属、主
要负债及对外担保情况”之“（2）主要资产权属情况”之“2）房屋权属情况”补充披
露了标的资产及其下属公司持有的住宅类或商业类房地产（包括自建且用于对外租赁等
经营的房产）的面积、位置、性质和目前用途等。已在“第四节 交易标的情况”之“二、
标的公司主营业务情况”之“（十二）标的公司不涉及房地产开发业务”补充披露房地
产开发业务具体情况。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
标的公司拥有部分商业类、住宅类房屋以及城镇住宅用地、商务金融用地等土地使
用权，该等土地使用权及相关建筑物主要用作公司员工宿舍、办公楼等，而房屋主要为
员工宿舍用房、办公用房、后勤保障用房或其他生产配套用房等，少部分房屋闲置、出
租。针对上述商业类、住宅类房屋以及城镇住宅用地、商务金融用地等土地使用权，标
302
的公司已出具承诺，标的公司不以出售上述房屋和土地使用权为持有目的，未来不会以
从事房地产开发或销售业务为目的而经营或出售上述相关土地所有权、房屋。
根据标的公司提供的资料及书面说明并经查询，截至本回复报告出具之日，标的公
司及其全资控股、子公司未持有《房地产企业开发资质证书》。除贵州紫云西南水泥有
限公司经营范围中含有“房地产开发与经营”但未实际从事房地产开发业务外，标的公
司及其下属其余全资、控股子公司经营范围中未包含“房地产开发与经营”业务，亦未
从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
303
问题 12、申请文件显示，标的资产及其下属公司在境内从事水泥、熟料、商品混
凝土、砂石骨料的生产、销售业务需取得《全国工业产品生产许可证》《建筑业企业资
质证书》《安全生产许可证》《排污许可证》《固定污染源登记》等业务资质。请你公司
补充披露：1）标的资产及其下属公司是否均已取得生产经营必备的业务资质或审批、
备案手续，如否，说明标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，
以及是否构成重大违法行为。2）结合未取得的、续期存在障碍的业务资质对标的资产
生产经营的影响，披露上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产及其下属公司是否均已取得生产经营必备的业务资质或审批、备
案手续，如否，说明标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，以
及是否构成重大违法行为
根据标的公司提供的资料及书面说明，标的公司及其全资、控股子公司的主营业务
为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产、销售。根据相关法律法规，标的公司及
其全资、控股子公司在境内从事上述业务需取得的业务资质主要为《全国工业产品生产
许可证》、《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》，对于生产涉及的污染物排放需
办理《排污许可证》或固定污染源登记。截至本回复报告书出具之日，标的公司及其全
资、控股子公司取得前述资质的情况如下：
1、全国工业产品生产许可证
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告书出具之日，标的公司下属
主营水泥、熟料业务的全资、控股子公司已取得了生产经营所需的《全国工业产品生产
许可证》，具体详见“第四节 交易标的情况一、标的资产基本情况 6、主要资产及权属、
主要负债及对外担保情况（3）业务资质取得情况”。
2、建筑业企业资质
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告出具之日，除 3 家公司正在
申请办理《建筑业企业资质证书》外，标的公司下属主营商品混凝土业务的公司已取得
304
了生产经营所需的《建筑业企业资质证书》且均在有效期内，具体详见“第四节 交易
标的情况一、标的资产基本情况 6、主要资产及权属、主要负债及对外担保情况（3）
业务资质取得情况”。3 家公司正在申请办理《建筑业企业资质证书》的具体情况如下：
（1）2 家公司（济宁中联水泥有限公司巨野分公司、宜春城南混凝土有限公司）
已取得相关主管住建部门出具的证明，确认该等企业办理《建筑业企业资质证书》不存
在实质性障碍。
（2）1 家公司（宜春金桥混凝土有限公司）目前正在申请办理《建筑业企业资质
证书》，该公司因所坐落土地正在办理权属证书，未能取得《建筑业企业资质证书》，目
前该公司已取得相关主管住建部门出具的证明，确认其取得《土地使用权证》后办理《建
筑业企业资质证书》不存在实质性障碍，公司在主管部门规定的时间内取得《建筑业企
业资质证书》将不会受到行政处罚。
此外，根据公司提供的审计或财务报表，报告上述公司（济宁中联水泥有限公司、
宜春城南混凝土有限公司、宜春金桥混凝土有限公司）2020 年度的营业收入占各标的
公司同期营业收入的比例分别为 1.33%、0.04%、0.07%，预计不会对本次重组后的上市
公司构成重大影响。
3、安全生产许可证
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告出具之日，除个别矿权正在
办理《安全生产许可证》外，标的公司下属子公司拥有正在开采矿山的均取得了现阶段
生产经营所需的《安全生产许可证》，具体详见“第四节 交易标的情况 二、标的公司
主营业务情况（八）安全生产情况”；已取得《安全生产许可证》的公司中，个别正在
办理续期、权利人变更、过户手续。前述正在办理《安全生产许可证》及正在办理《安
全生产许可证》续期、权利人变更、过户手续的具体情况如下：
（1）有效期已届满正在办理续期手续的《安全生产许可证》
截至本回复报告出具之日，3 家公司的 3 项矿权持有的《安全生产许可证》有效期
已届满，具体如下：
序 主要资质
证载权利人 证书编号 发证部门 发证日期 有效期 续期进展
号 内容
禹州市丰磊 露天开采 （豫）FM 安 河南省安 2021 年 7 月 2 日，禹
2018.05.11~
1 建材有限公 建筑石料 许证字 全生产监 2018.05.11 2021.05.10 州市应急管理局出具
司二采区 用灰岩 50 [2018]XKL 督管理局 证明，确认安全生产
305
序 主要资质
证载权利人 证书编号 发证部门 发证日期 有效期 续期进展
号 内容
万吨/年 C306YB 许可证的续期不存在
实质性障碍。
江西芦溪南 2021 年 6 月 3 日，萍
方水泥有限 （赣）FM 安 萍乡市安 乡市应急管理局出具
水泥用石 2017.08.22~
2 公司 许证字 全生产监 2017.08.03 2020.08.21 证明，确认安全生产
灰岩
（银河京竹 [2017]J017 督管理局 许可证的续期不存在
采石场） 实质性法律障碍。
矿山整合后正在办理
换证手续，根据云南
省应急管理厅于 2021
华坪县定华 水泥用石
FM0530723 丽江市安 年 7 月出具的文件，
能源建材有 灰石 20 万 2018.07.19~
3 2015071522 全生产监 2018.07.19 新证办理完成前，该
限责任公司 吨/年露天 000014 督管理局
2021.07.18
矿可先按原安全设施
石灰石矿 开采
范围进行过渡期生
产，在此期间顺延原
安全生产许可证
根据相关公司的说明及提供的资料，上述公司正在就《安全生产许可证》办理续期，
且均已取得当地主管部门出具的办理续期手续不存在障碍的证明或同意顺延的证明。截
至本回复报告出具之日，相关公司未因此受到行政处罚；上述公司 2020 年度的营业收
入占各标的公司同期营业收入的比例均不超过 0.40%，预计不会对本次重组后的上市公
司构成重大影响。
（2）尚待办理权利人变更手续的《安全生产许可证》
截至本回复报告出具之日，有 3 家公司的 3 项矿权尚待办理《安全生产许可证》权
利人变更手续，具体情如下：
四川华蓥西南水泥有限公司华蓥市天池镇白果坝石灰岩、四川筠连西南水泥有限公
司筠连县关刀石石灰岩矿、江西玉山南方水泥有限公司玉山石灰石矿使用的《安全生产
许可证》未登记在该等公司名下。该等公司的矿权系通过收购取得或因公司吸收合并继
受取得，因当地主管部门要求《安全生产许可证》权利人需与采矿权证载权利人一致，
而该等公司的采矿权目前均登记在原权利人名下，需采矿权证过户到该等公司名下后，
方能以该等公司的名义办理安全生产许可证。其中四川筠连西南水泥有限公司、江西玉
山南方水泥有限公司已取得其所在县级或省级应急管理部门出具的证明，证明在前述采
矿权过户至该等公司名下后，其办理取得登记在该等公司名下的安全生产许可证不存在
实质性障碍，不会就安全生产许可证未办理至该等公司名下开展业务的行为作出行政处
306
罚。报告期内四川华蓥西南水泥有限公司、四川筠连西南水泥有限公司、江西玉山南方
水泥有限公司不存在因未取得《安全生产许可证》而受到相关主管部门作出的行政处罚
的情况；且前述公司 2020 度的营业收入占各标的公司同期营业收入的比例均不超过
0.50%，预计不会对本次重组后的上市公司构成重大影响。
（3）尚需取得的《安全生产许可证》
截至本回复报告出具之日，有 4 家公司的 4 项矿权处于基建期，尚待基建期完成后
取得对应的《安全生产许可证》，具体情况如下：
根据标的公司提供的资料，云南普洱天恒水泥有限责任公司宁洱县宁洱镇民政村大
风箱岩子石灰岩矿、丽江古城西南水泥有限公司金山分公司石灰石矿、广元市高力水泥
实业有限公司古桥采石场、湖南桃江南方水泥有限公司新塘坡水泥石灰岩矿均处于基建
期，尚需在基建期验收后办理《安全生产许可证》。就此，其所在地市（县）级应急管
理部门已出具证明，确认在该等矿权在基建期验收合格后可以核发《安全生产许可证》
或申请办理《安全生产许可证》不存在实质性障碍；前述公司 2020 度的营业收入占标
的公司同期营业收入的比例均不超过 0.70%。
4、排污许可证或固定污染源登记
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告出具之日，标的公司及其全
资、控股子公司已取得了生产经营所需的《排污许可证》或完成了固定污染源登记，且
均在有效期内，具体详见“第四节 交易标的情况 二、标的公司主营业务情况（九）环
境保护情况”。
（二）结合未取得的、续期存在障碍的业务资质对标的资产生产经营的影响，披
露上市公司拟采取的应对措施。
在上述业务资质中，各标的公司均已取得了全国工业产品生产许可证和排污许可证
或固定污染源登记，仅标的公司个别子公司未取得建筑业企业资质证书或安全生产许可
证。部分业务资质正在办理续期，根据主管部门出具的证明或文件，可顺延或办理不存
在实质障碍。
1、未取得的、续期存在障碍的业务资质对标的资产生产经营的影响
标的公司个别子公司未取得安全生产许可证和建筑业企业资质证书，对标的公司生
307
产经营不会产生重大不利影响，具体如下：
（1）有 3 家公司未取得《建筑业企业资质》，该等公司均已取得了相关主管部门出
具的办理《建筑业企业资质证书》不存在实质障碍的证明，且该等公司 2020 年度的营
业收入占标的公司同期营业收入的比例均不超过 0.66%。因此，其未取得建筑业企业资
质不会对标的公司的整体生产经营产生重大不利影响。
（2）有 4 家公司的 4 项矿权尚待基建期完成后取得对应的《安全生产许可证》，该
等公司已取得其所在地市（县）级应急管理部门出具的证明，确认该等矿权在基建期验
收合格后可以核发《安全生产许可证》或申请办理《安全生产许可证》不存在实质性障
碍，此外该等公司 2020 年度的营业收入占标的公司同期营业收入的比例均不超过 0.70%。
因此，该等公司未取得安全生产许可证不会对标的公司的整体生产经营产生重大不利影
响。
（3）标的公司部分业务资质正在办理续期，根据主管部门出具的证明或文件，相
关资质可顺延或办理续期不存在实质障碍。
2、上市公司拟采取的应对措施
根据上市公司出具的书面说明，就上述问题上市公司拟采取的应对措施如下：
（1）本次交易完成后，针对济宁中联水泥有限公司巨野分公司、宜春城南混凝土
有限公司、宜春金桥混凝土有限公司需办理《建筑业企业资质》的情况，上市公司将督
促相关标的公司尽快解决历史问题，依照相关法律法规解决《建筑业企业资质》的瑕疵
问题，实现各标的公司的合规经营。
（2）本次交易完成后，针对云南普洱天恒水泥有限责任公司宁洱县宁洱镇民政村
大风箱岩子石灰岩矿、丽江古城西南水泥有限公司金山分公司石灰石矿、广元市高力水
泥实业有限公司古桥采石场、湖南桃江南方水泥有限公司新塘坡水泥石灰岩矿 4 个需办
理《安全生产许可证》的矿山，上市公司将督促相关标的公司加快建设进度，尽快办理
取得，待《安全生产许可证》取得后，才正式投入运行。
3、中国建材股份的补偿承诺
中国建材股份已作出承诺，对于标的公司及其全资、控股子公司正在办理其开展经
营活动所需的资质及许可的申请、续展等手续的情况，如相关公司因未能及时办理前述
308
手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则中国建材股份将承担相关费用、经济补偿或赔偿。如标的公司因未来三年内到期
的业务资质未办理续期导致无法生产经营，进而导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿，中国建材股份将对标的公司因此发生的损失给予足额补偿。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情
况”之“（十一）业务资质续期或需办理情况”。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为：
1、除上述已披露的个别正在办理相关资质和正在办理相关资质续期、权利人变更
的情况外，标的公司已取得了生产经营所必需的主要业务资质。前述正在办理相关资质
及资质续期、权利人变更的情况，不会对标的公司的整体生产经营产生重大不利影响。
2、根据政府主管部门出具的证明或文件，标的公司上述正在办理续期的业务资质
完成续期不存在实质性障碍。上述未取得的业务资质不会对标的公司生产经营产生重大
不利影响，上市公司将在本次交易完成后督促标的公司尽快办理取得相关资质。此外，
标的公司控股股东中国建材股份已就前述瑕疵事项出具了补偿承诺。
309
问题 13、申请文件显示，标的资产及其下属公司合计拥有 233 项采矿权，其中部
分矿山取得采矿权后多年未开采，部分采矿权已到期或即将到期。请你公司：1）补充
披露上述采矿权的开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方式和价款支付的具体
情况。2）结合各矿山具体情况，披露部分矿山取得采矿权后多年未开采的原因。3）
补充披露对已到期或即将到期的采矿权的续期计划与进展，是否存在续期障碍。4）结
合尚不具备开采条件、已到期或即将到期的采矿权对应的业务收入情况，补充披露前
述情况对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露上述采矿权的开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方式和
价款支付的具体情况。
截至本回复报告出具之日，针对申请文件中标的公司及其下属全资、控股子公司已
办理权属证书的 237 项（包括前期已取得权属证书的 233 项采矿权、新增的已取得权属
证书的 2 项采矿权和 2 项原尚待取得权属证书现已办理权属证书的采矿权）采矿权，已
就其开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方式和价款支付的具体情况进行补充披
露。具体如下：
310
1、中联水泥
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
中国联合水泥集团有限 2013.10
中国联合水泥 C4113002010127 露天 1.204 平方 由 400 米至
1 公司南阳分公司石灰石 - 正常开采 受让取得 已缴纳
集团有限公司 120094187 开采 公里 310 米标高
（大理岩）矿山 2032.12
2018.06.07 已按照采矿权出
蚌埠中联水泥 安徽省怀远县姜家大山 C3400002014097 露天 1.4087 平方 由 172 米至
2 - 正常开采 原始取得 让合同的约定缴
有限公司 矿区水泥用石灰岩矿 130135992 开采 公里 50 米标高
2034.09.25 纳至第七期价款
徐州中联水泥 徐州中联水泥有限公司 C3200002008127 露天 0.9509 平方 由 197.9 米至 2020.01.26
3 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 大蒋门水泥灰岩矿 110001802 开采 公里 50 米标高 2028.01.26
徐州中联水泥 徐州中联水泥有限公司 C3200002015027 露天 0.5585 平方 由 248.4 米至 2015.02.16
4 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 鹰屋山水泥用灰岩矿 110137322 开采 公里 50 米标高 2025.02.16
青州中联水泥 青州中联水泥有限公司 C3707002009087 露天 1.0345 平方 由 245 米至 2018.08.21
5 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 水泥用灰岩 1 号矿区 120043550 开采 公里 115 米标高
2025.02.21
沂南中联水泥有限公司
沂南中联水泥 C3700002013017 露天 0.8118 平方 由 319.7 米至 2013.01.09
6 张家峪子矿区水泥用灰 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 130128466 开采 公里 150 米标高 2018.01.09
岩矿
禹州市丰磊建 禹州市丰磊建材有限公 C4110812010127 露天 0.1161 平方 由 380 米至 2016.11.24
7 - 未开采 受让取得 已缴纳
材有限公司 司二采区 120096243 开采 公里 231 米标高 2026.04.24
莒县中联水泥有限公司 2020.10.19
莒县中联水泥 C3711002011117 露天 1.40955 平 由 255 米至
8 东莞镇前花泉沟矿区水 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 130120413 开采 方公里 160 米标高
泥用灰岩矿 2030.10.19
莒县中联水泥有限公司 2020.10.19
莒县中联水泥 C3711002010127 露天 0.6443 平方 由 246 米至
9 前石崮后矿区水泥用灰 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 130088797 开采 公里 145 米标高 2030.10.19
岩矿
2017.12.27
烟台栖霞中联 烟台栖霞中联水泥有限 C3700002011017 露天 0.3039 平方 由 79.20 米至
10 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司燕地石灰石矿山 110104388 开采 公里 -25 米标高 2022.12.27
311
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
禹州市成磊建 禹州市成磊建材有限公 C4110812010271 露天 0.5098 平方 由 370 米至 2016.12.27
11 - 未开采 受让取得 已缴纳
材有限公司 司 20099857 开采 公里 203 米标高
2036.12.27
2018.08.26
巴彦淖尔中联 巴彦淖尔中联水泥有限 C1508002009087 露天 0.4629 平方 由 1436 米至
12 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司小南梁石灰石矿 110034186 开采 公里 1263 米标高
2021.08.26
2017.12.26
巴彦淖尔中联 巴彦淖尔中联水泥有限 C1500002017127 露天 1.2083 平方 由 1472 米至
13 - 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司红贵沟石灰石矿 110145595 开采 公里 1245 米 2026.12.26
通辽中联水泥有限公司 2020.12.05
通辽中联水泥 C1500002011077 露天 0.6859 平方 由 538 米至
14 石碑矿区岱王山段石灰 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 220115038 开采 公里 370 米标高
岩矿 2025.12.05
2020.08.12
泰安中联水泥 泰安市岱岳区落虎山水 C3700002015087 露天 0.4825 平方 由 252.4 米至
15 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 泥用灰岩矿 230139353 开采 公里 135 米标高
2025.08.12
山东省新泰市大山口矿 2014.03.06
新泰中联泰丰 C3700002013087 露天 0.7489 平方 由 496.2 米至
16 区上峪矿段水泥用灰岩 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 130130967 开采 公里 250 米标高
矿 2023.08.06
2018.05.19
东平中联水泥 东平中联水泥有限公司 C3700002012057 露天 0.5633 平方 由 218 米至
17 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 大洼地区水泥用灰岩矿 130125222 开采 公里 60 米标高
2033.05.19
东平中联水泥有限公司 2020.06.29
东平中联水泥 C3709232014017 露天 0.287 平方 由 323 米至 受让取得（矿山
18 东平县梯门镇北陈庄矿 - 未开采 已缴纳
有限公司 130132647 开采 公里 190 米标高 整合）
区建筑石料用灰岩矿 2025.06.29
泰山中联水泥 泰山中联水泥有限公司 C3700002011027 露天 0.5111 平方 由 313.6 米至 2018.02.06
19 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 宁阳分公司 120106312 开采 公里 120.0 米标高
2023.02.06
由 291.06 米 2018.01.22
泰山中联水泥 泰山中联水泥有限公司 C3700002011027 露天 0.3118 平方
20 至 110 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 水泥石灰岩矿 120106313 开采 公里
高 2023.01.22
2017.02.24
枣庄市中联水 枣庄市中联水泥有限公 C3700002009047 露天 0.6550 平方 由 401.07 米
21 - 正常开采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 司虎头山矿区水泥用灰 120012438 开采 公里 至 140 米标 2022.02.24
312
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
岩矿 高
临沂中联水泥有限公司 2016.08.03
临沂中联水泥 C3700002011027 露天 3.0450 平方 由 178 米至
22 用石灰岩矿水泥用灰岩 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 130106977 开采 公里 90 米标高
矿 2021.04.03
2012.08.13
平邑中联水泥 山东平邑黑泉庄水泥石 C3700002012087 露天 0.383 平方 由 480 米至
23 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 灰岩采矿权 130126711 开采 公里 230 米标高
2017.08.13
2018.12.06
滕州中联水泥 山东省滕州市中顶山矿 C3700002013127 露天 1.495 平方 由 350.0 米至
24 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 区水泥用灰岩矿 130132335 开采 公里 110.0 米标高
2033.12.06
鲁南中联水泥有限公司 由 258.45 米 2020.03.18
鲁南中联水泥 C3700002010037 露天 2.6673 平方
25 朱家山-狼山水泥用灰 至 100.0 米标 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 110057914 开采 公里
岩矿区 高 2035.03.18
2021.01.26
鲁南中联水泥 鲁南中联水泥有限公司 C3700002011017 露天 0.5669 平方 由 240 米至
26 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 马山石灰石矿 120105327 开采 公里 90 米标高
2026.01.26
2018.07.24
济宁中联水泥 济宁中联水泥有限公司 C1000002012037 露天 1.2735 平方 由 420.0 米至
27 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 踞龙山石灰石矿 140123815 开采 公里 260.0 米标高
2033.07.24
2010.11
安阳中联水泥 安阳县小寨西水泥灰岩 C4100002010117 露天 2.4997 平方 由 286.3 米至
28 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 矿 120081249 开采 公里 185 米标高
2040.11
2019.08.20 已按照采矿权出
安阳中联水泥 安阳县九华山—王家窑 C4105222019087 露天 2.0256 平方 由 525 米至
29 - 正常开采 原始取得 让合同的约定缴
有限公司 矿区建筑石料用灰岩矿 200148584 开采 公里 300 米标高 2049.08.20 纳至第二期价款
2019.05.27
安阳中联水泥 安阳中联水泥有限公司 C4105002009057 露天 0.5011 平方 由 316 米至
30 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 谢家庄矿区 130015221 开采 公里 200 米标高
2027.01.27
由 351.87 米 2012.04
邓州中联水泥 邓州中联水泥有限公司 C4100002011057 露天 1.73 平方公
31 至 175 米标 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 杏山董营水泥用灰岩矿 120112854 开采 里
高 2037.05
313
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
邓州中联水泥 邓州市杏山小山寨水泥 C4113812014087 露天 0.1186 平方 由 271 米至 2014.08.26
32 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 灰岩矿 130135891 开采 公里 175 米标高
2024.08.26
2017.06.23
郏县中联天广 郏县中联天广水泥有限 C4104252016057 露天 0.4095 平方 由 530 米至
33 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司采石场 130142108 开采 公里 420 米标高
2022.06.23
已按照《汝阳县
国土资源局关于
洛阳中联水泥有
2020.09.01
洛阳中联水泥 洛阳中联水泥有限公司 C4103262010127 露天 1.5199 平方 由 573 米至 限公司申请分期
34 - 正常开采 原始取得
有限公司 汝阳娘娘山水泥灰岩矿 120095661 开采 公里 370 米标高 2050.09.01 缴纳采矿权出让
收益请示的批
复》的规定缴纳
至第三期价款
新安中联万基 新安中联万基水泥有限 C4103002009027 露天 0.4256 平方 由 465 米至 2016.05.31
35 - 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司方山石灰石矿 120006349 开采 公里 335 米标高
2022.06.30
2011.07.05
乌兰察布中联 内蒙古乌兰水泥有限责 C1500002011017 露天 0.2159 平方 由 1558 米至
36 - 停采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 任公司粘土岩矿 120105673 开采 公里 1525 米标高
2022.03.05
内蒙古自治区乌兰水泥 2018.05.05
乌兰察布中联 C1500002010097 露天 1.9263 平方 由 1638 米至
37 有限责任公司二道湾西 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 110074491 开采 公里 1530 米标高
段石灰岩矿 2021.05.05
内蒙古自治区乌兰水泥 2011.06.29
乌兰察布中联 C1500002010087 露天 0.51 平方公 由 1530 米至
38 有限责任公司二道湾石 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 120073380 开采 里 1450 米标高
灰岩矿 2022.03.29
滁州中联水泥有限公司 2017.11.10 已按照采矿权出
滁州中联水泥 C3400002017117 露天 0.4462 平方 由 90 米至 20
39 安徽省滁州市腰铺镇二 - 正常开采 原始取得 让合同的约定缴
有限公司 130145363 开采 公里 米标高
郎黄槽坊水泥用灰岩矿 2029.11.10 纳至第四期价款
2019.09.03
南京中联水泥 南京中联水泥有限公司 C3200002009097 露天 0.4574 平方 由 196 米至
40 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 石灰石矿 120036526 开采 公里 60 米标高 2021.09.03
314
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
济源中联水泥 2018.06.21
C4108812011117 露天 0.0601 平方 由 320 米至
41 济源中联水泥有限公司 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 130120438 开采 公里 230 米标高
2022.12.21
淮海中联水泥 淮海中联水泥有限公司 C3200002010037 露天 1.4619 平方 由 198.1 米至 2013.01.08
42 - 停采 受让取得 已缴纳
有限公司 焦山水泥灰岩矿 120058311 开采 公里 30 米标高
2019.07.08
淮海中联水泥 淮海中联水泥有限公司 C3200002009107 露天 1.0415 平方 由 130 米至 2009.10.15
43 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 青龙山石灰岩矿 220040000 开采 公里 33 米标高 2019.10.15
日照中联水泥有限公司 2016.11.19
日照中联水泥 C3711002011117 露天 0.2316 平方 由 265 米至
44 莒县后花泉沟矿区水泥 - 未开采 受让取得 已缴纳
有限公司 130120410 开采 公里 210 米标高
用灰岩矿 2021.11.19
日照中联水泥有限公司 2016.11.20
日照中联水泥 C3711002011117 露天 0.3353 平方 由 301 米至
45 莒县小野场矿区水泥用 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 130120412 开采 公里 210 米标高
灰岩矿 2021.11.20
日照中联水泥有限公司 2016.11.20
日照中联水泥 C3711002011117 露天 0.4627 平方 由 250 米至
46 莒县孙家石河矿区水泥 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 130120411 开采 公里 210 米标高
用灰岩矿 2021.11.20
日照中联水泥有限公司 2016.11.18
日照中联水泥 C3711002011117 露天 0.673 平方 由 258 米至
47 莒县大石河矿区水泥用 - 未开采 受让取得 已缴纳
有限公司 130120409 开采 公里 215 米标高
灰岩矿 2026.11.18
2012.01.16 与政府商议拟收
正镶白旗双力 内蒙古自治区正镶白旗 C1525002011017 露天 0.15 平方公 由 1322 米至
48 - 停采 原始取得 回该矿权,未缴
实业有限公司 道西庙石灰岩矿 130104373 开采 里 1200 米标高
2014.01.16 纳完毕
2011.01.10 与政府商议拟收
正镶白旗双力 内蒙古自治区正镶白旗 C1525002012017 露天 0.075 平方 由 130 米至
49 - 停采 原始取得 回该矿权，未缴
实业有限公司 道西庙 A 矿区石灰岩矿 130123308 开采 公里 33 米标高
2014.01.10 纳完毕
2020.09.16
泌阳中联新材 河南省泌阳县黑石板沟 C4117002020097 露天 5.3178 平方 由 692 米至
50 - 未开采 原始取得 已缴纳
料有限公司 饰面花岗岩矿 100150576 开采 公里 192 米标高
2040.05.16
泌阳中联新材 河南省泌阳县李木林饰 C4117002020097 露天 2.7941 平方 由 452 米至 2020.09.16
51 未开采 原始取得 已缴纳
料有限公司 面花岗岩矿 100150577 开采 公里 130 米标高 -
315
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
2040.06.16
2020.09.16
泌阳中联新材 河南省泌阳县刘庄饰面 C4117002020097 露天 1.3153 平方 由 434 米至
52 - 未开采 原始取得 已缴纳
料有限公司 花岗岩矿 100150575 开采 公里 200 米标高
2039.12.16
2020.12.16
安阳中联水泥 安阳县下庄矿区建筑石 C4105222020127 露天 0.8006 平方 由 354.9 米至
53 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 料用灰岩矿 100151158 开采 公里 245 米标高
2042.03.16
由 494.23 米 已按照采矿权出
南阳中联水泥 河南省镇平县老庄镇凉 C4100002021071 露天 1.8425 平方 2021.01.15-
54 至 330 米标 未开采 原始取得 让合同的约定缴
有限公司 水泉水泥用大理岩矿 60151287 开采 公里 2050.08.15
高 纳首期价款
邢台鑫磊建材 邢台鑫磊建材股份有限 C1305002009067 露天 0.6423 平方 由 160 米至 2017.01.13-
55 正常开采 原始取得 已缴纳
股份有限公司 公司石灰石矿 120026418 开采 公里 90 米标高 2021.09.30
2、南方水泥
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
由 165.7 米 2019.12.16
湖州南方矿业 长兴县煤山镇五通村老 C33000020140871 露天 0.5822 平方
1 至 68 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 虎塘水泥用石灰岩矿 30135050 开采 公里
高 2043.02.04
由 229.8 米 2018.04.16
湖州南方矿业 湖州南方矿业有限公司 C33000020081071 露天 0.3901 平方
2 至 80 米标 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 凉帽山石灰岩矿 20001053 开采 公里
高 2028.09.20
2015.01.13
湖州南方矿业 湖州南方矿业有限公司 C33052220130571 露天 0.1633 平方 由 225 米至
3 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 狮子山石灰石矿 30129974 开采 公里 125 米标高 2022.10.30
2015.01.13
湖州南方矿业 湖州南方矿业有限公司 C33052220130571 露天 0.3221 平方 由 170 米至
4 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 小石山石灰石矿 30129973 开采 公里 80 米标高 2029.02.12
316
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
2017.09.11 已根据采矿权出
湖州南方矿业 湖州南方矿业有限公司 C33000020091171 露天 0.7217 平方 由 154 米至
5 - 正常开采 原始取得 让合同约定缴纳
有限公司 大煤山石灰石矿 20044281 开采 公里 70 米标高 2047.05.11
至第四期价款
2011.03.31
广德新杭南方 安徽省广德县团山包矿 C34000020100671 露天 0.5033 平方 由 224 米至
6 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 区水泥灰岩矿 20067494 开采 公里 80 米标高
2035.07.18
由 165.8 米 2010.12.22
广德独山南方 广德县麻山水泥用石灰 C34000020100671 露天 0.754 平方
7 至 80 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 岩矿 20067509 开采 公里
高 2025.09.07
2017.12.18
安徽广德南方 广德县牯子山建筑用砂 C34182220171271 露天 0.2142 平方 由 233 米至
8 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 岩矿 30145548 开采 公里 115 米标高 2025.12.18
2015.10.15
安徽广德南方 安徽广德南方水泥有限 C34182220100871 露天 0.4904 平方 由 200 米至
9 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司官财山石灰石矿 20072384 开采 公里 87 米标高 2022.04.15
由 192.7 米 2010.12.29
安徽广德南方 广德县青岭石灰石矿区 C34000020100671 露天 0.6781 平方
10 至 75 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 赵山石灰石矿 20067493 开采 公里
高 2035.04.07
2010.12.30
安徽广德南方 广德县青岭石灰石矿区 C34000020100671 露天 0.5311 平方 由 250 米至
11 - 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 鼻家山石灰石矿 20067491 开采 公里 85 米标高 2035.04.07
安徽广德洪山 2011.12.22
广德县新杭镇牛头山石 C34000020100371 露天 0.8972 平方 由 220 米至
12 南方水泥有限 - 正常开采 原始取得 已缴纳
灰岩矿 20057670 开采 公里 130 米标高 2035.07.28
公司
2016.08.15
安吉南方水泥 安吉南方水泥有限公司 C33000020090371 露天 0.3797 平方 由 131 米至
13 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 高禹石矿 20007434 开采 公里 5 米标高 2022.06.30
2020.05.31
安吉百步岭矿 安吉县递铺镇马家村毛 C33052320100871 露天 0.1242 平方 由 41.5 米至
14 - 正常开采 原始取得 已缴纳
业有限公司 竹山水泥配料用页岩矿 30073277 开采 公里 10 米标高 2022.06.30
2010.12.17
安徽大江股份 安徽大江股份有限公司 C34140020101271 露天 0.7232 平方 由 228 至 80
15 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 东顾山水泥用石灰岩矿 30090329 开采 公里 米 2038.09.17
317
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
2017.06.01 已根据采矿权出
安徽大江股份 安徽大江股份有限公司 C34000020170671 露天 0.4003 平方 由 118.20 至
16 - 未开采 原始取得 让合同约定缴纳
有限公司 石山水泥用石灰岩矿 30144524 开采 公里 25 米标高 2037.06.01
至第四期价款
安徽省润基水 2010.12.28
安徽省含山县仙踪窑头 C34000020101271 露天 0.7139 平方 由 170 米至
17 泥有限责任公 - 正常开采 原始取得 已缴纳
山水泥用灰岩矿 10109711 开采 公里 38 米标高
司 2035.12.28
安徽省润基水 2020.02.10
含山县大王山东段水泥 C34052220170271 露天 0.1063 平方 由 184 米至
18 泥有限责任公 - 正常开采 原始取得 已缴纳
配料用砂页岩矿 20143847 开采 公里 132 米标高
司 2023.02.10
广西金鲤水泥有限公司 2017.05.12
广西金鲤水泥 C45000020120771 露天 0.579 平方 由 170 米至
19 横县谢圩矿区水泥用灰 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 10126967 开采 公里 54 米标高
岩矿 2022.05.12
2019.09.26
广西金鲤水泥 广西横县黄村矿区水泥 C45012720160971 露天 0.1958 平方 由 128 米至
20 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 配料用粘土质原料矿 30142967 开采 公里 70 米标高 2023.04.26
广西金鲤水泥有限公司 由 261.40 米 2014.02.21
广西金鲤水泥 C45000020140271 露天 1.15 平方公
21 横县云表镇马壮山矿区 至 70 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 10133132 开采 里
水泥灰岩矿 高 2037.09.21
桂林南方水泥有限公司 由 281.83 米 2010.11.08
桂林南方水泥 C45000020101171 露天 0.5888 平方
22 恭城县西岭乡虎尾矿区 至 170.13 米 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 10080203 开采 公里 2038.05.08
东矿段水泥用石灰岩矿 标高
由 315.26 米 2014.11.19
崇左南方水泥 崇左市公益矿区水泥用 C45000020141171 露天 0.5894 平方
23 至 120 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 石灰岩矿 30136251 开采 公里
高 2043.12.19
2017.10.23
江西南城南方 江西省南城县蒋源矿区 C36000020120871 露天 1.1691 平方 由 215 米至
24 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 水泥用灰岩 30127197 开采 公里 65 米标高 2042.02.23
江西兴国南方水泥有限 2016.01.29
江西兴国南方 C36070020101271 露天 0.4816 平方 由 439 米至
25 公司梅窖大石岭石灰岩 - 未开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 20102075 开采 公里 290 米标高 2024.12.29
矿
318
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
由 484.4 米 2019.12.12
江西永丰南方 江西省永丰县陶唐水泥 C36000020101171 露天 1.1643 平方
26 至 200 米标 - 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 用灰岩矿 10080841 开采 公里
高 2040.11.12
2014.06.26
江西安福南方 江西安福南方水泥有限 C36080020100371 露天 0.4334 平方 由 236 米至
27 - 正常开采 吸收合并取得 已缴纳
水泥有限公司 公司石灰石矿 20057902 开采 公里 0 米标高
2034.01.26
2015.04.17
江西泰和南方 江西泰和南方水泥有限 C36080020090271 露天 0.3796 平方 由 93.3 米至
28 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司黄岗石灰石矿 20004485 开采 公里 0 米标高 2035.04.17
由 307.5 米 2016.03.31
江西九江南方 江西省彭泽县乐观矿区 C36040020160371 露天 0.5759 平方
29 至 75 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 水泥用灰岩矿 10141677 开采 公里
高 2026.03.31
由 235.5 米
江西九江南方 彭泽县傅家店矿区水泥 C36040020091171 露天 0.0698 平方 2014.09.14-
30 至 103 米标 停采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 用灰岩矿 30044134 开采 公里 2023.10.14
高
由 134.77 米
江西九江南方 彭泽县雪山洼矿区水泥 C36040020091271 露天 0.2963 平方 2011.09.14-
31 至 40 米标 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 用灰岩 30050217 开采 公里 2020.12.14
高
2013.08.06
江西芦溪南方 江西芦溪南方水泥有限 C36000020130871 露天 0.1549 平方 由 350 米至
32 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司银河京竹采石场 30131126 开采 公里 180 米标高 2029.08.06
2012.10.24
江西上高南方 上高县墨山矿区水泥用 C36000020111071 露天 0. 494 平方 由 275 米至
33 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 灰岩矿龙尖头矿段 30120434 开采 公里 125 米标高 2041.10.24
由 42.69 米 2018.11.26
江西丰城南方 C36090020181171 露天 0.1439 平方
34 丰城市梅林石灰石矿 至-50 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 00147071 开采 公里
高 2028.11.26
江西丰城南方 江西丰城南方水泥有限 C36090020090771 露天 0.1733 平方 由 26 米至 2013.07.02-
35 停采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司梅林矿 20027980 开采 公里 -50 米标高 2023.07.02
抚州市东乡区 抚州市东乡区南方新材 2019.11.29
C36102920191171 露天 1.6098 平方 由 322 米至
36 南方新材料有 料有限公司霸王山凝灰 - 未开采 原始取得 已缴纳
00149283 开采 公里 100 米标高 2047.11.29
限公司 岩矿
319
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
抚州市东乡区 2019.12.31
抚州市东乡区上陈矿区 C36102920191271 露天 1.1542 平方 由 220 米至
37 上陈新材料有 - 未开采 原始取得 已缴纳
建筑用闪长岩矿 00149278 开采 公里 95 米标高
限公司 2042.12.31
福建三明南方 福建三明南方水泥有限 C35042320090571 露天 0.0453 平方 由 401 米至 2020.12.15-
38 正常开采 吸收合并取得 已缴纳
水泥有限公司 公司嵩溪水泥用泥岩矿 20018934 开采 公里 340 米标高 2024.12.15
福建三明南方水泥有限 由 669.8 米 2019.09.25
福建三明南方 C35000020100271 露天 1.2683 平方
39 公司伍家坊水泥用石灰 至 360 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 10055890 开采 公里
岩矿 高 2034.02.25
2011.08.29
桐庐南方水泥 桐庐南方水泥有限公司 C33000020110871 露天 0.3202 平方 由 287 米至
40 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 阆苑石灰岩矿 20117568 开采 公里 145 米标高 2025.02.27
2015.12.17
桐庐南方水泥 桐庐南方水泥有限公司 C33000020110871 露天 0.0919 平方 由 226 米至
41 - 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 梓芳坞砂岩矿 20117567 开采 公里 60 米标高 2019.11.30
由 346.06 米 2018.09.03
杭州胥口南方 杭州胥口南方水泥有限 C33000020080771 露天 0.7688 平方
42 至 210 米标 - 正常开采 吸收合并取得 已缴纳
水泥有限公司 公司里坞水泥用石灰岩 20000040 开采 公里
高 2031.06.08
已根据采矿权出
杭州山亚南方 杭州山亚南方水泥有限 C33000020090471 露天 0.7664 平方 由 290 米至 2019.12.09
43 - 正常开采 原始取得 让合同约定缴纳
水泥有限公司 公司大同石灰岩矿 20010335 开采 公里 150 米标高 2037.09.16
至第二期价款
2019.12.11
建德南方水泥 建德南方水泥有限公司 C33000020080771 露天 0.3835 平方 由 423 米至
44 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 安溪坪石灰岩矿 20000128 开采 公里 250 米标高 2023.05.31
由 355.00 米 2020.09.17
建德南方水泥 浙江省建德市石马头矿 C33000020091271 露天 0.2644 平方
45 至 200.00 米 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 区燕山矿段石灰岩矿 20050452 开采 公里
标高 2026.12.31
由 263.3 米 2019.12.20
常山南方水泥 常山南方水泥有限公司 C33000020110171 露天 0.3978 平方
46 至 130 米标 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 辉埠石灰岩矿 20105240 开采 公里
高 2031.12.20
2017.01.10
常山南方水泥 常山南方水泥有限公司 C33082220090571 露天 0.1212 平方 由 181.9 米
47 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 页岩矿 30017041 开采 公里 至 130 米标 2022.01.10
320
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
高
2017.01.10
常山南方水泥 常山南方水泥有限公司 C33082220090671 露天 0.1319 平方 由 385 米至
48 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 源口砂岩矿 30022228 开采 公里 140 米标高 2022.01.10
2013.01.29
常山南方水泥 常山县宋畈乡湖背石灰 C33082220110871 露天 0.104 平方 由 363 米至
49 - 未开采 吸收合并取得 已缴纳
有限公司 岩矿 30116910 开采 公里 240 米标高 2026.05.18
2017.06.12
江山南方水泥 江山南方水泥有限公司 C33088120081171 露天 0.4783 平方 由 390 米至
50 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 北蕉石灰石矿 30001334 开采 公里 240 米标高 2037.09.28
2017.04.18
建德更楼矿业 建德市更楼街道岩源村 C33018220151171 露天 0.278 平方 由 486 米至
51 - 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 建筑用砂岩矿 30140279 开采 公里 360 米标高 2025.11.09
2016.01.18
湖南常德南方 湖南常德南方水泥有限 C43000020101271 露天 0.2983 平方 由 69 米至
52 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司雷公庙石灰石矿 30105246 开采 公里 -65 米标高 2026.01.18
2020.11.23
湖南金磊南方 湖南金磊南方水泥有限 C43100020101271 露天 0.1209 平方 由 355 米至
53 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司挖岭采石场 20088151 开采 公里 250 米标高 2021.11.23
湖南安仁南方水泥有限 2018.08.10
湖南安仁南方 C43000020130771 露天 0.2813 平方 由 389 米至
54 公司安仁县老虎岩矿区 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 30131284 开采 公里 180 米标高 2028.08.10
水泥用灰岩矿
湖南古丈南方水泥有限 2017.04.10
湖南古丈南方 C43310020090671 露天 0.6359 平方 由 650 米至
55 公司茄通水泥用石灰岩 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 20024536 开采 公里 300 米标高 2027.04.10
矿
湖南耒阳南方水泥有限 2015.11.24
湖南耒阳南方 C43000020151171 露天 0.5277 平方 由 355 米至
56 公司李家湾矿区水泥用 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 30140565 开采 公里 225 米标高 2025.11.24
石灰岩矿
2017.11.13
湖南耒阳南方 湖南耒阳南方水泥有限 C43048120090471 露天 0.0758 平方 由 319 米至
57 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司金山石场 30013113 开采 公里 200 米标高 2022.11.13
58 湖南耒阳南方 湖南耒阳南方水泥有限 C43040020110871 露天 0.134 平方 由 295 米至 2018.08.31 停采 吸收合并取得 已缴纳
321
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
水泥有限公司 公司花桥分公司王家山 30118726 开采 公里 200 米标高 -
矿 2023.08.31
2017.05.15
湖南宁乡南方 湖南宁乡南方水泥有限 C43012420101271 露天 0.1932 平方 由 240 米至
59 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司双凫铺石矿 20096987 开采 公里 55 米标高 2023.07.15
2020.04.26
湖南隆回南方 湖南隆回南方水泥有限 C43050020101271 露天 0.4252 平方 由 366 米至
60 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司大伍水泥石灰岩矿 30092498 开采 公里 280 米标高 2023.04.26
2017.03.02
邵阳南方水泥 邵阳南方水泥有限公司 C43000020110771 露天 0.76 平方公 由 380 米至
61 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 邵武观水泥用石灰岩矿 30119008 开采 里 285 米标高 2027.03.02
2020.11.18
湖南韶峰南方 湖南韶峰南方水泥有限 C43000020090871 露天 0.8077 平方 由 330 米至
62 - 正常开采 吸收合并取得 已缴纳
水泥有限公司 公司万罗山石灰石矿山 20031947 开采 公里 125 米标高 2022.11.18
湖南桃江南方水泥有限 2020.08.28
湖南桃江南方 C43090020101171 露天 0.5637 平方 由 154 米至
63 公司新塘坡水泥石灰岩 - 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 20083284 开采 公里 50 米标高 2028.08.28
矿
湖南张家界南 2020.09.01
张家界市永定炮台湾水 C43080020100871 露天 0.1332 平方 由 345 米至
64 方水泥有限公 - 正常开采 原始取得 已缴纳
泥用石灰岩矿 30074634 开采 公里 180 米标高 2025.09.01
司
2020.08.02
湖南浏阳南方 湖南浏阳南方水泥有限 C43000020110871 露天 0.5163 平方 由 300 米至
65 - 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司松冈山石灰岩矿 10121765 开采 公里 150 米标高 2027.08.02
2019.01.09
涟源市金铃建 涟源市金铃建材有限公 C43138220090971 露天 0.1766 平方 由 390 米至
66 - 未开采 原始取得 已缴纳
材有限公司 司金铃采石场 20036951 开采 公里 180 米标高 2020.01.10
湖南郴州南方
郴州力拓混凝土有限公 2019.04.28
新材料科技有 C43100020170371 露天 0.0857 平方 由 355 米至
67 司北湖区华塘镇石山岭 - 未开采 吸收合并取得 已缴纳
限公司力拓分 30144101 开采 公里 285 米标高 2023.03.21
采石场
公司
2019.11.18
中建材新材料 江西省瑞昌市邓家山矿 C36048120191171 露天 1.3492 平方 由 489 米至
68 - 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 区建筑石料用灰岩矿 00148936 开采 公里 150 米标高 2029.11.18
322
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
翁源县中源发 翁源县铁龙林场将军屯 C44020020090961 露天 0.2817 平方 由 430 米至 2013.08.21
69 - 正常开采 原始取得 已缴纳
展有限公司 水泥用灰岩矿 20036652 开采 公里 150 米标高 2022.04.21
2020.05.18
浙江虎山集团 浙江虎山集团有限公司 C36110120101271 露天 0.7358 平方 由 295 米至
70 - 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 玉山石灰石矿 20089677 开采 公里 110 米标高 2021.05.18
2020.08.06
安徽郎溪南方 郎溪县凌笪独山水泥用 C34180020200871 露天 0.1553 平方 由 122 米至
71 - 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 灰岩矿 30150367 开采 公里 50 米标高 2021.08.06
3、西南水泥
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
由 1126 米
贵州福泉西南 福泉市马场坪甘粑哨建 C52270220210671 露天 1.0068 平方 2021.06——
1 至 950 米标 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 筑用灰岩矿 30152168 开采 公里 2031.06
高
由 572.80 米
重庆秀山西南 重庆秀山西南水泥有限 C50024120090271 露天 0.3384 平方 2019.05.11-
2 至 440 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司 30013104 开采 公里 2023.10.17
高
由 1264 米
贵州惠水西南 贵州省惠水县大坝矿区 C52270020101271 露天 0.619 平方 2016.05-
3 至 1075 米 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 水泥用石灰岩矿山 30084788 开采 公里 2040.12
标高
由 1178 米
贵州中诚水泥 贵州省独山县羊凤矿区 C52270020101171 露天 0.7006 平方 2010.11.02-
4 至 1030 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 水泥用石灰岩矿 30079716 开采 公里 2040.11.02
标高
贵州三都西南 三都县塘州乡雄寨矿区 C52270020160371 露天 0.3782 平方 由 871 米至 2016.03-
5 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 水泥用灰岩矿山 30141597 开采 公里 790 米标高 2026.03
贵州兴义西南 黔西南州泰安水泥厂水 C52230020100171 露天 0.1009 平方 由 1489 米 2020.01-
6 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 泥灰岩矿 30054534 开采 公里 至 1340 米 2031.01
323
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
标高
由 1430 米
黔西南州森垚 兴义市木贾办木贾社区 C52230120120471 露天 0.035 平方 2012.04.18-
7 至 1325 米 停采 受让取得 已缴纳
实业有限公司 三组砂石矿 30124202 开采 公里 2022.04.18
标高
贵州德隆水泥 贵州德隆水泥有限公司 C52230020100371 露天 0.4518 平方 由 992 米至 2013.07.23-
8 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 石灰石矿 20059369 开采 公里 675 米标高 2043.07.23
由 1075 米
贵州德隆水泥 册亨县者楼街道办高寨 C52232720200771 露天 0.2653 平方 2020.07-
9 至 900 米标 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 村秧坪 1 号砂石矿 30150196 开采 公里 2030.07
高
贵州森垚水泥 望谟县复兴镇平绕村弄 C52230020130671 露天 0.3056 平方 由 932 米至 2013.06.25-
10 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 饶坡水泥用石灰岩矿 30130358 开采 公里 760 米标高 2043.06.25
由 789.5 米
贵州科特林水 玉屏县铁观洞水泥用石 C52220020170371 露天 0.6927 平方 2016.11.21-
11 至 680 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 灰岩矿 20143987 开采 公里 2021.11.21
高
由 691.4 米
贵州思南西南 贵州省思南县孙家坝镇 C52220020170271 露天 0.3578 平方 2017.01.23-
12 至 550 米标 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 野猪池水泥用灰岩矿 30143795 开采 公里 2027.01.23
高
贵州思南西南 思南县灯油坝建筑石料 C52225202002723 露天 0.3273 平方 由 680 米至 2020.02-
13 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 用灰岩矿 0149411 开采 公里 515 米标高 2030.02
贵州沿河西南 沿河土家族自治县淇滩 C52220020150771 露天 0.34 平方公 由 582 米至 2015.07.15-
14 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 镇彭华村水泥用灰岩 30139097 开采 里 385 米标高 2024.07.15
贵州梵净山金 由 700.5 米
印江县土地塘水泥灰岩 C52220020091171 露天 0.3738 平方 2019.12-
15 顶水泥有限公 至 580 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
矿床 20060557 开采 公里 2039.12
司 高
贵州梵净山金
贵州省印江漆树沟页岩 C52220020120571 露天 0.5213 平方 由 900 米至 2012.05.07-
16 顶水泥有限公 正常开采 原始取得 已缴纳
矿山 30124797 开采 公里 700 米标高 2022.05.07
司
由 2288 米
贵州威宁西南 贵州威宁西南水泥有限 C52240020100771 露天 0.8088 平方 2016.05-
17 至 2170 米 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司水泥用石灰岩矿 30070049 开采 公里 2030.07
标高
324
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
由 1473 米
贵州织金西南 贵州织金西南水泥有限 C52240020090671 露天 0.4378 平方 2013.08.21-
18 至 1325 米 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司石灰石矿 30036739 开采 公里 2039.06.21
标高
由 1328 米
贵州织金西南 贵州织金西南水泥有限 C52240020101271 露天 0.3506 平方 2013.08.21-
19 至 1210 米 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司荷花硅石矿 20097360 开采 公里 2020.12.31
标高
由 1705 米
毕节赛德水泥 毕节赛德水泥有限公司 C52240020090471 露天 0.8894 平方 2009.04.30-
20 至 1514 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 徐家院子石灰岩矿山 30036578 开采 公里 2029.04.30
标高
贵州纳雍隆庆 贵州纳雍隆庆乌江水泥 由 1690 米
C52242620100771 露天 0.0356 平方 2015.08.11-
21 乌江水泥有限 有限公司龙场镇大营村 至 1600 米 正常开采 原始取得 已缴纳
30070444 开采 公里 2025.08.11
公司 采石场 标高
贵州纳雍隆庆 贵州纳雍隆庆乌江水泥 由 1697 米
C52240020100771 露天 0.1559 平方 2011.06.03-
22 乌江水泥有限 有限公司水泥用石灰岩 至 1615 米 正常开采 原始取得 已缴纳
30070051 开采 公里 2025.07.03
公司 矿 标高
由 1450 米
大方永贵建材 大方永贵建材有限责任 C52240020100671 露天 0.4874 平方 2021.04-
23 至 1335 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限责任公司 公司水泥用石灰岩矿山 30068119 开采 公里 2041.04
标高
由 1360 米
贵州黔西西南 贵州黔西西南水泥有限 C52240020100271 露天 0.201 平方 2016.01-
24 至 1275 米 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司水泥用石灰岩矿 30056137 开采 公里 2030.02
标高
由 1393 米
贵州紫云西南 紫云自治县猫营镇犀牛 C52040020140471 露天 0.2779 平方 2014.04.16-
25 至 1175 米 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 大坡水泥用石灰岩矿 30138421 开采 公里 2034.04.16
标高
由 1323 米
贵州紫云西南 紫云自治县猫营镇黄土 C52042520200371 露天 0.0275 平方 2020.02-
26 至 1200 米 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 村老磅砂石矿 30149457 开采 公里 2030.02
标高
由 1064.3 米
遵义恒聚水泥 贵州省遵义县大坡矿区 C52030020150471 露天 0.1441 平方 2015.04-
27 至 920 米标 停采 原始取得 已缴纳
有限公司 水泥用灰岩矿 30137722 开采 公里 2025.04
高
325
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
贵州瑞溪水泥 贵州省正安县瑞溪镇水 C52030020200571 露天 0.0314 平方 由 649 米至 2020.05-
28 未开采 原始取得 已缴纳
发展有限公司 泥用含硅页岩矿 30149833 开采 公里 600 米标高 2030.05
由 1000 米
遵义赛德水泥 贵州省红花岗区深溪镇 C52030020181171 露天 0.5272 平方 2018.11-
29 至 885 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 黄层顶水泥用石灰岩矿 30146946 开采 公里 2038.11
高
由 1405 米
习水赛德水泥 习水县东皇上洞矿区水 C52030020110171 露天 0.3137 平方 2011.04.08-
30 至 1225 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 泥用石灰岩矿山 30104065 开采 公里 2041.03.08
标高
瓮安县玉山水 由 1405 米
瓮安县玉山水泥（厂） C52270020101271 露天 0.3847 平方 2011.09.14-
31 泥（厂）有限 至 1225 米 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司石灰石矿 20087784 开采 公里 2031.09.14
公司 标高
由 3347 米
四川锦屏水泥 冕宁县后山乡马鞍山石 C51340020101271 露天 0.4685 平方 2021.01.28-
32 至 2700 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限责任公司 灰石矿 30096347 开采 公里 2022.01.28
标高
由 1730 米
云南宜良西南 C53012520100771 露天 0.2232 平方 2017.07.26-
33 宜良县耿家营石灰岩矿 至 1640 米 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 30071471 开采 公里 2024.07.26
标高
由 1705 米
云南宜良西南 C53012520110171 露天 0.3284 平方 2020.11.30- 分期缴纳，尚未
34 宜良鲤鱼塘采石场 至 1575 米 正常开采 原始取得
水泥有限公司 30103916 开采 公里 2025.11.30 缴完
标高
富民金锐水泥 富民金锐水泥建材有限 由 2215 米
C53012420190171 露天 0.2869 平方 2019.01.11-
35 建材有限责任 责任公司砂锅村后山石 至 2130 米 正常开采 原始取得 已缴纳
30147377 开采 公里 2025.01.11
公司 灰岩矿 标高
由 1170 米
云南芒市西南 云南芒市西南水泥有限 C53310320101271 露天 0.1357 平方 2018.11.14-
36 至 990 米标 已停采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司拱岭石场 20100150 开采 公里 2020.11.14
高
云南普洱西南水泥有限 由 1612 米 已根据采矿权出
云南普洱西南 C53080020090271 露天 0.2855 平方 2020.08.14-
37 公司思茅区官房后山北 至 1390 米 未开采 原始取得 让合同约定缴纳
水泥有限公司 30007216 开采 公里 2021.06.04
段石灰岩矿 标高 至第二期价款
38 云南普洱西南 云南普洱西南水泥有限 C53080020081171 露天 1.297 平方 由 1250 米 2019.07.24- 未开采 原始取得 已根据采矿权出
326
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
水泥有限公司 公司三架岩子采石场石 20001355 开采 公里 至 1070 米 2021.07.24 让合同约定缴纳
灰岩矿 标高 至第二期价款
云南普洱天恒 云南普洱天恒水泥有限 由 1645 米
C53082120110471 露天 0.52 平方公 2018.05.25-
39 水泥有限责任 责任公司白石岩水泥用 至 1450 米 未开采 原始取得 已缴纳
30110329 开采 里 2023.05.25
公司 石灰岩矿 标高
云南普洱天恒水泥有限
云南普洱天恒 由 1790 米
责任公司宁洱县宁洱镇 C53080020111171 露天 0.595 平方 2019.12.18-
40 水泥有限责任 至 1400 米 未开采 原始取得 已缴纳
民政村大风箱岩子石灰 30127917 开采 公里 2024.12.18
公司 标高
岩矿
元江栋梁水泥 元江栋梁水泥有限责任 C53042820130871 露天 0.208 平方 由 662 米至 2013.08.08-
41 停采 受让取得 已缴纳
有限责任公司 公司滴奶山石灰石矿 20130990 开采 公里 475 米标高 2020.11.08
云南永保特种 由 1625 米 已根据采矿权出
C53072220111171 露天 0.412 平方 2019.11.28-
42 水泥有限责任 永胜县期纳满官矿山 至 1500 米 正常开采 原始取得 让合同工约定缴
30120137 开采 公里 2021.11.28
公司 标高 纳至第二期价款
云南永保特种水泥有限 由 2915 米 已根据采矿权出
丽江古城西南 C53070020191071 露天 0.4 平方公 2020.08.07-
43 责任公司金山分公司石 至 2500 米 未开采 原始取得 让合同约定缴纳
水泥有限公司 20148730 开采 里 2022.08.07
灰石矿 标高 至第二期价款
华坪县定华能 由 1800 米 已根据采矿权出
华坪县定华能源建材有 C53070020090971 露天 0.1824 平方 2020.06.23-
44 源建材有限责 至 1410 米 正常开采 原始取得 让合同约定缴纳
限责任公司石灰石矿 20038885 开采 公里 2021.06.30
任公司 标高 至第一期价款
由 1629 米
云南兴建水泥 云南兴建水泥有限公司 C53260020101271 露天 0.732 平方 2018.03.23-
45 至 1504 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 砚山县白领山石灰岩矿 30097363 开采 公里 2022.08.23
标高
由 1515 米
北川中联水泥 北川中联水泥有限公司 C51000020110471 露天 0.7811 平方 2014.05.04-
46 至 1040 米 正常开采 受让取得 已缴纳
有限公司 秦家坡水泥用石灰岩矿 10110210 开采 公里 2041.04.04
标高
由 1542 米
北川中联水泥 北川县擂鼓镇母家大包 C51072620190871 露天 0.1167 平方 2019.08.20-
47 至 1350 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 石灰岩矿 00148534 开采 公里 2029.08.20
标高
48 安县中联水泥 安县桑枣镇上清村三铧 C51070020110471 露天 0.1480 平方 由 900 米至 2021.04.20- 正常开采 原始取得 已缴纳
327
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
有限公司 山水泥用灰岩矿 30111744 开采 公里 725 米标高 2024.04.20
四川国大水泥股份有限
四川国大水泥 C51000020090871 露天 1.1216 平方 由 882 米至 2009.08.11-
49 公司乌龙洞水泥用石灰 正常开采 原始取得 已缴纳
股份有限公司 10031925 开采 公里 650 米标高 2039.08.11
石矿
四川省兆迪水 由 1370 米
阿坝州汶川县马腰岗石 C51320020151271 露天 0.174 平方 2020.04.08-
50 泥有限责任公 至 1165 米 正常开采 受让取得 已缴纳
灰岩矿 40140978 开采 公里 2026.11.08
司 标高
四川资中西南 四川资中西南水泥有限 C51102520091271 露天 0.2583 平方 由 403 米至 2019.12.04-
51 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司穿山洞采区 30046513 开采 公里 350 米标高 2020.12.31
四川资中西南 四川资中西南水泥有限 C51102520101271 露天 0.1415 平方 由 440 米至 2014.10.09-
52 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司九道拐采区 30095200 开采 公里 350 米标高 2020.12.27
四川资中西南 四川资中西南水泥有限 C51102520101271 露天 0.15 平方公 由 498 米至 2020.12.27-
53 正常开采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司下湾采区 30095203 开采 里 422 米标高 2030.12.27
四川资中西南 四川资中西南水泥有限 C51102520091171 露天 0.0389 平方 由 566 米至 2019.11.09-
54 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司玄天观采区 30042158 开采 公里 500 米标高 2020.12.31
四川资中西南 四川资中西南水泥有限 C51102520101271 露天 0.0949 平方 由 440 米至 2013.10.28-
55 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 公司天宫庙采区 30095202 开采 公里 385 米标高 2016.12.27
四川成实天鹰 四川成实天鹰水泥有限 C51102520090571 露天 0.1685 平方 由 570 米至 2019.05.24-
56 停采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司狮子山采区 30018587 开采 公里 510 米标高 2029.05.24
四川成实天鹰 四川成实天鹰水泥有限 C51102520090571 露天 0.4908 平方 由 580 米至 2019.05.24-
57 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司桐子湾采区 30018691 开采 公里 510 米标高 2029.05.24
四川成实天鹰 四川成实天鹰水泥有限 C51102520090571 露天 0.5341 平方 由 590 米至 2019.05.25-
58 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司喻家沟采区 30018686 开采 公里 510 米标高 2029.05.25
由 1580 米
四川泰昌建材 四川泰昌建材集团有限 C51180020101271 露天 0.4603 平方 2019.01.16-
59 至 1315 米 正常开采 受让取得 已缴纳
集团有限公司 公司富泉乡石灰石矿 30088985 开采 公里 2029.01.16
标高
四川雅安西南水泥有限 由 1410 米
四川雅安西南 C51180020100471 露天 0.9593 平方 2015.01.20-
60 公司天全县大石沟石灰 至 1050 米 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 30062760 开采 公里 2025.01.20
岩矿 标高
328
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
四川省皓宇水 四川省皓宇水泥有限责 由 1275 米
C51180020091271 露天 0.3025 平方 2020.01.21-
61 泥有限责任公 任公司天全县三马石灰 至 1050 米 正常开采 原始取得 已缴纳
20051351 开采 公里 2030.01.21
司 矿 标高
四川省泸州沱 四川省泸州沱江水泥有
C51030020090671 露天 0.0249 平方 由 590 米至 2019.06.29-
62 江水泥有限公 限公司富顺尖山建材分 未开采 原始取得 已缴纳
30025467 开采 公里 515 米标高 2024.06.29
司 公司
广元市高力水
广元市高力水泥实业有 C51080020090671 露天 0.1570 平方 由 660 米至 2020.05.30-
63 泥实业有限公 正常开采 原始取得 已缴纳
限公司采石场 20025323 开采 公里 525 米标高 2022.01.18
司
广元市高力水
广元市高力水泥实业有 C51080020101271 露天 0.1462 平方 由 660 米至 2015.09.30-
64 泥实业有限公 未开采 原始取得 已缴纳
限公司古桥采石场 30091831 开采 公里 530 米标高 2025.09.30
司
四川川煤水泥 四川省剑阁县下寺镇大 C51080020100971 露天 0.087 平方 由 618 米至 2013.10.29-
65 停采 受让取得 已缴纳
股份有限公司 梁扁水泥配料用页岩矿 30076234 开采 公里 510 米标高 2020.09.29
四川川煤水泥 四川省剑阁县下寺镇雷 C51080020100971 露天 0.0854 平方 由 699 米至 2014.03.18-
66 停采 受让取得 已缴纳
股份有限公司 打石水泥配料用砂岩矿 30076203 开采 公里 570 米标高 2024.03.18
四川广旺能源 四川广旺能源发展（集 由 1200 米
C51000020100571 露天 0.6679 平方 2010.05.28-
67 发展（集团） 团）有限责任公司铁佛 至 840 米标 停采 受让取得 已缴纳
10066447 开采 公里 2040.05.28
有限责任公司 山石灰石矿 高
由 1120 米
旺苍川煤水泥 旺苍川煤水泥有限责任 C51000020090671 露天 0.5777 平方 2011.10.11-
68 至 818 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
有限责任公司 公司朱家坡石灰岩矿 30022952 开采 公里 2039.06.21
高
四川东森集团峨边马嘶
四川峨边西南 C51110020090571 露天 0.0598 平方 由 905 米至 2019.06.28-
69 溪水泥有限责任公司石 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 20014513 开采 公里 740 米标高 2022.11.28
灰岩矿
四川东森集团
四川东森集团峨边马嘶 由 1025 米
峨边马嘶溪水 C51113220090671 露天 0.0405 平方 2020.06.26-
70 溪水泥有限责任公司新 至 995 米标 未开采 受让取得 已缴纳
泥有限责任公 30022569 开采 公里 2027.08.26
场乡新凤砖瓦用页岩矿 高
司
71 四川德胜集团 四川德胜集团水泥有限 C51111120101171 露天 0.1808 平方 由 1000 米 2019.02.19- 正常开采 受让取得 已缴纳
329
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
水泥有限公司 公司昶风玄武岩矿 20088525 开采 公里 至 800 米标 2026.11.19
高
四川华蓥西南 C51168120101271 露天 0.114 平方 由 708 米至 2018.08.11-
72 凉水井矿山 停采 受让取得 已缴纳
水泥有限公司 20090384 开采 公里 550 米标高 2028.08.11
四川华蓥山广 四川华蓥山广能（集团）
C51000020101271 露天 2.5586 平方 由 920 米至 2010.12.31-
73 能（集团）有 有限责任公司华蓥市天 正常开采 受让取得 已缴纳
20103180 开采 公里 550 米标高 2038.12.31
限责任公司 池镇白果坝石灰岩
四川芙蓉集团 四川芙蓉集团实业有限
C51000020101271 露天 1.741 平方 由 684 米至 2010.12.02-
74 实业有限责任 责任公司筠连县关刀石 正常开采 受让取得 已缴纳
10085237 开采 公里 500 米标高 2040.12.02
公司 石灰岩矿
由 1503 米
四川利森建材 四川利森建材集团有限 C51000020101271 露天 0.5538 平方 2012.01.17-
75 至 1180 米 正常开采 受让取得 已缴纳
集团有限公司 公司双桥石灰石矿 20085236 开采 公里 2042.01.17
标高
四川利森建材集团有限 由 1085 米
四川利森建材 C51060020170571 露天 0.0797 平方 2017.05.09-
76 公司冰川镇雷打坪水泥 至 990 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
集团有限公司 30144463 开采 公里 2027.0509
配料用页岩矿 高
四川利森建材集团有限 由 1142 米
四川利森建材 C51060020170571 露天 0.2528 平方 2017.05.09-
77 公司冰川镇赵家沟水泥 至 940 米标 未开采 原始取得 已缴纳
集团有限公司 30144462 开采 公里 2027.05.09
配料用页岩矿 高
由 1950 米
会东利森水泥 四川省会东县新云乡笔 C51342620100471 露天 0.2066 平方 2016.03.22-
78 至 1800 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 落村砂岩矿 30060132 开采 公里 2022.03.22
标高
由 2250 米
会东利森水泥 会东利森水泥有限公司 C51340020100771 露天 1.0962 平方 2015.11.13-
79 至 2150 米 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 炭窑子石灰石矿 30070007 开采 公里 2030.07.13
标高
达州利森水泥 达州利森水泥有限公司 C51170020101271 露天 0.4824 平方 由 984 米至 2020.11.24-
80 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 魏家梁石灰岩矿 30087626 开采 公里 840 标高 2021.11.24
达州利森水泥 大竹县双拱镇云岭安村 C51170020111171 露天 0.1225 平方 由 620 米至 2016.11.17-
81 正常开采 原始取得 已缴纳
有限公司 矿区水泥配料用砂岩 30122085 开采 公里 500 米标高 2021.11.17
82 四川省沽竹水 四川沽竹水泥有限责任 C51170020111271 露天 0.502 平方 由 825 米至 2020.12.30- 未开采 受让取得 已缴纳
330
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
泥有限责任公 公司（冒鼓天石灰岩矿） 20128350 开采 公里 690 米标高 2030.12.30
司
四川利万步森 四川利万步森水泥有限 C51162320090671 露天 0.0421 平方 由 720 米至 2016.08.18-
83 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司龙岔口砂岩矿 30020231 开采 公里 580 米标高 2026.08.18
四川利万步森 C51160020100571 露天 0.1252 平方 由 733 米至 2020.08.31-
84 邻水县清水河石矿 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 30067373 开采 公里 600 米标高 2021.12.31
由 1165 米
四川省女娲建 安县雎水镇大宝水泥用 C51070020131271 露天 0.041 平方 2013.12.03-
85 至 1025 标 未开采 原始取得 已缴纳
材有限公司 石灰岩矿 30132249 开采 公里 2021.12.03
高
安县银河矿产 安县银河矿产资源开发
C51070020090371 露天 0.0789 平方 由 1115 米 2020.01.04-
86 资源开发有限 有限公司青岩窝石灰石 停采 原始取得 已缴纳
20006267 开采 公里 至 875 标高 2023.01.04
责任公司 矿
四川省绵竹澳 四川省绵竹澳东水泥有 由 1150 米
C15000020101271 露天 0.3102 平方 2020.03.04-
87 东水泥有限责 限责任公司白溪口水泥 至 900 米标 未开采 受让取得 已缴纳
120102529 开采 公里 2021.07.02
任公司 矿 高
四川省绵竹澳 四川省绵竹澳东水泥有 由 1105 米
C51070020090571 露天 0.0664 平方 2017.11.30-
88 东水泥有限责 限责任公司安子坡矿石 至 910 米标 停采 受让取得 已缴纳
20015450 开采 公里 2018.11.30
任公司 灰岩矿 高
由 1035 米
重庆万州西南 重庆万州西南水泥有限 C50010120101071 露天 0.5588 平方 2019.01.19-
89 至 890 米标 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司盐井周家堡矿山 20077621 开采 公里 2036.08.09
高
重庆石柱西南水泥有限 由 1360 米
重庆石柱西南 C50000020110771 露天 0.6805 平方 2020.10.10-
90 公司大歇镇龙王村水泥 至 1000 米 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 30116184 开采 公里 2030.07.12
用石灰岩矿 标高
重庆石柱西南水泥有限 由 1100 米
重庆石柱西南 C50024020190571 露天 0.0251 平方 2019.05.20-
91 公司大歇镇龙王村砂岩 至 1030 米 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 00148086 开采 公里 2027.12.18
矿山 标高
重庆綦江西南 重庆綦江西南水泥有限 C50022220091271 露天 0.2586 平方 由 410 米至 2019.06.24-
92 正常开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 公司（石灰岩采矿点） 20054358 开采 公里 310 米标高 2022.11.01
93 播州西南水泥 贵州省遵义县三岔镇石 C52030020090971 露天 0.9527 平方 由 1050 米 2019.09- 正常开采 原始取得 已缴纳
331
序 开采
证载权利人 矿山名称 权利证号 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号 方式
有限公司 灰石矿山 30035220 开采 公里 至 900 米标 2029.09
高
贵州遵义建安
遵义市红花岗区深溪镇 C52030220201171 露天 0.3186 平方 由 934 米至 2020.11-
94 混凝土有限公 未开采 原始取得 已缴纳
龙爪窝建筑石料用灰岩 30150849 开采 公里 800 米标高 2032.11
司
玉屏侗族自治县田坪镇
铜仁西南水泥 C52222320201171 露天 0.3967 平方 由 862 米至 2020.11-
95 迷路村红岩坡建筑石料 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 30150981 开采 公里 720 米标高 2025.11
用灰岩矿
由 1230 米
四川峨边西南 峨边彝族自治县毛坪镇 C51110020210371 露天 0.214 平方 2021.03.25-
96 至 1030 米 未开采 原始取得 已缴纳
水泥有限公司 银祥口水泥用石灰岩 00151660 开采 公里 2032.11.25
标高
由 1645 米
云南兴建水泥 砚山县盘龙乡拖支白建 C532622202101 露天 0.256 平方 2021.01.25-
97 至 1485 米 未开采 原始取得 已缴纳
有限公司 筑石料用灰岩矿 7100151360 开采 公里 2026.01.25
标高
4、中材水泥
序
证载权利人 矿山名称 权利证号 开采方式 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号
中材汉江水 中材汉江水泥股份 由 1011 米 2011.07.22
C61000020110771 1.1243 平方
1 泥股份有限 有限公司上梁山水 露天开采 至 710 米标 - 停采 原始取得 已缴纳
20116274 公里
公司 泥灰岩 高 2028.12.22
2011.11.02
中材安徽水 安徽省巢湖市犁头 C34000020090571 3.1531 平方 由 287 米至
2 露天开采 - 停采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 尖水泥用石灰岩矿 10018964 公里 50 米标高 2039.05.26
中材安徽水泥有限 2015.08.26
中材安徽水 C34000020150871 0.4772 平方 由 260 米至
3 公司巢湖市小黄山 露天开采 - 未开采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 10139506 公里 70 米标高 2045.08.26
水泥配料用砂岩矿
C34140020110371 2011.11.02
4 中材安徽水 巢湖市钱家山石灰 露天开采 0.406 平方 由 233.29 米 正常开采 原始取得 已缴纳
30109080 -
332
序
证载权利人 矿山名称 权利证号 开采方式 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号
泥有限公司 岩矿 公里 至 55 米标 2038.02.22
高
中材常德水 中材常德水泥有限 2020.10.09
C43000020100571 0.6489 平方 由 338 米至
5 泥有限责任 责任公司向家湾石 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
20067593 公里 110 米标高 2025.07.09
公司 灰石矿
中材常德水 中材常德水泥有限
C43070020090871 0.1229 平方 由 118 米至 2019.01.21-
6 泥有限责任 责任公司魏家湾钙 露天开采 停采 原始取得 已缴纳
30033591 公里 80 米标高 2025.08.27
公司 质泥岩矿
2017.08.02
中材罗定水 中材罗定水泥有限 C44530020110871 0.312 平方 由 265 米至
7 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 公司苹塘第一矿场 30116833 公里 55 米标高 2023.06.02
中材湘潭水 中材湘潭水泥有限 2014.10.09
C43032120101271 0.222 平方 由 118.8 米 原始取得（吸收
8 泥有限责任 责任公司日新石灰 露天开采 - 停采 已缴纳
20100062 公里 至 8 米标高 2018.06.03 合并）
公司 石矿
云浮市中材 云浮市中材新发矿 2020.09.28
C44530020100971 0.0823 平方 由 170 米至
9 新发矿业有 业有限公司云安宝 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
30074874 公里 50 米标高 2027.05.28
限公司 岩石场
云浮市中材 云浮市中材新发矿 2019.11.28
C44530020091271 0.1383 平方 由 514 米至
10 新发矿业有 业有限公司云安区 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
30046455 公里 400 米标高 2027.11.28
限公司 龙窝坑石场
云浮市中材 云浮市中材新发矿 2013.12.27
C44530020101271 0.1146 平方 由 275 米至
11 新发矿业有 业有限公司罗定市 露天开采 - 停采 原始取得 已缴纳
30088642 公里 170 米标高 2023.07.27
限公司 苹塘石场
中材株洲水 中材水泥有限责任 2017.11.08
C43000020101271 0.3275 平方 由 95 米至
12 泥有限责任 公司马家桥水泥用 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
20095560 公里 -100 米标高 2027.11.08
公司 石灰岩矿
中材萍乡水泥有限 2013.07.10
中材萍乡水 C36000020130771 0.6987 平方 由 376 米至
13 公司东源大桃源水 露天开采 - 正常开采 原始取得 已缴纳
泥有限公司 30130726 公里 170 米标高
泥用灰岩矿 2026.07.10
中材天山（云 中材天山（云浮） C44530020210271 0.229 平方 由 147 米至 2021.02.04-
14 露天开采 未开采 原始取得 已缴纳
浮）水泥有限 水泥有限公司云安 00151392 公里 -20 米标高 2027.08.04
333
序
证载权利人 矿山名称 权利证号 开采方式 矿区面积 开采深度 有效期 开采状态 权利取得方式 价款支付情况
号
公司 区六都镇大庆石场
334
（二）结合各矿山具体情况，披露部分矿山取得采矿权后多年未开采的原因
根据标的公司提供的资料及书面说明，截至本回复报告出具之日，标的公司及其下
属全资、控股子公司拥有的 19 项矿山未能实际开采，74 项矿山因处于基建期、属于备
采矿山、尚未办毕开采相关手续等原因暂未开采。前述矿业权未开采的原因具体如下：
1、处于基建期、属于备采矿山等原因暂未实际开采的矿山
目前暂未实际开采的
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号
原因
东平中联水泥有限公司东平县
东平中联水泥有限 C370923201401713
1 梯门镇北陈庄矿区建筑石料用 尚处于基建期
公司 0132647
灰岩矿
莒县中联水泥有限 莒县中联水泥有限公司东莞镇 C371100201111713
2 尚处于基建期
公司 前花泉沟矿区水泥用灰岩矿 0120413
莒县中联水泥有限 莒县中联水泥有限公司前石崮 C371100201012713
3 尚处于基建期
公司 后矿区水泥用灰岩矿 0088797
日照中联水泥有限 日照中联水泥有限公司莒县大 C371100201111713
4 尚处于基建期
公司 石河矿区水泥用灰岩矿 0120409
日照中联水泥有限 日照中联水泥有限公司莒县小 C371100201111713
5 尚处于基建期
公司 野场矿区水泥用灰岩矿 0120412
泌阳中联新材料有 河南省泌阳县李木林饰面花岗 C411700202009710
6 尚处于基建期
限公司 岩矿 0150577
泌阳中联新材料有 河南省泌阳县刘庄饰面花岗岩 C411700202009710
7 尚处于基建期
限公司 矿 0150575
安阳中联水泥有限 安阳县下庄矿区建筑石料用灰 C410522202012710
8 尚处于基建期
公司 岩矿 0151158
泌阳中联新材料有 河南省泌阳县黑石板沟饰面花 C411700202009710
9 尚处于基建期
限公司 岗岩矿 0150576
贵州德隆水泥有限 贵州德隆水泥有限公司石灰石 C522300201003712
10 尚处于基建期
公司 矿 0059369
贵州德隆水泥有限 册亨县者楼街道办高寨村秧坪 C522327202007713
11 尚处于基建期
公司 1 号砂石矿 0150196
贵州思南西南水泥 贵州省思南县孙家坝镇野猪池 C522200201702713
12 尚处于基建期
有限公司 水泥用灰岩矿 0143795
贵州紫云西南水泥 紫云自治县猫营镇黄土村老磅 C520425202003713
13 尚处于基建期
有限公司 砂石矿 0149457
贵州瑞溪水泥发展 贵州省正安县瑞溪镇水泥用含 C520300202005713
14 尚处于基建期
有限公司 硅页岩矿 0149833
云南普洱天恒水泥有限责任公
云南普洱天恒水泥 C530800201111713
15 司宁洱县宁洱镇民政村大风箱 尚处于基建期
有限责任公司 0127917
岩子石灰岩矿
丽江古城西南水泥 云南永保特种水泥有限责任公 C530700201910712
16 尚处于基建期
有限公司 司金山分公司石灰石矿 0148730
四川成实天鹰水泥 四川成实天鹰水泥有限公司桐 C511025200905713
17 尚处于基建期
有限公司 子湾采区 0018691
四川成实天鹰水泥 四川成实天鹰水泥有限公司喻 C511025200905713
18 尚处于基建期
有限公司 家沟采区 0018686
335
目前暂未实际开采的
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号
原因
四川省泸州沱江水 四川省泸州沱江水泥有限公司 C510300200906713
19 尚处于基建期
泥有限公司 富顺尖山建材分公司 0025467
广元市高力水泥实 广元市高力水泥实业有限公司 C510800201012713
20 尚处于基建期
业有限公司 古桥采石场 0091831
四川东森集团峨边 四川东森集团峨边马嘶溪水泥
C511132200906713
21 马嘶溪水泥有限责 有限责任公司新场乡新凤砖瓦 尚处于基建期
0022569
任公司 用页岩矿
四川利森建材集团 四川利森建材集团有限公司冰 C510600201705713
22 尚处于基建期
有限公司 川镇赵家沟水泥配料用页岩矿 0144462
四川省女娲建材有 安县雎水镇大宝水泥用石灰岩 C510700201312713
23 尚处于基建期
限公司 矿 0132249
重庆石柱西南水泥 重庆石柱西南水泥有限公司大 C500240201905710
24 尚处于基建期
有限公司 歇镇龙王村砂岩矿山 0148086
贵州遵义建安混凝 遵义市红花岗区深溪镇龙爪窝 C520302202011713
25 尚处于基建期
土有限公司 建筑石料用灰岩 0150849
铜仁西南水泥有限 玉屏侗族自治县田坪镇迷路村 C522223202011713
26 尚处于基建期
公司 红岩坡建筑石料用灰岩矿 0150981
云南普洱西南水泥 云南普洱西南水泥有限公司思 C530800200902713
27 尚处于基建期
有限公司 茅区官房后山北段石灰岩矿 0007216
云南普洱西南水泥 云南普洱西南水泥有限公司三 C530800200811712
28 尚处于基建期
有限公司 架岩子采石场石灰岩矿 0001355
四川省沽竹水泥有 四川沽竹水泥有限责任公司（冒 C511700201112712
29 尚处于基建期
限责任公司 鼓天石灰岩矿） 0128350
四川省绵竹澳东水 四川省绵竹澳东水泥有限责任 C150000201012711
30 尚处于基建期
泥有限责任公司 公司白溪口水泥矿 20102529
中材天山（云浮） 中材天山（云浮）水泥有限公司 C445300202102710
31 尚处于基建期
水泥有限公司 云安区六都镇大庆石场 0151392
抚州市东乡区南方 抚州市东乡区南方新材料有限 C361029201911710
32 尚处于基建期
新材料有限公司 公司霸王山凝灰岩矿 0149283
抚州市东乡区上陈 抚州市东乡区上陈矿区建筑用 C361029201912710
33 尚处于基建期
新材料有限公司 闪长岩矿 0149278
湖南桃江南方水泥 湖南桃江南方水泥有限公司新 C430900201011712
34 尚处于基建期
有限公司 塘坡水泥石灰岩矿 0083284
涟源市金铃建材有 涟源市金铃建材有限公司金铃 C431382200909712
35 尚处于基建期
限公司 采石场 0036951
合肥南方水泥有限 安徽大江股份有限公司石山水 C340000201706713
36 尚处于基建期
公司 泥用石灰岩矿 0144524
江西兴国南方水泥 江西兴国南方水泥有限公司梅 C360700201012712
37 尚处于基建期
有限公司 窖大石岭石灰岩矿 0102075
广西金鲤水泥有限 广西横县黄村矿区水泥配料用 C450127201609713
38 尚处于基建期
公司 粘土质原料矿 0142967
安徽广德南方水泥 广德县青岭石灰石矿区鼻家山 C340000201006712
39 为备采矿山，未开采
有限公司 石灰石矿 0067491
日照中联水泥有限 日照中联水泥有限公司莒县后 C371100201111713
40 为备采矿山，未开采
公司 花泉沟矿区水泥用灰岩矿 0120410
常山南方水泥有限 C330822201108713
41 常山县宋畈乡湖背石灰岩矿 为备采矿山，未开采
公司 0116910
336
目前暂未实际开采的
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号
原因
四川资中西南水泥 四川资中西南水泥有限公司穿 C511025200912713
42 为备采矿山，未开采
有限公司 山洞采区 0046513
四川资中西南水泥 四川资中西南水泥有限公司九 C511025201012713
43 为备采矿山，未开采
有限公司 道拐采区 0095200
该矿山为新取得矿
云南兴建水泥有限 砚山县盘龙乡拖支白建筑石料 C532622202101710 山，正在办理的前期
44
公司 用灰岩矿 0151360 手续，尚未进入基建
期
四川川煤水泥股份 四川省剑阁县下寺镇大梁扁水 C510800201009713
45
有限公司 泥配料用页岩矿 0076234 生产线转型为粉磨
四川川煤水泥股份 四川省剑阁县下寺镇雷打石水 C510800201009713 线，暂不使用页岩、
46
有限公司 泥配料用砂岩矿 0076203 砂岩及石灰岩。后期
四川广旺能源发展 根据生产需要确认是
四川广旺能源发展（集团）有限 C510000201005711
47 （集团）有限责任 否继续开采
责任公司铁佛山石灰石矿 0066447
公司
配料方案调整后暂不
乌兰察布中联水泥 内蒙古乌兰水泥有限责任公司 C150000201101712 使用黏土矿，后期将
48
有限公司 粘土岩矿 0105673 作为储备资源进行新
型材料开发
因矿业权证书续期后
四川华蓥西南水泥 C511681201012712 矿区范围发生变化，
49 凉水井矿山
有限公司 0090384 需重新落实用地手续
及建设生产手续
报告书首次披露时，
巴彦淖尔中联水泥 巴彦淖尔中联水泥有限公司红 C150000201712711
50 因处于基建期未开
有限公司 贵沟石灰石矿 0145595
采，目前正常开采
报告书首次披露时，
安徽郎溪南方水泥 C341800202008713
51 郎溪县凌笪独山水泥用灰岩矿 因处于基建期未开
有限公司 0150367
采，目前正常开采
常山南方水泥有限 常山南方水泥有限公司源口砂 C330822200906713 尚未取得安全生产许
52
公司 岩矿 0022228 可证
中建材新材料有限 江西省瑞昌市邓家山矿区建筑 C360481201911710
53 尚未开始基建
公司 石料用灰岩矿 0148936
南阳中联水泥有限 河南省镇平县老庄镇凉水泉水 C410000202107160
54 尚处于基建期
公司 泥用大理岩矿 151287
系四川峨边西南水泥
四川峨边西南水泥 峨边彝族自治县毛坪镇银祥口 C511100202103710 有限公司 2021 年 3 月
55
有限公司 水泥用石灰岩 0151660 新办理权属证书的采
矿权，拟进入基建期
企业正在建设骨料生
禹州市成磊建材有 C411081201027120
56 禹州市成磊建材有限公司 产线，暂未开展生产
限公司 099857
经营活动
企业正在建设骨料生
禹州市丰磊建材有 禹州市丰磊建材有限公司二采 C411081201012712
57 产线，暂未开展生产
限公司 区 0096243
经营活动
湖南耒阳南方水泥 湖南耒阳南方水泥有限公司花 C430400201108713 正在办理矿山整合，
58
有限公司 桥分公司王家山矿 0118726 暂不开采
59 遵义恒聚水泥有限 贵州省遵义县大坡矿区水泥用 C520300201504713 生产线产能减量置
337
目前暂未实际开采的
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号
原因
公司 灰岩矿 0137722 换，暂未开采
因矿山山火等因素影
安县银河矿产资源 安县银河矿产资源开发有限公 C510700200903712
60 响暂未开采，正在进
开发有限责任公司 司青岩窝石灰石矿 0006267
行矿山规划整合
四川成实天鹰水泥 四川成实天鹰水泥有限公司狮 C511025200905713 为控制开采成本，暂
61
有限公司 子山采区 0018587 时停采
报告书首次披露时，
因安全生产许可证等
广西金鲤水泥有限 广西金鲤水泥有限公司横县云 C450000201402711
62 相关手续未开采，现
公司 表镇马壮山矿区水泥灰岩矿 0133132
已完成前述手续办
理，目前正常开采
报告书首次披露之
四川利森建材集团 四川利森建材集团有限公司冰 C510600201705713
63 时，因处于基建期未
有限公司 川镇雷打坪水泥配料用页岩矿 0144463
开采，目前正常开采
报告书首次披露之
云南普洱天恒水泥 云南普洱天恒水泥有限责任公 C530821201104713
64 时，因处于基建期未
有限责任公司 司白石岩水泥用石灰岩矿 0110329
开采，目前正常开采
因采矿权有效期届至
四川资中西南水泥 四川资中西南水泥有限公司下 C511025201012713
65 停采，后办理了续期，
有限公司 湾采区 0095203
目前已恢复正常开采
四川资中西南水泥 四川资中西南水泥有限公司玄 C511025200911713
66 采矿权有效期届至
有限公司 天观采区 0042158
湖州南方矿业有限 湖州南方矿业有限公司小石山 C330522201305713 根据政府文件进行休
67
公司 石灰石矿 0129973 产
中材湘潭水泥有限 中材湘潭水泥有限责任公司日 C430321201012712 待矿山安全防护区内
68
责任公司 新石灰石矿 0100062 房屋完成搬迁后开采
与相邻矿山位置较
江西九江南方水泥 彭泽县傅家店矿区水泥用灰岩 C360400200911713 近，正在解决安全开
69
有限公司 矿 0044134 采距离的问题，暂未
开采
因当地环保政策要求
停采。根据当地政府
文件该矿山原则上不
徐州中联水泥有限 徐州中联水泥有限公司鹰屋山 C320000201502711
70 再开采，由市国土部
公司 水泥用灰岩矿 0137322
门牵头，2018 年底前
研究制订矿山资源置
换开采方案
与相邻矿山位置较
江西丰城南方水泥 江西丰城南方水泥有限公司梅 C360900200907712 近，正在解决安全开
71
有限公司 林矿 0027980 采距离问题，暂未开
采
中材常德水泥有限 中材常德水泥有限责任公司魏 C430700200908713 正在进行矿山环境恢
72
责任公司 家湾钙质泥岩矿 0033591 复治理
云浮市中材新发矿 云浮市中材新发矿业有限公司 C445300201009713
73 正在完善用地手续
业有限公司 云安宝岩石场 0074874
云南芒市西南水泥 云南芒市西南水泥有限公司拱 C533103201012712 采矿权有效期届至，
74
有限公司 岭石场 0100150 正在办理续期手续
338
2、未能实际开采的矿山
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号 目前未实际开采的原因
四川省绵竹澳东水泥有限责任 四川省绵竹澳东水泥有限责 C510700200905712
1 采矿权已注销
公司 任公司安子坡矿石灰岩矿 0015450
中材安徽水泥有限公司巢湖 C340000201508711
2 中材安徽水泥有限公司 矿山坐落位置不宜开采
市小黄山水泥配料用砂岩矿 0139506
安徽省巢湖市犁头尖水泥用 C340000200905711
3 中材安徽水泥有限公司 采矿权已注销
石灰岩矿 0018964
沂南中联水泥有限公司张家 C370000201301713
4 沂南中联水泥有限公司 因土地规划原因未实际开采
峪子矿区水泥用灰岩矿 0128466
山东平邑黑泉庄水泥石灰岩 C370000201208713
5 平邑中联水泥有限公司 因土地规划原因未实际开采
采矿权 0126711
彭泽县雪山洼矿区水泥用灰 C360400200912713 矿山坐落位置涉及风景名胜
6 江西九江南方水泥有限公司
岩 0050217 区
桐庐南方水泥有限公司梓芳 C330000201108712 涉及保护区正在进行治理和
7 桐庐南方水泥有限公司
坞砂岩矿 0117567 修复，并完善用地手续
兴义市木贾办木贾社区三组 C522301201204713
8 黔西南州森垚实业有限公司 因土地规划原因未实际开采
砂石矿 0124202
四川雅安西南水泥有限公司 C511800201004713
9 四川雅安西南水泥有限公司 因土地规划原因未实际开采
天全县大石沟石灰岩矿 0062760
因历史开采存在采坑，正在
元江栋梁水泥有限责任公司 C530428201308712 进行恢复治理和修复，且因
10 元江栋梁水泥有限责任公司
滴奶山石灰石矿 0130990 矿山靠近城市，未来办理矿
业权延续存在不确定性
淮海中联水泥有限公司焦山 C320000201003712
11 淮海中联水泥有限公司 因当地环保政策，根据政府
水泥灰岩矿 0058311
要求停采，正在与政府协商
淮海中联水泥有限公司青龙 C320000200910722
12 淮海中联水泥有限公司 补偿事宜
山石灰岩矿 0040000
中材汉江水泥股份有限公司 C610000201107712 因当地环保政策要求在恢复
13 中材汉江水泥股份有限公司
上梁山水泥灰岩 0116274 治理后不再开采
内蒙古自治区正镶白旗道西 C152500201101713 该矿与政府商议将被收回，
14 正镶白旗双力实业有限公司
庙石灰岩矿 0104373 目前收回方案尚未确定
内蒙古自治区正镶白旗道西 C152500201201713 该矿与政府商议将被收回，
15 正镶白旗双力实业有限公司
庙 A 矿区石灰岩矿 0123308 目前收回方案尚未确定
贵州织金西南水泥有限公司 C522400201012712 因织金县政府修建东环路占
16 贵州织金西南水泥有限公司
荷花硅石矿 0097360 用矿山，根据要求停采
云浮市中材新发矿业有限公 C445300201012713
17 云浮市中材新发矿业有限公司 资源已开采完毕
司罗定市苹塘石场 0088642
广西金鲤水泥有限公司横县 C450000201207711
18 广西金鲤水泥有限公司 资源已开采完毕
谢圩矿区水泥用灰岩矿 0126967
四川资中西南水泥有限公司 C511025201012713
19 四川资中西南水泥有限公司 已废弃
天宫庙采区 0095202
此外，截至本回复报告出具之日，原报告书所披露的湖南郴州南方新材料科技有限
公司力拓分公司拥有的未开采矿山“郴州力拓混凝土有限公司北湖区华塘镇石山岭采石
场”已转让给无关联关系第三方。
339
（三）补充披露对已到期或即将到期的采矿权的续期计划与进展，是否存在续期
障碍。
根据标的公司提供的资料并经核查，截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属
全资、控股子公司拥有的 31 采矿权项已到期或即将到期（即将到期指截至 2021 年 8
月 31 日将到期，下同），具体情况如下：
1、根据标的公司提供的资料并经核查，截至本回复报告出具之日，标的公司及其
下属全资、控股子公司 5 项已到期或即将到期的采矿权已办理取得续期后的采矿权许可
证，续期后的采矿权许可证情况如下：
抵押、查封等
序 证载
矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 发证部门 有效期 权利限制
号 权利人
情况
内蒙古自 开采矿种：水泥用石灰
治区乌兰 岩；开采方式：露天开
乌兰察布 水泥有限 C15000020 采；生产规模：100 万 乌兰察布 2021.05.05
1 中联水泥 责任公司 100971100 吨/年；矿区面积： 市自然资 - 无
有限公司 二道湾西 74491 1.9263 平方公里；开采 源局 2024.05.05
段石灰岩 深度：由 1638 米至
矿 1530 米标高
开采矿种：水泥用石灰
岩；开采方式：露天开
浙江虎山
浙江虎山 C36110120 采；生产规模：200.00 2021.05.19
集团有限 上饶市自
2 集团有限 101271200 万吨/年；矿区面积： - 无
公司玉山 89677 0.7358 平方公里；开采 然资源局 2050.11.19
公司
石灰石矿
深度：由 295 米至 110
米标高
开采矿种：石灰岩；开
四川资中 采方式：露天开采；生
四川资中 内江市自
西南水泥 C51102520 产规模：40 万吨/年； 2020.12.27-
3 西南水泥 101271300 然资源和 无
有限公司 95203 矿区面积：0.15 平方公
2030.12.27
有限公司 规划局
下湾采区 里；开采深度：由 498
米至 422 米标高
开采矿种：水泥用石灰
四川沽竹
岩；开采方式：露天开
四川省沽 水泥有限
C51170020 采；生产规模：90.00 达州市自
竹水泥有 责任公司 2020.12.30-
4 111271201 万吨/年；矿区面积： 然资源和 无
限责任 （冒鼓天 2030.12.30
28350 0.502 平方公里；开采 规划局
公司 石灰岩
深度：由 825 米至 690
矿）
米标高
开采矿种：水泥用石灰
安县桑枣
岩；开采方式：露天开
安县中联 镇上清村 C51070020 绵阳市自
采；生产规模：190.00 2021.04.20-
5 水泥有限 三铧山水 110471301 然资源和 无
万吨/年；矿区面积： 2024.04.20
公司 泥用灰岩 11744 规划局
0.1480 平方公里；开采
矿
深度：由 900 米至 725
340
抵押、查封等
序 证载
矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 发证部门 有效期 权利限制
号 权利人
情况
米标高
2、根据标的公司提供的资料并经核查，截至本回复报告出具之日，标的公司及其
下属全资、控股子公司 11 项已到期或即将到期的采矿权正在办理续期手续，具体情况
如下：
341
序
证载权利人 矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 发证部门 有效期 备注
号
芒市自然资源局已出具《证明》，
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
云南芒市西 云南芒市西南水 该公司正在办理延续登记手续，
C53310320101 露天开采；生产规模：49 万吨/年； 芒市国土 2018.11.14-
1 南水泥有限 泥有限公司拱岭 并已递交申请资料；在满足一定
27120100150 矿区面积：0.1357 平方公里；开采深 资源局 2020.11.14
公司 石场 条件后办理续期不存在实质性障
度：由 1170 米至 990 米标高
碍。
开采矿种：水泥用灰岩；开采方式：
华坪县定华 华坪县定华能源 华 坪 县 自然 资 源 局已 出 具《 证
C53070020090 露天开采；生产规模：20 万吨/年； 丽江市自然资 2020.06.23-
2 能源建材有 建材有限责任公 明》，确认该矿山办理续期手续
97120038885 矿区面积：0.1824 平方公里；开采深 源和规划局 2021.06.30
限责任公司 司石灰石矿 不存在实质性障碍。
度：由 1800 米至 1410 米标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
临沂中联水泥有 2016.08.03 临沂市自然资源和规划局已出具
临沂中联水 C37000020110 露天开采；生产规模：200 万吨/年； 山东省国土资
3 限公司用石灰岩 - 《证明》，确认该采矿权证书延
泥有限公司 27130106977 矿区面积：3.0450 平方公里；开采深 源厅
矿水泥用灰岩矿 2021.04.03 续办理不存在实质性障碍
度：由 178 米至 90 米标高
开采矿种：石灰岩；开采方式：露天
四川省绵竹 四川省绵竹澳东 德阳市自然资源和规划局已出具
C15000020101 开采；生产规模：10.00 万吨/年；矿 四川省自然资 2020.03.04-
4 澳东水泥有 水泥有限责任公 《证明》，确认采矿权续期办理
271120102529 区面积：0.3102 平方公里；开采深度： 源厅 2021.07.02
限责任公司 司白溪口水泥矿 不存在实质性障碍
由 1150 米至 900 米标高
云南普洱西南水 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
云南普洱西
泥有限公司思茅 C53080020090 露天开采；生产规模：70 万吨/年； 普洱市自然资 2020.08.14- 普洱市思茅区自然资源局已出具
5 南水泥有限
区官房后山北段 27130007216 矿区面积：0.2855 平方公里；开采深 源和规划局 2021.06.04 《情况说明》，确认企业已报送
公司
石灰岩矿 度：由 1612 米至 1390 米标高 采矿许可证延续申请资料，因林
云南普洱西南水 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式： 业政策变化，林业部门正在协调
云南普洱西
泥有限公司三架 C53080020081 露天开采；生产规模：70 万吨/年； 普洱市自然资 2019.07.24-2021. 中，待林草局连勘审查意见反馈
6 南水泥有限
岩子采石场石灰 17120001355 矿区面积：1.297 平方公里；开采深 源和规划局 07.24 后可办理相关采矿权手续
公司
岩矿 度：由 1250 米至 1070 米标高
开采矿种：建筑石料用灰岩；开采方
涟源市金铃 涟源市金铃建材 2019.01.09 涟源市自然资源局已出具《证
C43138220090 式：露天开采；生产规模：300.00 万 涟源市国土资
7 建材有限公 有限公司金铃采 —— 明》，确认省自然资源厅正在审查
97120036951 吨/年；矿区面积：0.1766 平方公里； 源局
司 石场 2020.01.10 采矿许可证延续登记资料。
开采深度：由 390 米至 180 米标高
342
序
证载权利人 矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 发证部门 有效期 备注
号
开采矿种：石灰岩；开采方式：地下
四川资中西 四川资中西南水 内江市自然资
C51102520091 开采；生产规模：8.00 万吨/年；矿区 2019.12.04- 已向主管机关提交办理续期的申
8 南水泥有限 泥有限公司穿山
27130046513 面积：0.2583 平方公里；开采深度： 源和规划局 2020.12.31 请材料
公司 洞采区
由 403 米至 350 米标高
开采矿种：石灰岩；开采方式：露天
四川资中西 四川资中西南水
C51102520101 开采；生产规模：40.00 万吨/年；矿 资中县国土资 2014.10.09- 已向主管机关提交办理续期的申
9 南水泥有限 泥有限公司九道
27130095200 区面积：0.1415 平方公里；开采深度： 源局 2020.12.27 请材料
公司 拐采区
由 440 米至 350 米标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
巴彦淖尔中 巴彦淖尔中联水 2018.08.26
C15080020090 露天开采；生产规模：60 万吨/年； 巴彦淖尔市国 已向主管机关提交办理续期的申
10 联水泥有限 泥有限公司小南 -
87110034186 矿区面积：0.4629 平方公里；开采深 土资源局 请材料
公司 梁石灰石矿 2021.08.26
度：由 1436 米至 1263 米标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：
安徽郎溪南 2020.08.06
郎溪县凌笪独山 C34180020200 露天开采；生产规模：150 万吨/年； 宣城市自然资 已向主管机关提交办理续期的申
11 方水泥有限 -
水泥用灰岩矿 87130150367 矿区面积：0.1553 平方公里；开采深 源和规划局
2021.08.06 请材料
公司
度：由 122 米至 50 米标高
343
上述第 1 至 4 项采矿权已取得主管机关开具的证明，确认正在办理采矿权续期登记
或续期材料经审核无异议后，办理续期不存在障碍。上述第 5-6 项采矿权待林业部门确
认后完成采矿权续期办理。上述第 7-11 项采矿权已经递交或正在准备申请续期材料，
尚在办理中。
就正在办理续期的矿权，中国建材已出具承诺，确认标的公司如因矿权续期未完成
导致无法正常生产经营的，并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经
济赔偿，中国建材将对标的公司因此发生的损失给予足额补偿。
3、根据标的公司提供的资料及说明，截至本回复报告出具之日，标的公司及其下
属全资、控股子公司 15 项已到期或即将到期的采矿权均已停采（停采原因详见本回复
报告之“问题 13”之“（二）结合各矿山具体情况，披露部分矿山取得采矿权后未开
采的原因”），因已未实际开采未办理续期手续，具体情况如下：
证载权 发证
序号 矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 有效期
利人 部门
沂南中联水 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
沂南中
泥有限公司 式：露天开采；生产规模：187.00 山东省 2013.01.09
联水泥 C37000020130
1 张家峪子矿 万吨/年；矿区面积：0.8118 平方 国土资 -
有限公 17130128466
区水泥用灰 公里；开采深度：由 319.7 米至 150 源厅 2018.01.09
司
岩矿 米标高
平邑中 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
山东平邑黑 山东省 2012.08.13
联水泥 C37000020120 式：露天开采；生产规模：200 万
2 泉庄水泥石 国土资 -
有限公 87130126711 吨/年；矿区面积：0.383 平方公里；
灰岩采矿权 源厅 2017.08.13
司 开采深度：由 480 米至 230 米标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
淮海中 淮海中联水
式：露天开采；生产规模：220 万 江苏省 2013.01.08
联水泥 泥有限公司 C32000020100
3 吨/年；矿区面积：1.4619 平方公 国土资 -
有限公 焦山水泥灰 37120058311 2019.07.08
里；开采深度：由 198.1 米至 30 源厅
司 岩矿
米标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
淮海中 淮海中联水
式：露天开采；生产规模：270 万 江苏省 2009.10.15
联水泥 泥有限公司 C32000020091
4 吨/年；矿区面积：1.0415 平方公 国土资 -
有限公 青龙山石灰 07220040000
里；开采深度：由 130 米至 33 米 源厅 2019.10.15
司 岩矿
标高
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
正镶白 内蒙古自治 锡林郭
式：露天开采；生产规模：19 万 2012.01.16
旗双力 区正镶白旗 C15250020110 勒盟自
5 吨/年；矿区面积：0.15 平方公里； -
实业有 道西庙石灰 17130104373 然资源
开采深度：由 1322 米至 1200 米标 2014.01.16
限公司 岩矿 局
高
正镶白 内蒙古自治 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方 锡林郭
2011.01.10
旗双力 区正镶白旗 C15250020120 式：露天开采；生产规模：45 万 勒盟自
6 -
实业有 道西庙 A 矿 17130123308 吨/年；矿区面积：0.075 平方公里； 然资源 2014.01.10
限公司 区石灰岩矿 开采深度：由 130 米至 33 米标高 局
344
证载权 发证
序号 矿山名称 权利证号 采矿权基本情况 有效期
利人 部门
开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
江西九
彭泽县雪山 式：露天开采；生产规模：50.00 九江市 2011.09.14
江南方 C36040020091
7 洼矿区水泥 万吨/年；矿区面积：0.2963 平方 国土资 -
水泥有 27130050217
用灰岩 公里；开采深度：由 134.77 米至 源局 2020.12.14
限公司
40 米标高
开采矿种：水泥配料用砂岩；开采
桐庐南 桐庐南方水
方式：露天开采；生产规模：35 浙江省 2015.12.17
方水泥 泥有限公司 C33000020110
8 万吨/年；矿区面积：0.0919 平方 国土资 -
有限公 梓芳坞砂岩 87120117567 2019.11.30
公里；开采深度：由 226 米至 60 源厅
司 矿
米标高
贵州织 贵州织金西 开采矿种：硅灰石；开采方式：露
毕节市 2013.08.21
金西南 南水泥有限 C52240020101 天开采；生产规模：5 万吨/年；矿
9 国土资 -
水泥有 公司荷花硅 27120097360 区面积：0.3506 平方公里；开采深
源局 2020.12.31
限公司 石矿 度：由 1328 米至 1210 米标高
元江栋 元江栋梁水 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
元江县 2013.08.08
梁水泥 泥有限责任 C53042820130 式：露天开采；生产规模：75 万
10 国土资 -
有限责 公司滴奶山 87120130990 吨/年；矿区面积：0.208 平方公里；
源局 2020.11.08
任公司 石灰石矿 开采深度：由 662 米至 475 米标高
四川资 四川资中西 开采矿种：石灰岩；开采方式：露 内江市
2019.11.09
中西南 南水泥有限 C51102520091 天开采；生产规模：20.00 万吨/ 自然资
11 -
水泥有 公司玄天观 17130042158 年；矿区面积：0.0389 平方公里； 源和规 2020.12.31
限公司 采区 开采深度：由 566 米至 500 米标高 划局
四川资 四川资中西 开采矿种：石灰岩；开采方式：地
资中县 2013.10.28
中西南 南水泥有限 C51102520101 下开采；生产规模：8 万吨/年；矿
12 国土资 -
水泥有 公司天宫庙 27130095202 区面积：0.0949 平方公里；开采深
源局 2016.12.27
限公司 采区 度：由 440 米至 385 米标高
四川川 四川省剑阁 开采矿种：水泥配料用页岩；开采
广元市 2013.10.29
煤水泥 县下寺镇大 C51080020100 方式：露天开采；生产规模：8 万
13 国土资 -
股份有 梁扁水泥配 97130076234 吨/年；矿区面积：0.087 平方公里；
源局 2020.09.29
限公司 料用页岩矿 开采深度：由 618 米至 510 米标高
四川省 四川省绵竹 开采矿种：水泥用石灰岩；开采方
绵竹澳 澳东水泥有 式：露天开采；生产规模：30.00 绵阳市 2017.11.30
C51070020090
14 东水泥 限责任公司 万吨/年；矿区面积：0.0664 平方 国土资 -
57120015450
有限责 安子坡矿石 公里；开采深度：由 1105 米至 910 源局 2018.11.30
任公司 灰岩矿 米标高
开采矿种：石灰岩、白云岩；开采
中材湘 中材湘潭水
方式：露天开采；生产规模：49.00 湘潭市 2014.10.09
潭水泥 泥有限责任 C43032120101
15 万吨/年；矿区面积：0.222 平方公 国土资 -
有限责 公司日新石 27120100062
里；开采深度：由 118.8 米至 8 米 源局 2018.06.03
任公司 灰石矿
标高
345
（四）结合尚不具备开采条件、已到期或即将到期的采矿权对应的业务收入情况，
补充披露前述情况对本次交易和交易完成后上市公司生产经营的影响，以及拟采取的
应对措施。
1、未能开采的采矿权
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司拥有的 19 项采矿
权未能实际开采，74 项采矿权因处于基建期、为备采矿山、尚未办毕开采相关手续等
原因暂未开采，该等采矿权在报告期内的收入情况如下：
（1）未能实际开采的采矿权
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
四川省绵竹 四川省绵竹澳东水
C510700200905
1 澳东水泥有 泥有限责任公司安
7120015450
限责任公司 子坡矿石灰岩矿
中材安徽水泥有限
中材安徽水 C340000201508
2 公司巢湖市小黄山
泥有限公司 7110139506
水泥配料用砂岩矿
中材安徽水 安徽省巢湖市犁头 C340000200905
3
泥有限公司 尖水泥用石灰岩矿 7110018964
沂南中联水泥有限
沂南中联水 C370000201301
4 公司张家峪子矿区
泥有限公司 7130128466
水泥用灰岩矿
平邑中联水 山东平邑黑泉庄水 C370000201208
5
泥有限公司 泥石灰岩采矿权 7130126711
江西九江南
彭泽县雪山洼矿区 C360400200912
6 方水泥有限
水泥用灰岩 7130050217
公司
桐庐南方水 桐庐南方水泥有限 C330000201108
7
泥有限公司 公司梓芳坞砂岩矿 7120117567
黔西南州森
兴义市木贾办木贾 C522301201204
8 垚实业有限
社区三组砂石矿 7130124202
公司
四川雅安西 四川雅安西南水泥
C511800201004
9 南水泥有限 有限公司天全县大
7130062760
公司 石沟石灰岩矿
元江栋梁水 元江栋梁水泥有限
C530428201308
10 泥有限责任 责任公司滴奶山石
7120130990
公司 灰石矿
淮海中联水泥有限
淮海中联水 C320000201003
11 公司焦山水泥灰岩 1,872.54 1,495.59
泥有限公司 7120058311
矿
淮海中联水泥有限
淮海中联水 C320000200910
12 公司青龙山石灰岩 2,533.67 3,080.44
泥有限公司 7220040000
矿
346
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
中材汉江水 中材汉江水泥股份
C610000201107
13 泥股份有限 有限公司上梁山水
7120116274
公司 泥灰岩
正镶白旗双 内蒙古自治区正镶
C152500201101
14 力实业有限 白旗道西庙石灰岩
7130104373
公司 矿
正镶白旗双 内蒙古自治区正镶
C152500201201
15 力实业有限 白旗道西庙 A 矿区
7130123308
公司 石灰岩矿
贵州织金西 贵州织金西南水泥
C522400201012
16 南水泥有限 有限公司荷花硅石
7120097360
公司 矿
云浮市中材 云浮市中材新发矿
C445300201012
17 新发矿业有 业有限公司罗定市
7130088642
限公司 苹塘石场
广西金鲤水泥有限
广西金鲤水 C450000201207
18 公司横县谢圩矿区
泥有限公司 7110126967
水泥用灰岩矿
四川资中西 四川资中西南水泥
C511025201012
19 南水泥有限 有限公司天宫庙采
7130095202
公司 区
合计 4,406.21 4,576.03 - -
根据上表，该等未开采的采矿权 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2
月营业收入占同期标的公司营业收入合计金额的比例分别为 0.03%、0.02%、0%及 0 %。
整体上该等采矿权收入比例较低，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不利影响。
（2）暂未实际开采的采矿权
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
东平中联水泥有
限公司东平县梯
东平中联水泥 C37092320140
1 门镇北陈庄矿区
有限公司 17130132647
建筑石料用灰岩
矿
莒县中联水泥有
莒县中联水泥 限公司东莞镇前 C37110020111
2
有限公司 花泉沟矿区水泥 17130120413
用灰岩矿
莒县中联水泥有
莒县中联水泥 限公司前石崮后 C37110020101
3
有限公司 矿区水泥用灰岩 27130088797
矿
4 日照中联水泥 日照中联水泥有 C37110020111
347
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
有限公司 限公司莒县大石 17130120409
河矿区水泥用灰
岩矿
日照中联水泥有
日照中联水泥 限公司莒县小野 C37110020111
5
有限公司 场矿区水泥用灰 17130120412
岩矿
河南省泌阳县李
泌阳中联新材 C41170020200
6 木林饰面花岗岩
料有限公司 97100150577
矿
泌阳中联新材 河南省泌阳县刘 C41170020200
7
料有限公司 庄饰面花岗岩矿 97100150575
安阳县下庄矿区
安阳中联水泥 C41052220201
8 建筑石料用灰岩
有限公司 27100151158
矿
河南省泌阳县黑
泌阳中联新材 C41170020200
9 石板沟饰面花岗
料有限公司 97100150576
岩矿
贵州德隆水泥 贵州德隆水泥有 C52230020100
10
有限公司 限公司石灰石矿 37120059369
册亨县者楼街道
贵州德隆水泥 C52232720200
11 办高寨村秧坪 1
有限公司 77130150196
号砂石矿
贵州省思南县孙
贵州思南西南 C52220020170
12 家坝镇野猪池水
水泥有限公司 27130143795
泥用灰岩矿
紫云自治县猫营
贵州紫云西南 C52042520200
13 镇黄土村老磅砂
水泥有限公司 37130149457
石矿
贵州省正安县瑞
贵州瑞溪水泥 C52030020200
14 溪镇水泥用含硅
发展有限公司 57130149833
页岩矿
云南普洱天恒水
云南普洱天恒 泥有限责任公司
C53080020111
15 水泥有限责任 宁洱县宁洱镇民
17130127917
公司 政村大风箱岩子
石灰岩矿
云南永保特种水
丽江古城西南 泥有限责任公司 C53070020191
16
水泥有限公司 金山分公司石灰 07120148730
石矿
四川成实天鹰水
四川成实天鹰 C51102520090
17 泥有限公司桐子
水泥有限公司 57130018691
湾采区
四川成实天鹰水
四川成实天鹰 C51102520090
18 泥有限公司喻家
水泥有限公司 57130018686
沟采区
19 四川省泸州沱 四川省泸州沱江 C51030020090
348
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
江水泥有限公 水泥有限公司富 67130025467
司 顺尖山建材分公
司
广元市高力水 广元市高力水泥
C51080020101
20 泥实业有限公 实业有限公司古
27130091831
司 桥采石场
四川东森集团峨
四川东森集团
边马嘶溪水泥有
峨边马嘶溪水 C51113220090
21 限责任公司新场
泥有限责任公 67130022569
乡新凤砖瓦用页
司
岩矿
四川利森建材集
四川利森建材 团有限公司冰川 C51060020170
22
集团有限公司 镇赵家沟水泥配 57130144462
料用页岩矿
四川省女娲建 安县雎水镇大宝 C51070020131
23
材有限公司 水泥用石灰岩矿 27130132249
重庆石柱西南水
重庆石柱西南 泥有限公司大歇 C50024020190
24
水泥有限公司 镇龙王村砂岩矿 57100148086
山
贵州遵义建安 遵义市红花岗区
C52030220201
25 混凝土有限公 深溪镇龙爪窝建
17130150849
司 筑石料用灰岩
玉屏侗族自治县
铜仁西南水泥 田坪镇迷路村红 C52222320201
26
有限公司 岩坡建筑石料用 17130150981
灰岩矿
云南普洱西南水
云南普洱西南 泥有限公司思茅 C53080020090
27
水泥有限公司 区官房后山北段 27130007216
石灰岩矿
云南普洱西南水
云南普洱西南 泥有限公司三架 C53080020081
28
水泥有限公司 岩子采石场石灰 17120001355
岩矿
四川省沽竹水 四川沽竹水泥有
C51170020111
29 泥有限责任公 限责任公司（冒鼓
27120128350
司 天石灰岩矿）
四川省绵竹澳 四川省绵竹澳东
C15000020101
30 东水泥有限责 水泥有限责任公
271120102529
任公司 司白溪口水泥矿
中材天山（云浮）
中材天山（云
水泥有限公司云 C44530020210
31 浮）水泥有限
安区六都镇大庆 27100151392
公司
石场
抚州市东乡区 抚州市东乡区南 C36102920191
32
南方新材料有 方新材料有限公 17100149283
349
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
限公司 司霸王山凝灰岩
矿
抚州市东乡区 抚州市东乡区上
C36102920191
33 上陈新材料有 陈矿区建筑用闪
27100149278
限公司 长岩矿
湖南桃江南方水
湖南桃江南方 C43090020101
34 泥有限公司新塘 4,119.18 3,418.58
水泥有限公司 17120083284
坡水泥石灰岩矿
涟源市金铃建材
涟源市金铃建 C43138220090
35 有限公司金铃采
材有限公司 97120036951
石场
安徽大江股份有
合肥南方水泥 C34000020170
36 限公司石山水泥
有限公司 67130144524
用石灰岩矿
江西兴国南方水
江西兴国南方 C36070020101
37 泥有限公司梅窖
水泥有限公司 27120102075
大石岭石灰岩矿
广西横县黄村矿
广西金鲤水泥 C45012720160
38 区水泥配料用粘 1,072.69
有限公司 97130142967
土质原料矿
广德县青岭石灰
安徽广德南方 C34000020100
39 石矿区鼻家山石
水泥有限公司 67120067491
灰石矿
日照中联水泥有
日照中联水泥 限公司莒县后花 C37110020111
40
有限公司 泉沟矿区水泥用 17130120410
灰岩矿
常山南方水泥 常山县宋畈乡湖 C33082220110
41
有限公司 背石灰岩矿 87130116910
四川资中西南水
四川资中西南 C51102520091
42 泥有限公司穿山
水泥有限公司 27130046513
洞采区
四川资中西南水
四川资中西南 C51102520101
43 泥有限公司九道
水泥有限公司 27130095200
拐采区
砚山县盘龙乡拖
云南兴建水泥 C53262220210
44 支白建筑石料用
有限公司 17100151360
灰岩矿
四川省剑阁县下
四川川煤水泥 C51080020100
45 寺镇大梁扁水泥
股份有限公司 97130076234
配料用页岩矿
四川省剑阁县下
四川川煤水泥 C51080020100
46 寺镇雷打石水泥
股份有限公司 97130076203
配料用砂岩矿
四川广旺能源发
四川广旺能源
展（集团）有限责 C51000020100
47 发展（集团）
任公司铁佛山石 57110066447
有限责任公司
灰石矿
350
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
内蒙古乌兰水泥
乌兰察布中联 C15000020110
48 有限责任公司粘
水泥有限公司 17120105673
土岩矿
四川华蓥西南 C51168120101
49 凉水井矿山
水泥有限公司 27120090384
巴彦淖尔中联水
巴彦淖尔中联 C15000020171
50 泥有限公司红贵
水泥有限公司 27110145595
沟石灰石矿
安徽郎溪南方 郎溪县凌笪独山 C34180020200
51
水泥有限公司 水泥用灰岩矿 87130150367
常山南方水泥有
常山南方水泥 C33082220090
52 限公司源口砂岩
有限公司 67130022228
矿
江西省瑞昌市邓
中建材新材料 C36048120191
53 家山矿区建筑石
有限公司 17100148936
料用灰岩矿
河南省镇平县老
南阳中联水泥 C41000020210
54 庄镇凉水泉水泥
有限公司 7160151287
用大理岩矿
峨边彝族自治县
四川峨边西南 C51110020210
55 毛坪镇银祥口水
水泥有限公司 37100151660
泥用石灰岩
禹州市成磊建 禹州市成磊建材 C41108120102
56
材有限公司 有限公司 7120099857
禹州市丰磊建 禹州市丰磊建材 C41108120101
57
材有限公司 有限公司二采区 27120096243
湖南耒阳南方水
湖南耒阳南方 C43040020110
58 泥有限公司花桥
水泥有限公司 87130118726
分公司王家山矿
贵州省遵义县大
遵义恒聚水泥 C52030020150
59 坡矿区水泥用灰
有限公司 47130137722
岩矿
安县银河矿产 安县银河矿产资
C51070020090
60 资源开发有限 源开发有限公司
37120006267
责任公司 青岩窝石灰石矿
四川成实天鹰水
四川成实天鹰 C51102520090
61 泥有限公司狮子
水泥有限公司 57130018587
山采区
广西金鲤水泥有
广西金鲤水泥 限公司横县云表 C45000020140
62
有限公司 镇马壮山矿区水 27110133132
泥灰岩矿
四川利森建材集
四川利森建材 团有限公司冰川 C51060020170
63
集团有限公司 镇雷打坪水泥配 57130144463
料用页岩矿
云南普洱天恒 云南普洱天恒水 C53082120110
64
水泥有限责任 泥有限责任公司 47130110329
351
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
公司 白石岩水泥用石
灰岩矿
四川资中西南水
四川资中西南 C51102520101
65 泥有限公司下湾
水泥有限公司 27130095203
采区
四川资中西南水
四川资中西南 C51102520091
66 泥有限公司玄天
水泥有限公司 17130042158
观采区
湖州南方矿业有
湖州南方矿业 C33052220130
67 限公司小石山石
有限公司 57130129973
灰石矿
中材湘潭水泥有
中材湘潭水泥 C43032120101
68 限责任公司日新
有限责任公司 27120100062
石灰石矿
江西九江南方 彭泽县傅家店矿 C36040020091
69
水泥有限公司 区水泥用灰岩矿 17130044134
徐州中联水泥有
徐州中联水泥 C32000020150
70 限公司鹰屋山水
有限公司 27110137322
泥用灰岩矿
江西丰城南方水
江西丰城南方 C36090020090
71 泥有限公司梅林
水泥有限公司 77120027980
矿
中材常德水泥有
中材常德水泥 C43070020090
72 限责任公司魏家
有限责任公司 87130033591
湾钙质泥岩矿
云浮市中材新 云浮市中材新发
C44530020100
73 发矿业有限公 矿业有限公司云
97130074874
司 安宝岩石场
云南芒市西南水
云南芒市西南 C53310320101
74 泥有限公司拱岭 1,410.77 1,573.66 1,039.25 188.63
水泥有限公司 27120100150
石场
5,529.95 4,992.24 1,039.25 1,261.32
根据上表，该等暂未开采的采矿权 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2
月营业收入占同期标的公司营业收入合计金额的比例分别为 0.04%、0.03%、0.01%及
0.08%。整体上该等采矿权收入比例较低，不会对标的公司的整体生产经营造成重大不
利影响。
2、已到期或即将到期的采矿权
（1）已办理取得续期的采矿权
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司有 5 项已到期或即
352
将到期的采矿权已办理取得续期后的采矿权许可证，后续可正常开采，对本次交易和交
易完成后上市公司生产经营没有影响。
（2）正在办理续期的采矿权
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司有 11 项已到期或
即将到期的采矿权正在办理续期。该等采矿权 2018-2021 年 2 月的收入情况如下表：
金额单位：万元
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
涟源市金铃建材
涟源市金铃建 C431382200909
1 有限公司金铃采
材有限公司 7120036951
石场
四川资中西南水
四川资中西南 C511025201012
2 泥有限公司九道 - - - -
水泥有限公司 7130095200
拐采区
四川资中西南水
四川资中西南 C511025200912
3 泥有限公司穿山 - - - -
水泥有限公司 7130046513
洞采区
云南普洱西南水
云南普洱西南 泥有限公司思茅 C530800200902
4 - - - -
水泥有限公司 区官房后山北段 7130007216
石灰岩矿
云南芒市西南水
云南芒市西南 C533103201012
5 泥有限公司拱岭 1,405.88 1,887.00 1,757.15 54.34
水泥有限公司 7120100150
石场
华坪县定华能 华坪县定华能源
C530700200909
6 源建材有限责 建材有限责任公 1,189.95 1,143.20 943.5 178.5
7120038885
任公司 司石灰石矿
临沂中联水泥有
临沂中联水泥 C370000201102
7 限公司用石灰岩 2,032.04 2,009.71 2,453.66 -
有限公司 7130106977
矿水泥用灰岩矿
四川省绵竹澳 四川省绵竹澳东
C150000201012
8 东水泥有限责 水泥有限责任公 - - - -
71120102529
任公司 司白溪口水泥矿
云南普洱西南水
云南普洱西南 泥有限公司三架 C530800200811
9 - - - -
水泥有限公司 岩子采石场石灰 7120001355
岩矿
巴彦淖尔中联水
巴彦淖尔中联 C150800200908
10 泥有限公司小南 884.08 1,394.28 1,550.08
水泥有限公司 7110034186
梁石灰石矿
安徽郎溪南方 郎溪县凌笪独山 C341800202008
11 - - - -
水泥有限公司 水泥用灰岩矿 7130150367
合计 5,511.95 6,434.19 6,704.39 232.84
353
根据上表，该等到期尚未办理续期的采矿权 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年 1-2 月营业收入占同期标的公司营业收入合计金额的比例分别为 0.04%、0.04%、
0.04%及 0.01%。整体上该等采矿权收入占比较低，不会对标的公司的整体生产经营造
成重大不利影响。
（3）暂未办理续期手续的采矿权
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司有 15 项已到期或
即将到期的采矿权已停采，暂未办理续期手续。该等采矿权在报告期内的业务收入情况
如下：
金额单位：万元
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
淮 海 中 联 水 泥有
淮海中联水泥 C320000201003
1 限 公 司 焦 山 水泥 1,872.54 1,495.59 - -
有限公司 7120058311
灰岩矿
淮 海 中 联 水 泥有
淮海中联水泥 C320000200910
2 限 公 司 青 龙 山石 2,533.67 3,080.44 - -
有限公司 7220040000
灰岩矿
山 东 平 邑 黑 泉庄
平邑中联水泥 C370000201208
3 水 泥 石 灰 岩 采矿
有限公司 7130126711
权
沂 南 中 联 水 泥有
沂 南 中 联 水 泥 限 公 司 张 家 峪子 C370000201301
4 - - - -
有限公司 矿 区 水 泥 用 灰岩 7130128466
矿
正 镶 白 旗 中 联水
正镶白旗中联 C152500201101
5 泥 有 限 公 司 西庙 - - - -
水泥有限公司 7130104373
A 矿区石灰岩矿
正 镶 白 旗 中 联水
正镶白旗中联 C152500201201
6 泥 有 限 公 司 西庙 - - - -
水泥有限公司 7130123308
石灰岩矿
中 材 湘 潭 水 泥有
中材湘潭水泥 C430321201012
7 限 责 任 公 司 日新
有限责任公司 7120100062
石灰石矿
桐 庐 南 方 水 泥有
桐庐南方水泥 C330000201108
8 限 公 司 梓 芳 坞砂
有限公司 7120117567
岩矿
江 西 九 江 南 方 彭 泽 县 雪 山 洼矿 C360400200912
9
水泥有限公司 区水泥用灰岩 7130050217
四 川 资 中 西 南水
四川资中西南 C511025200911
10 泥 有 限 公 司 玄天
水泥有限公司 7130042158
观采区
四 川 资 中 西 南 四 川 资 中 西 南水 C511025201012
11 - - - -
水泥有限公司 泥 有 限 公 司 天宫 7130095202
354
序 2021 年
证载权利人 矿山名称 权利证号 2018 年 2019 年 2020 年
号 1-2 月
庙采区
四 川 省 剑 阁 县下
四川川煤水泥 C510800201009
12 寺 镇 大 梁 扁 水泥 - - - -
股份有限公司 7130076234
配料用页岩矿
四川省绵竹澳
安 子 坡 矿 石 灰岩 C510700200905
13 东水泥有限责 - - - -
矿 7120015450
任公司
贵 州 织 金 西 南水
贵州织金西南 C522400201012
14 泥 有 限 公 司 荷花 - - - -
水泥有限公司 7120097360
硅石矿
云 南 普 洱 天 恒 元 江 栋 梁 水 泥有
C530428201308
15 水 泥 有 限 责 任 限 责 任 公 司 滴奶 - - - -
7120130990
公司 山石灰石矿
合计 4,406.21 4,576.03 0 0
由于该等采矿权大部分在 2020 年前已停采，其在 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-2 月的营业收入占同期标的公司营业收入合计金额的比例分别为 0.03%、
0.03%、0%及 0%，占比很低，故对本次交易定价和交易完成后上市公司的生产经营没
有重大不利影响。
就应对措施而言，对于因处于基建期、为备采矿山等原因未开采的采矿权，标的公
司后续将结合生产经营需要，在基建期完成后等满足开采条件情况下进行开采。对于上
述采矿权所对应矿山因坐落位置不宜开采等原因的，后续是否实际开采具有不确定性，
标的公司将结合矿山的实际情况决定开采计划。总体上，尚不具备开采条件、已到期或
即将到期的采矿权对应的业务收入较小，占标的资产经营规模比例较低。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之中联水泥、南方水泥、西南
水泥和中材水泥相关章节之“6、主要资产及权属、主要负债及对外担保情况”之“3）
矿业权”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
1、报告书已补充披露上述采矿权的开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方
式和价款支付的具体情况。
355
2、截至本回复报告出具之日，部分矿山因因处于基建期、为备采矿山、尚未办毕
开采相关手续等原因而未实际开采。报告书已补充披露上述采矿权未开采的原因。
3、截至本回复报告出具之日，除 15 项已停采暂未办理续期的采矿权及 5 项已办理
续期的采矿权外，根据标的公司提供的资料或主管机关开具的证明，标的公司及其下属
全资、控股子公司 11 项正在办理续期手续的采矿权在递交的续期资料经主管机关审核
无异议后预计办理续期不存在实质性障碍。
4、截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司尚不具备开采
条件、已到期或即将到期的采矿权对应的业务收入近三年及一期占比其标的公司及其下
属全资、控股子公司的年营业收入总额占比较小，对本次交易和交易完成后上市公司生
产经营不会造成实质性重大不利影响。标的公司后续将结合生产经营需要，在基建期完
成后等满足开采条件情况下进行开采，或结合矿山的实际情况决定后续开采计划。
综上，律师认为：
1、报告书已补充披露采矿权的开采方式、矿区面积、开采深度、权利取得方式和
价款支付的具体情况。
2、报告书已补充披露上述采矿权未开采的原因。
3、截至补充法律意见书（二）出具之日，除 15 项已停采暂不办理续期的矿业权及
5 项已完成续期的矿业权外，根据标的公司提供的资料或主管机关开具的证明，标的公
司及其下属全资、控股子公司尚有 11 项已到期或即将到期的采矿权正在办理续期手续，
该等采矿权在递交的续期资料经主管机关审核无异议且满足续期办理的条件后办理续
期不存在实质性障碍。
综上，评估师认为：
1、截至本回复报告出具之日，除 15 项已停采暂未办理续期的采矿权及 5 项已办理
续期的采矿权外，根据标的公司提供的资料或主管机关开具的证明，标的公司及其下属
全资、控股子公司 11 项正在办理续期手续的采矿权在递交的续期资料经主管机关审核
无异议后预计办理续期不存在实质性障碍。
2、截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司尚不具备开采
条件、已到期或即将到期的采矿权对应的业务收入近三年及一期占比其标的公司及其下
356
属全资、控股子公司的年营业收入总额占比较小，对本次交易和交易完成后上市公司生
产经营不会造成实质性重大不利影响。
357
问题 14、申请文件显示，标的资产目前使用的多项商标由中国建材、浙江尖峰集
团股份有限公司（以下简称浙江尖峰）等授权，且浙江尖峰授权南方水泥使用的 2 项
商标的授权使用期限即将到期。请你公司补充披露：1）前述商标的许可使用协议的具
体内容，包括但不限于授权范围、各方权利义务、许可使用费及支付情况等。2）补充
披露前述授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重大不确定性及应对措
施。3）本次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情况，并说
明对商标使用授权的影响。4）结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次
交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司
业务独立性存在影响。5）结合前述商标许可使用协议的终止、违约等条款，补充披露
是否存在商标使用授权终止的风险，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。请
独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）前述商标的许可使用协议的具体内容，包括但不限于授权范围、各方权利
义务、许可使用费及支付情况等。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，前述商
标的许可协议/合同的具体内容如下：
358
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
（1）授权范围：授权被许可人在中华人
民共和国（包括港澳台地区），在标的商
标有效期内从事许可活动，授权商品范
围为标的商标注册证上指定使用的全部
商品，许可方式为普通许可。
（2）双方权利义务：被许可人可以再许
可其直接或间接控股的子公司使用标的
商标从事许可活动；如果再许可项下的
被许可人在其经营活动中未能遵守协议
条款或所有适用于标的商标的法律法
规，许可人有权要求被许可人终止对该
被许可人再许可；许可人除了其自身使
用，并允许其控股子公司使用标的商标
之外，许可人不会允许任何第三方以任
何方式使用标的商标；被许可人同意向
许可人提供一切合理协助以保护标的商
中国建 标，包括提供任何资料或文件，以及不
中国建材 南方水 已支付商
材股份 至 采取任何行动阻止或损害许可人注册或
1 股份有限 泥有限 6194433 19 中国 2010.04.14 至 2030.04.13 标许可使
有限 2023.06.30 续展标的商标；被许可人应当保证使用
公司 公司 用费用
公司 标的商标的商品质量，不得改变标的商
标的文字、图形或者其组合，并承诺不
超越许可使用商品范围和地域使用标的
商标；若许可人对外转让标的商标，则
被许可人有优先以不差于独立第三方可
享有的条件购买标的商标的权利。
（3）许可使用费：许可使用费每年 1
元，支付日为每年 12 月 31 日之前。。
（4）协议终止：协议在下列情况下终止：
商标使用许可期限届满；标的商标有效
期届满；双方书面协议终止本协议；一
方违反本协议或本协议项下的任何声明
和保证，并且在收到守约方的书面通知
后三十天内仍未纠正该违约行为，在这
种情况下，本协议在该三十天届满时终
止；一方破产、成为清算解散程序的对
象、停止营业或无力按期偿还债务。
359
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
中国建
中国建材 南方水 已支付商
材股份 至
2 股份有限 泥有限 6997420 19 中国 2011.03.21 至 2023.03.20 同上 标许可使
有限公 2023.06.30
公司 公司 用费用
司
中国建
中国建材 南方水 已支付商
材股份 至
3 股份有限 泥有限 6235049 19 中国 2010.02.28 至 2030.02.27 同上 标许可使
有限公 2023.06.30
公司 公司 用费用
司
（1）授权范围：许可使用商标为水泥，
许可项目为水泥，使用地域为中国大陆
地区，为普通许可。
（2）双方权利义务：①被许可方应当履
行如下义务：A：必须在商品上表明自
己的企业名称和产地；B：保证商品质
量符合国家行业标准，维护商标的信誉，
并接受许可方对商品质量的监督。在合
同的有效期内如国家有关部门抽查两次
以上或许可方抽查三次以上不合格的，
许可方有权提前终止合同。因商品质量
问题发生的责任由被许可方承担，并赔
浙江虎 江山南 偿对许可方造成的损失；C：必须按《商
浙江虎山 已支付商
山实业 方水泥 至 标法》等有关法律法规的规定和本合同
4 实业有限 603651 19 中国 1992.07.20 至 2022.07.19 标许可使
有限公 有限公 2023.07.18 约定的权限，以及《标识设计和应用手
公司 用费用
司 司 册》的要求，规范印制和使用商标标识、
包装和广告宣传，不得改变许可商标的
文字、图形或者其组合，商标标识和包
装物由被许可方委托他人印制，并在使
用前送许可方备案；D：被许可人的终
端卖场必须与许可的商标的定位、声誉
相符合。被许可方营销体系中的所有代
理商、加盟商的资料必须报许可人备案，
以便许可方巡查、监督。不允许在地摊
上等有损许可商标形象的场所销售。否
则许可方有权提前终止本合同，禁止被
许可方使用上述商标。
②许可方应当履行如下义务：A：及时
360
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
向商标局办理相关许可备案手续；B:及
时为被许可方出具使用所需的相关证明
和资料、并提供商标标识图片及使用的
方案；C：对被许可方使用许可商标的
商品进行定期抽查和监督；D：如遇商
标权纠纷问题，许可方应提供法律帮助。
（3）许可使用费：商标许可使用费按乙
方年/月水泥销售量的每吨 3 元计费。按
月支付，乙方于次月将上月结算费用一
次性付给许可方。
（1）授权范围：授权被许可方在水泥商
品上使用商标。
（2）双方权利义务：A：许可人有权监
督被许可人使用注册商标的商品质量，
被许可人应当保证使用商标的产品质
量，具体措施为正确使用注册商标，按
国家规定的法律法规范围内保质保量的
合格产品出厂，同时还应达到许可人企
业内控质量标准。如许可人或有资质的
浙江金 质监单位抽检产品不符合以上质量标准
浙江尖
浙江尖峰 华南方 的或有证据证明、被许可人产品质量影
峰集团 至
5 集团股份 尖峰水 817206 19 中国 1996.02.21 至 2026.02.20 响“尖峰”商誉的，许可方有权立即解 不涉及
股份有 2023.09.30
有限公司 泥有限 除合同；B：被许可人必须在使用该注
限公司
公司 册商标的商品上标明自己的企业名称和
商品产地；C：被许可人不得任意改变
许可人注册商标的文字、图形或其组合，
并不得超越许可的商品范围使用许可人
的注册商标；D：未经许可人授权，被
许可人不得以任何形式和理由将许可人
注册商标许可第三方使用。
（3）许可使用费：合同期间内被许可人
生产的水泥，许可人暂不向被许可人收
取商标许可使用费。
浙江尖 浙江尖峰 浙江金
至
6 峰集团 集团股份 华南方 817207 19 中国 1996.02.21 至 2026.02.20 同上 不涉及
2023.09.30
股份有 有限公司 尖峰水
361
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
限公司 泥有限
公司
（1）授权范围：授权被许可人在中华人
民共和国（包括港澳台地区），在标的商
标有效期内从事许可活动，授权商品范
围为标的商标注册证上指定使用的全部
商品，许可方式为普通许可。
（2）双方权利义务：被许可人可以再许
可其直接或间接控股的子公司使用标的
商标从事许可活动；如果再许可项下的
被许可人在其经营活动中未能遵守协议
条款或所有适用于标的商标的法律法
规，许可人有权要求被许可人终止对该
被许可人再许可；许可人除了其自身使
用，并允许其控股子公司使用标的商标
之外，许可人不会允许任何第三方以任
何方式使用标的商标；被许可人同意向
中国建 许可人提供一切合理协助以保护标的商
中国建材 西南水 已支付商
材股份 至 标，包括提供任何资料或文件，以及不
7 股份有限 泥有限 9412889 19 中国 2014.03.07 至 2024.03.06 标许可使
有限公 2023.06.30 采取任何行动阻止或损害许可人注册或
公司 公司 用费用
司 续展标的商标；被许可人应当保证使用
标的商标的商品质量，不得改变标的商
标的文字、图形或者其组合，并承诺不
超越许可使用商品范围和地域使用标的
商标；若许可人对外转让标的商标，则
被许可人有优先以不差于独立第三方可
享有的条件购买标的商标的权利。
（3）许可使用费：许可使用费每年 1
元，支付日为每年 12 月 31 日之前。
（4）协议终止：协议在下列情况下终止：
商标使用许可期限届满；标的商标有效
期届满；双方书面协议终止本协议；一
方违反本协议或本协议项下的任何声明
和保证，并且在收到守约方的书面通知
后三十天内仍未纠正该违约行为，在这
种情况下，本协议在该三十天届满时终
362
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
止；一方破产、成为清算解散程序的对
象、停止营业或无力按期偿还债务。
中国建
中国建材 西南水 已支付商
材股份 至
8 股份有限 泥有限 9412888 19 中国 2012.05.21 至 2022.05.20 同上 标许可使
有限公 2023.06.30
公司 公司 用费用
司
中国建
中国建材 西南水 已支付商
材股份 至
9 股份有限 泥有限 9412887 19 中国 2012.05.21 至 2022.05.20 同上 标许可使
有限公 2023.06.30
公司 公司 用费用
司
（1）授权范围：许可人同意将其拥有的
在 19 类 商 品 上 注 册 的 注 册 号 为 第
299176 号许可乙方使用。
四川省 （2）双方权利义务：A：被许可人不得
四川省资
资中县 四川资 任意改变许可人注册商标的文字、图形
中县东方
东方红 中西南 至 或者其组合，并不得超越许可的商品范
10 红水泥有 299176 19 中国 1987.09.20 至 2027.09.19 不涉及
水泥有 水泥有 2027.12.31 围使用许可人的注册商标；B：未经许
限责任公
限责任 限公司 可人授权，被许可人不得以任何形式和
司
公司 理由将许可人注册商标许可第三方使
用。
（3）许可使用费：许可人将商标无偿许
可被许可人使用。
（1）授权范围：许可人将注册类别在第
19 类的第 4041207 号“中材”商标许可
给被许可人使用，按照商标注册类别在
许可的商品和服务范围内使用许可商
标。被许可人有权在其权利范围内，将
中国中 中材水 许可商标许可其全资或控股子公司使
中国建材
材集团 泥有限 至 至 用，具体许可方式由被许可人自主决定。
11 股份有限 4041207 19 中国 2007.01.14 不涉及
有限公 责任公 2027.01.13 2027.01.13 （2）双方权利义务：①许可方的权利和
公司
司 司 义务：A：许可方承诺并保证拥有协议
中许可商标的合法许可使用权，许可方
有权继续使用已许可被许可人使用的注
册商标，并可授权第三方使用该商标；
B：许可人在协议签订后，负责依法向
国家知识产权局商标局办理本协议备案
363
商标注 被许 注册 授权使用 许可费支
序号 商标名称 许可人 注册号 类别 注册日期 有效期限 许可协议的主要内容
册人 可人 地 期限 付情况
手续，备案所产生的费用由被许可人承
担；C：许可人有权监督被许可人使用
许可商标的商品及服务质量。②被许可
方的权利和义务：A：被许可方有权按
照协议的规定依法使用许可商标；B：
被许可人不得任意改变许可商标的文
字、图形或者其组合，并不得超越许可
的商品和服务范围使用许可商标。如发
生第三方对许可商标的侵权事宜，被许
可方应当及时通知许可方并协助许可方
查明事实；C：被许可方必须在使用许
可商标的商品上表明自己的企业名称和
商品产地，保证产品质量符合国家标准，
因产品质量发生的责任由被许可人方承
担；D：未经许可方授权，被许可方不
得以任何形式和理由许可第三方使用许
可商标。
（3）许可使用费：被许可人按照协议的
规定无偿使用该许可商标。
364
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同、支付凭
证，对于有偿使用的商标，标的公司及其全资、控股子公司已按照使用许可协议/合同
的约定支付了相应的商标授权许可费用。
（二）补充披露前述授权即将到期的商标的授权续期进展，续期是否存在重大不
确定性及应对措施。
浙江尖峰集团股份有限公司授权浙江金华南方尖峰水泥有限公司使用的注册号为
817206、817207 的注册商标的授权期限将于 2021 年 9 月 30 日到期。
就该项注册商标，浙江金华南方尖峰水泥有限公司已与浙江尖峰集团股份有限公司
于 2021 年 5 月 28 日就授权续期签署了新的《商标使用许可合同》，根据该合同，注册
号为 817206、817207 的注册商标的授权期限有效期至 2023 年 9 月 30 日，已相应完成
续期。
（三）本次交易是否需经商标许可人的同意，如需，披露取得同意的进展情况，
并说明对商标使用授权的影响。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，本次交
易无需取得商标许可人的同意。
（四）结合各商标对应产品的营业收入和利润情况，说明本次交易后上市公司是
否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影
响。
上述各项商标对应的标的公司报告期内的营业收入及毛利的情况如下：
365
1、南方水泥
单位：亿元
对应收入 对应毛利
授权人 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国
256.47 41.84% 280.88 40.99% 268.55 38.79% 29.47 38.69% 93.63 46.87% 107.34 47.61% 101.03 45.81% 11.08 48.21%
建材股份
浙江虎山实
12.11 1.98% 13.01 1.90% 11.58 1.67% 1.25 1.64% 4.94 2.48% 4.85 2.15% 4.14 1.88% 0.49 2.12%
业有限公司
浙江尖峰集
团股份有限 3.62 0.59% 3.76 0.55% 3.79 0.55% 0.37 0.48% 1.02 0.51% 0.92 0.41% 0.82 0.37% 0.10 0.44%
公司
2、西南水泥
单位：亿元
对应收入 对应毛利
授权人 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国建材
44.11 15.32% 48.95 16.17% 44.10 16.39% 4.81 16.59% 11.81 15.50% 13.55 15.29% 9.97 14.11% 0.39 10.15%
股份
四川省资
中县东方
红水泥有 2.65 0.92% 3.26 1.08% 2.60 0.96% 0.35 1.19% 0.63 0.83% 0.72 0.81% 0.14 0.20% -0.01 -0.32%
限责任
公司
366
3、中材水泥
单位：亿元
对应收入 对应毛利
授权人 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国
70.48 77.23% 73.74 72.53% 76.55 81.82% 9.22 74.80% 23.15 71.64% 28.22 71.07% 32.56 90.14% 3.42 86.47%
建材股份
367
上述授权使用的商标中，浙江虎山实业有限公司及浙江尖峰集团股份有限公司对南
方水泥授权使用的商标占南方水泥各期收入及毛利的比例均低于 5%，四川省资中县东
方红水泥有限责任公司对西南水泥授权使用的商标占西南水泥各期收入及毛利的比例
均低于 5%，本次交易后上市公司不会对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有
限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司被许可商标存在重大依赖。
上述授权使用的商标中，中国建材股份、中材集团对南方水泥、西南水泥、中材水
泥授权使用的商标占南方水泥、西南水泥及中材水泥各期收入及毛利的比例较高，南方
水泥、西南水泥及中材水泥对上述中国建材股份、中材集团的商标具有一定的依赖。对
于该等商标的授权使用，中国建材股份、中材集团已出具承诺，将长期授权南方水泥、
西南水泥、中材水泥使用该等商标。前述承诺的具体内容如下：
（1）中国建材股份出具承诺函：承诺授权许可南方水泥、西南水泥及其直接或间
接控股子公司使用上文授权使用注册商标表格中第 1 至第 3 项、第 7 至 9 项商标，该等
商标的授权许可协议到期后，中国建材股份将与南方水泥、西南水泥签署新的授权许可
协议，协议条款原则性将与当前授权许可协议不发生重大变更，确保南方水泥、西南水
泥能够持续使用该等商标；该等商标的注册有效期届满前，中国建材股份将及时办理续
展手续。上文授权使用注册商标表格中第 11 项商标的权利人为中国中材集团有限公司，
在中国建材股份取得中材集团授权的情况下：①中国建材股份授权许可中材水泥及其直
接或间接控股子公司使用该项商标；②在中国建材股份授权中材水泥使用的该项商标的
授权许可协议到期后，中国建材股份将与中材水泥签署新的授权许可协议，确保中材水
泥能够持续使用该等商标。
（2）中材集团已出具承诺函，承诺授权许可中国建材股份使用上文授权使用注册
商标表格中第 11 项商标，并同意其转授权给其直接或间接控股的子公司使用；该项商
标的授权许可协议到期后，中材集团将与中国建材股份签署新的授权许可协议，协议条
款原则性将与当前授权许可协议不发生重大变更，确保中国建材股份及其转授权的主体
能够持续使用该等商标；该等商标的注册有效期届满前，中材集团将及时办理续展手续。
因此，虽然标的公司对中国建材股份授权许可的商标（含中国建材转授权的中材集
团的商标）具有一定依赖，但中材集团、中国建材股份已承诺持续授权标的公司使用该
等商标，前述情形不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
368
综上所述，本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限
公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交
易后上市公司对中材集团、中国建材股份许可使用的商标具有一定依赖，但中材集团、
中国建材股份已承诺持续授权标的公司使用该等商标，前述情形不会对上市公司的独立
性产生重大不利影响。
（五）结合前述商标许可使用协议的终止、违约等条款，补充披露是否存在商标
使用授权终止的风险，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。
根据标的公司提供的授权使用的重要境内注册商标的使用许可协议/合同，在被许
可人影响该等注册商标的商誉、违反协议约定的未取得许可人书面同意就与标的商标相
同或相似的商标申请注册、保护标的商标的声明和保证条款情况下经通知要求纠正后仍
未纠正的，被许可人可以提前终止或解除协议，该等许可协议/合同未约定明确的违约
条款。
根据被许可方及许可方出具的书面说明，截至本回复报告出具之日，被许可方不存
在违反上述授权许可终止以及违约的条款约定可能导致协议终止或解除的情形。因此，
截至本回复报告出具之日，不存在可预见的被授权许可使用的商标被终止授权的风险。
报告期内标的公司及其全资、控股子公司使用浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集
团股份有限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司授权商标的产品销售收入占
比较低，该等商标不会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响；报告期内标的
公司及其全资、控股子公司使用中国建材授权商标（含中国建材转授权的中材集团的商
标）的产品销售收入占比较高，但中材集团、中国建材已出具将持续授权标的公司使用
该等商标的承诺，因此通过授权方式使用该等商标不会对本次交易后上市公司生产经营
产生实质性影响。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之南方水泥、西南水泥和中材
水泥相关章节之“6、主要资产及权属、主要负债及对外担保情况”之“4）商标权”中
进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
369
1、标的公司已按照商标授权协议/合同的约定向许可方支付了相应商标授权许可费
用；
2、授权即将到期的商标已完成了授权续期；
3、根据商标授权协议/合同，本次交易无需取得商标许可人的同意；
4、本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及
四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交易后上
市公司对中材集团、中国建材许可使用的商标具有一定依赖，但中材集团、中国建材已
出具持续授权标的公司使用该等商标的承诺，因此不会对上市公司的独立性产生重大不
利影响。
5、根据许可方和被许可方书面确认，截至本回复报告出具之日，标的公司被授权
许可使用的商标不存在可预见的被终止授权的风险。浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰
集团股份有限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可标的公司使用商标不
会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响；对于中材集团、中国建材许可标的
公司使用的商标，由于中材集团、中国建材已出具持续授权标的公司使用该等商标的承
诺，因此不会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响。
经核查，律师认为：
1、标的公司已按照商标授权协议/合同的约定向许可方支付了相应商标授权许可费
用；
2、授权即将到期的商标已完成了授权续期；
3、根据商标授权协议/合同，本次交易无需取得商标许可人的同意；
4、本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及
四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交易后上
市公司对中材集团、中国建材许可使用的商标具有一定依赖，但中材集团、中国建材已
出具持续授权标的公司使用该等商标的承诺，因此不会对上市公司的独立性产生重大不
利影响。
5、根据许可方和被许可方书面确认，截至本回复报告出具之日，标的公司被授权
许可使用的商标不存在可预见的被终止授权的风险。浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰
370
集团股份有限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可标的公司使用商标不
会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响；对于中材集团、中国建材许可标的
公司使用的商标，由于中材集团、中国建材已出具持续授权标的公司使用该等商标的承
诺，因此不会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响。
经核查，会计师认为：
1、标的公司已按照商标授权协议/合同的约定向许可方支付了相应商标授权许可费
用；
2、本次交易后上市公司对浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及
四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可使用的商标不存在重大依赖；本次交易后上
市公司对中材集团、中国建材许可使用的商标具有一定依赖，但中材集团、中国建材已
出具持续授权标的公司使用该等商标的承诺，因此不会对上市公司的独立性产生重大不
利影响。
3、根据许可方和被许可方书面确认，截至本回复报告出具之日，标的公司被授权
许可使用的商标不存在可预见的被终止授权的风险。浙江虎山实业有限公司、浙江尖峰
集团股份有限公司及四川省资中县东方红水泥有限责任公司许可标的公司使用商标不
会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响；对于中材集团、中国建材许可标的
公司使用的商标，由于中材集团、中国建材已出具持续授权标的公司使用该等商标的承
诺，因此不会对本次交易后上市公司生产经营产生实质性影响。
371
问题 15、申请文件显示，1）标的资产报告期内因擅自占用土地、达成垄断协议、
越界开采等违法行为被多次行政处罚。2）西南水泥下属公司四川省皓宇水泥有限责任
公司、四川雅安西南水泥有限公司因犯非法占用农用地罪被处以刑事处罚。请你公司
补充披露：1）标的资产前述违法行为的整改情况，以及是否构成重大违法行为。2）
标的资产是否存在其他非法占用土地、涉嫌达成垄断协议、越界开采等违法行为，是
否存在未来被行政处罚的风险，是否已整改，是否影响标的资产盈利能力。3）本次交
易完成后保障上市公司合法合规运营的制度措施。请独立财务顾问和律师发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产前述违法行为的整改情况，以及是否构成重大违法行为。
1、行政处罚涉及的违法行为
（1）处罚金额在 1 万以上 10 万以下的行政处罚共 22 项，其中，因擅自占用土地
被作出行政处罚的共 14 项，因越界开采被作出行政处罚的共 8 项。该等处罚中：1）根
据标的公司提供的资料和书面说明和相关主管部门出具的证明，标的公司已就其中 21
项处罚足额缴纳罚款并进行了相应的整改。根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据
的法规，该等处罚不属于重大行政处罚或属于一般行政处罚，不会对标的公司整体的正
常生产经营产生重大不利影响。2）剩余 1 项行政处罚（贵州罗甸森垚水泥有限公司因
非法占地被处罚 2.50 万元），根据标的公司提供的资料和书面说明，被处罚主体已就该
项处罚足额缴纳罚款，相关整改工作正在积极推进中，但整改情况尚未取得主管部门书
面确认。根据处罚所依据的法规，该项处罚不属于重大行政处罚。被处罚主体 2020 年
度的营业收入、净利润占标的公司同期营业收入、净利润的比例均较小，不会对标的公
司盈利能力产生重大不利影响。
（2）处罚金额在 10 万元以上的行政处罚共 26 项，涉及的违法行为的整改情况及
是否构成重大违法行为的分析如下：
372
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
公司于 2017 年 5 月份至今
公司已取得使用林地审核同意书。
未经批准，在未办理林地
2020 年 9 月 5 日，公司取得郏县林业
征、占用手续的情况下，
郏县中联 郏林罚决字 1、责令限期恢复原 局出具的证明，证明公司已按照相关
郏县 擅自在郏县茨芭镇山店村
1 天广水泥 2018.07.26 [2018]第 138,045.00 状 ； 2 、 行 政 罚 款 处罚决定书的要求按时、足额缴纳了
林业局 西北国有郏县林场老爷顶
有限公司 0012 号 138,045 元 相应罚款，并进行了相应的整改工作。
林区内非法开采林地挖石
该项被处罚行为不属于重大违法行
头用作水泥石料，擅自改
为，该项处罚不属于重大行政处罚。
变林地用途
1、责令立即停止一切
2020 年 9 月 16 日，公司取得郏县自
违法开采行为，退回
然资源局出具的证明，证明公司已按
到本矿区范围内开
郏县中联 照相关处罚决定书的要求按时、足额
郏县国土 公司 2018 年 7 月 16 日在 郏国土资罚 采；2、没收违法所得
2 天广水泥 2018.08.16 237,380.00 缴纳了相应罚款，并进行了相应的整
资源局 郏县茨芭镇马山越界开采 [2018]35 号 共计 182,600 元；3、
有限公司 改工作。该项被处罚行为不属于重大
并处违法所得 30%的
违法行为，该项处罚不属于重大行政
罚款 54,780 元。共计
处罚。
罚款 237,380 元
1、责令立即停止一切
2020 年 9 月 16 日，公司取得郏县自
违法开采行为,退回到
然资源局出具的证明，证明公司已按
本矿区范围内开采；
郏县中联 照相关处罚决定书的要求按时、足额
郏县国土 公司 2018 年 7 月 16 日在 郏国土资罚 2、没收违法所得共计
3 天广水泥 2018.08.16 248,820.00 缴纳了相应罚款，并进行了相应的整
资源局 郏县茨芭镇马山越界开采 [2018]36 号 191400 元；3、并处违
有限公司 改工作。该项被处罚行为不属于重大
法 所 得 30% 的 罚 款
违法行为，该项处罚不属于重大行政
57420 元。共计罚款
处罚。
248,820 元
2020 年 9 月 25 日，公司取得正镶白
非法占用宝力根陶海苏木
旗林业和草原局出具的证明，证明公
正镶白旗 正镶白旗 苏金宝力格嘎查草原面积 正白生态
罚 款人民 币 255,840 司已按照相关处罚决定书的要求按
4 中联水泥 生态保护 2018.08.23 400 亩，至 2018 年 6 月 21 （草原）罚 255,840.00
元 时、足额缴纳了相应罚款，并进行了
有限公司 局 日未履行草原占用审核手 [2018]18 号
相应的整改工作，该项被处罚行为不
续
属于重大违法行为，该项处罚不属于
373
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
重大行政处罚。
2020 年 10 月 22 日，浙江省市场监督
管理局出具证明，证明杭州瑞鑫混凝
杭州瑞鑫 浙江省市 1、罚款人民币 35 万
企业参与了垄断协议，但 浙市监案 土已主动停止违法行为，积极消除违
5 混凝土有 场监督管 2019.12.23 350,000.00 元整；2、责令停止违
并未实施 [2019]17 号 法行为的不利影响，按时、足额缴纳
限公司 理局 法行为
了相应罚款，并积极整改，并未严重
损害公共利益。
2020 年 10 月 22 日，浙江省市场监督
杭州华江 浙江省市 浙市监案处 1、罚款人民币 35 万 管理局出具证明，证明杭州华江建材
6 建材有限 场监督管 2019.12.23 涉嫌达成了垄断协议 字[2019]14 350,000.00 元整；2、责令停止违 已主动停止违法行为，积极消除违法
公司 理局 号 法行为 行为的不利影响，按时、足额缴纳了
相应罚款，并积极整改，并未严重损
害公共利益。
2020 年 10 月 22 日，浙江省市场监督
1、责令停止违法行 管理局出具证明，证明衢州虎山混凝
衢州虎山 浙江省市 达成并实施了垄断协议，
浙市监案字 为；2、处 2017 年度 土已主动停止违法行为，积极消除违
7 混凝土有 场监督管 2019.05.08 排除和限制了正常的市场 1,613,191.00
[2019]2 号 销售额 1%的罚款，计 法行为的不利影响，按时、足额缴纳
限公司 理局 竞争
1,613,191 元 了相应罚款，并积极整改，并未严重
损害公共利益。
公司已取得林地审核同意书。
1、责令限期六个月内 2020 年 10 月 20 日，公司取得建德市
恢复原状（林业种植 林业局出具的证明，证明公司已按照
建德更楼 建林行罚书
建德市林 条件）；2、并处非法 相关处罚决定书的要求按时、足额缴
8 矿业有限 2018.09.11 擅自改变林地用途 字[2018]55 109,200.00
业局 改变林地每平方米 20 纳了相应罚款，并进行了相应的整改
公司 号
元的罚款，共计人民 工作。上述被处罚行为不属于重大违
币 109,200 元 法行为，上述处罚不属于重大行政处
罚。
湖南长沙 长沙县行 非法占用集体土地进行建 长县执国土 1、责令退还非法占用 公司已退还非法占用的土地，并于
9 2020.05.15 1,030,750.00
东南方新 政执法局 设 字[2018]第 的土地；2、没收当事 2018 年 5 月 20 日取得长沙县湘龙街
374
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
材料科技 236 号 人在非法占用的土地 道高新社区出具证明，证明湖南长沙
有限公司 上新建的建筑占地面 东南方新材料科技有限公司占用的长
积为 21,328 平方米的 沙 县 湘 龙 街 道 高 沙 社 区 集 体 土 地
建筑和其它设施；3、53215 平方米，现已退还该集体经济
对当事人非法占用的 组织。
35,862 平方米耕地， 2020 年 9 月 10 日，公司取得长沙县
按 21 元/平方米处以 行政执法局出具的证明，证明公司已
罚款，对非法占用的 按照相关处罚决定书的要求按时、足
17,353 平方米其它土 额缴纳了相应罚款，没收建构筑物的
地，按 16 元/平方米 已履行到位，责令退还土地的已退还
处 以 罚 款 ， 共 计 湘龙街道高沙社区，并进行了相应的
1,030,750 元整。 整改工作。该项被处罚行为不属于重
大违法行为，该项处罚不属于重大行
政处罚。
1、限当事人单位在 15 公司已办理临时用地手续：2020 年 6
日内自行拆除非法占 月 18 日，公司取得株洲市自然资源和
用土地上的建筑物及 规划局出具的《关于申请办理洞株路
构筑物，恢复土地原 改造附属设施搅拌场临时用地的批
貌；2、对非法占用的 复》（柱资规函[2020]37 号，同意公司
14,673 平 方 米 的 土 临时使用株洲市天元区栗雨办事处月
湖南株洲
地，占有耕地 3,380 塘社区集体土地 1.2984 公顷（均为集
南方新材 株洲市自 未经自然资源部门批准，
株资规执法 平方米的土地，按 20 体土地），作为洞株路改造附属搅拌场
10 料科技有 然资源和 2020.04.20 擅自占用土地修建混凝土 236,995.00
[2020]24 号 元 / 平 方 米 的 标 准 予 临时用地，使用期限自 2020 年 6 月至
限公司大 规划局 搅拌站
以罚款，占用林地、 2022 年 6 月截止。
禹分公司
水 域 及 水 利 设 施 用 2020 年 10 月 20 日，公司取得株洲市
地、交通运输用地及 自然资源和规划局出具的证明，证明
草地 11,293 平方米按 公司已按照相关处罚决定书的要求按
15 元/平方米的标准 时、足额缴纳了相应罚款，并进行了
予以罚款，共计罚款 相应的整改工作。该项处罚不属于重
236,995 元。 大违法行为，该项处罚不属于重大行
375
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
政处罚。
公司已按照要求进行了复绿工作，并
从 2017 年 8 月 25 日开始 取得了《使用林地审核意见书》、《林
至今为了采石毁在金铃村 木采伐许可证》。
的“金铃山”擅自改变林 2020 年 9 月 7 日，公司取得涟源市林
涟源市金 涟林罚决字 责令限期恢复原状，
涟源市林 地用途面积为 5624 平方米 业局出具的证明，证明公司已按照相
11 铃建材有 2019.10.10 [2019]第 168,740.00 罚 款人民 币 168,740
业局 （8.437 亩），其中商品林 关处罚决定书的要求按时、足额缴纳
限公司 027 号 元
地 6.715 亩，国际重点公益 了相应罚款，并进行了相应的整改、
林地 1.772 亩，林地上有稀 复绿等工作，该项被处罚行为不属于
少的小灌木。 重大违法情形，该项行政处罚属于一
般性行政处罚。
公司已按照规定申请补办用地审批手
续，并取得了涟源市人民政府下发的
《临时用地审批单》（（2020）政自然
资（临）字第 6 号），批准使用期限为
2020 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27
涟源市金 涟源市自 涟自然资罚 退还非法占用土地， 日。
未经土地主管部门批准，
12 铃建材有 然资源管 2019.12.30 告字[2019] 288,360.00 处罚 28.836 万元人民 2020 年 9 月 1 日，公司取得涟源市自
占地建工业广场
限公司 理局 第 79 号 币 然资源局出具的证明，证明公司已按
照相关处罚决定书要求足额缴纳了相
应罚款，并进行了相应的整改工作，
该项被处罚行为属于采矿用地历史性
违法，不属于重大违法行为，该项处
罚属于一般性行政处罚。
该违法行为系该公司被南方水泥收购
责令退回原矿区范围 前的行为，已承诺在未完成矿山基础
湖南桃江 桃国土资罚
桃江县国 擅自超越批准矿区范围内 内开采；没收违法所 安全设施建设前，不开采生产。
13 南方水泥 2019.03.13 （2019）13 304,387.00
土资源局 开采石灰岩 得 24.4387 万元；罚款 2020 年 9 月 22 日，公司取得桃江县
有限公司 号
6 万元 自然资源局出具的证明，证明公司已
按照相关处罚决定书的要求按时、足
376
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
额缴纳了相应罚款，并进行了相应的
整改工作。上述被处罚行为不属于重
大违法行为，上述行政处罚不属于重
大行政处罚。
1、责令退还非法占用
的 18,916.15 平方米土
地；2、没收在非法占
用的符合土地利用总
体规划 15,675.93 平方 公司拟通过办理用地手续的方式整
米土地上新建的建构 改，已向主管部门提出申请保留土地
筑物，交由益阳市赫 房产的请求。
山区财政局处置；3、2020 年 9 月 23 日，公司取得益阳市
湖南益阳 限 15 日内自行拆除非 国土资源执法支队出具的证明，证明
益阳市自
南方新材 益资规罚 法占用的不符合土地 公司及时缴纳了罚款，该处罚不属于
14 然资源和 2019.09.11 非法占地 235,138.95
料科技有 [2019]32 号 利 用 总 体 规 划 情节严重的情形。
规划局
限公司 3,240.22 平方米土地 2020 年 10 月 26 日，益阳市自然资源
上新建的建构筑物， 和规划局出具证明，证明公司已足额
并恢复土地原状；4、缴纳罚款，除该处罚外，益阳市中心
对非法占用的符合土 城区范围内未发现公司存在其他违法
地 利 用 总 体 规 划 用地行为。
15,675.93 平 方 米 土
地，按 15 元/平方米
处以罚款，罚款额为
235,138.95 元。
湖南长沙 责令退还非法占用的 公司已经拆除建筑物。
东南方新 土地；限期 15 日内拆 2020 年 9 月 22 日，公司取得长沙县
长县执国土
材料科技 长沙县行 除非法占用的 14,603 行政执法局出具的证明，证明公司已
15 2020.03.24 非法占地 罚字[2020] 249,473.00
有限公司 政执法局 平方米土地上的建筑 按照相关处罚决定书的要求按时、足
第1号
黄花分公 占地面积 5,556 平方 额缴纳了相应罚款，并进行了相应的
司 米的建筑物和其他设 整改工作。该项被处罚行为不属于重
377
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
施，恢复土地原状； 大违法行为，该项处罚不属于重大行
罚款 249,473 元 政处罚。
2021 年 6 月 21 日，长沙县行政执法
局出具证明，6 月 21 日该局执法人员
对该分公司位于长沙县黄花镇东塘村
坛塘组的场站进行复查，该分公司所
有生产设备及宿舍、办公楼、仓库等
建筑已拆除，配电房及发电机房正在
拆除。湖南长沙东南方新材料科技有
限公司黄花分公司目前未在该土地上
进行生产经营。
2020 年 9 月 23 日，公司取得宁洱哈
1、责令退回合法采矿
尼族彝族自治县自然资源局出具的证
云南普洱 宁洱哈尼 在宁洱县宁洱镇民政村大 权内开采；2、没收违
宁国土资执 明，证明公司已按照相关处罚决定书
天恒水泥 族彝族自 风箱岩子超出《采矿许可 法所得 18.4265 万元，
16 2018.06.22 罚[2018]02 193,478.00 的要求按时、足额缴纳了相应罚没款，
有限责任 治县国土 证》载明的矿区范围开采 并 处罚 款 0.9213 万
号 完成了相应整改，该项被处罚行为不
公司 资源局 石灰岩 元，罚没款总计人民
属于重大违法行为，该项处罚不属于
币 19.3478 万元.
重大行政处罚。
没收违法所得 109.20
四川华蓥 华蓥市自 华自资林法 2020 年 10 月 9 日，公司取得华蓥市
白果坝石灰岩矿超越批准 万元，并处罚款 10 万
17 西南水泥 然资源和 2019.04.16 罚决[2019]4 1,192,000.00 自然资源和林业局出具的证明，证明
的矿区范围开采石灰石 元，罚没款共计
有限公司 林业局 号 公司已足额缴纳罚款。
119.20 万元。
19.58 亩地已退还给镇政府，142.95
未经土地主管部门批准， 亩地正在办理取得土地的相关手续，
石柱县土
擅自占用石柱县大歇镇双 石综执 责令退还土地，没收 已取得相关主管部门的证明，具体情
重庆石柱 家族自治
会 村 团 堡 组 集 体 土 地 （土地） 地上新建的建筑物或 况如下：
18 西南水泥 县城乡建 2018.12.12 1,083,560.00
108,356 平 方 米 （ 折 合 [罚][2018]1 构 筑 物 ， 处 以 2021 年 6 月 9 日，石柱土家族自治县
有限公司 设综合执
162.53 亩）实施城镇规规 84 号 1,083,560 元罚款。 大歇镇人民政府出具证明，19.58 亩集
法大队
划建设项目 体土地公司已将其退还政府。
2021 年 5 月 31 日，石柱土家族自治
378
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
县规划和自然资源局出具证明，该公
司因生产需要，占用的石柱县大歇镇
双会村团堡组集体土地 9.53 公顷（折
合 142.95 亩）实施城镇规划建设项目，
目前该地块正在办理土地供应手续，
办理上述土地相关手续期间，该公司
可以正常使用该土地及地上建筑物用
于生产经营。
2020 年 9 月 8 日，公司取得石柱土家
族自治县规划和自然资源局出具的证
明，证明公司已按照相关处罚决定书
的要求按时、足额缴纳了相应罚款，
并进行了相应的整改工作。该项被处
罚行为不属于重大违法行为，该项处
罚不属于重大行政处罚。
2019 年 11 月 22 日，正安县自然资源
局出具《关于瑞溪水泥三把车矿山地
质环境恢复治理工程竣工验收的函》，
对瑞溪水泥三把车矿山地质环境恢复
责令于 2019 年 12 月
治理工程进行了验收，对照方案，已
未经林业主管部门审核同 31 日前恢复原状；处
贵州瑞溪 正林罚决字 实施完全部工程内容，无安全隐患，
正安县林 意，擅自在正安县瑞溪镇 以 761,143 元罚款（其
19 水泥发展 2018.09.01 [2018]第 761,143.00 通过验收。
业局 三把车村、安场镇正江村 中违法使用林地罚款
有限公司 054 号 2020 年 9 月 25 日，公司取得正安县
毁林取石 722,143 元、滥伐林木
林业局出具的证明，证明公司已足额
罚款 39,000 元）
缴纳罚款，不属于《贵州省林业局关
于印发<贵州省重大破坏森林资源案
件报告制度>的通知》规定的重大破坏
森林资源案件。
379
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
1、责令公司在 30 日
内将非法占用的集体
土地 8,114m2 退还给
集体土地所有权人深
公司搬迁技改项目位于红 溪镇龙江村村民委员
花岗区深溪镇龙江村熊寨 会； 2、没收在非法 已退还土地并完成复垦。
组，项目占地总面积 占用的 1,774m2 土地 2020 年 5 月 12 日，公司取得遵义市
8,114m2，其中龙江村农用 上新建的 529.03m2 建 红花光驱深溪镇龙江村村民委员会出
地面积 8,106m2，其中耕地 筑物； 3、责令公司 具的说明，公司已依据人民政府要求
面积 7997m2 ，其他土地 在 20 日内自行拆除在 于 2020 年 5 月 11 日将位于深溪镇龙
109m2 ， 建 设 用 地 面 积 非法占用的 6,340m2 江村熊寨村民组檬角山原贵州遵义建
贵州遵义
遵义市综 8m2 ，； 建 筑 占 地 面 积 （2019）遵 土 地 上 新 建 的 安混凝土有限公司厂址生产设备拆除
建安混凝
20 合行政执 2019.06.03 1,530.90m2 ， 总 建 筑 面 积 综执 01 字 120,540.00 1,001.87m2 建筑物和 并复垦完成。
土有限公
法局 1,530.9m2。项目用地经对 第 202 号 其他设施，恢复土地 2020 年 10 月 16 日，公司取得遵义市
司
照《红花岗区深溪镇土地 原状； 4、对你（单 综合行政执法局出具的情况说明，公
利 用 总 体 规 划 》 位）非法占用土地面 司已足额缴纳了罚款 12.054 万元，已
（2006-2020），符合土地 积 8,114m2 的违法行 退还了土地 8114 平方米，对未拆除的
利用总体规划面积为 为，其中耕地 7,997m2 1,001.87 平方米建筑、设施以及没收
1,774m2，不符合土地利用 按每平方米 15 元罚 的 529.03 平方米违法建筑已移交红花
总 体 规 划 利 用 面 积 款；其他土地 109m2 岗区处置。
6,340m2。 按每平方米 5 元罚款；
建设用地 8m2 按每平
方米 5 元罚款，共计
罚 款人民 币 120,540
元
未办理林地使用相关手续 公司已办理林地许可手续。
瓮安县玉 1、责令停止违法行
在瓮安县玉山水泥厂矿区 瓮林罚决字 2020 年 9 月 28 日，公司取得瓮安县
山水泥 瓮安县林 为；2、限期恢复原状，
21 2019.10.28 所承租的大坡灌丛山林开 [2019]第 18 120,100.00 林业局出具的情况说明，公司已于
（厂）有限 业局 补种林木 3100 株；3、
采石灰石生产水泥，非法 号 2019 年 3 月 20 日取得林业局使用林
公司 处以 12.01 万元罚款。
占 用 林 地 1.209 公 顷 地审核同意书（黔林资地许准（2019）
380
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
（18.135 亩） 192 号）。
2020 年 10 月 26 日，公司取得瓮安县
林业局出具的证明，证明公司已按照
相关处罚决定书的要求按时、足额缴
纳了相应罚款，并进行了相应的整改
工作。该项被处罚行为属于一般违法
行为，该项处罚属于一般行政处罚。
2020 年 3 月 23 日，公司取得纳雍县
自然资源局出具的《关于贵州纳雍隆
公司龙场镇大营村采石场 1.责令立即停止违法 庆乌江水泥有限公司越界采矿行政处
贵州纳雍 于 2018 年 1 月-6 月在其矿 行为，退回矿区内施 罚的情况说明》，公司已于 2020 年 3
纳自然资罚
隆庆乌江 纳雍县自 界南西侧采矿过程中越界 工；2.按 8.58 元/吨销 月 20 日履行处罚决定。2020 年 11 月
22 2019.06.24 字[2019]38 802,903.00
水泥有限 然资源局 开采国家资源砂石量为 售价格没收越界采矿 11 日，公司取得纳雍县自然资源局出
号
公司 35,543.45 立 方 米 违 法所得 计 792,903 具的证明，证明公司已缴纳了上述罚
（92,412.97 吨） 元；3.罚款 10,000 元 款，履行完毕处罚决定并结案。上述
处罚行为属于一般违法行为，对其作
出的处罚属于一般行政处罚。
2020 年 3 月 23 日，公司取得纳雍县
自然资源局出具的《关于贵州纳雍隆
1.责令立即停止违法
庆乌江水泥有限公司越界采矿行政处
行为，退回矿区范围
贵州纳雍 公司龙场镇大营村采石场 罚的情况说明》，公司已于 2020 年 3
纳自然资罚 内 开 采 ； 2. 按
隆庆乌江 纳雍县自 2019 年度 7-11 矿界外消耗 月 20 日履行处罚决定。2020 年 11 月
23 2020.03.20 字[2020]3 263,463.00 13.019417476 元/吨的
水泥有限 然资源局 资源量 1.87 吨（0.72 立方 11 日，公司取得纳雍县自然资源局出
号 销售价格没收违法所
公司 米） 具的证明，证明公司已缴纳了上述罚
得计 243,463 元；3.
款，履行完毕处罚决定并结案。上述
罚款 20,000 元
处罚行为属于一般违法行为，对其作
出的处罚属于一般行政处罚。
四川西南 四川省市 当事人与其他五家具有竞 没 收 违 法 所 得 公司已足额缴纳罚款，根据公司说明
川市监处
24 水泥有限 场监督管 2020.12.28 争关系的水泥经营者在四 24,741,731.00 5,014,921 元 ， 并 处 已完成整改。根据与主管部门的访谈，
[2020]25 号
公司 理局 川省水泥协会的组织和推 2016 年度销售额 2% 该项处罚属于从轻处罚。
381
序 处罚金额
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况及是否属于重大违法行为
号 （元）
动下，对散装水泥产品涨 的罚款 19,726,810 元，
价时间及幅度协商一致， 以上罚没款共计
统一上调散装水泥销售价 24,741,731 元
格，该行为违反了《中华
人民共和国反垄断法》的
相关规定
2021 年 5 月 20 日，公司取得汶川县
公司在未取得采伐许可证
综合行政执法局出具的证明，公司已
四川省兆 的情况下在马腰岗滥伐林
汶川县综 按照处罚决定书的要求按时、足额缴
迪水泥有 木修建矿山便道；在未取 汶综执罚决 罚款人民币共计
25 合行政执 2021.02.05 118,161.80 纳了相应罚款，并完成了相应整改。
限责任公 得林地使用审批手续的情 [2020]9 号 118,161.80 元
法局 上述被处罚行为属于一般违法行为，
司 况下在马腰岗修建矿山便
我局对其作出的处罚处于一般行政处
道，改变林地用途
罚。
广元市高力水泥实业有限公司不认可
广元市高 广元市自 广自然资利 没收越界开采的水泥
该项处罚对事实的认定，截至本回复
力水泥实 然资源局 古桥矿区越界开采水泥用 区案处 用石灰岩矿 41.87 万
26 2020.07.07 2,930,900 报告出具之日，已向法院提起诉讼，
业有限公 利州区分 石灰岩矿 [2020]006 吨，折合人民币
请求撤销该项处罚，该项行政诉讼尚
司 局 号 293.09 万元
未取得终审判决。
382
根据标的公司提供的资料和书面说明，以及相关主管部门出具的合规证明，除上述
第 14 项处罚经被处罚主体确认相关整改工作正在积极推进中，及第 17 项处罚经被处罚
主体确认已完成整改，但上述 2 项的整改情况尚未取得主管部门书面确认，及第 26 项
处罚涉及的被处罚主体不认可违法事实并已提起诉讼外，相关公司已就其余行政处罚足
额缴纳罚款并进行了相应的整改。
该等处罚中：（1）23 项行政处罚，根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的
相关法律法规，被处罚行为不属于严重损害公共利益的行为，或不属于重大破坏森林资
源案件，或相关处罚属于一般行政处罚、不属于重大行政处罚；（2）2 项行政处罚（上
述第 14 项、第 17 项），被处罚主体于 2020 年度的营业收入、净利润占标的公司同期营
业收入、净利润的比例均较低，因此该等处罚不会对标的公司整体的正常生产经营产生
重大不利影响；（3）1 项行政处罚（上述第 26 项），被处罚主体不认可该项处罚对事实
的认定，截至本回复报告出具之日，被处罚主体已向法院提起诉讼，请求撤销该项处罚，
该项行政诉讼尚未取得终审判决；该公司 2020 年度的营业收入、净利润占标的公司同
期营业收入、净利润的比例均较低，不会对标的公司盈利能力产生重大不利影响。
2、刑事处罚涉及的违法行为
根据标的公司提供的资料及经过公开渠道核查，最近三年一期，西南水泥下属公司
四川省皓宇水泥有限责任公司、四川雅安西南水泥有限公司因犯非法占用农用地罪被处
以刑事处罚，该等违法行为的整改情况如下：
383
序
企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 判决文号 处罚金额（元） 处罚内容 整改情况
号
判决如下：四川省皓宇水泥有限 已取得使用林地审核同意书，
责任公司犯非法占用农用地罪， 并编制了植被恢复造林方案，
四川省皓宇 判处罚金人民币 300,000.00 元 进了行恢复治理。
四川省天全 非法占用 （2018）川 18 刑
1 水泥有限责 2019.04.01 441,160.00 （已缴纳），责令其对非法占用 2019 年 10 月 9 日，四川省天全
县人民法院 农地 终 127 号
任公司 的农用地停止侵害，并支付生态 县人民法院出具结案通知书，
环境修复费用人民币 141,160.00 该项刑事判决书已全部执行完
元。 毕，现已结案。
判决如下：四川雅安西南水泥有 编制了植被恢复造林方案，进
限公司犯非法占用农用地罪，判 行了恢复治理。
四川雅安西
四川省天全 非法占用 （2018）川 18 刑 处罚金人民币 280,000.00 元（已 2019 年 10 月 9 日，四川省天全
2 南水泥有限 2019.04.01 424,844.00
县人民法院 农地 终 127 号 缴纳），责令其对非法占用的农 县人民法院出具结案通知书，
公司
用地停止侵害，并支付生态环境 该项刑事判决书已全部执行完
修复费用人民币 144,844.00 元。 毕，现已结案。
384
就上述刑事处罚，鉴于：（1）相关公司已足额缴纳罚金，支付了生态环境修复费，
并进行了相应整改，刑事判决书已全部执行完毕，现已结案；（2）相关企业于 2020 年
度的营业收入、净利润占标的公司同期营业收入、净利润的比例均较低。因此，该等刑
事处罚不会对标的公司整体正常生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性
法律障碍。
（二）标的资产是否存在其他非法占用土地、涉嫌达成垄断协议、越界开采等违
法行为，是否存在未来被行政处罚的风险，是否已整改，是否影响标的资产盈利能力。
1、涉嫌非法占地的情形
截至本回复报告出具之日，根据标的公司的书面确认，标的公司及其全资、控股子
公司的主要生产经营用地不存在因涉嫌非法占地正在被行政主管机关调查的情况。
此外，中国建材股份已就标的公司及其下属子公司的土地相关事项作出承诺。根据
承诺，如标的公司及其全资、控股子公司存在非法占地情形：（1）在相关公司因前述问
题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿的情况下，中国建材股份将承担相关费用、经济补偿或赔
偿（本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内、相
关公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围
之内）。（2）如涉及租赁土地，在相关单位因非法占地问题导致相关租赁被终止的情况
下，如相关公司无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，进而导致相关公司无法
正常生产经营的，中国建材股份将对相关公司因此发生的损失给予足额补偿。
2、涉嫌达成垄断协议的情形
截至本回复报告出具之日，根据标的公司的书面确认及提供的资料，标的公司及其
全资、控股子公司因涉嫌达成垄断协议正在被行政主管机关调查的情况如下：
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚内容
（万元）
1、责令停止违法行
江西丰城南方 江西省市场监 达成、实施垄 为；2、没收违法所得
1 2021.03.02 230.18576
水泥有限公司 督管理局 断协议 2237606.08 元并处罚
款 64251.52 元
该公司与另外 对该公司处以 2019
Mpandde 赞比亚共和国
三家水泥公司 年和 2020 年 10%营
2 Limestone 当地竞争和消 2021.03.30 4,253
形成了“横向 业额的罚金，同时要
Limited 费者保护协会
协议”，存在 求将水泥价格恢复至
385
处罚金额
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚内容
（万元）
联合定价 4.5-5 美元每包的
水平
就上表第 1 项，江西丰城南方水泥有限公司已收到江西省市场监督管理局作出的
《行政处罚听证告知书》（赣市监反垄断处告[2021]4 号），目前尚未收到行政处罚决定
书。该公司 2020 年度的营业收入及净利润占标的公司 2020 年度营业收入及净利润的比
例均较低，不会对标的公司盈利能力产生重大不利影响。
就上表第 2 项，标的公司已收到处罚决定书，根据标的公司的书面确认，标的公司
不认可该项处罚对事实的认定，被处罚主体 Mpandde Limestone Limited 目前正在就该
项处罚进行上诉过程，尚未缴纳罚金。公司 2020 年度的营业收入及净利润占标的公司
2020 年度营业收入及净利润的比例均较低，不会对标的公司盈利能力产生重大不利影
响。根据境外法律意见书，该项处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
3、涉嫌越界开采的情形
截至本回复报告出具之日，根据标的公司的书面确认，除上述最近三年一期的处罚
外，标的公司及其全资、控股子公司在报告期后存在 1 项因越界开采收到行政处罚决定
书的情况，具体如下：
处罚金额 罚款缴纳及
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚内容
（万元） 整改情况
1.责令立即停止
被处罚主体
违法行为；2.没收
已就上述处
非法开采的矿产
超越批准 罚缴纳了罚
云浮天石 云浮市云安 资源，没收违法所
矿产范围 款，所涉矿
1 矿业有限 区自然 2021.05.19 11.75 得 37,533.13 元，
开采矿产 山已于 2020
公司 资源局 并处以 80,000 元
资源 年 7 月 17 日
罚款，共计罚款人
完成了注销
民币 117,533.13
手续。
元，上缴国库。
此外，截至本回复报告出具之日，根据标的公司提供的资料、并经核查相关主管矿
山部门的网站以及中华人民共和国生态环境部在其官方网站6发布的《中央第五生态环
境保护督察组向中国建材集团有限公司反馈督察情况》，标的公司存在如下涉嫌越界开
6
http://www.mee.gov.cn/xxgk2018/xxgk/xxgk15/202101/t20210129_819462.html
386
采收到行政处罚告知书/决定书或被调查的情况：
序号 公司名称 相关情况 整改情况
截至本回复报告出具之日，根据贵州沿河西南水
沿 河 土 家 族 自 治 县 泥有限公司的书面确认，该公司已停止对该采区
贵州沿河西南水泥
1 淇 滩 镇 彭 华 村 水 泥 的越界开采行为。根据主管机关出具的证明，目
有限公司
用灰岩越界开采 前该公司在生产经营活动中对矿产的开采、使用
等行为符合相关法律法规要求。
截至本回复报告出具之日，根据重庆秀山西南水
重 庆 秀 山 西 南 水 泥 泥有限公司的书面确认，该公司已停止对该采区
重庆秀山西南水泥
2 有 限 公 司 水 泥 用 灰 的越界开采行为。根据主管机关于 2020 年 12 月
有限公司
岩越界开采 出具的相关证明，该公司在生产经营活动中对矿
产的开采、使用等行为符合相关法律法规要求。
四川资中西南水泥
截至本回复报告出具之日，根据四川资中西南水
四川资中西南水泥 有 限 公 司 石 灰 岩 矿
3 泥有限公司书面确认，该公司已停止越层开采行
有限公司 玄天观采区玄天观
为。
采区越层开采
就上述行为，相关公司进行了相应整改和规范。截至本回复报告出具日，相关公司
尚未就上述行为受到主管部门的行政处罚。上述公司 2020 年度的营业收入及净利润各
自占标的公司 2020 年度营业收入及净利润的比例均较低，不会对标的公司盈利能力产
生重大不利影响。
4、关于未来行政处罚风险的约定
根据标的公司出具的说明，由于标的公司业务规模较大，除上述事项外，不排除未
来标的公司因生产经营中其他违反相关法律法规的行为而受到其他处罚风险。就该等风
险可能造成的影响，上市公司与标的公司已在协议中已经进行了约定。根据上市公司与
中国建材股份签署的《发行股份购买资产协议》，对于因交割日前的事项导致的、在交
割日后产生的标的公司的负债及责任，包括因违反相关行政法规而产生的行政处罚，最
终由中国建材股份承担（中国建材股份或标的公司已向天山股份披露的事项或已体现在
标的公司重组时的财务报告/审计报告中的事项除外）。
因此，由于标的公司业务规模较大，无法排除标的公司生产经营中受到处罚的风险，
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后被行政处罚造成标的公司的负债及责任，除
非已在本次重组中披露或在财务报告/审计报告中体现，否则将由中国建材股份承担。
（三）本次交易完成后保障上市公司合法合规运营的制度措施。
标的公司和上市公司已经分别制定了相关制度并采取措施，保证本次交易完成后上
387
市公司合法合规运营，具体如下：
1、标的公司制定的相关制度及措施
（1）标的公司制定的的相关制度
为提高合规运营水平和内控管理能力，促进规范运作和可持续发展，各标的公司已
经针对自身的经营目标和具体情况建立了规范完善的企业运营的管理制度，覆盖了业务
运营、产品销售、环境保护、安全生产、资金财务等各方面。相关制度情况如下表所示：
1）中联水泥
制度
相关主要制度 主要管理内容
类别
规范矿山开采管理，保
业务
《矿产资源及矿山开采管理制度》等 证各企业对矿山资源的
运营
合理开采、综合利用、
《中国联合水泥集团有限公司水泥熟料业务清欠管理办法》、《中国联
产品 合水泥集团有限公司商混业务销售管理办法》、《中国联合水泥集团有 制定销售及服务标准，
销售 限公司水泥熟料业务清欠管理办法》、《关于规范商品销售收款结算的 加强销售管理水平
通知》等
切实履行环境责任，防
《中国联合水泥集团有限公司环境保护管理制度》、《中国联合水泥集
环境 治环境污染，实现企业
团有限公司突发环境事件应急管理办法》、《中国联合水泥集团有限公
保护 项目建设、生产运营与
司环境保护事件考核管理办法》等
环境保护协调发展
落实安全生产主体责
《安全生产目标指标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全
安全 任，公司安全生产管理
管理机构及人员配备管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《安全风
生产 水平，确保安全生产生
险分级管控管理制度》、《生产安全事故事件管理制度》等
责任制的有效落实
2）南方水泥
制度
相关主要制度 主要管理内容
类别
加强项目建设过程管
《南方水泥有限公司项目管理办法》、 南方水泥有限公司矿山管理办
理、项目报批手续完备
业务 法（试行）》、《矿山管理办法资源获取实施细则》、《矿山管理办法生
性管理，规范 矿山 资
运营 产运行实施细则》、《南方水泥有限公司
源获取、 矿山建设 及
水泥业务重点工程管理办法》等
运行 管理
《南方水泥有限公司水泥业务销售价格及商务政策管理办法》、 南方
产品 水泥有限公司水泥业务信用销售及应收账款管理办法》、 南方水泥有 推进营销管理精细化，
销售 限公司水泥业务销售合同管理办法》、 南方水泥有限公司水泥业务市 加强业务风险防控
场信息与营销策划管理办法》等
《南方水泥有限公司环境保护管理办法》、 南方水泥有限公司节能减
加强生态环境保护工
环境 排管理办法》、《南方水泥有限公司环保设施运行管理办法》、《南方水
作，防止污染和其他公
保护 泥有限公司污染物排放管理办法》、 南方水泥有限公司清洁生产管理
害，减少环保事故
办法》等
388
制度
相关主要制度 主要管理内容
类别
《南方水泥有限公司高危作业报告制度》、 南方水泥有限公司安全生
加强安全生产和职业健
安全 产管理办法》、《南方水泥有限公司生产安全事故应急预案》、《南方水
康管理，防止和减少生
生产 泥有限公司应急管理办法》、 南方水泥有限公司安全生产事故隐患排
产安全事故
查治理管理办法》等
3）西南水泥
制度
相关主要制度 主要管理内容
类别
《西南水泥有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》、《西 加 强 项 目 建 设 过 程 管
南水泥有限公司固定资产投资项目管理办法》、《西南水泥有限公司固 理、项目报批手续完备
业务
定资产投资项目决策听证会管理办法》、《西南水泥有限公司固定资产 性管理，加强矿产资源
运营
投资项目竣工验收管理办法》、《西南水泥有限公司绿色矿山建设管理 开发的合规性、科学性、
指导意见》等 生态化
《西南水泥有限公司销售合同管理办法》、《西南水泥有限公司产品销
售价格管理办法》、《西南水泥有限公司重点工程营销管理办法》、《西 加强销售合同管理，规
产品
南水泥有限公司销售人员从业基本规定》、《西南水泥有限公司信用销 范产品销售价格管理体
销售
售及应收账款管理办法》、《西南水泥有限公司市场信息与营销策划管 系
理办法》等
加大公司日常生产过程
《西南水泥有限公司生态环境保护责任制度》、《西南水泥有限公司生
环境 中的环保管理力度，提
态环境保护管理制度》、《西南水泥有限公司突发环境事件应急管理办
保护 高员工环保意识，加强
法》、《西南水泥有限公司节能减排管理制度》等
公司环保监督管理工作
《西南水泥有限公司生产质量事故管理办法》、《西南水泥有限公司安 加强安全管理，预防和
安全
全生产管理规程》、《西南水泥有限公司安全会议制度》、《西南水泥有 减少各类安全事故，确
生产
限公司项目管理问责暂行办法》等 保安全生产
4）中材水泥
制度
相关主要制度 主要管理内容
类别
提高矿山管理水平，规
《矿山生产管理制度》、《矿产资源开采及开发利用管理办法》、《固定
业务 范矿山开采管理，规范
资产投资项目竣工验收工作指引》、《固定资产投资项目实施管理办
运营 固定资产投资项目的合
法》、《固定资产投资项目考核管理办法》等
规建设和运营
产品 《经销商管理制度指引》、《窜货管理制度指引》、《销售折让管理办法 规范经销商销售行为、
销售 指引》、《授信（赊销）管理办法指引》等 销售定价、销售渠道
保护和改善生态环境、
环境
《环境保护管理办法》、《环境信息公开管理指引》等 生产环境，防治污染，
保护
保障员工身体健康
建立安全生产长效机
《安全生产管理办法》、《安全环保教育培训管理指引》、《安全生产投
安全 制，防止和减少生产安
入管理指引》、《安全生产事故隐患排查治理管理指引》、《高危作业管
生产 全事故，保障员工生命
理指引》、《安全交流与警示标识管理指引》等
财产安全与健康
389
（2）标的公司保障规范运营的措施
1）完善制度建设，加强规范化管理
标的公司已根据上市公司规范治理要求，积极完善内部管理制度，在日常经营的各
个环节制定了适合自身规范运营的相关内部管理制度。本次交易完成后，标的公司将根
据上市公司治理及自身经营管理需求，进一步强化自身制度建设，健全、完善公司治理
结构，加强规范化管理。
2）注重人员培训，保障合规经营
标的公司将加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一 步强
化有关制度的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规
经营。
2、上市公司相关制度及措施
（1）上市公司的相关制度
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等证券监管规定，建立了一系
列的内部控制和标准管理制度：
1）在公司治理层面，包括股东大会、董事会、监事会、各专门委员会层面均制定
了相关的议事规则，包括《新疆天山水泥股份有限公司股东大会议事规则》、《新疆天山
水泥股份有限公司董事会议事规则》、《新疆天山水泥股份有限公司监事会议事规则》、
《董事专门委员会实施细则》等；
2）在具体的内部控制制度方面，所涉部门包括上市公司各个运营管理部门和环节，
形成并逐渐完善了相关制度，以保障公司的合规经营，包括《安全生产责任制》、《安全
运行计划管理办法》、《安全费用与安全生产投入制度》、《环境保护管理制度》、《安全生
产及环境污染事故（事件）行政责任追究办法》、《环境管理考核办法》、《生产安全及环
境污染事故（事件）约谈管理办法》、《销售价格管理制度》、《销售合同管理办法》、《经
销商管理制度》、《客户信用管理办法》、《新疆天山水泥股份有限公司内部问责制度》、
《矿产资源开发利用考核办法》、《矿产资源管理办法》、《矿业权管理办法》、《固定资产
投资项目管理办法》等。
390
（2）保障上市公司合法合规运营的措施
1）积极督促标的公司完善内部管理制度
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将利用上市多年规
范运营的经验，通过参与标的公司股东大会对其行使管理、协调、监督、考核等职能，
督促标的公司参照上市公司的规范管理制度进一步完善自身各项内部管理制度。
2）结合信息披露，全面把握运营情况
上市公司将要求标的公司按照上市公司《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理
办法》的要求，及时向上市公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同
等，全面及时掌握标的公司的运营情况。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情
况”之“（十三）非法占用土地、涉嫌达成垄断协议、越界开采情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
1、标的公司行政处罚涉及的违法行为已进行了相应的整改或规范；根据相关主管
机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，就标的公司整体而言，该等处罚行为不
属于重大违法行为。标的公司刑事处罚涉及的违法行为已进行了相应整改，刑事判决书
已全部执行完毕并结案，且被罚企业营业收入占标的公司营业收入、净利润的比例均较
低。因此，该等刑事处罚不会对标的公司整体正常生产经营产生重大不利影响，不构成
本次交易的实质性障碍。
2、截至本回复报告出具之日，除最近三年一期受到的处罚外，标的公司存在其他
因非法占用土地、涉嫌达成或实施垄断协议、越界开采等被下发行政处罚告知书、行政
处罚决定书、被督察或调查的情况，不排除未来被处罚风险。对于该等行为公司正在积
极进行相应整改，前述行政处罚风险不会对标的公司的整体盈利能力产生重大不利影响；
且《发行股份购买资产协议》已经约定中国建材股份对交割日前未披露的或有事项导致
的相关处罚给标的公司产生的相关损失承担赔偿责任。
3、上市公司及标的公司已制定相应制度为本次交易完成后上市公司的合法合规运
391
营提供保障。
经核查，律师认为：
1、标的公司行政处罚涉及的违法行为已进行了相应的整改或规范；根据相关主管
机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，就标的公司整体而言，该等处罚行为不
属于重大违法行为。标的公司刑事处罚涉及的违法行为已进行了相应整改，刑事判决书
已全部执行完毕并结案，且被罚企业营业收入占标的公司营业收入、净利润的比例均较
低。因此，该等刑事处罚不会对标的公司整体正常生产经营产生重大不利影响，不构成
本次交易的实质性障碍。
2、截至补充法律意见书（二）出具之日，除最近三年一期受到的处罚外，标的公
司存在其他因非法占用土地、涉嫌达成或实施垄断协议、越界开采等被下发行政处罚告
知书、行政处罚决定书、被督察或调查的情况，不排除未来被处罚风险。对于该等行为
公司正在积极进行相应整改，前述行政处罚风险不会对标的公司的整体盈利能力产生重
大不利影响；且《发行股份购买资产协议》已经约定中国建材股份对交割日前未披露的
或有事项导致的相关处罚给标的公司产生的相关损失承担赔偿责任。
3、上市公司及标的公司已制定相应制度为本次交易完成后上市公司的合法合规运
营提供保障。
392
问题 16、申请文件显示，1）标的资产及其控股子公司共存在 6 起诉讼标的金额 1
亿元以上的重大未决诉讼、仲裁。2）因被其他个人伪造合同而形成虚假应收账款，标
的资产被兴业银行日照分行等起诉要求承担赔偿责任。请你公司：1）补充披露重大未
决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影
响。2）补充披露标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等
拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。3）结合前述情
况及其他个人伪造合同的诉讼情况，补充披露标的资产是否具备规范完备的内控制度
并有效执行，对上述合规经营风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露重大未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。
1、重大未决诉讼的相关情况
截止本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司诉讼标的金额 1
亿元以上（审理中案件按诉请金额计算、审结案件按确定义务金额计算）的尚未审结或
尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
序号 案件名称 最新进展 是否存在败诉风险
已作出生效判决尚未执行完毕的案件
乌 兰察 布中 联水泥 有 法院已作出生效判决，判令内蒙古华 法院已判决乌兰察布中联水泥
限 公司 与内 蒙古华 立 立有限公司支付乌兰察布中联水泥 有限公司胜诉，案件正在执行
1
水 泥有 限公 司的买 卖 有限公司合同货款 110,876,349.95 元 中，因此本案件不存在败诉风
合同纠纷案件 并支付同期利息 险。
法院已作出生效判决，判令洪雅西南
偿付西南公司借款 17,451.597775 万
元及利息 791.751372 万元，并支付以
计息借款 16,866.421992 万元为基数
西 南水 泥与 洪雅西 南 按年利率 6%自 2017 年 8 月 1 日始至 法院已判决西南水泥胜诉，因此
2
的借款纠纷案件 该款付清之日止的利息预付款 1,209 本案件不存在败诉风险。
万元及利息。2020 年 12 月 24 日，四
川省洪雅县人民法院作出裁定终结
洪雅西南破产程序后本案暂无新的
进展。
贵 州西 南与 贵州瑞 溪 贵州西南与贵州瑞溪已签订《执行和 贵州西南与贵州瑞溪已签订《执
3
的借款纠纷案件 解协议》，截至 2021 年 3 月，贵州瑞 行和解协议》，约定贵州瑞溪向
393
序号 案件名称 最新进展 是否存在败诉风险
溪已经向贵州西南支付 7,007.848 万 西南水泥支付相关款项，因此不
元。根据贵州西南的书面说明，剩余 存在败诉风险。
15,999.152 万元对方后续将分期偿
还。
2021 年 4 月 8 日，中国国际经济贸易
仲裁委员会作出裁决，裁决贵州西南
贵 州西 南水 泥与永 城 水泥解除《产权交易合同》的行为无 中国国际经济贸易仲裁委员会
煤电、贵州金宏、河南 效，《产权交易合同》尚未解除；永 已作出生效裁决，根据判决，贵
4
永 创的 股权 转让纠 纷 城煤电、贵州金宏、河南永创向贵州 州西南水泥不需要向对方支付
案件 西南水泥支付 23,058.14 万元；驳回 款项。
贵州西南水泥和永城煤电、贵州金宏
的其他仲裁请求。
尚未判决，或已判决但判决尚未生效的案件
截至本回复报告出具之日，该案
长 寿西 南水 泥与重 钢
截至本回复报告出具之日，该案件已 件尚未作出生效判决，因此诉讼
5 集 团的 买卖 合同纠 纷
开庭审理，尚未作出生效判决。 结果存在不确定性，存在败诉风
案件
险。
针对谭国仁提请仲裁要求西南水泥
支付股权转让价款余款，2018 年 6
月 26 日，上海国际贸易仲裁委员会
作出仲裁裁决书（[2018]沪贸仲裁字
第 230 号），裁决西南水泥向谭国仁
针对谭国仁提请仲裁要求西南
支付股权转让余款 43,081.104861 万
水泥支付股权转让价款余款，上
元及逾期付款损失、仲裁费。2019
海国际贸易仲裁委员会已作出
年 11 月，云南省昆明市中级人民法
生效仲裁裁决，裁决西南水泥向
院裁定中止执行。2021 年 4 月 7 日，
谭国仁支付股权转让余款及逾
云南省昆明市中级人民法院作出
期付款损失，目前该案件正在执
（2019）云 01 执 67 号《恢复执行通
行中。
知书》，因西南水泥有可供执行的财
产，恢复[2018]沪贸仲裁字第 230 号
针对西南水泥提请仲裁要求谭
裁决书的执行。
西 南水 泥与 谭国仁 的 国仁赔偿损失、代付个人所得税
6 针对西南水泥提请仲裁要求谭国仁
股权转让纠纷案件 税金及相应利息，中国国际经济
赔偿损失、代付个人所得税税金及相
贸易仲裁委员会已支持谭国仁
应利息，中国国际经济贸易仲裁委员
应向西南水泥返还代付的个人
会仅就部分仲裁请求作出裁决，已生
收入所得税税金 20,585.8074 万
效裁决如下：谭国仁应向西南水泥返
元及相应的利息，西南水泥主张
还代付的个人收入所得税税金
的赔偿 99,680 万元、谭国仁向西
20,585.8074 万元及相应的利息。截至
南水泥支付交接前未披露的或
本回复报告出具之日，西南水泥尚未
有负债 7,211.94 万元尚未作出生
收到前述款项。
效仲裁裁决。案件存在败诉风
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
险，最终需以仲裁庭裁决为准。
院已聘请第三方机构对本案涉及的
争议事实进行评估、审计及质量鉴
定，并向西南水泥、谭国仁送达第三
方机构出具的评估报告、审计报告和
鉴定报告，征求双方的意见和异议。
394
该等案件的诉讼标的金额（审理中案件按诉请金额计算、审结案件按确定义务金额
计算）占本次重组完成后上市公司净资产的比例较低，且该等诉讼不会对标的公司主要
资产或主营业务开展产生实质性影响，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司构
成重大不利影响。
2、因个人伪造合同涉及重大未决诉讼的相关情况
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司存在因财务负责人
伪造合同涉及的未决诉讼的情况，涉及到的主要诉讼情况如下：
395
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
日照市正瑞
经贸有限公
1. 请求判令九方物流 2019 年 12 月 25 日，日照市东港
司（以下简称
偿 还 借 款 本 金 人 民币 区人民法院作出（2018）鲁 1102
“正瑞公 2017 年 7 月 12 日，兴业银行日照
1,997 万元及截至 2018 民初 4177 号民事裁定，驳回兴业
司”）、日照 分红与九方物流签订兴银日借字
年 4 月 19 日的利息 银行日照分行的起诉。
市华凯汽车 2017-046 号《流动资金借款合同》，
55.880968 万元； 兴业银行日照分行不服前述裁
销售有限公 借款金额 1,997 万元。同日，九方
2. 请求判令兴业银行 定，于 2020 年 1 月 3 日向日照中
司（以下简称 物流与兴业银行日照分行签订《应
日 照 分 行 对 兴 银 日借 院提起上诉。
“华凯销 收账款质押合同》，约定以其对沂
字 2017-046 号《流动资 2020 年 4 月 20 日，日照中院作
售”）、日照 南中联的 2,859.4 万元应收帐款提
金借款合同》项下债权 出（2020）鲁 11 民终 741 号民事
市九方工贸 供质押担保，兴业银行日照分行在
对 九 方 物 流 用 于 质押 裁定，撤销（2018）鲁 1102 民初
有限公司、日 中国人民银行征信中心办理了质
的 对 沂 南 中 联 应 收账 4177 号民事裁定，指令日照市东
照市浮来山 押登记。兴业银行日照分行分别与
款在 2,859.4 万元范围 港区人民法院审理。
玻璃有限公 其他被告签署《保证合同》，其他
内享有优先受偿权，沂 2020 年 11 月 3 日，日照市东港
兴业银行日 司、宓培春、2018 年 5 被告提供连带责任保证担保。 正在审理过程中，尚未
1 南 中 联 直 接 向 兴 业银 区人民法院作出一审判决，判令
照分行 孙同香、孙明 月 14 日 根据中联水泥的书面确认，上述应 进入执行阶段
行 日 照 分 行 支 付 上述 九方物流偿还借款本金 1,997 万
元、薛颜美、 收账款实际并不存在，系沂南中联
第 1 项诉讼请求项下的 元及罚息；其他被告向兴业银行
宓福桐、宓锋 水泥有限公司原财务负责人胡鹏
款项，或判令沂南中联 日扎分行承担连带清偿责任；如
浩（以上被告 与九方物流串通虚构交易形成，胡
对上述第 1 项诉讼请求 九方物流及其他被告经法院强制
合称“其他 鹏因刑事犯罪已被判处刑罚。
项 下 的 款 项 与 九 方物 执行仍不能清偿，兴业银行日照
被告”）、山 借款到期后，九方物流未按合同约
流共同承担清偿责任； 分 行 有 权 要 求 沂 南 中 联 在
东省九方物 定偿还兴银日借字 2017-046 号
3. 请求判令其他被告 2,859.4 万元范围内承担 50%的
流有限公司 《流动资金借款合同）项下借款本
分别对上述第 1 项诉讼 补充赔偿责任。
（以下简称 金 1,997 万元及利息，沂南中联未
请 求 向 兴 业 银 行 日照 沂南中联不服一审判决，于 2020
“九方物 将应付账款支付给兴业银行日照
分 行 承 担 连 带 清 偿责 年 11 月 26 日提起上诉。
流”）、沂南 分行，其他被告未履行保证责任。
任； 日照市中级人民法院已于 2021
中联水泥有 兴业银行日照分行遂提起诉讼。
4. 本案诉讼费用由被 年 6 月 23 日二审开庭审理此案，
限公司（以下
告承担。 尚未作出判决。
简称“沂南
中联”）
396
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
2020 年 5 月 25 日，日照
中院作出《执行裁定
书》，裁定查封沂南中联
名下土地证号为沂南国
用（2011）第 0009 号项
下土地使用权及土地附
着物、部分机器设备，
2017 年 7 月 26 日，建功公司与日
并冻结部分账户存款，
照银行下属支行港城支行签订权
不动产查封时间为三
利质押合同，约定建功公司用沂南 2019 年 5 月 21 日，山东省日照
年，动产查封时间为二
中联给其开立的商业承兑汇票为 市中级人民法院（以下简称“日
年，存款冻结时间为一
其拖欠日照银行 4,000 万元融资款 照中院”）判决沂南中联于判决
年。
及其相应利息、费用等提供质押担 书生效后 3 日内支付日照银行
2020 年 6 月 3 日，日照
保。该商业承兑汇票出票金额人民 00100062-24389037 商业承兑汇
日照银行股 请 求 判 令 沂 南 中 联支 中院作出《执行裁定
币 5,000 万 元 整 ， 票 号 为 票项下汇票金额 5,000 万元。沂
份有限公司 付 票 号 书》，裁定查封沂南中联
2018 年 7 00100062-24389037，收款人为建 南中联不服，提起上诉。2019 年
2 （以下简称 沂南中联 00100062-24389037 商 张家裕子矿区水泥用灰
月 8 日 功公司，付款人沂南中联。商业承 9 月 29 日，山东省高级人民法院
“日照银 业 承 兑 汇 票 项 下 汇票 岩矿采矿权。
兑汇票付款期届满后，因沂南中联 驳回上诉，维持原判。2019 年 10
行”） 金额 5,000 万元。 2020 年 8 月 24 日，日照
账户余额不足被拒绝付款，日照银 月 18 日，沂南中联向最高人民法
中院作出《执行裁定
行遂起诉。 院提出再审申请。2020 年，最高
书》，解除对沂南中联前
根据中联水泥的书面确认，上述盛 人民法院作出《民事裁定书》
述财产的查封。
业承兑汇票系沂南中联原财务负 （（2020）最高法民申 393 号），
沂南中联已与日照银行
责人胡鹏与建功公司串通虚构交 驳回沂南中联的再审申请。
签署《分期还款协议
易并私自开具，胡鹏因刑事犯罪已
书》，约定自协议签订
被判处刑罚。
时，沂南中联向日照银
行支付 500 万元，2020
年 12 月 31 日前向日照
银行支付 500 万元；自
2021 年 1 月 1 日起，沂
南中联每年向日照银行
支付 1,000 万元，直至结
397
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
清。
2017 年 3 月 8 日，兴业银行日照 1. 判令正瑞公司偿还 2018 年 12 月 21 日，日照中院作
分行与正瑞公司签订兴银日借字 兴 业 银 行 日 照 分 行兴 出裁定，因兴业银行日照分行对
2017-008 号《流动资金借款合同》，银日借字 2017-008 号 正瑞经贸、沂南中联提出的诉求
约定正瑞公司向兴业银行日照分 《流动资金借款合同》 不属经济纠纷案件而有经济犯罪
行借款 2,900 万元。同日，兴业银 项 下 借 款 本 金 人 民币 嫌疑，驳回兴业银行日照分行对
2020 年 7 月 9 日，日照
行日照分行与正瑞公司签订《应收 2,897.9997 万元及截止 沂南中联、正瑞公司的起诉。
市中级人民法院作出
账款质押合同》，约定正瑞公司以 2018 年 4 月 17 日的利 2018 年 12 月 24 日，日照中院作
《执行通知书》，责令正
其对沂南中联的 4,205 万元应收账 息 135.9675 万元； 出一审判决，判决九方物流、其
瑞公司、沂南中联、华
款提供质押担保。兴业银行日照分 2. 判令兴业银行日照 他自然人被告向兴业银行日照分
凯销售、九方物流、其
正瑞公司、华 行实际发放借款 2,897.9997 万元，分 行 对 兴 银 日 借 字 行清偿 2017-008 号和 2017-047
他自然人被告向兴业银
凯销售”、九 借款到期后正瑞公司未如期支付 2017-008 号《流动资金 号借款合同项下借款本金及罚息
行日照分行偿还借款本
兴业银行股 方物流、宓培 本金及利息。 借款合同》项下债权对 等。九方物流、其他自然人被告
金及相应利息、罚息、
份有限公司 春、孙明元、 2017 年 7 月 7 日，兴业银行日照 正 瑞 公 司 用 于 质 押的 承担保证责任后，有权向正瑞公
复利。
日照分行 孙同香、薛颜 分行与正瑞公司签订兴银日借字 对 沂 南 中 联 应 收 账款 司追偿。对于借款合同项下的借
2018 年 7 2020 年 12 月 31 日，兴
3 （以下简称 美、宓福桐、 2017-047 号流动资金借款合同， 在 4,205 万元范围内享 款本息，兴业银行日照分行有权
月 11 日 业银行日照分行与沂南
“兴业银行 宓锋浩（以上 约定正瑞公司向兴业银行日照分 有优先受偿权，沂南中 在对华凯销售提供抵押的土地使
中联签署《分期还款协
日照分 被告合称 行借款 3,000 万元。同日，兴业银 联 直 接 向 兴 业 银 行日 用权、房产在最高本金限额范围
议书暨执行和解协议》，
行”） “其他自然 行日照分行与正瑞公司签订《应收 照 分 行 支 付 上 述 第一 内享有优先受偿权。随后，兴业
约定暂计沂南中联还款
人被告”）、 账款质押合同》，约定正瑞公司以 项诉讼请求下的款项； 银行日照分行及正瑞公司均提起
总 额 为 18,043,191.88
沂南中联 其对沂南中联的 4,289.1 万元应收 3. 判令正瑞公司偿还 上诉。
元，还款方式为自 2021
账款提供质押担保。兴业银行日照 兴 业 银 行 日 照 分 行兴 2019 年 5 月 8 日，山东省高院作
年 1 月 1 日起，沂南中
分行实际发放借款 3,000 万元，借 银日借字 2017-047 号 出民事裁定书，裁定撤销一审判
联分两年还清，每季度
款到期后正瑞公司未如期支付本 《流动资金借款合同》 决书，发回日照中院重审；裁定
偿还一次，共偿还八次。
金及利息。 项 下 借 款 本 金 人 民币 撤销日照中院作出的民事裁定，
根据中联水泥的书面确认，上述应 3,000 万元及截至 2018 指令日照中院审理。
收账款系沂南中联原财务负责人 年 4 月 17 日的利息 2020 年 2 月 17 日，日照中院作
胡鹏与正瑞公司串通虚构交易形 984,964.17 元； 出判决，判令正瑞公司偿还借款
成，胡鹏因刑事犯罪已被判处刑 4. 判令兴业银行日照 本级及利息等；九方物流、其他
罚。 分 行 对 兴 银 日 借 字 自然人被告承担连带清偿责任；
398
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
上述两笔借款另有以下担保：华凯 2017-047 号《流动资金 兴业银行日照分行有权在对华凯
销售以土地房产提供抵押担保、九 借款合同》项下债权对 销售提供抵押的土地房产在最高
方物流及其他自然人被告提供保 正 瑞 公 司 用 于 质 押的 本金限额范围内享有优先受偿
证担保。 对 沂 南 中 联 应 收 账款 权；若正瑞公司、九方物流、其
因正瑞公司到期未偿还借款及利 在 4,289.1 万元范围内 他自然人被告、华凯销售经法院
息，兴业银行日照分行遂提起诉 享有优先受偿权，沂南 强制执行仍不能清偿，兴业银行
讼，要求正瑞公司偿还借款，并主 中 联 直 接 向 兴 业 银行 日照分行有权要求沂南中联在不
张就沂南中联提供质押的应收账 日 照 分 行 支 付 上 述第 超过 4,205.00 万元和 4,289.10 万
款享有优先受偿权。 三 项 诉 讼 请 求 项 下的 元的范围内就其他被告不能清偿
款项，或判令沂南中联 的部分承担 50%的补充赔偿责
对 上 述 第 三 项 诉 讼请 任。随后沂南中联和兴业银行日
求 项 下 的 款 项 与 正瑞 照分行均提起上诉。
公 司 共 同 承 担 赔 偿责 2020 年 5 月 7 日，山东省高院二
任； 审判决驳回上诉，维持原判。
5. 判令兴业银行日照 2020 年 7 月 6 日，兴业银行日照
分 行 对 华 凯 销 售 提供 分行向日照市中级人民法院申请
抵 押 的 土 地 房 产 在最 强制执行。
高 本 金 限 额 范 围 内享
有优先受偿权；
6. 判令九方物流及其
他 自 然 人 被 告 分 别对
上述第 1 项、第 3 项诉
讼请求在 5,900 万元范
围 内 承 担 连 带 清 偿责
任
中国银行股 2017 年 6 月 29 日，中国银行日照 1. 请求判令沂南中联 2020 年 4 月 1 日，日照中院作出
份有限公司 分行与正瑞公司签订 2017 年海信 在（2018）鲁 11 民初 一审判决，判决对于（2018）鲁
2019 年 8 本案原告尚未向法院申
4 日照分行 沂南中联 借字 001 号《流动资金借款合同》，147 号和（2018）鲁 11 11 民初 147 号民事判决第一项确
月7日 请执行。
（以下简称 借款金额为 4,698 万元，该借款由 民初 152 号两案判决的 定的债权，经人民法院对该判决
“中国银行 正瑞公司以在沂南中联的 5,700 万 偿还数额范围内，对债 项下债务人强制执行仍不能清偿
399
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
日照分 应收账款债权提供担保；宓福桐以 务 人 不 能 清 偿 的 数额 的部分，由沂南中联向中国银行
行”） 土地房产提供抵押担保，宓锋丽以 承担赔偿责任； 照分行承担 30％补充赔偿责任
银行存单提供最高额质押，日照市 2.本案诉讼费由被告承 （沂南中联承担责任的金额不得
鼎新工贸有限公司（以下简称“鼎 担。 超过 5,700 万元）；对于（2018）
新公司”）、华凯销售、日照市浮 鲁 11 民初 152 号民事判决第一项
来山玻璃有限公司（以下简称“浮 确定的债权，经人民法院对该判
来山公司”）、宓培春、孙同香、 决项下债务人强制执行仍不能清
宓玺廷及李亚丽提供保证担保。 偿的部分，由沂南中联向中国银
借款到期后，正瑞公司未如期偿还 行日照分行承担 30％补充赔偿
借款及利息。原告遂提起诉讼，要 责任（沂南中联承担责任的金额
求借款人及担保人偿还债务。日照 不得超过 3,000 万元）；驳回中国
中院已作出（2018）鲁 11 民初 147 银行日照分行的其他诉讼请求。
号判决，判令正瑞公司偿还借款、 2020 年 4 月 15 日，沂南中联提
利率及罚息，鼎新公司、华凯销售、 起上诉，请求二审法院撤销原判，
浮来山公司、宓培春、宓福桐、孙 改判驳回中国银行日照分行的诉
同香、宓玺廷及李亚丽承担连带清 讼请求。
偿责任；中国银行日照分行有权对 2020 年 6 月 30 日，山东省高级
宓福桐、宓锋丽提供抵押的财产享 人民法院作出二审判决，判决驳
有优先受偿权；就中国银行日照分 回上诉，维持原判。
行主张的对沂南中联应收账款享
有优先受偿权这一请求不予支持。
2017 年 6 月 29 日，中国银行日照
分行与山东省九方物流有限公司
（以下简称“九方物流”）签订
2017 年海信借字 002 号《流动资
金借款合同》，借款金额 2,992 万
元。该借款由九方物流以名下 62
辆汽车提供抵押担保；以其在沂南
中联的 3,000 万元应收账款等作质
押担保，由正瑞公司、华凯销售、
浮来山公司、宓培春、孙同香、宓
400
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
福桐、孙明元、薛颜美（以下简称
“其他保证人”）提供保证担保。
借款到期后，九方物流未偿还借
款。原告遂提起诉讼，要求借款人
及担保人偿还债务。日照中院已作
出（2018）鲁 11 民初 152 号判决，
判决九方物流偿还借款、利息及罚
息，其他保证人承担连带清偿责
任；中国银行日照分行有权对提供
抵押的车辆享有优先受偿权；就中
国银行日照分行主张的对沂南中
联的应收账款享有优先受偿权这
一请求不予支持。
2019 年 7 月 8 日，中国银行日照
分行对沂南中联单独提起诉讼，要
求沂南中联在前述两个判决的偿
还数额范围内，对债务人不能清偿
的数额承担补充赔偿责任。
根据中联水泥的书面确认，上述应
收账款系沂南中联原财务负责人
胡鹏与九方物流串通虚构交易形
成，胡鹏因刑事犯罪已被判处刑
罚。
沂南中联、建 2017 年 2 月 23 日，兴业银行日照 1. 判令建功公司偿还 2019 年 5 月 16 日，日照中院作 2020 年 10 月 14 日，日
功公司、李 分行与建功公司签订应收账款质 原告借款本金 3,298 万 出一审判决，判决建功公司偿还 照中院作出（2020）鲁
娜、董家利、 押合同，约定建功公司以在沂南中 元及截至 2018 年 4 月 借款本金 3,298 万元及罚息；万 11 执 209 号/211 号《履
兴业银行日 2018 年 5
5 宓培春、孙同 联 4,757.76 万元应收账款为兴银 17 日的 151.861009 万 联公司、李娜、董家利、宓培春、行通知书》，通知沂南中
照分行 月 14 日
香、日照市万 日借字 2017-010 号流动资金借款 元利息； 孙同香对第一项判决内容承担连 联自收到通知后 7 日内
联国际贸易 合同提供质押担保。2017 年 2 月 2. 判令原告对建功公 带清偿责任；政宏公司对第一项 向兴业银行日照分行分
有限公司（以 24 日，兴业银行日照分行与建工 司 用 于 质 押 的 对 沂南 判决中的借款本金 1,300 万及罚 别 相 应 的 补 充 赔 偿 责
401
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
下简称“万 公司签订兴银日借字 2017-010 号 中 联 应 收 账 款 在 息承担连带清偿责任；对于第一 任。
联公司”）、 流动资金借款合同，约定建功公司 4,757.76 万元范围内享 项判决，如建功公司、万联公司、2020 年 10 月 27 日，日
日照市政宏 向兴业银行日照分行借款 3,298 万 有优先受偿权，沂南中 李娜、董家利、宓培春、孙同香、照中院作出（2020）鲁
物流商贸有 元。李娜、董家利、宓培春、孙同 联 直 接 向 原 告 支 付上 政宏公司经法院强制执行仍不能 11 执 211 号执行裁定
限公司（以下 香、万联公司、政宏公司提供最高 述 第 一 项 诉 讼 请 求下 清偿，原告有权要求沂南中联在 书，划拨沂南中联在中
简称“政宏 额保证。 的款项； 不超过 4,757.76 万元的范围内就 国银行沂南支行、日照
公司”） 根据中联水泥的书面确认，上述应 3. 判令万联公司、李 不能清偿的部分承担 50%的补充 银行石臼支行两个银行
收账款系沂南中联原财务负责人 娜、董家利、宓培春、 赔偿责任。 账户中的存款，冻结并
胡鹏与债务人串通虚构交易形成，孙 同 香 分 别 对 上 述第 兴业银行日照分行、沂南中联不 扣划中国银账户，合计
胡鹏因刑事犯罪已被判处刑罚。 一项诉讼请求在 3,300 服一审判决，提起上诉。 扣划 2,042.292274 万元。
万 元 范 围 内 承 担 连带 2019 年 11 月 25 日，山东省高级 2020 年 12 月 3 日，日照
清偿责任； 人民法院作出二审判决，判决驳 中院作出（2020）鲁 11
判 令 政 宏 公 司 对 上述 回上诉，维持原判。 执 211 号之一《执行裁
第 一 项 诉 讼 请 求 在 沂南中联不服二审判决，于 2020 定书》，终结本次执行程
1,300 万元范围内承担 年 3 月 6 日向最高人民法院提交 序，兴业银行日照分行
连带清偿责任。 民事再审申请书，申请再审。 申请执行人发现被执行
2020 年 9 月 24 日，最高人民法 人有可供执行财产的，
院作出民事裁定书，裁定驳回沂 可以再次申请执行。
南中联的再审申请。
山东凌德国 2018 年 3 月 9 日，临商银行日照 1. 判令凌德公司偿还 2020 年 2 月 28 日，日照市东港
际贸易有限 分行与凌德公司、青州中联公司、借款本金 2,300 万元及 区人民法院作出一审判决：（1）
2021 年 2 月 4 日，日照
临商银行股 公司（以下简 苏同镇、李娟、董家利分别签订四 利息； 凌德公司偿还借款本金 2300 万
市东港区人民法院作出
份有限公司 称“凌德公 份合同，具体为：1.临商银行日照 2. 判令诉讼费、财产 元及利息；（2）凌德公司支付临
（2021）鲁 1102 执 281
日照分行 司”）、苏同 分行与凌德公司、苏同镇、李娟签 保全费、律师代理费由 商银行股份有限公司日照分行律
2018 年 9 号之二执行裁定，将青
6 （以下简称 镇、李娟、董 订 2018 年临商银日借字第 031 号 被告承担； 师代理费 75.24 万元；（3）苏同
月 21 日 州中联银行账户内存款
“临商银行 家利、青州中 《流动资金借款合同》，凌德公司 在一审审理过程中，临 镇、李娟、董家利对判决第一、
945.767242 万元扣划至
日照分 联水泥有限 向临商银行日照分行借款 800 万 商 银 行 日 照 分 行 明确 二项内容承担连带清偿责任；4）
日照市东港区人民法
行”） 公司（以下简 元，苏同镇、李娟提供连带责任保 第 1 项诉讼请求，要求 苏同镇、李娟、董家利承担保证
院。
称“青州中 证；2.临商银行日照分行与凌德公 凌 德 公 司 作 为 借 款人 责任后，有权向山东凌德国际贸
联”） 司签订 2018 年临商银日质字第 承担偿还责任；要求青 易有限公司追偿；（5）对于判决
402
序 原告/申请 被告/被申请 起诉
基本案情 诉讼/仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展 执行情况
号 人/上诉人 人/被上诉人 日期
016 号《应收账款质押合同》，凌 州 中 联 作 为 应 付 账款 第一、二项确定的债务，如凌德
德公司以其对青州中联的应收账 人承担连带责任，如果 公司、苏同镇、李娟、董家利经
款提供质押担保；3.临商银行日照 应 收 账 款 虚 假 则 要求 法院强制执行仍不能清偿，临商
分行与凌德公司、青州中联公司签 青 州 中 联 承 担 全 部赔 银行日照分行有权要求青州中联
订 2018 年临商银日应收质三方协 偿责任；要求苏同镇、 就不能清偿的部分承担 50%的补
议第 001 号《应收账款质押贷款三 李娟、董家利作为保证 充赔偿责任。
方协议》，明确应收账款债权受法 人承担连带还款责任。 临商银行日照分行、青州中联不
律保护，各方无异议；4.临商银行 服一审判决，提起上诉。
日照分行与董家利签订《保证合 2020 年 8 月 28 日，日照中院作
同》，约定董家利为前述 800 万元 出二审判决，判决：（1）维持日
借款提供连带责任保证。 照市东港区人民法院（2018）鲁
2018 年 6 月 2 日，临商银行日照 1102 民初 8058 号民事判决第一、
分行就向凌德公司发放 1,500 万元 二、三、四项及诉讼费负担部分；
借款又与五被告又分别签订四份 （2）变更日照市东港区人民法院
合同。四份合同内容除借款合同金 （2018）鲁 1102 民初 8058 号民
额及期限修订外，其余内容与上述 事判决第五项为：对于本判决第
所列合同主要内容一致。 一、二项确定的债务，如凌德公
凌德公司仅支付利息至 2018 年 6 司、苏同镇、李娟、董家利经法
月 20 日，此后未支付利息，亦未 院强制执行仍不能清偿，临商银
偿还本金。临商银行日照分行遂起 行股份有限公司日照分行有权要
诉。根据中联水泥的书面确认，上 求青州中联在不超过 4,066.85 万
述应收账款系青州中联原财务负 元的范围内就不能清偿的部分承
责人胡鹏与凌德公司串通虚构交 担 50%的补充赔偿责任。（3）驳
易形成，胡鹏因刑事犯罪已被判处 回临商银行日照分行的其他诉讼
刑罚。 请求。
403
上述案件的诉讼标的金额合计占本次重组完成后上市公司净资产的比例较低，且该
等诉讼不会对标的公司主要资产或主营业务开展产生实质性影响，因此不会对本次交易
及交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
（二）补充披露标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责
任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。
1、标的金额 1 亿元以上的重大未决诉讼、仲裁案件
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司存在的诉讼标的金
额 1 亿元以上的未决重大诉讼、仲裁案件中，仅 2 起案件（长寿西南水泥与重钢集团的
买卖合同纠纷案件及西南水泥与谭国仁的股权转让纠纷案件）尚未审结或签署和解协议，
该等案件尚未审结或签署和解协议的诉请均为标的公司及其子公司作为原告、申请人的
诉讼、仲裁，不涉及最大赔偿金额。如该等案件败诉，相关公司将面临所主张的赔偿全
部或部分无法得到司法支持的风险。根据标的公司提供的诉讼材料及书面说明，该两项
未判决或裁定案件败诉后相关公司主张的赔偿款项等无法获得支持，目前可预计的无法
取得的损失赔偿金额合计约 142,041.94 万元，占本次重组完成后上市公司净资产的比例
较低，不会对本次交易及交易完成后的上市公司构成重大不利影响。根据标的公司书面
说明，该两项案件如败诉，标的公司将根据最终的裁判结果情况，决定是否采取上诉等
进一步措施维护合法权益。
2、涉及个人伪造合同的主要未决诉讼
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司存在的涉及伪造合
同的重要未决诉讼、仲裁案件中，仅 1 起案件（详见本回复报告问题 16 之“一、补充
披露重大未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市
公司的影响”之“2、因个人伪造合同涉及重大未决诉讼的相关情况”之第 1 项案件）
尚未最终审结或签署和解协议，一审法院已判决标的公司中联水泥下属子公司沂南中联
在应收账款 2,859.4 万元范围内承担 50%的赔偿责任。目前沂南中联已提起上诉，如该
案件最终败诉，沂南中联将面临承担赔偿责任的风险。根据标的公司提供的诉讼材料及
书面说明，该案件败诉后目前可预计的最大损失金额为 1,997 万元及相应利息，占本次
重组完成后上市公司净资产的比例较低，因此不会对沂南中联的财务报表产生重大影响，
亦不会对本次交易及交易完成后的上市公司构成重大不利影响。
404
（三）结合前述情况及其他个人伪造合同的诉讼情况，补充披露标的资产是否具
备规范完备的内控制度并有效执行，对上述合规经营风险拟采取的应对措施。
1、标的公司的内控制度
前述诉讼主要系标的公司及其全资、控股子公司在投资、融资、担保、合同管理方
面中发生的纠纷，根据标的公司提供的资料、书面确认并经核查，标的公司已按照《中
华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等相关规定及标的公司《公司章程》
的约定，结合自身业务特点，建立了与上述诉讼所涉事项相关的内控制度。前述内控制
度包括投融资制度、担保制度、印章及合同管理制度等，具体如下：
标的 相关主要制度
公司 融资和担保 对外投资 印章及合同管理
《中国联合水泥集团有限公
司总部印章、介绍信和重要
《中国联合水泥集团有限公司
证照使用管理办法》《中国联
固定资产管理办法》《中国联合
中联 《中国联合水泥集团有限公司 合水泥河南运营管理区销售
水泥集团有限公司固定资产投
水泥 融资与担保管理制度》 合同评审管理标准》《淮海运
资管理办法》、《中国联合水泥集
营管理区营销中心合同管理
团有限公司股权投资管理制度》
制度》《内蒙古运营管理区片
区市场经营管理办法》
《南方水泥有限公司股权投资 《南方水泥有限公司合同管
南方 《南方水泥有限公司资金管理
管理制度（试行）》《南方水泥有 理办法》《南方水泥有限公司
水泥 办法》
限公司项目管理办法》 行政事务管理办法》
《西南水泥有限公司股权投资
《西南水泥有限公司印章及
西南 《西南水泥有限公司融资和担 管理办法（试行）》《西南水泥有
介绍信管理办法》《西南水泥
水泥 保管理办法》 限公司固定资产投资项目管理
有限公司合同管理办法》
办法》
《固定资产投资项目审批管理
办法》《固定资产投资项目实施
中材 《合同管理办法》《印章管理
《融资及担保管理制度》 管理办法》《固定资产投资项目
水泥 办法》
考核管理办法》《股权投资项目
管理办法》
2、标的公司的内控制度的执行
基于《公司章程》及上述内控制度，根据标的公司提供的资料及书面确认，标的公
司组建了包括股东会/股东、董事会、监事会、经理层及各业务管理部门在内的标的公
司治理结构及组织结构；标的公司结合前述治理结构及组织机构按照决策控制、执行控
制及反馈监督三项职能分离的原则，建立了内控制度的执行体系。具体如下：
（1）标的公司的治理结构及组织机构
405
根据标的公司提供的资料、书面确认并经核查，标的公司的治理结构及组织结构情
况如下：
标的公司 治理结构及组织机构
治理结构：建立了股东、董事会、监事会和总经理负责的管理层。
职能部门、组织结构：建立了行政部、资产财务部、战略发展部、运营中心、审计
中联水泥 部、人力资源部、党群工作部、纪检监察室等职能管理部门，并根据业务经营片区，
划分了淮海运营管理区、河南运营管理区、内蒙古运营管理区、河北区域管理委员
会，统筹管理各全资、控股子公司及分支机构。
治理结构：建立了股东会、董事会、监事会和总经理负责的管理层。
职能部门、组织结构：建立了行政事务部、人力资源部、财务审计部、市场部、技
术部、物资部、发展部、信息中心、纪检监察室、党群工作部等职能管理部门，并
南方水泥
根据业务经营片区，设立了上海南方水泥有限公司、浙江南方水泥有限公司、江西
南方水泥有限公司、湖南南方水泥集团有限公司、广西南方水泥有限公司等 8 家区
域公司和韶关区域事业部，统筹管理各全资、控股子公司及分支机构。
治理结构：建立了股东会、董事会、监事会和总经理负责的管理层。
职能部门、组织结构：建立了行政人事部、党群工作部、纪检监察部、财务审计部、
安全环保部、生产技术部、市场营销部、物资供应部、企业发展部等职能管理部门，
西南水泥
并根据业务经营片区，设立了四川西南水泥有限公司、重庆西南水泥有限公司、贵
州西南水泥有限公司、云南西南水泥有限公司及嘉华特种水泥股份有限公司 5 家区
域公司，统筹管理各全资、控股子公司及分支机构。
治理结构：建立了股东、董事会、监事会和经营层的管理层。
职能部门、组织结构：建立了综合管理中心及运营管理中心、投资发展部、资产财
中材水泥 务部、企业管理部；其中综合管理中心下设办公室、人力资源部、党群工作部、纪
检监察部、法律事务部、审计部、安全环保部、投资发展部；运营管理中心下设物
流采购中心、营销中心、技术中心等职能管理部门。
（2）标的公司内控制度的执行体系
1）决策控制
根据标的公司《公司章程》、提供的资料及标的公司说明，针对标的公司的投融资、
担保等事项，标的公司的《公司章程》按照金额、重要性原则进行了明确划分、授权，
具体权限划分情况如下：
标的
股东/股东会决策事项 董事会决策事项 经理层决策事项
公司
1、决定公司在一年内购买或
1、 审议批准公司在一年内购 者出售重大资产不超过公司
买或者出售重大资产超过公司 最近一期经审计净资产 5%的 在每一年年度授信额度、担保
最近一期经审计净资产 5%的事 事项； 范围内，授权董事长或财务总
中联 项； 2、在股东授权范围内，决定 监决定中联水泥合并报表范
水泥 2、 公司向其他企业投资或者 公司向其他企业投资或者为 围内子公司的具体每一笔融
为他人提供担保； 他人提供担保； 资、担保有关事宜，并签署有
3、 公司向银行或者其他金融 3、在股东授权范围内，决定 关文件。
机构借款。 公司向银行或者其他金融机
构借款。
406
标的
股东/股东会决策事项 董事会决策事项 经理层决策事项
公司
1、 决定公司为他人提供担保；
2、 决定公司向金融机构或非
金融机构申请借款； 1、拟定公司对外投资或其他 在每一年年度授信额度、担保
3、 决定公司与其他公司、任何 资本性支出的方案； 范围内，进一步授权董事长或
南方 经济组织或个人进行合资、收 2、拟定公司为他人提供担保 者总经理（总裁）或财务总监
水泥 购、资本性合作及设立分支机 的方案； 具体实施相关工作，包括签署
构。 3、拟定公司向金融机构或非 有关文件，并将实施情况及时
对董事会进行授权，或者将董事 金融机构申请借款的方案。 向董事会汇报。
会职权范围内的事项授权管理
层办理。
1、 决定公司对外投资或其他
1、拟定公司对外投资或其他 在每一年年度授信额度、担保
资本性支出；
资本性支出的方案； 范围内，授权总经理（总裁）
2、 决定公司向金融机构或非
2、拟定公司未他人提供担保 或财务总监决定西南水泥控
金融机构申请借款；
的方案； 股子公司的具体每一笔融资、
3、 决定公司与其他公司、任何
西南 拟定公司向金融机构或非金 担保有关事宜，包括但不限于
经济资助或个人进行合资、收
水泥 融机构申请借款的方案； 在法律法规、规范性文件及授
购、资本性合作及设立分支机
3、拟定公司与其他公司、任 权额度范围内制定和修改融
构。
何经济组织或个人进行合资、 资及担保方案，并签署有关文
对董事会进行授权，或者将董事
收购、资本性合作及设立分支 件。
会职权范围内的事项授权管理
机构的方案。
层办理。
1、 制订拟订公司重大收购、
资产置换或者合并、分立和解
散方案；
董事会授权总经理对以下事
2、 拟订对外股权投资方案；
项行使决策权：
3、 决 定公司 为自身 债务 设
1、 决 定公司 对外签 署的 经
定的担保行为。
营业务合同；
股东授权董事会对以下事项
2、 决 定公司 及成员 企业 的
行使决策权：
授信行为；
1、 经 股东批 准的公 司年 度
3、 决定公司所涉资金、资产
财务预算范围内的贷款，授权
（同时存在账面值和评估值
公司董事长组织实施；
1、 审议批准公司重大贷款等 的，以高者为准）在 5000 万
2、 决定公司所涉资金、资产
中材 行为； 元以下（不含本数）的单笔收
（同时存在账面值和评估值
水泥 2、 审议批准公司对外担保、重 购、出售资产（不含购买商品
的，以高者为准）在 10000 万
大对外投资和资产处置行为。 以及出售产品、商品等于日常
元以下（不含本数）的单笔收
经营相关的资产购买或者出
购、出售资产（不含购买商品
售行为）、技术改造和工程建
以及出售产品、商品等于日常
设项目、资产租入或租出、委
经营相关的资产购买或者出
托或受托管理资产和业务、债
售行为）、对外投资、技术改
权、债务重组、签订许可使用
造和工程建设项目、资产租入
协议、转让或受让研究与开发
或租出、委托或受托管理资产
项目等行为。
和业务、债权、债务重组、保
本保息的委托理财、签订许可
使用协议、转让或受让研究与
开发项目等行为；
407
2）执行控制
根据标的公司融资担保制度、投资制度、印章及合同管理制度等，负责执行投融资、
担保事项的主要职能机构如下：
执行涉及的主要职能机构
标的公司
融资和担保 对外投资 印章及合同管理
1、战略发展部是股权投资工
作的主要职能部门，其他各职 1、合同履行部门负责合同的起草、
能部门根据职责分工协助负 报批及履行，法律事务负责人员负
资产财务部、所属子
责有关股权投资项目的审批、 责合同的审核及意见反馈。
（分）公司财务部门
中联水泥 实施及后评价过程的相关工 2、行政部负责公司印章、介绍信的
负责制度拟定、融资
作； 重要证照的管理、检查、指导工作，
计划拟定等。
2、战略发展部是中联水泥项 负责各种证照的申报、登记、变更、
目审批与建设过程管理的主 年检等工作。
要职能部门。
1、三级公司承担法律事务管理职能
的部门（以下简称“法律事务部
1、发展部是股权投资工作的 门”）或法务人员负责公司合同的
主要职能部门； 全面管理工作；
财务审计部下设资金
2、技术部是水泥业务项目管 2、行政事务部负责公司公章的管
南方水泥 管理与结算中心是融
理的主管部门，商混骨料事业 理，财务审计部负责法人代表章、
资、担保的管理部门。
部（发展部）是商混、骨料业 财务专用章的管理，物资部负责合
务项目管理的主管部门 同专用章的管理。各部门章及其他
印章由相关工作承担部门负责管
理。
1、合同的承办由合同涉及的主要业
务经办部门或集团领导交办的部门
负责；合同承办部门是合同的归口
1、企业发展部是股权投资工
财务审计部负责融资 管理部门；
作的主要职能部门；
西南水泥 和担保的管理及执 2、行政人事部负责公司公章、合同
2、生产技术部是固定资产投
行。 专用章的管理，财务部负责法人代
资工作的主要职能部门。
表章、财务专用章的管理。各部门
章及其他印章由相关工作承担部门
负责管理。
1、投资发展部负责公司股权 1、合同承办部门负责合同的起草、
投资项目的组织管理； 履行、归档等工作；法律事务部负
2、投资发展部负责固定资产 责全程参与合同的起草、审查、签
投资项目在公司内部及上级 署等工作；资产财务部负责加强合
资产财务部负责审核
单位的审批流程，其中概算审 同履行过程中的财务监管；办公室
中材水泥 公司及成员企业的融
批由审计部组织；实施过程的 负责复核合同承办、审查、审核、
资和担保事项。
跟踪、监督和检查（项目单位 审批程序的完备性等；审计部负责
负责落实项目的融资和项目 特定合同的审批管理。
的实施）；考核及考核标准的 2、公司印章由办公室负责刻制、保
实行。 管和使用。
408
3）事后监督
根据标的公司《公司章程》、融资担保制度、投资制度、印章及合同管理制度、行
政事务管理制度，对于投融资、担保事项的事后监督机制如下：
就管理层而言，监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监督董事会、
经理层及董事、高级管理人员职责履行情况；就各职能部门而言，审计部具体负责内控
制度执行的监督，并对内部控制的充分性及有效性进行审计，及时报告审计过程中发现
的问题，并及时完成整改。根据标的公司《公司章程》及《公司法》的规定，监事会通
过提出董事、高级管理人员的罢免建议、要求董事、高级管理人员纠正其不当行为、对
其提起诉讼等形式履行监督职能；审计部根据公司的各项内控制度整体监督内控制度的
执行情况，涉及落实不到位的，可采取的措施包括暂停投资申请、给与责任人政纪处分、
经济处罚、谈话、降职降级、扣除绩效奖金等措施。
综上所述，标的公司就该等重大诉讼及伪造合同诉讼涉及的投融资、担保等事项建
立了内控制度及相应的执行机制。
（四）对合规经营风险拟采取的措施
根据标的公司的书面确认，标的公司其将采取以下措施防范上述合规经营风险：
1、进一步完善内控制度
根据生产经营中总结的经验和暴露的问题，进一步完善标的公司财务收支、印鉴管
理、对外投资等专项管理制度，建立科学的工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制
度加强印鉴管理、投融资等方面工作的监督管理，加强内部控制，进一步规范经营行为。
2、加强人员培训，提高人员的意识
通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度、业务流程并提
高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流
程，规范操作。
3、加强内控制度执行的流程监督
针对标的公司的投融资行为、重大合同签署等事项，由相关职能部门牵头负责各个
环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因前置程序履行不力等原因给公司造成重大
损失。
409
4、将内部控制执行情况纳入管理层考核
标的公司将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理
层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最
终达到加强公司内部控制的目的。
二、补充披露
上述内容，已经在报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司主营业务情
况”之（十四）未决诉讼情况、个人伪造合同诉讼情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
1、标的公司的上述标的金额在 1 亿元以上的未决诉讼、仲裁案件及涉及伪造合同
的主要诉讼案件，所涉标的金额占本次重组后上市公司净资产的比例较小，且不会对标
的公司主要资产或主营业务开展产生实质性影响，因此不会对本次交易后上市公司的生
产经营产生重大不利影响。
2、截至本回复出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司 1 亿元以上的未决
重大诉讼、仲裁案件和主要的伪造合同纠纷案件中，仅 3 起案件尚未审结或签署和解协
议，其中 2 起标的公司及其相关子公司作为原告或申请人，不涉及最大赔偿金额。根据
标的公司说明，该 2 项案件如败诉，标的公司将根据最终的裁判结果情况，决定是否采
取上诉等进一步措施维护合法权益；其余 1 起作为被告的案件诉讼标的金额占本次交易
完成后上市公司净资产比例较低，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
3、就该等诉讼纠纷暴露的潜在问题，标的公司已制定内控制度并建立了相应的执
行体系，根据标的公司说明，后续标的公司将通过持续完善相关制度、加强制度执行、
事后监督等措施防范类似风险的发生。
综上，律师认为：
1、标的公司的上述标的金额在 1 亿元以上的未决诉讼、仲裁案件及涉及伪造合同
的主要诉讼案件，所涉标的金额占本次重组后上市公司净资产的比例较小，且不会对标
的公司主要资产或主营业务开展产生实质性影响，因此不会对本次交易后上市公司的生
产经营产生重大不利影响。
410
2、截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属全资、控股子公司 1 亿元以上的
未决重大诉讼、仲裁案件和主要的伪造合同纠纷案件中，仅 3 起案件尚未审结或签署和
解协议，其中 2 起标的公司及其相关子公司作为原告或申请人，不涉及最大赔偿金额。
根据标的公司说明，该 2 项案件如败诉，标的公司将根据最终的裁判结果情况，决定是
否采取上诉等进一步措施维护合法权益；其余 1 起作为被告的案件诉讼标的金额占本次
交易完成后上市公司净资产比例较低，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利
影响。
3、就该等诉讼纠纷暴露的潜在问题，标的公司已制定内控制度并建立了相应的执
行体系，根据标的公司说明，后续标的公司将通过持续完善相关制度、加强制度执行、
事后监督等措施防范类似风险的发生。
411
问题 17、申请文件显示，1）报告期内，中国联合水泥集团有限公司（以下简称中
联水泥）、西南水泥流动比率、速动比率远低于上市公司，资产负债率远高于上市公
司。2）中联水泥短期借款、其他应付款和长期借款余额较高，占负债总额比重较大，
其他应付款整体保持稳定，主要为中国建材的资金拆借款。西南水泥其他应付款余额
较高，主要为中国建材的资金拆借款。3）本次交易后上市公司资产负债率大幅提升。
请你公司：1）结合中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长
短期借款的主要用途及必要性。2）结合上市公司、同行业可比公司偿债能力指标，补
充披露中联水泥、西南水泥流动比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较
高的原因及合理性。3）结合本次交易前后上市公司资产负债率变化情况，补充披露相
关债务还款风险，以及保障按期还款、降低资产负债率的措施，是否对后续生产经营
产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长短
期借款的主要用途及必要性。
1、中联水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥短期借款余额 1,780,889.78 万元，长期借款
816,900.00 万元，其主要用途均为置换到期贷款及补充流动资金。历史上，中联水泥由
于联合重组产生较大的资金需求，中联水泥通过长、短期借款的方式解决了部分资金需
求，并通过经营活动产生的现金流不断偿还到期的借款。由于历史形成的借款余额较大，
无法在短期进行偿还，报告期内，中联水泥通过长短期借款置换到期贷款具有必要性。
同时，中联水泥通过长短期借款补充流动资金属于企业经常正常需要，具有必要性。
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥其他应付款情况如下：
项目 金额（万元）
应付股利 4,559.35
其他应付款项 2,209,217.30
其中：应付往来款 1,926,515.38
412
项目 金额（万元）
应付工程款及设备款 111,387.48
应付土地款及矿山开采费 55,512.61
应付费用款 37,476.26
应付押金及保证金 36,686.99
应付企业合并款 24,420.14
其他 17,218.44
合计 2,213,776.65
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥其他应付款余额为 2,213,776.65 万元，主要为向
母公司中国建材的拆借资金，自中联水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于中联
水泥在区域内开展联合重组及正常生产经营，一般为滚动发生，无明确偿还期限，借款
利率通常以银行基准利率为基础向下进行调整确定。
中联水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、
管理整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业
战略性联合重组。由于中联水泥成立初期注册资本较少，无法满足实施联合重组较大的
资金需求，母公司中国建材通过相关借款支持中联水泥的联合重组，有利于增强中联水
泥的区域影响力和竞争力，提升中联水泥的产能，同时也形成中联水泥对中国建材较大
的其他应付款。报告期内，中联水泥通过经营产生的净现金流无法在短期内偿还到期的
关联方资金拆借款，故通过向中国建材进行资金拆借并偿还到期借款具有必要性。
报告期内，中联水泥现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -84,276.18 827,606.14 1,086,083.53 530,795.70
投资活动产生的现金流量净额 -69,177.53 -476,670.18 -321,215.74 -278,377.37
筹资活动产生的现金流量净额 446,741.60 -233,918.38 -855,287.69 -115,751.06
现金及现金等价物净增加额 292,761.88 119,353.74 -86,659.60 133,275.72
2018 年、2019 年、2020 年度，中联水泥经营活动产生的现金流量净额分别为
530,795.70 万元、1,086,083.53 万元、827,606.14 万元，筹资活动产生的现金流量净额分
413
别为-115,751.06 万元、-855,287.69 万元、-233,918.38 万元，中联水泥经营情况持续向
好，经营性活动净现金流整体处于较好水平，筹资活动产生的现金流量净额为负，经营
性活动净现金流逐步偿还历史形成的借款。。
2、西南水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥的短期借款余额为 1,141,462.13 万元，长期借款
余额为 302,355.00 万元，借款资金的主要用途包括置换到期贷款、补充流动资金、支付
原材料采购款和支付设备货款、支持资本开支。历史上，西南水泥由于联合重组产生较
大的资金需求，西南水泥通过长、短期借款的方式解决了部分资金需求，并通过经营活
动产生的现金流不断偿还到期的借款。由于历史形成的借款余额较大，无法在短期进行
偿还，报告期内，西南水泥通过长短期借款置换到期贷款具有必要性。同时，西南水泥
通过长短期借款补充流动资金、支付原材料采购款和支付设备货款属于企业经常正常需
要，具有必要性。
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥其他应付款项情况如下：
项目 期末余额（万元）
应付往来款 1,696,826.92
应付工程款及设备款 8,147.14
应付土地款及矿山开采费 7,542.40
应付费用款 8,860.98
应付押金及保证金 82,078.81
应付企业合并款 83,428.68
其他 1,041.09
合计 1,887,926.01
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥的其他应付款项余额为 1,887,926.01 万元，其中，
拆借本金余额为 1,650,000.00 万元，系西南水泥向中国建材借入的资金。西南水泥自成
立以来，陆续向母公司中国建材借入资金，主要用于西南水泥在区域内开展联合重组及
正常生产经营，一般为滚动发生，无明确偿还期限，借款利率通常以银行基准利率为基
础向下进行调整确定。
西南水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优化布局、
414
管理整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施水泥企业
战略性联合重组。由于西南水泥成立初期注册资本较少，无法满足实施联合重组较大的
资金需求，母公司中国建材通过相关借款支持西南水泥的联合重组，有利于增强西南水
泥的区域影响力和竞争力，提升西南水泥的产能，同时也形成西南水泥对中国建材较大
的其他应付款。报告期内，西南水泥通过经营产生的净现金流无法在短期内偿还到期的
关联方资金拆借款，故通过向中国建材进行资金拆借并偿还到期借款具有必要性。
报告期内，西南水泥现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -59,120.86 772,419.85 1,033,389.11 582,883.65
投资活动产生的现金流量净额 -55,783.29 -344,891.76 -182,392.90 -133,824.01
筹资活动产生的现金流量净额 149,176.27 -437,127.74 -871,898.76 -445,717.18
现金及现金等价物净增加额 34,272.13 -9,599.65 -20,902.55 3,342.46
2018 年、2019 年、2020 年度，西南水泥经营活动产生的现金流量净额分别为
582,883.65 万元、1,033,389.11 万元、772,419.85 万元，筹资活动产生的现金流量净额分
别为-445,717.18 万元、-871,898.76 万元、-437,127.74 万元，西南水泥经营情况持续向
好，经营性活动净现金流整体处于较好水平，筹资活动产生的现金流量净额为负，经营
性活动净现金流逐步偿还历史形成的借款。
（二）结合上市公司、同行业可比公司偿债能力指标，补充披露中联水泥、西南
水泥流动比率、速动比率较低的原因及合理性、资产负债率较高的原因及合理性。
截至 2020 年末，上市公司、同行业可比公司以及中联水泥、西南水泥的流动比率、
速动比率、资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
600585.SH 海螺水泥 4.66 4.38 16.30%
000401.SZ 冀东水泥 1.16 0.96 45.46%
1313.HK 华润水泥控股 1.44 1.31 27.01%
600801.SH 华新水泥 1.30 1.10 41.40%
0691.HK 山水水泥 0.73 0.50 42.62%
1252.HK 中国天瑞水泥 1.19 1.11 54.31%
415
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
000672.SZ 上峰水泥 1.49 1.25 36.62%
002233.SZ 塔牌集团 3.15 2.85 17.09%
000877.SZ 天山股份 1.34 1.18 24.45%
000789.SZ 万年青 1.56 1.41 38.26%
000935.SZ 四川双马 4.17 4.09 7.90%
600449.SH 宁夏建材 2.16 1.99 19.36%
600720.SH 祁连山 1.49 1.19 21.93%
600802.SH 福建水泥 0.31 0.24 60.30%
平均值 1.87 1.68 32.36%
中位数 1.47 1.22 31.81%
中联水泥 0.53 0.44 73.11%
西南水泥 0.20 0.14 74.76%
中联水泥和西南水泥的流动比率、速动比率均低于上市公司和同行业可比公司平均
水平，资产负债率均高于上市公司和同行业可比公司平均水平主要系中联水泥、西南水
泥融资规模较大并且以短期借款为主，以及向中国建材进行资金拆借形成较大的其他应
付款，其他应付款计入流动负债，导致流动负债余额和负债总额较高。相关短期借款和
拆借资金形成的主要原因和合理性详见本回复报告之“问题 17”之“（一）结合中联水
泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长短期借款的主要用途及必要
性”的相关内容。
（三）结合本次交易前后上市公司资产负债率变化情况，补充披露相关债务还款
风险，以及保障按期还款、降低资产负债率的措施，是否对后续生产经营产生影响，
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。
1、本次交易前后上市公司资产负债率变化情况及相关债务还款风险
本次交易前，截至 2021 年 2 月 28 日，上市公司的资产负债率为 23.14%，总资产
为 1,475,051.86 万元。根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2021
年 2 月 28 日，上市公司的资产负债率将上升至 66.21%，总资产上升至 26,820,495.49
万元。
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥的资产负债率
416
分别为 75.06%、57.91%、76.16%和 33.66%，总资产分别为 8,433,095.23 万元、9,342,183.65
万元、6,426,124.89 万元和 184,520.68 万元。由于中联水泥、南方水泥、西南水泥的资
产规模均远大于上市公司，且三家标的公司的资产负债率均高于上市公司，故本次交易
完成后，上市公司的资产负债率有所提升。
如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行，标的公司筹资规模
可能不足以偿还相关债务，财务成本提高，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成
不利影响。
2、保障按期还款、降低资产负债率的措施
1）加强与金融机构的合作，并通过经营性净现金流偿还到期债务
本次交易完成后，标的公司将借助上市公司和集团的平台优势，深化与各金融机构
的合作，积极开拓不同的借款品种，从债务融资拓展到权益融资，多渠道、多维度充实
企业运营资金。同时，在原有授信基础上，加强与金融机构沟通，增加标的公司有效授
信，保证资金来源。并且，标的公司将借助上市公司融资优势，努力降低企业整体的借
款利率，以及适当调整借款结构，保证长短期借款比例均衡。另外，标的公司经营性现
金流持续向好，将通过主营业务回款偿还到期债务，以降低资产负债率。
2）不断提高企业运营能力
本次交易完成后，标的公司将不断提高企业运营能力，提升成本费用率管控力度，
进一步优化成本指标，通过集采模式持续降低采购成本，依靠产能升级降低能耗进而降
低成本，同时依靠税收优惠政策，持续降低企业综合税负率，从而综合减少企业支出，
提升标的公司持续盈利水平，确保标的公司按期还款能力。
3）提高资金管理能力
本次交易完成后，标的公司将强化内部资金管理，提高资金集中度，有效归集资金，
同时加强票据日常支付比例，综合提高资金的使用效率。
上述措施将有效保障标的公司的按期还款，本次交易不会对上市公司及标的公司后
续的生产经营产生重大不利影响。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模
417
及盈利能力将得到显著提升。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益
1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
合计
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司
所有者的 -463.31 37,948.47 - 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
净利润
基本每股收益
-0.00 0.05 - 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公
司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强，本次交易
有利于上市公司改善财务状况。
二、补充披露
本题回复补充披露于重组报告书“重大风险提示/二、标的公司业务与经营风险”、
“第十二节 风险因素/二、标的公司业务与经营风险”、第九节 管理层讨论与分析/三、
标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）中联水泥财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/1、财务状况分析/（3）偿债能力分析”、“第九节 管理层讨论与分析/
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）西南水泥财务状况、盈利
能力及未来趋势分析/1、财务状况分析/（3）偿债能力分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，中联水泥短期借款和长期借款主要用途为置换到期贷款及补充流动
资金，西南水泥短期借款和长期借款主要用途为置换到期贷款、补充流动资金、支付原
418
材料采购款和设备货款、支持资本开支；中联水泥和西南水泥的其他应付款主要为向母
公司中国建材的拆借资金，主要用于中联水泥、西南水泥在区域内开展联合重组及正常
生产经营，具有必要性。
2、中联水泥和西南水泥流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要系中联
水泥、西南水泥向中国建材进行资金拆借形成较大的其他应付款，其他应付款计入流动
负债，导致流动负债余额和负债总额较高，具有合理性。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升，相关债务存在一定还款风
险。公司积极采取相关措施以保障按期还款、降低资产负债率，不会对后续生产经营产
生影响。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于
母公司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强，本次
交易有利于上市公司改善财务状况。
419
问题 18、申请文件显示，1）2019 年末、2020 年 10 月末，备考报表将新增商誉
298.52 亿元、369.73 亿元。本次交易上市公司将形成大额商誉。2）报告期内，中联水
泥、南方水泥和西南水泥均存在大额商誉，并计提大额商誉减值准备。请你公司：1）
补充披露中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计
量过程。2）结合相关资产的经营及业绩表现，补充披露中联水泥、南方水泥和西南水
泥商誉较高、商誉减值计提金额较大的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响。3）
补充披露大额商誉及减值对上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，上市公司
为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复：
（一）中联水泥、南方水泥和西南水泥商誉的形成时间、形成背景，初始确认和
计量过程
各标的公司母公司中国建材针对水泥业务践行“联合重组、优化布局、管理整合、
市场协同、技术创新”的发展方针。在此背景下，中联水泥、南方水泥、西南水泥自成
立以来，在核心利润区域大力推进实施水泥企业战略性联合重组，由此形成了较高金额
的商誉。各标的公司各项商誉的形成时间、初始确认和计量过程如下：
420
1、中联水泥
单位：万元
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
1 临城中联福石水泥有限公司 2013-7-1 80 1,446.28 -12,719.36 11,621.77 - - 11,621.77
2 临城中联水泥有限公司 2012-1-1 100 9,722.01 2,701.43 7,020.58 - - 7,020.58
3 衡水中联水泥有限公司 2012-9-1 80 4,465.76 763.74 3,854.77 - 3,854.77 -
4 叶县中联水泥有限公司 2013-3-1 100 5,111.47 1,780.25 3,331.22 - - 3,331.22
5 郏县中联天广水泥有限公司 2008-9-1 75 26,892.73 21,269.05 10,940.94 - - 10,940.94
6 新安中联万基水泥有限公司 2012-9-1 51 8,149.65 -789.25 8,552.17 - - 8,552.17
7 安阳中联海皇水泥有限公司 2011-4-1 91 14,851.00 7,635.13 7,903.03 - - 7,903.03
8 邓州中联水泥有限公司 2010-1-1 95 23,278.70 17,403.92 6,744.97 - - 6,744.97
9 南阳中联卧龙水泥有限公司 2008-7-1 51 22,307.00 38,470.52 2,687.04 - - 2,687.04
10 镇平县恒锐水泥有限公司 2008-7-1 51 5,081.39 5,522.92 2,264.70 - - 2,264.70
11 南阳市恒远水泥有限公司 2008-7-1 51 5,255.16 8,395.56 973.43 163.32 - 810.11
南阳市光达豫新水泥有限公
12 2008-7-1 51 4,132.50 7,461.29 327.24 - - 327.24
司
13 淮北南坪中联水泥有限公司 2013-3-1 80 4,272.72 913.81 3,541.67 - - 3,541.67
14 五河中联水泥有限公司 2013-1-1 70 3,163.76 1,145.97 2,361.58 - - 2,361.58
15 泗县中联水泥有限公司 2013-11-1 90 - -1,854.18 1,668.76 - - 1,668.76
16 宿州中联水泥有限责任公司 2013-1-1 90 - -403.94 363.54 - - 363.54
17 淮北四铺中联水泥有限公司 2013-11-1 80 40.69 -237.69 230.85 - - 230.85
421
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
18 徐州中联水泥有限公司 2006-6-1 100 60,502.27 44,910.13 15,592.13 - - 15,592.13
19 滁州中联水泥有限公司 2010-7-1 90 30,474.78 23,035.84 9,742.52 - - 9,742.52
20 邳州中联水泥有限公司 2014-1-1 70 4,690.00 6,632.47 47.27 - - 47.27
21 朔州中联水泥有限公司 2013-1-1 100 3,327.61 -907.02 4,234.63 - 4,234.63 -
22 通辽中联虹祥水泥有限公司 2013-1-1 70.00 1,109.97 -3,379.60 3,475.69 - 3,475.69 -
23 乌兰察布中联水泥有限公司 2010-4-1 89.81 32,072.80 -39,412.79 67,469.42 - 67,469.42 -
24 巴彦淖尔中联水泥有限公司 2010-10-1 60 16,200.00 17,578.41 5,652.95 - 5,652.95 -
25 正镶白旗中联水泥有限公司 2012-11-1 100 7,932.00 4,430.31 3,501.69 - 3,501.69 -
锡林浩特中联金河水泥有限
26 2010-2-1 70.00 11,900.00 12,000.00 3,500.00 3,500.00 - -
公司
内蒙古乌盟华立发电有限责
27 2011-11-1 100 300.00 -1,421.10 1,721.10 - 1,721.10 -
任公司
28 通辽中联水泥有限公司 2011-11-1 100 3,159.21 2,599.25 559.96 - 559.96 -
巴彦淖尔中联团羊水泥有限
29 2014-1-1 100 6,219.18 4,843.12 1,376.06 - 1,376.06 -
公司
30 济宁任城中联水泥有限公司 2013-9-1 80 1,244.48 -4,499.44 4,844.03 - - 4,844.03
31 滕州滕南中联水泥有限公司 2013-8-1 80 2,867.83 -1,412.16 3,997.56 - - 3,997.56
东光县群光建筑材料有限责
32 2013-9-1 70 489.60 -63.93 534.35 - - 534.35
任公司
33 巨野硕鹏新型建材有限公司 2013-3-31 100 4,498.96 3,577.47 921.48 - - 921.48
34 临沂中联水泥有限公司 2008-4-1 90 33,662.27 16,175.73 19,104.12 - - 19,104.12
35 曲阜中联水泥有限公司 2008-3-1 90 14,946.81 -4,403.94 18,910.36 - - 18,910.36
422
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
36 泰山中联水泥有限公司 2007-6-1 90 27,601.78 14,460.00 14,587.78 - - 14,587.78
37 日照中联水泥有限公司 2007-10-1 90 17,420.00 -879.68 18,211.72 - - 18,211.72
38 济宁中联水泥有限公司 2012-9-1 100 41,669.94 26,091.25 15,578.69 - - 15,578.69
39 莒县中联水泥有限公司 2010-1-1 51 15,483.60 27,863.34 1,273.30 - - 1,273.30
40 巨野中联水泥有限公司 2011-4-1 90 7,562.78 7,796.27 546.14 - - 546.14
41 枣庄中联水泥有限公司 2010-7-31 100 2,900.00 2,379.43 520.57 - - 520.57
邢台锦锐商砼水泥制品有限
42 2013-6-30 100 4,184.29 2,571.58 1,612.71 - 1,612.71 -
公司
邢台市京源永顺混凝土有限
43 2013-5-31 100 2,746.67 1,199.35 1,547.32 - 1,547.32 -
责任公司
44 邢台良信混凝土有限公司 2013-5-31 100 2,530.02 1,109.00 1,421.02 - 1,421.02 -
河北恒硕商品混凝土有限公
45 2013-5-31 100 3,001.20 1,983.22 1,017.98 - 1,017.98 -
司
内丘县康晖水泥制品有限责
46 2013-4-30 100 3,011.07 2,257.60 753.47 - 753.47 -
任公司
47 北京新航建材集团有限公司 2012-9-1 90 46,706.05 44,746.61 6,434.10 - 6,434.10 -
48 郑州科安恒商砼有限公司 2013-03-01 100 2,279.95 1,692.80 587.15 - - 587.15
49 登封市弘鑫混凝土有限公司 2013-03-01 100 2,026.79 1,622.07 404.72 - - 404.72
50 登封市宏基混凝土有限公司 2013-03-01 100 1,090.05 718.69 371.35 371.35 - -
51 滁州市易达混凝土有限公司 2013-4-16 100 12,718.54 6,481.66 6,236.87 - - 6,236.87
52 全椒军瑶新型材料有限公司 2013-3-20 100 13,648.98 7,519.52 6,129.45 - - 6,129.45
53 徐州志诚混凝土有限公司 2013-7-10 100 9,675.80 5,316.06 4,359.74 - - 4,359.74
423
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
54 徐州嘉鹏混凝土有限公司 2013-7-10 100 8,287.58 4,488.66 3,798.92 - - 3,798.92
55 徐州金塔混凝土有限公司 2013-7-15 100 8,493.60 4,995.71 3,497.89 669.56 - 2,828.33
56 江苏鑫宇混凝土有限公司 2013-7-5 100 7,842.68 4,948.84 2,893.84 - - 2,893.84
57 徐州银塔混凝土有限公司 2013-7-16 100 6,691.30 3,871.43 2,819.87 - - 2,819.87
安徽上能管桩混凝土有限公
58 2013-3-20 100 5,576.81 3,663.02 1,913.79 - - 1,913.79
司
徐州建平天立混凝土有限公
59 2013-7-16 100 4,906.66 3,136.20 1,770.46 1,770.46 - -
司
60 徐州鸿基混凝土有限公司 2013-7-5 100 4,553.10 2,883.51 1,669.59 - - 1,669.59
61 徐州新德混凝土有限公司 2013-7-10 100 3,041.97 1,713.24 1,328.73 - - 1,328.73
62 徐州鑫犇混凝土有限公司 2013-7-15 100 4,302.94 2,988.13 1,314.81 - - 1,314.81
63 滁州市建固混凝土有限公司 2013-3-20 100 3,332.95 2,088.80 1,244.15 - - 1,244.15
64 徐州永铸混凝土有限公司 2013-7-10 100 3,934.29 2,868.50 1,065.79 1,065.79 - -
65 徐州物恒混凝土有限公司 2013-7-15 100 2,744.19 1,772.21 971.98 971.98 - -
66 滁州市文辉混凝土有限公司 2013-7-30 100 1,997.25 1,255.73 741.52 - - 741.52
67 徐州海城混凝土有限公司 2013-7-11 100 2,769.99 2,051.03 718.96 - - 718.96
68 江苏铸宇混凝土有限公司 2013-7-5 100 1,450.00 981.01 468.99 468.99 - -
69 江苏鼎业管桩有限公司 2013-7-5 100 2,580.00 2,183.84 396.16 396.16 - -
70 南京兰叶建设集团有限公司 2012-3-1 100 48,262.39 21,664.30 26,598.09 - - 26,598.09
71 南京三龙新型建材有限公司 2012-3-1 100 28,504.48 13,692.99 14,811.48 - - 14,811.48
72 南京平达工贸有限公司 2012-3-1 100 17,343.54 7,601.09 9,742.44 - - 9,742.44
424
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
73 南京鑫茂混凝土有限公司 2012-3-1 100 18,033.60 10,489.28 7,544.32 - - 7,544.32
74 南京天宝混凝土有限公司 2012-3-1 100 16,437.86 10,905.22 5,532.64 - - 5,532.64
75 南京兰叶运输有限公司 2012-3-1 100 9,100.00 3,608.22 5,491.78 - - 5,491.78
76 南京宁嘉混凝土有限公司 2012-3-1 100 9,639.17 5,409.67 4,229.49 - - 4,229.49
77 南京江华汽车运输有限公司 2012-3-1 100 4,000.00 392.59 3,607.41 - - 3,607.41
78 南京嘉伟混凝土有限公司 2012-3-1 100 7,448.73 4,017.40 3,431.33 - - 3,431.33
79 南京启宏混凝土有限公司 2012-3-1 100 7,141.50 4,278.68 2,862.81 - - 2,862.81
南京天宝混凝土有限公司-
80 2012-11-1 100 5,861.24 3,459.74 2,401.50 - - 2,401.50
禄口站
81 南京科恒新型建材有限公司 2012-3-1 100 10,158.45 7,962.07 2,196.37 2,196.37 - -
82 南京天捷新型建材有限公司 2012-11-1 100 5,937.37 4,029.23 1,908.14 - - 1,908.14
南京宁嘉茂海汽车运输有限
83 2012-3-1 100 2,100.00 1,045.60 1,054.40 - - 1,054.40
公司
南京天宝混凝土运输有限公
84 2012-3-1 100 797.73 374.77 422.96 - - 422.96
司
85 南京苏顺商贸有限公司 2012-3-1 100 700.00 364.88 335.12 - - 335.12
南京天宝混凝土运输有限公
86 2012-11-1 100 550.00 508.61 41.39 - - 41.39
司
87 溧水平达水泥制品有限公司 2012-3-1 100 600.00 590.89 9.11 - - 9.11
江苏中联铸本混凝土有限公
88 2013-11-1 55 28,296.48 11,661.78 21,882.50 - - 21,882.50
司
宁津县海天置混凝土有限公
89 2013-2-2 100 5,960.25 2,990.83 2,969.43 - - 2,969.43
司
425
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
山东沂蒙集团天力混凝土有
90 2013-1-18 100 4,924.18 2,416.16 2,508.02 - - 2,508.02
限公司
日照百纳新型建材有限公司
91 2013-3-1 100 4,714.92 2,281.75 2,433.17 - - 2,433.17
聊城路分公司
金乡恒基商品混凝土有限公
92 2013-6-20 100 5,812.39 3,449.46 2,362.93 2,362.93 - -
司
济宁汇源众和商品混凝土有
93 2013-6-15 100 4,846.91 2,522.05 2,324.86 - - 2,324.86
限公司
94 山东德润建材有限公司 2013-1-20 100 5,874.30 3,598.25 2,276.05 - - 2,276.05
95 临沂鼎程混凝土有限公司 2013-6-1 100 4,018.23 2,278.90 1,739.32 - - 1,739.32
曲阜长运商品混凝土有限公
96 2013-1-11 100 3,290.00 1,693.70 1,596.30 - - 1,596.30
司
乐陵市永昌新型建材有限公
97 2013-4-12 100 3,791.18 2,204.98 1,586.20 - - 1,586.20
司
日照百纳新型建材有限公司
98 2013-3-1 100 3,009.07 1,462.81 1,546.26 1,546.26 - -
开发区分公司
99 济宁金地工贸有限公司 2013-1-8 100 3,788.81 2,285.49 1,503.32 - - 1,503.32
100 泗水佳诚建材有限公司 2013-4-25 100 3,465.55 2,017.14 1,448.40 - - 1,448.40
济宁永固建工商品混凝土有
101 2013-6-7 100 3,519.06 2,218.20 1,300.86 - - 1,300.86
限公司
山东菏建集团商品混凝土有
102 2013-1-11 100 2,408.68 1,198.81 1,209.88 - - 1,209.88
限公司
103 乐陵市四海混凝土有限公司 2013-3-6 100 3,111.90 1,928.83 1,183.08 - - 1,183.08
104 济宁诚祥建筑材料有限公司 2013-6-11 100 3,102.15 2,040.11 1,062.04 - - 1,062.04
105 泰安恒基混凝土有限公司 2013-1-21 100 2,930.37 1,889.89 1,040.48 - - 1,040.48
426
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
金乡鑫民商品混凝土有限公
106 2013-1-16 100 2,500.02 1,463.04 1,036.98 1,036.98 - -
司
鱼台宏建商品混凝土有限公
107 2013-7-17 100 2,519.68 1,487.48 1,032.20 - - 1,032.20
司
日照百纳新型建材有限公司
108 2013-3-1 100 2,804.92 1,781.01 1,023.91 1,023.91 - -
天一分公司
枣庄宏鑫商品混凝土有限公
109 2013-1-27 100 2,337.84 1,322.74 1,015.10 - - 1,015.10
司
110 山东九州建设集团有限公司 2013-4-12 100 2,124.16 1,172.30 951.86 951.86 - -
111 莱州市鲁晨混凝土有限公司 2013-1-25 100 2,910.01 1,976.69 933.32 - - 933.32
山东容辉建业混凝土有限公
112 2013-1-21 100 2,394.16 1,569.40 824.76 - - 824.76
司
113 滕州亿诺混凝土有限公司 2013-3-1 100 2,694.08 1,964.74 729.34 - - 729.34
泰安市龙腾商品混凝土有限
114 2013-1-21 100 3,284.02 2,612.18 671.84 - - 671.84
公司
115 莱州广宇混凝土有限公司 2013-1-24 100 2,913.65 2,342.33 571.32 - - 571.32
枣庄恒通商品混凝土有限公
116 2013-1-17 100 1,580.00 1,039.45 540.55 - - 540.55
司
117 平原新兴建材有限公司 2013-3-14 100 1,499.36 1,102.57 396.79 - - 396.79
东营市河口区永强水泥制品
118 2013-1-20 100 3,271.67 2,881.45 390.22 - - 390.22
有限责任公司
119 枣庄市聚新混凝土有限公司 2013-1-3 100 955.68 656.57 299.11 299.11 - -
120 枣庄海洋置业有限公司 2013-1-18 100 749.84 528.62 221.22 - - 221.22
东营三和泰水泥制品有限公
121 2013-2-28 100 2,350.64 2,130.00 220.65 - - 220.65
司
427
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
梁山县盛世华城混凝土有限
122 2013-12-12 100 688.67 476.60 212.07 - - 212.07
公司
123 泰安市国山砂浆有限公司 2013-3-2 100 350.07 258.78 91.29 - - 91.29
日照百纳新型建材有限公司
124 2012-12-4 100 4,774.38 4,774.38
岚山分公司
13,316.04 6,914.86
日照百纳新型建材有限公司
125 2012-12-4 100 1,626.80 1,626.80
市北分公司
济宁华能混凝土工程有限公
126 2012-12-18 100 8,103.35 4,496.14 3,607.21 - - 3,607.21
司
临沂金陆水利混凝土有限公
127 2012-8-23 100 6,440.96 3,047.54 3,393.42 - - 3,393.42
司
临沂广源新型材料发展有限
128 2012-9-3 100 9,499.73 6,151.12 3,348.61 - - 3,348.61
公司
129 菏泽苏鑫商砼有限公司 2012-6-17 100 7,434.69 4,218.58 3,216.11 - - 3,216.11
枣庄市凯博商品混凝土有限
130 2012-4-24 100 8,125.57 4,958.35 3,167.22 - - 3,167.22
公司
131 临沂宏业混凝土有限公司 2012-10-3 100 5,360.33 2,324.46 3,035.88 - - 3,035.88
132 兖州市远大工程有限公司 2012-4-17 100 7,242.32 4,220.35 3,021.97 - - 3,021.97
133 山东宏建混凝土有限公司 2012-5-8 100 4,059.00 1,355.62 2,703.38 - - 2,703.38
134 平邑中诚砼浆有限公司 2012-12-12 100 7,635.95 4,851.44 2,784.51 - - 2,784.51
135 苍山县创达混凝土有限公司 2012-10-10 100 5,804.67 3,361.22 2,443.45 - - 2,443.45
136 临沂华泰混凝土有限公司 2012-8-25 100 8,603.94 6,224.05 2,379.89 - - 2,379.89
枣庄市三和商品混凝土有限
137 2012-4-24 100 4,205.96 1,833.25 2,372.72 646.22 - 1,726.49
公司
138 曲阜市中宏建材科技有限公 2012-8-6 100 4,007.30 1,683.83 2,323.47 2,323.47 - -
428
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
司
山东省巨野亿展路桥工程有
139 2012-6-15 100 5,952.97 3,659.05 2,293.92 - - 2,293.92
限公司
140 德州龙德混凝土有限公司 2012-11-15 100 5,131.04 2,864.84 2,266.20 - - 2,266.20
141 济宁市圳源混凝土有限公司 2012-11-7 100 4,192.15 1,954.32 2,237.83 - - 2,237.83
曹县磐石泓盛混凝土有限公
142 2012-6-22 100 5,053.30 2,834.52 2,218.78 - - 2,218.78
司
菏泽市建业建筑工程有限公
143 2012-10-19 100 5,438.84 3,303.18 2,135.66 - - 2,135.66
司
144 枣庄嘉台建材有限公司 2012-6-10 100 4,005.53 1,890.88 2,114.64 - - 2,114.64
曲阜市恒泰商品混凝土有限
145 2012-5-8 100 3,884.60 1,798.19 2,086.42 - - 2,086.42
公司
山东济宁汇汲商品混凝土有
146 2012-11-1 100 4,413.90 2,387.37 2,026.53 - - 2,026.53
限公司
曲阜新城商品混凝土有限公
147 2012-4-18 100 3,338.24 1,322.02 2,016.22 - - 2,016.22
司
菏泽市开发区岳舰混凝土有
148 2012-9-28 100 5,638.08 3,639.54 1,998.54 - - 1,998.54
限公司
149 临沂鲁联混凝土有限公司 2012-9-1 100 3,997.42 2,057.06 1,940.36 - - 1,940.36
150 临沂市圣泰混凝土有限公司 2012-9-9 100 4,952.61 3,073.72 1,878.89 - - 1,878.89
临沂东方佳园苍山混凝土有
151 2012-10-10 100 4,379.96 2,551.45 1,828.51 - - 1,828.51
限公司
152 曲阜伟屹混凝土有限公司 2012-4-18 100 2,767.58 942.31 1,825.27 - - 1,825.27
153 曹县宏达商砼有限公司 2012-8-11 100 4,361.40 2,547.71 1,813.69 - - 1,813.69
154 山东博海威建材有限公司 2012-7-12 100 4,175.91 2,373.44 1,802.46 - - 1,802.46
429
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
155 菏泽善建混凝土有限公司 2012-10-20 100 3,866.75 2,075.59 1,791.15 - - 1,791.15
单县江北莲花新型建材有限
156 2012-6-29 100 3,449.46 1,670.33 1,779.13 - - 1,779.13
责任公司
157 邹城三建混凝土有限公司 2012-5-15 100 4,121.90 2,351.35 1,770.55 - - 1,770.55
158 东明明华建材有限公司 2012-9-14 100 3,480.15 1,736.09 1,744.05 - - 1,744.05
曹县中鼎混凝土制品有限公
159 2012-7-4 100 3,711.44 1,979.31 1,732.13 - - 1,732.13
司
160 济宁市安泰建工有限公司 2012-6-15 100 2,812.56 1,225.42 1,587.14 - - 1,587.14
161 临沂华能建材有限公司 2012-12-3 100 3,672.42 2,198.55 1,473.87 - - 1,473.87
162 枣庄长城新型建材有限公司 2012-6-28 100 4,239.90 2,804.41 1,435.49 - - 1,435.49
163 菏泽德诚建筑材料有限公司 2012-9-29 100 2,868.73 1,469.92 1,398.81 - - 1,398.81
164 单县江南混凝土有限公司 2012-6-18 100 3,671.60 2,302.71 1,368.89 - - 1,368.89
165 郯城裕隆混凝土有限公司 2012-10-15 100 3,736.66 2,401.90 1,334.76 - - 1,334.76
166 定陶宇清混凝土有限公司 2012-9-12 100 3,568.51 2,256.41 1,312.10 1,312.10 - -
新泰市金厦商品混凝土有限
167 2012-10-25 100 3,767.20 2,479.87 1,287.32 - - 1,287.32
公司
168 枣庄众安混凝土有限公司 2012-4-11 100 2,740.94 1,499.66 1,241.28 - - 1,241.28
169 东营鑫建混凝土有限公司 2012-8-14 100 4,248.94 3,007.92 1,241.02 1,241.02 - -
曹县盛玛特安基混凝土有限
170 2012-6-21 100 3,123.22 1,905.49 1,217.73 - - 1,217.73
公司
171 菏泽瀚宇路桥工程有限公司 2012-10-19 100 2,763.17 1,656.92 1,106.25 - - 1,106.25
172 滕州品源混凝土有限公司 2012-8-13 100 2,547.50 1,483.33 1,064.17 - - 1,064.17
430
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
173 山东金山混凝土有限公司 2012-9-8 100 4,135.26 3,072.53 1,062.74 - - 1,062.74
174 邹城聚凝混凝土有限公司 2012-4-18 100 2,579.02 1,525.86 1,053.16 - - 1,053.16
枣庄市润和商品混凝土有限
175 2012-4-24 100 1,845.50 794.43 1,051.07 1,051.07 - -
公司
176 临沂久建混凝土有限公司 2012-10-9 100 2,350.04 1,299.30 1,050.74 - - 1,050.74
177 定陶县鑫砾混凝土有限公司 2012-9-12 100 2,776.87 1,740.37 1,036.50 1,036.50 - -
178 临沂金陆建材有限公司 2012-9-3 100 2,151.31 1,128.98 1,022.33 - - 1,022.33
179 德州汇建混凝土有限公司 2012-11-23 100 2,831.87 1,824.06 1,007.81 - - 1,007.81
180 德州东城混凝土有限公司 2012-10-19 100 1,958.00 954.67 1,003.33 - - 1,003.33
181 菏泽市华安建材有限公司 2012-10-5 100 2,234.63 1,254.78 979.84 - - 979.84
滕州市高祥商品混凝土有限
182 2012-5-6 100 1,894.48 925.53 968.95 - - 968.95
公司
183 梁山县鹏升建材有限公司 2012-6-13 100 2,364.35 1,412.61 951.74 - - 951.74
184 曹县卓越建材有限公司 2012-7-3 100 2,258.30 1,337.99 920.31 - - 920.31
泰安市北辰商品混凝土有限
185 2012-10-24 100 1,842.31 923.46 918.85 - - 918.85
公司
186 巨野博升水泥制品有限公司 2012-6-27 100 3,359.85 2,459.64 900.21 - - 900.21
187 梁山县恒基建材有限公司 2012-6-13 100 1,721.95 821.78 900.16 - - 900.16
枣庄长城商品混凝土有限公
188 2012-4-11 100 3,032.09 2,151.36 880.73 - - 880.73
司
枣庄永兴商品混凝土有限公
189 2012-4-11 100 2,056.20 1,165.89 890.31 890.31 - -
司
190 德州华亨泰商品混凝土有限 2012-10-18 100 1,913.00 1,053.16 859.84 - - 859.84
431
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
公司
191 巨野海通建材有限公司 2012-6-27 100 2,684.40 1,859.55 824.85 - - 824.85
192 济宁金丰混凝土有限公司 2012-9-29 100 2,059.22 1,238.55 820.67 820.67 - -
193 山东建城混凝土有限公司 2012-11-17 100 2,682.85 1,869.65 813.19 - - 813.19
194 菏泽沃蓝置业有限公司 2012-9-6 100 2,525.54 1,723.72 801.82 - - 801.82
195 郯城县江山混凝土有限公司 2012-10-16 100 2,337.41 1,546.63 790.79 - - 790.79
青岛岳兴混凝土工程有限公
196 2012-8-14 100 5,058.09 4,267.59 790.50 - - 790.50
司
197 枣庄金龙混凝土有限公司 2012-6-11 100 2,089.40 1,314.19 775.21 - - 775.21
198 山东泰臻路桥有限公司 2012-7-21 100 2,103.01 1,350.15 752.86 - - 752.86
枣庄市筑巢商品混凝土有限
199 2012-4-11 100 2,126.70 1,375.24 751.46 - - 751.46
公司
200 枣庄晟通商砼有限公司 2012-4-24 100 2,107.45 1,358.19 749.26 - - 749.26
201 成武县汉元混凝土有限公司 2012-6-19 100 1,569.28 843.57 725.70 - - 725.70
202 山东海龙混凝土有限公司 2012-10-26 100 2,622.81 1,901.23 721.58 - - 721.58
日照开拓商品混凝土有限公
203 2012-10-18 100 1,970.00 1,248.43 721.57 721.57 - -
司
青岛中岳荣昌基础建设工程
204 2012-8-14 100 3,575.61 2,917.42 658.19 - - 658.19
有限公司
山东成武骏达建材有限责任
205 2012-7-6 100 1,956.51 1,249.57 706.94 - - 706.94
公司
206 金乡中基混凝土有限公司 2012-7-20 100 2,561.10 1,864.65 696.45 - - 696.45
207 济宁冠宇混凝土有限公司 2012-4-17 100 1,711.50 1,018.24 693.26 693.26 - -
432
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
208 枣庄众源建材有限公司 2012-6-10 100 1,588.40 902.29 686.10 334.30 - 351.80
209 东营金润建材有限公司 2012-8-15 100 1,626.14 940.36 685.78 - - 685.78
210 山东天悦砼业有限公司 2012-6-19 100 2,652.53 2,219.94 432.59 - - 432.59
梁山万家园混凝土搅拌有限
211 2012-6-22 100 1,683.34 1,020.29 663.05 - - 663.05
公司
212 临沂同力混凝土有限公司 2012-12-12 100 2,209.68 1,551.99 657.69 - - 657.69
213 泰安市九久阳建材有限公司 2012-10-24 100 1,998.92 1,343.85 655.07 - - 655.07
214 成武众联建材有限公司 2012-7-11 100 2,389.60 1,742.93 646.67 - - 646.67
济宁市鸿基建工混凝土有限
215 2012-10-22 100 1,058.30 448.73 609.57 - - 609.57
公司
216 菏泽巨源置业有限公司 2012-6-27 100 2,506.25 1,920.72 585.53 - - 585.53
217 梁山惠民混凝土有限公司 2012-6-14 100 1,536.58 940.53 596.05 - - 596.05
218 枣庄兴城混凝土有限公司 2012-6-9 100 1,000.00 418.18 581.82 - - 581.82
219 鄄城县安如山砼业有限公司 2012-10-8 100 2,670.83 2,122.41 548.41 - - 548.41
220 临沂钦鹏混凝土有限公司 2012-10-12 100 1,503.83 962.91 540.92 - - 540.92
221 枣庄东方润昇建材公司 2012-4-11 100 1,451.83 911.90 539.93 539.93 - -
临沂银光新型建筑材料有限
222 2012-4-24 100 1,965.47 1,425.67 539.80 - - 539.80
公司
223 单县亿联建材有限公司 2012-11-14 100 1,500.00 982.21 517.79 - - 517.79
224 日照斯诺尔混凝土有限公司 2012-10-25 100 1,370.12 859.48 510.64 - - 510.64
225 梁山县中联建材有限公司 2012-6-13 100 1,330.30 821.03 509.27 - - 509.27
226 汶上县聚人砼业有限公司 2012-12-30 100 1,224.33 720.92 503.41 - - 503.41
433
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
227 青岛瑞孚建材有限公司 2012-8-14 100 1,260.00 765.56 494.44 - - 494.44
兖州市金立方混凝土有限公
228 2012-4-17 100 1,823.69 1,354.26 469.43 - - 469.43
司
泰安市鸿基建业商品混凝土
229 2012-12-18 100 1,295.31 828.71 466.60 - - 466.60
有限公司
230 定陶永强建设工程有限公司 2012-9-13 100 1,180.10 723.49 456.61 456.61 - -
枣庄市兴博商品混凝土有限
231 2012-4-11 100 1,224.52 778.98 445.54 - - 445.54
公司
枣庄市瑞博商品混凝土有限
232 2012-5-8 100 1,152.97 709.51 443.46 - - 443.46
公司
233 山东丰阳混凝土有限公司 2012-10-24 100 1,494.66 1,064.56 430.10 - - 430.10
234 兖州华强混凝土有限公司 2012-5-7 100 1,455.00 1,040.04 414.96 - - 414.96
235 单县天祥新型建材有限公司 2012-6-29 100 1,196.60 828.29 368.31 - - 368.31
236 济宁畅通公路工程有限公司 2012-6-22 100 1,256.93 893.36 363.57 - - 363.57
237 枣庄顺鑫置业有限公司 2012-4-24 100 1,827.24 1,471.81 355.43 - - 355.43
238 鄄城县宏润混凝土有限公司 2012-6-21 100 2,134.05 1,875.59 258.46 - - 258.46
郯城中泰商品混凝土有限公
239 2012-10-18 100 2,066.37 1,862.66 203.71 - - 203.71
司
240 枣庄东泰混凝土有限公司 2012-4-11 100 1,300.69 1,144.88 155.81 155.81 - -
东营市鸿鑫水泥制品有限公
241 2012-9-2 100 1,069.00 958.18 110.82 - - 110.82
司
242 西麦斯（青岛）有限公司 2013-12-1 100 8,977.81 8,004.58 973.23 - - 973.23
243 山东德润建材有限公司 2014-3-1 100 1,584.15 612.40 971.75 - - 971.75
434
首次购买 收购日公允价 2021 年 2 月 28
拆除/处置 2021 年 2 月 28
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 持股比例 收购对价 值调整后 商誉初始金额 日商誉减值准
生产线 日商誉净值
（%） 净资产 备余额
山东兖州嘉禾混凝土有限公
244 2014-6-25 100 1,468.50 913.84 554.66 - - 554.66
司
245 宁阳聚力混凝土有限公司 2014-4-3 100 1,291.02 849.64 441.38 - - 441.38
泰安泰山东苑商品混凝土有
246 2014-6-1 100 2,620.00 1,978.73 641.27 - - 641.27
限公司
江苏中联铸本混凝土有限公
247 2014-3-1 100 4,466.97 3,137.08 1,329.89 - 1,329.89 -
司
248 睢宁铸本混凝土有限公司 2014-3-1 100 1,718.90 1,464.24 254.66 - - 254.66
249 徐州一德新型建材有限公司 2014-3-1 100 528.95 511.72 17.23 - - 17.23
250 沛县铸本混凝土有限公司 2014-3-1 100 978.50 464.82 513.69 - - 513.69
江苏铸本众鑫混凝土工程有
251 2014-3-1 100 7,357.23 6,366.69 990.54 - - 990.54
限公司
252 徐州铸本运输有限公司 2014-3-1 100 617.63 572.97 44.66 - - 44.66
安徽顺风集团混凝土有限责
253 2014-3-1 100 949.45 949.45
任公司
8,744.38 6,779.98
滁州市立文路用材料有限公
254 2014-3-1 100 1,014.94 1,014.94
司
255 江苏双龙集团有限公司 2017-4-1 100 47,088.77 41,200.67 5,888.10 - - 5,888.10
绵阳市民兴商品混凝土有限
256 2018-1-1 100 1,117.12 1,000.00 117.12 - 117.12 -
公司
257 禹州市成磊建材有限公司 2020-5-12 51 12,657.94 19,830.90 2,544.18 - - 2,544.18
山东区-商混资产组商誉减
258 注 9,484.70 -9,484.70
值准备
合计 1,465,122.12 874,243.91 669,655.31 31,017.87 115,564.58 523,072.85
注：受产品运输半径影响，中联水泥在对各业务公司管理时注重区域协同效应，按照业务和所在地域位置进行管理，使同一区域中并购重组取得的子公
435
司或业务（生产线）产生协同效应并受益。在进行商誉减值测试时，如果单个公司发生可识别的减值迹象，即拆迁、产能置换及因环保等因素生产关停
等，则会对单个公司单独进行减值测试；如果某区域内子公司均未发生上述减值迹象，则会在年末对该等区域资产组进行整体减值测试，将相关资产组
或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益。根据商誉减值测试结果，山东商混业务
板块计提商誉减值准备金额 9,484.70 万元。
436
2、南方水泥
单位：万元
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
1 桂林南方水泥有限公司 2008-8-31 80 3,490.29 1,000.00 2,690.29 2,690.29
2 桂林荔浦南方水泥有限公司 2012-1-1 100 2,466.24 244.54 2,221.70 2,221.70
3 广西金鲤水泥有限公司 2011-2-1 75 39,970.62 51,122.95 1,628.41 1,628.41
4 崇左南方水泥有限公司 2011-8-1 100 2,297.00 1,746.75 550.25 550.25
5 湖州槐坎南方水泥有限公司 2008-7-9 100 45,188.79 23,693.31 21,495.48 21,495.48
6 长兴南方水泥有限公司 2009-6-30 70.35 67,268.67 68,093.93 19,364.59 18,938.17 426.42
7 湖州煤山南方水泥有限公司 2008-1-27 100 62,457.04 48,444.26 14,012.78 9,976.40 4,036.38
浙江三狮集团长兴金钉子建材有限
8 2009-6-30 75 15,843.06 3,752.75 13,028.50 13,028.50
公司
9 安徽广德南方水泥有限公司 2009-12-10 100 33,061.58 20,779.85 12,281.73 12,281.73
10 湖州白岘南方水泥有限公司 2007-9-1 100 38,950.85 28,036.60 10,914.25 10,914.25 -
11 湖州小浦南方水泥有限公司 2007-9-1 100 18,347.26 10,034.28 8,312.98 4,774.97 3,538.01
12 广德独山南方水泥有限公司 2008-1-1 100 62.5 -7,833.53 7,896.03 7,896.03
13 浙江三狮集团五通建材有限公司 2009-6-30 100 10,355.66 5,554.09 4,801.57 4,801.57
14 德清加元南方水泥有限公司 2017-7-1 100 4,390.70 -1,115.39 5,506.09 5,506.09
15 广德新杭南方水泥有限公司 2008-4-21 100 14,066.15 11,010.64 3,055.51 3,055.51
16 长兴五通电力有限公司 2012-1-1 100 7,440.00 5,144.60 2,295.40 2,295.40
17 湖州李家巷南方水泥有限公司 2011-2-1 100 7,007.61 4,810.33 2,197.28 2,197.28
437
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
18 安吉南方水泥有限公司 2011-8-1 90 40,865.83 18,203.87 24,482.35 24,482.35
19 桐乡河山南方水泥有限公司 2008-8-1 100 27,917.45 20,350.59 7,566.86 7,566.86 -
20 桐乡南方水泥有限公司 2008-8-1 100 31,404.74 27,629.15 3,775.59 2,923.75 851.83
21 嘉兴新塍南方水泥有限公司 2012-12-1 100 5,888.80 3,460.03 2,428.77 2,172.59 256.18
22 嘉善天凝南方水泥有限公司 2008-1-1 100 61.7 -2,205.47 2,267.17 2,267.17
23 海盐秦山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 10,435.92 8,284.35 2,151.57 2,151.57 -
24 嘉善南方水泥有限公司 2008-5-1 100 10,561.54 8,707.72 1,853.82 535.8 145.25 1,172.77
25 海盐南方水泥有限公司 2009-7-1 100 12,351.31 11,081.01 1,270.30 1,270.30
26 嘉兴秀洲南方水泥有限公司 2008-7-1 100 6,494.85 5,959.05 535.8 535.8
27 吴江南方水泥有限公司 2008-1-1 100 1,958.88 1,425.96 532.92 532.92
28 安吉百步岭矿业有限公司 2012-9-1 100 317.72 13.39 304.33 304.33
29 嘉兴南湖南方水泥有限公司 2008-1-1 100 15,697.95 15,406.74 291.21 291.21
30 平湖南方水泥有限公司 2011-1-1 100 249.17 86.57 162.6 162.6
31 江苏阳羡南方水泥有限公司 2010-8-31 100 28,819.12 -3,581.08 32,400.20 32,400.20 -
32 江苏溧阳南方水泥有限公司 2008-7-1 100 17,879.95 -5,762.84 23,642.79 20,889.40 2,753.39
33 江苏新街南方水泥有限公司 2008-8-1 100 27,780.98 14,941.27 12,839.71 12,839.71 -
34 江苏徐舍南方水泥有限公司 2012-12-1 100 12,114.66 4,066.59 8,048.07 8,048.07 -
35 江苏宜城南方水泥有限公司 2008-1-1 100 23,329.35 17,543.21 5,786.14 4,846.25
939.89
36 江苏横山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 6,005.85 4,757.68 1,248.17 1,248.17
438
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
37 安徽大江股份有限公司 2008-5-1 98 74,564.55 16,352.79 58,538.82 55,790.39 2,748.43
38 安徽省润基水泥有限责任公司 2009-7-1 100 75,410.78 38,761.30 36,649.48 36,649.48
39 肥西南方水泥有限公司 2008-7-1 100 1,948.45 -1,497.52 3,445.97 3,445.97
40 安徽众阳水泥有限公司 2008-1-1 100 - -846.92 846.92 846.92
41 上海金山南方水泥有限公司 2012-9-1 85 23,363.12 20,454.14 5,977.10 5,977.10
42 上海宝山南方水泥有限公司 2008-7-31 85 23,378.49 20,588.53 5,878.24 444.95 5,433.29
43 上海张堰水泥有限公司 2011-1-1 100 14,362.90 12,539.82 1,823.08 1,823.08
繁昌县荻港水泥建材基地矿业有限
44 2015-1-31 100 983.28 817.23 166.05 166.05
公司
45 湖州南方水泥有限公司 2007-9-1 100 161,097.38 144,232.14 16,865.24 16,865.24 -
46 钱塘港口物流有限公司 2012-3-31 70 7,313.92 6,765.93 2,577.77 2,577.77
47 海宁市三狮水泥有限责任公司 2017-5-31 59.53 1,283.18 -713.28 1,707.80 1,707.80
48 德清南方水泥有限公司 2007-9-30 100 29,705.23 24,460.05 5,245.18 5,245.18
49 德清乾元南方水泥有限公司 2007-9-30 100 20,890.29 17,737.54 3,152.74 3,152.74
50 浙江宏建建设有限公司部分生产线 2012-8-31 100 18,690.38 12,822.04 5,868.34 5,868.34
51 海宁南方混凝土有限公司 2013-1-1 100 10,789.77 5,844.40 4,945.37 4,945.37
52 海宁南方新材料科技有限公司 2013-1-1 100 5,533.70 1,443.10 4,090.60 4,090.60
53 平湖市中核二二混凝土有限公司 2013-1-1 100 8,598.40 5,077.20 3,521.20 3,521.20
54 嘉兴凤桥南方混凝土有限公司 2013-5-1 100 3,579.53 1,727.92 1,851.61 1,851.61
55 海宁许桥南方混凝土有限公司 2013-2-28 100 2,747.64 1,201.18 1,546.46 1,546.46
439
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
56 海盐南方混凝土管桩有限公司 2013-2-28 100 1,870.20 1,231.81 638.39 638.39
57 嘉兴大桥南方混凝土有限公司 2012-10-31 100 11,729.73 2,732.12 8,997.61 8,997.61
58 嘉兴南方混凝土制品有限公司 2015-2-13 75 8,692.02 4,582.14 5,255.42 5,255.42
59 浙江浦嘉混凝土制品有限公司 2012-4-1 100 3,718.70 -251.33 3,970.03 3,970.03
60 安吉南方混凝土有限公司 2018-11-30 100 5,635.61 1,686.22 3,949.39 3,949.39
61 海盐沈荡南方混凝土有限公司 2017-7-1 100 6,207.60 2,301.89 3,905.71 3,905.71
62 嘉兴秀洲南方混凝土有限公司 2012-9-1 100 5,275.04 1,391.50 3,883.54 3,883.54
63 嘉兴新丰南方混凝土有限公司 2012-11-1 100 4,317.86 2,272.82 2,045.04 2,045.04
64 桐乡石门南方混凝土有限公司 2013-1-1 100 2,796.34 750.7 2,045.64 2,045.64
65 嘉兴新塍南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 3,981.68 2,442.93 1,538.75 1,538.75
66 嘉兴新塍南方水泥有限公司 2013-3-1 100 1,690.59 905.39 785.2 785.2
67 嘉善县银马混凝土有限公司 2013-3-1 100 1,925.45 1,468.82 456.63 456.63 -
68 无锡市天泽砼业有限公司 2013-3-1 100 981.2 -195.64 1,176.84 1,176.84
69 无锡洛社南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 2,631.18 1,606.44 1,024.75 1,024.75
70 无锡南方混凝土有限公司 2013-3-1 100 11,127.79 3,550.39 7,577.40 7,577.40
71 苏州盖奇混凝土有限公司 2012-4-1 100 17,066.41 11,760.99 5,305.42 5,305.42
72 苏州荣平砂浆建材有限公司 2008-7-1 100 6,317.07 2,434.58 3,882.49 3,882.49
73 苏州三盛混凝土有限公司 2012-4-1 100 7,280.77 3,928.75 3,352.02 3,352.02
74 无锡崇安南方混凝土有限公司 2012-9-1 100 4,700.66 2,611.19 2,089.47 2,089.47 -
75 上海中建水泥制品有限公司 2012-9-1 100 3,350.61 2,061.46 1,289.15 1,289.15
440
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
76 上海宝业混凝土有限公司 2012-9-1 100 3,821.08 1,663.27 2,157.81 2,157.81
77 上海长久混凝土制品有限公司 2012-11-1 100 1,497.35 -328.68 1,826.03 1,826.03
78 浙江钱潮控股集团股份有限公司 2012-9-1 67 33,921.70 27,581.52 15,442.07 11,004.91 4,437.15
79 浙江水泥有限公司 2012-12-1 100 31,302.70 23,410.75 7,891.95 7,891.95 -
80 杭州富阳南方水泥有限公司 2012-12-1 69.8 17,902.72 8,817.28 11,748.26 9,341.71 2,406.55
81 桐庐南方水泥有限公司 2012-9-1 100 25,442.60 14,313.88 11,128.72 11,128.72
82 兰溪诸葛南方水泥有限公司 2013-3-31 100 33,575.30 14,919.51 18,655.78 18,655.78
83 常山南方水泥有限公司 2013-3-31 100 20,644.64 4,009.08 16,635.56 16,635.56 -
84 建德南方水泥有限公司 2012-8-31 60 14,518.79 4,319.32 11,927.20 11,927.20 -
85 浙江虎鹰水泥有限公司 2012-11-30 100 8,853.52 -184.25 9,037.77 5,933.30 3,104.47
86 江山南方水泥有限公司 2012-11-1 100 56,809.52 49,028.26 7,781.26 7,781.26 -
87 兰溪南方水泥有限公司 2012-3-1 100 6,884.35 114.43 6,769.92 6,769.92
88 建德三狮松涛水泥有限公司 2012-8-31 90 5,937.64 3,475.76 2,809.45 2,809.45 -
89 黄山南方水泥有限公司 2013-2-1 100 3,439.83 1,305.60 2,134.23 2,134.23
90 缙云南方水泥有限公司 2012-9-1 100 3,876.35 1,920.80 1,955.55 1,955.55
91 龙游南方水泥有限公司 2012-9-1 100 1,746.35 -73.6 1,819.95 1,819.95 -
92 建德市杉翔建材有限公司 2012-4-1 100 2,963.05 2,004.27 958.78 958.78 -
93 建德市松涛建材有限公司 2008-1-1 90 - -490.27 441.25 441.25 -
94 龙游天池山水泥制造有限公司 2010-9-1 100 626.62 229.35 397.27 397.27 -
95 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 2007-10-31 65 - -376.78 244.91 244.91
441
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
96 衢州南方水泥有限公司 2008-2-1 100 151,777.37 40,100.15 111,677.22 69,030.16 42,647.06
97 杭州胥口南方水泥有限公司 2012-8-31 67 10,500.00 5,762.48 6,639.14 6,639.14 -
98 杭州富阳钱潮建材有限公司 2008-6-1 67 60 -506.18 399.14 399.14 -
99 兰溪板桥南方建材有限公司 2008-1-1 100 5,182.33 -6,127.00 11,309.33 11,309.33 -
100 诸暨南方水泥有限公司 2008-3-31 51 12,176.37 14,455.11 4,804.26 4,804.26
101 慈溪南方水泥有限公司 2008-1-1 77.5 4,044.58 2,657.40 1,985.10 1,985.10
102 杭州瑞鑫混凝土有限公司 2008-1-1 100 5,566.23 1,652.71 3,913.52 3,913.52 -
103 海宁长荣商品混凝土有限公司 2010-2-1 100 7,744.70 3,842.03 3,902.67 3,902.67
104 杭州德全建材有限公司 2010-6-1 100 6,305.01 3,187.14 3,117.87 3,117.87
105 杭州台霓混凝土有限公司 2009-10-1 80 4,695.93 2,530.75 2,671.33 2,671.33
106 杭州耸立建材有限公司 2010-8-1 100 2,861.14 -379.22 3,240.36 3,240.36 -
107 浙江跃通建筑材料有限公司 2008-1-1 75 5,649.38 3,150.37 3,286.60 3,286.60
108 富阳华冠混凝土有限公司 2010-9-1 80 2,695.26 937.05 1,945.62 1,945.62 -
109 建德市新安江建材石料有限公司 2007-8-1 51 3,310.40 2,819.61 1,872.40 1,872.40 -
110 诸暨众阳混凝土有限公司 2013-7-31 100 23,981.23 4,606.23 19,375.00 4,613.10 14,761.90
111 杭州华江建材有限公司 2012-4-1 100 9,104.97 2,469.29 6,635.68 6,635.68
112 杭州欣达混凝土有限公司 2012-4-1 100 6,020.40 1,207.13 4,813.27 4,813.27 -
113 浙江华滋奔腾建材有限公司 2017-7-1 80 6,405.04 3,190.59 3,852.57 3,852.57 -
114 桐庐奔腾建材制品有限公司 2017-7-1 80 5,785.67 3,474.91 3,005.74 3,005.74
115 杭州国瑞混凝土有限公司 2008-6-30 100 3,791.25 790 3,001.25 3,001.25 -
442
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
116 绍兴上虞南方普银混凝土有限公司 2012-12-1 75 2,937.36 1,138.99 2,083.12 2,083.12 -
117 桐庐华博混凝土有限公司 2012-11-1 80 2,996.87 1,156.15 2,071.95 2,071.95
118 杭州正威建材有限公司 2012-11-1 75 3,544.65 2,010.71 2,036.62 2,036.62 -
119 德清高荣商品混凝土有限公司 2012-8-31 100 3,801.63 2,035.41 1,766.22 1,766.22 -
120 建德市永兴混凝土有限公司 2013-1-1 80 2,545.45 2,057.40 899.53 899.53
121 杭州鼎固混凝土有限公司 2013-1-31 100 1,584.30 164.78 1,419.52 1419.52
122 杭州钱潮商品混凝土有限公司 2013-1-1 67 5,159.56 5,254.11 1,639.31 1,639.31 -
123 杭州仓前钱潮商品混凝土有限公司 2012-11-30 67 4,967.78 4,662.64 1,843.81 1,843.81
124 杭州万艺建材有限公司 2013-9-30 100 2,994.52 2,032.23 962.28 962.28 -
125 杭州新桐建材有限公司 2013-1-31 70 3,990.42 3,411.58 1,602.31 1,602.31
126 杭州瑞磊建材有限公司 2013-1-31 51 2,944.97 2,344.15 1,749.46 1,749.46
127 江西兴国南方水泥有限公司 2013-1-1 100 80,857.77 22,199.96 58,657.81 15,344.88 43,312.93
128 江西宁都南方水泥有限公司 2013-1-1 100 7,840.22 3,768.59 4,071.63 4,071.63
129 江西赣县南方水泥有限公司 2013-1-31 100 10,236.75 8,602.12 1,634.63 1,634.63
130 安徽东至南方水泥有限公司 2013-3-31 100 553.97 537.99 15.98 15.98
131 江西泰和南方水泥有限公司 2013-1-1 100 61,020.84 28,334.02 32,686.81 26,869.01 5,817.80
132 江西兰源水泥有限责任公司 2013-1-1 80 8,710.57 1,279.52 7,686.95 7,686.95 -
133 江西南昌南方水泥有限公司 2013-1-1 80 13,821.14 8,707.68 6,855.00 6,836.89 18.11
134 江西萍乡南方水泥有限公司 2013-1-1 80 10.57 -5,770.99 4,627.36 3,153.98 1,473.38
135 江西临川南方水泥有限公司公司 2013-4-30 80 4,510.57 1,960.43 2,942.23 2,942.23 -
443
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
136 贵溪新世纪水泥有限公司 2011-11-1 80 184.9 -2,667.52 2,318.92 2,318.92
137 江西新余南方建材有限公司 2010-1-1 80 10,680.52 10,780.27 2,056.31 1,317.27 739.04
138 江西上高南方水泥有限公司 2014-5-1 80 1,751.63 363.92 1,460.49 1,332.53 127.96
139 江西广丰南方水泥有限公司 2020-7-1 80 1,060.82 386.21 751.85 751.85 -
140 南昌和信物资贸易有限公司 2020-7-1 80 10.57 -667.31 544.42 544.42
141 江西永丰南方水泥有限公司 2013-1-1 80 388.84 - 388.84 388.84 -
142 江西芦溪南方水泥有限公司 2013-1-1 80 7,627.30 9,163.18 296.75 296.75
143 江西省海力混凝土发展有限公司 2013-1-1 90 3,092.84 711.06 2,452.88 817.63 1,635.25
144 高安永强混凝土有限公司 2013-8-31 100 1,751.13 59.4 1,691.73 1,691.73
145 宜春城南混凝土有限公司 2011-7-1 100 1,662.11 294.04 1,368.07 1,368.07
（萍乡湘东混凝土有限公司）萍乡
146 2009-6-30 100 1,788.65 497.92 1,290.72 1,290.72
天阳混凝土有限公司
147 宜春市建菱高科有限公司 2009-6-30 100 1,315.31 164.4 1,150.90 1,150.90 -
148 上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司 2009-6-30 80 1,392.11 444.97 1,036.14 1,036.14
149 黎川天源建材有限公司 2009-6-30 100 1,001.75 392.54 609.2 609.2
150 宜春金桥混凝土有限公司 2011-11-1 100 855.73 306.95 548.78 548.78
151 南昌慧华高科混凝土有限公司 2010-1-1 90 17,271.54 3,019.46 14,554.02 13,650.59 903.43
152 九江百川混凝土有限公司 2010-3-31 90 5,386.04 3,192.17 2,513.08 2,513.08
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公
153 2011-10-31 77 3,198.11 1,277.36 2,214.54 2,214.54
司
新余市建盟商品混凝土有限责任公
154 2009-6-30 100 4,408.00 2,241.03 2,166.97 2,166.97
司
444
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
155 宜春市永固混凝土有限公司 2009-3-31 60 2,710.66 964.19 2,132.15 2,132.15
156 宜春超强混凝土有限公司 2010-2-28 60 2,588.01 840.88 2,083.49 2,083.49 -
157 永丰上达建材实业有限公司 2013-1-1 100 2,307.45 432.39 1,875.06 1,875.06
158 丰城俊祥建材有限公司 2013-1-1 90 3,729.81 2,118.86 1,822.84 1,822.84
159 南昌银鑫混凝土有限公司 2013-1-1 90 2,982.72 1,307.91 1,805.60 1,805.60 -
160 新余市高胜建材有限公司 2013-3-1 100 1,908.13 127.1 1,781.03 1,781.03 -
161 九江长基建材有限公司 2013-1-1 100 2,538.80 799.76 1,739.04 1,739.04
162 宜春金鼎混凝土有限公司 2013-8-31 100 2,986.52 1,390.98 1,595.54 1,595.54 -
163 江西金宜混凝土有限公司 2013-1-1 65 2,694.64 1,709.57 1,583.42 1,583.42 -
164 丰城市政云混凝土有限公司 2013-1-1 100 2,386.70 859.71 1,526.99 1,526.99 -
165 萍乡金宜混凝土有限公司 2012-9-1 65 1,938.18 676.22 1,498.64 1,120.61 378.03
166 新余市渝信混凝土有限责任公司 2012-9-1 100 2,138.32 663.22 1,475.10 1,475.10 -
167 吉安市昌盛混凝土有限公司 2011-8-31 100 2,086.78 814.63 1,272.15 1,272.15
168 宜春南氏混凝土有限公司 2012-10-10 60 2,652.11 2,382.53 1,222.59 866.94 355.65
169 吉安市吉龙建材有限公司 2011-10-31 100 2,238.39 1,056.48 1,181.91 1,181.91
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公
170 2011-10-31 80 1,768.62 743.78 1,173.60 598.07 575.53
司
171 江西南方混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,000.00 -143.61 1,143.61 1,143.61
172 湖口中凯混凝土有限公司 2012-1-1 100 1,573.46 563.33 1,010.13 1,010.13
173 彭泽伟盛混凝土有限公司 2012-9-30 90 1,864.61 1,000.00 964.61 964.61
445
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
174 吉安金宜混凝土有限公司 2012-11-1 67 1,750.86 1,208.08 941.44 941.44
175 吉安市吉州天阳混凝土有限公司 2012-10-1 67 1,566.99 1,055.30 859.94 859.94
176 江西东乡南方混凝土有限公司 2012-1-1 100 3,235.32 2,397.89 837.43 837.43 -
177 东乡县祥力混凝土有限公司 2012-1-1 100 1,568.21 823.42 744.79 744.79
178 抚州奥华混凝土有限公司 2011-11-1 100 6,800.00 5,340.37 1,459.63 1,459.63 -
179 湖南沅江南方水泥有限公司 2012-1-1 100 2,237.70 1,028.71 1,208.99 1,208.99
180 湖南金磊南方水泥有限公司 2012-9-1 100 59,349.25 25,772.76 33,576.48 32,282.56 1,293.93
181 湖南宁乡南方水泥有限公司 2012-9-30 100 53,379.36 22,775.46 30,603.90 7,390.84 23,213.06
182 湖南桃江南方水泥有限公司 2011-10-31 100 40,292.72 12,906.12 27,386.60 27,386.60
183 湖南坪塘南方水泥有限公司 2012-3-1 95 18,171.24 4,974.96 13,445.04 5.88 6,758.55 6,680.61
184 湘潭市潭州水泥有限公司 2012-1-1 100 11,770.76 3,035.65 8,735.11 8,735.11 -
185 湖南张家界南方水泥有限公司 2012-1-1 100 7,038.52 1,436.25 5,602.27 5,602.27
186 湖南浏阳南方水泥有限公司 2012-9-30 100 37,971.96 33,685.79 4,286.17 4,286.17
187 湖南苏仙南方水泥有限公司 2012-1-1 100 6,516.78 3,247.58 3,269.20 2,337.80 931.4
188 湖南湘乡南方水泥有限公司 2011-8-31 100 6,365.94 3,268.35 3,097.59 905.74 2,191.85
189 湖南车江南方水泥有限公司 2011-8-31 80 3,163.81 529.69 2,740.06 2,740.06
190 湖南祁东南方水泥有限公司 2011-8-31 80 11,601.63 12,497.84 1,603.35 777.47 825.89
191 湖南耒阳南方水泥有限公司 2012-1-1 100 21,490.11 19,893.14 1,596.96 1,596.96 -
192 湖南安乡南方水泥有限公司 2012-1-16 90 2,160.73 662.89 1,564.12 - 1,564.12
193 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司 2013-8-31 100 4,713.98 3,208.22 1,505.77 1,505.77 -
446
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
194 湖南韶峰南方水泥有限公司 2008-6-30 100 26,431.99 25,358.72 1,073.27 1,073.27 -
195 湖南隆回南方水泥有限公司 2008-7-31 100 13,547.92 12,898.17 649.75 - 649.75
196 湖南益阳南方水泥有限公司 2011-1-20 80.44 2,124.84 2,183.47 368.46 368.46 -
197 湖南鑫邦混凝土有限公司 2008-1-1 100 6,350.61 1,744.53 4,606.07 4,606.07 -
198 湖南固德建材贸易有限公司 2012-9-30 100 3,709.21 -278.12 3,987.33 3,987.33 0
199 衡阳市金玉建材有限公司 2011-10-31 100 4,171.91 563.56 3,608.35 3,608.35 0
200 湖南顺兴混凝土有限公司 2008-7-31 100 3,389.81 -180.35 3,570.16 3,570.16
201 永州市珊瑚高科混凝土有限公司 2010-5-31 100 1,339.27 -1,703.38 3,042.66 3,042.66
202 湘乡金桥混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,889.12 -236.19 2,125.32 2,125.32
203 衡阳凯恒商品混凝土有限公司 2011-7-1 100 2,622.09 517.52 2,104.57 2,104.57
204 湖南中辉混凝土有限公司 2008-2-28 100 2,485.45 493.54 1,991.91 1,991.91 -
205 衡阳市广筑建材有限公司 2008-3-31 100 2,856.98 968 1,888.98 1,888.98 -
206 湖南强远混凝土有限公司 2011-8-31 100 1,830.71 385.09 1,445.62 1,445.62 -
207 邵阳市金和混凝土有限公司 2012-11-30 100 1,098.21 -54.47 1,152.68 1,152.68 -
208 湖南远固混凝土有限公司 2008-7-31 100 1,725.39 754.82 970.57 970.57
209 娄底市金刚混凝土有限公司 2008-8-31 100 1,599.12 816.17 782.94 782.94
邵阳南方混凝土有限公司谷洲分公
210 2009-10-31 100 1,032.63 334.85 697.78 697.78 0
司
211 永州市双园建材有限责任公司 2013-8-31 100 1,261.00 581 680 680
212 桃江县宏威混凝土有限公司 2013-8-31 100 1,156.69 894.59 262.1 262.1
447
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
213 长沙中煌混凝土有限公司 2013-8-31 100 26,144.25 5,078.38 21,065.87 21,065.87 -
214 湖南高强混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,519.62 963.23 5,556.39 5,556.39 -
215 湖南建业混凝土有限公司 2013-8-31 100 5,991.86 726.13 5,265.73 5,265.73 -
216 株洲创世混凝土有限公司 2013-8-31 100 7,515.56 3,195.93 4,319.63 4,319.63 -
217 衡阳长鑫建材有限公司 2013-8-31 100 3,650.06 -122.94 3,773.00 3,773.00
218 湖南长大四维混凝土有限公司 2013-8-31 100 5,001.16 1,228.96 3,772.20 3,772.20 -
219 长沙华建混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,573.03 3,012.69 3,560.34 3,560.34 -
220 长沙市望城区振兴混凝土有限公司 2013-8-31 100 6,024.14 2,496.00 3,528.13 3,528.13
221 衡阳雁都混凝土有限公司 2013-8-31 100 3,906.67 416.8 3,489.88 3,489.88 -
兆山新星集团湖南兆星混凝土有限
222 2013-8-31 100 14,715.30 8,019.02 6,696.28 6,696.28 -
公司
223 衡阳金冠混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,830.72 1,635.97 3,194.75 3,194.75 -
224 湖南同辉混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,477.70 1,417.14 3,060.56 3,060.56 -
225 湖南海众混凝土有限公司 2013-8-31 100 4,404.17 1,357.21 3,046.96 1,004.32 2,042.64
226 湘潭市九龙混凝土有限公司 2013-8-31 100 3,247.22 221.83 3,025.40 3,025.40 -
227 长沙市金宇混凝土有限公司 2012-9-30 100 5,467.19 2,641.33 2,825.85 2,825.85 -
228 湖南常德南方混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,613.17 -187.56 2,800.72 2,800.72
229 湖南怡天建材有限公司 2012-9-30 100 3,052.76 308.15 2,744.61 2,744.61 -
230 湘潭诚骏混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,462.62 1,815.31 2,647.31 2,647.31
231 株洲大禹兆丰新材料有限公司 2012-9-30 100 3,140.43 603.95 2,536.47 2,536.47
448
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
232 湖南恒盛混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,568.31 2,145.19 2,423.12 2,423.12 -
233 湖南恒宇混凝土有限公司 2012-9-30 100 4,181.83 1,767.81 2,414.02 2,414.02 -
234 湖南瑞丰混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,588.57 1,202.05 2,386.52 2,386.52 -
235 临澧顶春混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,928.91 621.05 2,307.86 2,307.86
236 湖南强强混凝土有限公司 2012-10-1 100 3,372.72 1,165.90 2,206.82 2,206.82 -
237 郴州东汇宏力混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,590.87 1,399.42 2,191.45 2,191.45
238 湖南黎建混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,996.49 -113.93 2,110.42 2,110.42 -
239 株洲梓农混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,247.98 149.3 2,098.68 2,098.68
240 衡阳金都建材有限公司 2012-9-30 100 952.89 -1,133.31 2,086.20 2,086.20 -
241 衡阳建发伟业混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,286.28 208.54 2,077.73 2,077.73
242 岳阳加业混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,593.66 567.89 2,025.77 1,386.27 639.5
243 株洲庆丰混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,731.58 -289.24 2,020.81 2,020.81 -
244 郴州力拓混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,162.32 1,184.08 1,978.24 1,978.24
245 郴州华森混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,121.23 276.2 1,845.03 1,845.03
246 湖南省恒晟混凝土建材有限公司 2012-9-30 100 2,489.18 656.81 1,832.37 1,832.37 -
247 株洲盛世建设混凝土有限责任公司 2012-9-30 100 3,835.83 2,130.26 1,705.58 1,705.58
248 湖南南方物流科技有限公司 2012-9-30 100 4,026.71 2,336.27 1,690.44 1,690.44 -
249 郴州鹏港混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,661.74 971.55 1,690.19 1,690.19
250 株洲建兴混凝土有限公司 2012-2-29 90 2,796.40 1,253.03 1,668.67 1,668.67
251 益阳昌华混凝土有限公司 2012-2-29 100 2,206.14 552.49 1,653.64 1,653.64
449
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
252 株洲恒力混凝土有限公司 2012-3-31 100 2,466.76 849.08 1,617.68 1,617.68 -
253 湘潭潭建混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,226.79 1,629.04 1,597.75 1,597.75 -
254 岳阳固强混凝土有限公司 2012-9-30 80 1,781.11 229.68 1,597.37 1,597.37
255 湖南华城混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,166.46 638.43 1,528.02 1,528.02 -
256 安化县明珠混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,219.83 692.31 1,527.52 1,527.52
257 益阳市众和混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,339.78 817.96 1,521.82 1,521.82
258 长沙金岸混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,587.43 71.76 1,515.67 1,515.67 -
259 邵阳市吉平建材科技有限公司 2012-9-30 100 1,439.74 -64.19 1,503.94 1,503.94
260 宁乡县宁强混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,033.16 559.88 1,473.28 1,473.28
261 湘潭市永佳商品混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,217.86 744.95 1,472.91 1,472.91
262 岳阳市宏源混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,829.79 1,360.17 1,469.62 1,469.62 -
263 岳阳市宏祥混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,015.51 1,629.23 1,386.27 1,386.27
264 宁乡宏旺建材有限公司 2012-9-30 100 2,514.67 1,133.76 1,380.91 1,380.91
265 双峰县洪强商品混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,994.05 693.13 1,300.92 1,300.92
266 安化建工混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,174.03 875.78 1,298.26 1,298.26
267 株洲梓农混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,135.41 870.55 1,264.86 1,264.86 -
268 长沙坪佳建材贸易有限公司 2012-9-30 100 2,998.58 1,810.56 1,188.02 1,188.02 -
269 邵东金桥混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,902.17 721.66 1,180.51 1,180.51
270 湖南中天混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,789.31 624.54 1,164.77 1,164.77
271 郴州市神强混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,264.02 252.45 1,011.57 1,011.57
450
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
272 湖南大业建材有限公司 2012-9-30 100 1,693.30 688.99 1,004.32 1,004.32
273 郴州市广汇建材有限责任公司 2012-9-30 100 3,042.17 2,047.78 994.39 994.39
274 湖南益阳南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 2,052.17 1,057.83 994.34 994.34
275 湖南中远混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,105.18 185.77 919.41 919.41 -
276 岳阳市永德混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,819.40 941.41 877.99 877.99 -
277 湖南恒运混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,558.43 688.85 869.58 869.58 -
278 长沙铜官南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 1,837.35 982.52 854.83 854.83 -
279 长沙桐林坳混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,697.10 862.23 834.86 834.86
280 宁乡久运建材有限公司 2012-9-30 100 1,427.45 592.86 834.59 834.59
281 湖南省鑫天混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,828.71 998.78 829.94 829.94 -
282 衡阳玉丰建材实业有限公司 2012-9-30 100 1,536.30 758.92 777.39 777.39
283 湖南省腾盛混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,497.25 763.28 733.97 733.97
284 湖南娄底南方新材料科技有限公司 2012-9-30 100 1,502.45 775.04 727.41 727.41
285 湖南亿达混凝土有限公司 2012-2-29 100 1,623.54 921.22 702.32 702.32 -
286 安乡顶春新型建材科技有限公司 2012-9-30 100 1,700.70 1,244.42 456.28 456.28
287 桃江县泰基混凝土有限公司 2012-9-30 100 1,223.27 829.19 394.08 394.08
288 长沙恒昌建材有限公司 2012-9-30 100 2,202.36 1,873.94 328.42 328.42
289 浏阳市万科混凝土有限公司 2012-2-29 100 1,293.50 1,075.56 217.94 217.94
290 湘潭市恒坚混凝土有限公司 2012-9-30 100 2,540.92 738.51 1,802.41 1,802.41
291 常德市鼎城盛祥混凝土有限公司 2012-9-30 51 2,111.98 3,875.48 135.48 135.48
451
2021 年 2 月 2021 年 2 月
首次购买持 收购日公允价值 拆除/处置
序号 被并购公司/标的资产名称 并购日 收购对价 商誉初始金额 28 日商誉减 28 日商誉
股比例（%） 调整后净资产 生产线
值准备余额 净值
292 翁源中源发展有限公司 2012-9-30 100 18,610.16 2,743.86 15,866.30 15,866.30
293 乐昌南方水泥有限公司 2012-9-30 100 21,093.84 7,859.59 13,234.25 13,234.25
294 韶关市筑城新型节能建材有限公司 2012-9-30 100 25,288.00 6,359.76 18,928.24 18,928.24 -
295 韶关市永威混凝土有限公司 2012-9-30 100 16,931.95 146.43 16,785.52 16,785.52
韶关市粤北工业开发区建成混凝土
296 2012-9-30 100 9,078.03 4,078.02 5,000.00 5,000.00
有限公司
297 韶关市曲江区顺翔混凝土有限公司 2012-9-30 70 6,193.58 2,360.93 4,540.93 2,162.34 2,378.59
298 韶关市泰基搅拌有限公司 2012-9-30 100 1,950.06 -59.78 2,009.85 2,009.85
299 韶关市三创混凝土有限公司 2012-9-30 100 3,151.15 1,307.82 1,843.34 1,843.34
乳源瑶族自治县嘉旺商品混凝土搅
300 2012-9-30 100 8,923.05 7,962.64 960.41 960.41
拌有限公司
合计 2,885,166.28 1,520,035.47 1,460,331.96 58,688.88 688,369.81 713,273.27
452
3、西南水泥
单位：万元
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
云南永保特种水泥股份有限公
1 2012-8-31 100.00 228,006.31 60,404.27 167,602.04 - 45,559.74 122,042.30
司
2 广元市高力水泥实业有限公司 2013-4-30 100.00 35,158.66 7,400.53 27,758.13 - 27,468.14 290.00
贵州省松桃高力水泥实业有限
3 2013-4-30 100.00 40,928.51 3,869.47 37,059.04 - 23,414.58 13,644.46
公司
4 峨眉山嘉华特种水泥有限公司 2012-8-31 100.00 30,913.51 20,265.46 10,648.05 - 10,648.05 -
5 云南普洱西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 55,859.27 14,407.54 41,451.72 - 9,196.85 32,254.87
6 毕节赛德水泥有限公司 2013-2-28 90.00 12,973.44 -1,389.17 14,223.69 - 7,033.21 7,190.48
贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公
7 2012-8-31 100.00 16,583.36 153.93 16,429.43 - 6,799.62 9,629.81
司
8 贵州织金西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 47,097.42 34,313.46 12,783.96 - 4,474.21 8,309.75
9 云南远东水泥有限责任公司 2012-8-31 100.00 69,445.15 18,462.17 50,982.98 - 4,198.62 46,784.35
10 贵州瑞溪水泥有限公司 2013-1-1 100.00 9,103.87 4,794.41 4,309.46 - 3,042.30 1,267.16
11 四川川煤水泥股份有限公司 2012-7-31 100.00 34,182.43 20,437.45 13,744.98 - 2,315.00 11,429.98
12 四川利森建材集团有限公司 2011-10-31 100.00 214,046.59 138,432.96 75,613.63 - - 75,613.63
安龙县金宏新型建筑材料有限
13 2013-8-31 69.62 0.00 -3,013.35 2,097.89 - 2,097.89 -
公司
14 贵州科特林水泥有限公司 2012-8-31 100.00 22,768.19 11,452.79 11,315.40 - 1,973.53 9,341.87
15 遵义恒聚水泥有限公司 2013-1-1 100.00 7,905.81 5,393.07 2,512.74 - 1,498.86 1,013.88
453
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
16 云南兴建水泥有限公司 2013-3-31 100.00 71,839.08 47,682.10 24,156.98 - 1,193.35 22,963.63
17 四川国大水泥有限公司 2013-1-31 100.00 77,630.87 20,384.77 57,246.10 - - 57,246.10
18 四川峨眉山西南水泥有限公司 2012-8-1 100.00 50,743.12 20,826.44 29,916.68 - - 29,916.68
19 四川旌阳西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 0.00 -385.72 385.72 - - 385.72
20 四川皓宇水泥有限公司 2013-1-1 100.00 40,587.32 7,913.54 32,673.78 - - 32,673.78
21 四川雅安西南水泥有限公司 2012-10-31 100.00 39,031.87 7,336.84 31,695.04 - - 31,695.04
22 贵州和邦环保科技有限公司 2013-1-31 100.00 1,204.36 898.77 305.59 - 305.59 -
23 四川泰昌建材集团有限公司 2013-1-1 70.00 41,804.86 9,654.47 35,046.73 - - 35,046.73
四川省二郎山喇叭河水泥有限
24 2012-9-30 90.00 29,571.80 6,077.75 24,101.83 - - 24,101.83
公司
广元商品混凝土有限公司建机
25 2012-7-31 100.00 619.11 368.58 250.53 - - 250.53
分公司
26 四川崇州西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 6,978.39 -4,559.60 11,537.99 - - 11,537.99
27 四川成实天鹰水泥有限公司 2012-1-1 100.00 23,017.37 20,200.84 2,816.53 - - 2,816.53
28 四川资阳西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 18,037.50 14,152.06 3,885.44 - - 3,885.44
29 四川德胜集团水泥有限公司 2012-8-31 90.00 16,984.17 -673.27 17,590.11 - - 17,590.11
30 昭觉金鑫水泥有限责任公司 2013-5-31 100.00 18,516.51 7,274.39 11,242.12 - - 11,242.12
31 四川联鸿建材有限公司 2013-2-28 100.00 17,700.00 7,468.26 10,231.74 - - 10,231.74
32 四川大竹西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 17,476.80 4,203.35 13,273.45 - - 13,273.45
33 四川省兆迪水泥有限责任公司 2013-1-1 100.00 8,289.54 -2,897.45 11,186.99 - - 11,186.99
454
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
34 四川威远西南水泥有限公司 2012-3-31 70.00 10,500.00 6,886.91 5,679.16 - - 5,679.16
35 四川盐边西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 8,759.41 1,510.61 7,248.80 - - 7,248.80
36 四川峨边西南水泥有限公司 2011-11-30 100.00 7,021.40 4,141.97 2,879.43 - - 2,879.43
37 巴塘卓帆水泥有限责任公司 2013-1-1 80.00 5,326.41 615.74 4,833.81 - - 4,833.81
38 四川资中西南水泥有限公司 2012-1-1 87.50 10,500.00 4,588.28 6,485.25 - - 6,485.25
39 四川省泸州沱江水泥有限公司 2012-8-31 90.00 7,772.37 725.22 7,119.67 - - 7,119.67
40 康巴水泥有限责任公司 2013-1-1 70.00 1,520.33 914.52 880.16 - - 880.16
41 攀枝花攀煤水泥制品有限公司 2012-7-31 100.00 1,267.31 585.51 681.79 - - 681.79
42 四川省女娲建材有限公司 2015-4-30 80.00 14,003.78 16,196.11 1,046.90 - - 1,046.90
43 四川省绵竹澳东水泥有限公司 2013-1-1 100.00 44,111.88 19,543.03 24,568.86 - - 24,568.86
44 重庆科华控股集团有限公司 2011-11-1 100.00 179,303.19 55,286.93 124,016.26 - - 124,016.26
45 重庆长寿西南水泥有限公司 2012-6-1 100.00 56,685.13 26,409.65 30,275.48 - - 30,275.48
46 重庆铜梁西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 32,571.09 7,244.95 25,326.14 - - 25,326.14
47 重庆秀山西南水泥有限公司 2012-9-1 95.00 30,924.72 20,051.21 11,876.07 - - 11,876.07
重庆三磊天运实业（集团）有限
48 2012-9-1 100.00 14,999.99 8,179.92 6,820.07 - - 6,820.07
公司
49 云南宜良西南水泥有限公司 2011-10-31 100.00 45,275.37 5,777.32 39,498.05 - - 39,498.05
50 云南芒市西南水泥有限公司 2011-7-31 86.00 17,010.00 10,947.11 7,595.48 - - 7,595.48
云南澄江华荣水泥有限责任公
51 2011-9-30 70.00 12,085.95 3,765.25 9,450.27 - - 9,450.27
司
455
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
52 曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 2012-8-31 100.00 47,890.61 15,605.88 32,284.73 - - 32,284.73
53 马龙县天恒工业有限公司 2012-8-31 100.00 5,405.20 2,405.83 2,999.37 - - 2,999.37
54 曲靖宣峰水泥发展有限公司 2012-8-31 100.00 14,550.29 4,558.72 9,991.58 - - 9,991.58
富民金锐水泥建材有限责任公
55 2012-8-31 100.00 7,764.17 -5,184.55 12,948.71 - - 12,948.71
司
富民兴瑞建材科技开发有限公
56 2012-8-31 100.00 920.22 253.61 666.61 - - 666.61
司
云南师宗明驰水泥制造有限公
57 2012-11-30 100.00 1,407.64 -4,254.18 5,661.81 - - 5,661.81
司
云南远东亚鑫水泥有限责任公
58 2013-1-31 100.00 11,312.75 5,561.41 5,751.34 - - 5,751.34
司
云南普洱天恒水泥有限责任公
59 2013-3-31 100.00 22,410.48 7,250.78 15,159.70 - - 15,159.70
司
华坪县定华能源建材有限责任
60 2013-4-8 100.00 21,340.15 -9,953.08 31,293.23 - - 31,293.23
公司
元江栋梁水泥水泥有限责任公
61 2013-4-30 100.00 13,411.44 9,718.90 3,692.54 - - 3,692.54
司
62 云南富源西南水泥有限公司 2020-9-30 100.00 12,236.49 11,578.19 658.30 - - 658.30
63 贵州惠水西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 65,068.65 9,315.45 55,753.21 - - 55,753.21
64 贵州兴义西南水泥有限公司 2012-1-1 100.00 64,419.75 23,957.58 40,462.17 - - 40,462.17
65 贵州黔西西南水泥有限公司 2012-10-31 100.00 22,247.95 -566.26 22,814.20 - - 22,814.20
66 贵州梵净山金顶水泥有限公司 2012-10-31 100.00 7,891.05 -6,388.44 14,279.49 - - 14,279.49
67 贵州威宁西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 3,939.17 -12,176.73 16,115.89 - - 16,115.89
456
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
68 贵州思南西南水泥有限公司 2012-8-31 100.00 8,124.74 -912.72 9,037.45 - - 9,037.45
69 贵州中诚水泥有限公司 2013-1-1 100.00 23,809.39 6,496.16 17,313.23 - - 17,313.23
70 瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 2012-8-31 65.00 4,589.88 -3,490.79 6,858.90 - - 6,858.90
71 贵州紫云永昌水泥有限公司 2012-7-31 100.00 3,109.94 1,417.65 1,692.29 - - 1,692.29
72 遵义建安混凝土有限公司 2013-2-28 75.00 1,435.85 517.40 1,047.80 - - 1,047.80
73 毕节赛德混凝土有限公司 2013-2-28 70.00 1,419.18 595.69 1,002.20 - - 1,002.20
74 赛德水泥（贵州）管理有限公司 2013-2-28 100.00 0.00 -2,315.34 2,315.34 - - 2,315.34
75 习水赛德水泥有限公司 2013-2-28 100.00 18,374.84 11,701.85 6,672.99 - - 6,672.99
76 遵义赛德水泥有限公司 2013-2-28 90.00 27,979.45 9,525.63 19,406.39 - - 19,406.39
77 贵州森垚水泥有限公司 2013-10-31 100.00 12,533.88 7,793.32 4,740.56 - - 4,740.56
78 贵州望谟森垚水泥有限公司 2013-10-31 100.00 2,614.13 1,990.75 623.38 - - 623.38
79 贵州三都西南水泥有限公司 2013-1-1 100.00 7,915.03 -3,085.56 11,000.59 - - 11,000.59
80 贵州德隆水泥有限公司 2013-1-1 90.00 11,619.53 5,692.31 6,496.44 - - 6,496.44
81 贵州渝贵水泥有限公司 2014-4-1 100.00 2,313.71 782.88 1,530.83 - 1,530.83 -
82 贵州习水鑫逸水泥有限公司 2012-3-31 100.00 2,816.56 52.27 2,764.28 - - 2,764.28
83 玉屏西南水泥有限公司 2015-1-1 100.00 4,522.65 1,987.39 2,535.26 - 2,535.26 -
84 兰花水泥生产线 2012-9-1 100.00 19,439.94 3,040.91 16,399.03 2,444.88 - 13,954.15
85 沿河桂星水泥生产线 2012-9-1 100.00 12,923.56 11,393.31 1,530.25 - - 1,530.25
86 贵州福鸿炜建材有限公司 2015-3-31 100.00 2,189.45 1,720.62 468.83 - - 468.83
457
首次购
收购日公允 2021 年 2 月
序 被并购公司/ 买持股 2021 年 2 月 28
并购日 收购对价 价值调整后 商誉初始金额 拆除/处置生产线 28 日商誉减
号 标的资产名称 比例 日商誉净值
净资产 值准备余额
（%）
四川嘉华企业（集团）股份有限
87 2012-8-31 89.51 118,448.89 55,753.35 68,544.06 447.32 - 68,096.74
公司
88 贵州地区-资产组组合 - - - - 11,858.57 -11,858.57
89 川渝地区-资产组组合 - - - - 7,362.69 -7,362.69
合计 2,413,040.14 857,021.59 1,574,871.16 2,892.21 174,506.90 1,397,472.05
注：受产品运输半径影响，西南水泥在对各业务公司管理时注重区域协同效应，按照业务和所在地域位置进行管理，使同一区域中并购重组取得的子公
司或业务（生产线）产生协同效应并受益。在进行商誉减值测试时，如果单个公司发生可识别的减值迹象，即拆迁、产能置换及因环保等因素生产关停
等，则会对单个公司单独进行减值测试；如果某区域内子公司均未发生上述减值迹象，则会在年末对该等区域资产组进行整体减值测试，将相关资产组
或资产组组合（含商誉）的账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益。根据商誉减值测试结果，贵州西南水泥
贵州地区资产组计提商誉减值准备金额 11,858.57 万元、川渝地区资产组计提商誉减值准备金额 7,362.69 万元。
458
（二）结合相关资产的经营及业绩表现，补充披露中联水泥、南方水泥和西南水
泥商誉较高、商誉减值计提金额较大的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响
由于水泥建材行业固定资产投资额大，且区域位置、运输半径、客户资源等因素对
水泥、商混业务影响较大，中国建材近年来对水泥和商混业务进行了整合，收购各标的
公司所处区域内的水泥、商混企业，利用其地理位置优势及现有的客户资源等，迅速扩
张市场份额，在很大程度上克服了新设立企业受周边市场环境、周边企业竞争程度及自
身资源等，对盈利能力造成的不利影响，因此标的公司在联合重组中对部分重组项目因
溢价收购确认了商誉。
受制于水泥行业的区域性强的特点，中国建材管理层在对各公司进行决策和管理时
注重区域协同效应，采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同一业务公司在协
同效应中受益。标的公司按照企业区位进行重组并购，并按照企业地域位置进行了管理
划分，销量、销价调整均需通过区域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总体
销量销价进行确认。
报告期内，标的公司计提了较大金额商誉减值准备，除中联水泥和西南水泥个别资
产组因业绩下降导致计提商誉减值外，主要系对产能结构的主动调整，具体计提减值原
因包括区域协同管理导致的生产关停、实施转型升级原生产线拆除、实施产能置换原生
产线拆除以及因环保、规划调整等原因需要迁建等。报告期内，标的公司整体经营业绩
情况较好，计提商誉减值对标的公司经营业绩未造成重大不利影响。
（1）中联水泥
报告期内，中联水泥计提商誉准备分别为 5,743.68 万元、17,020.78 万元、80,213.25
万元和 1,329.89 万元。报告期内，中联水泥因盈利能力下降计提商誉减值准备，主要系
中联水泥内蒙区因地理位置所限，近年来水泥市场环境不佳，造成内蒙区企业经营业绩
连续下降。因此对内蒙区域的全部商誉，按照资产组组合的方式，全额计提了减值准备。
报告期内，中联水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域协同管理导致的
- - 1,493.50 3,501.69
生产关停
实施产能置换原生产
- - 7,734.63
线拆除
459
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
因环保、规划调整等原
1,329.89 3,854.77 - 2,241.99
因需要迁建
账面价值与可收回金
额差额 - 76,358.48 7,792.65 -
（盈利能力下降）
合 计 1,329.89 80,213.25 17,020.78 5,743.68
（2）南方水泥
报告期内，南方水泥计提商誉准备分别为 145,986.50 万元、392,228.60 万元、
141,610.43 万元和 0.00 万元。报告期内，南方水泥经营业绩较好，计提商誉减值主要系
标的公司对产能结构的主动调整，具体计提减值原因包括区域协同管理导致的生产关停、
实施转型升级原生产线拆除、实施产能置换原生产线拆除以及因环保、规划调整等原因
需要迁建等。
报告期内，南方水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域协同管理导致的
- 40,760.44 99,452.98 72,920.39
生产关停
实施转型升级原生产
- 82,744.72 123,729.17 62,511.05
线拆除
实施产能置换原生产
- 10,934.55 14,522.92 -
线拆除
因环保、规划调整等原
- 7,170.72 154,523.53 10,555.06
因需要迁建
合 计 - 141,610.43 392,228.60 145,986.50
（3）西南水泥
报告期内，西南水泥计提商誉准备分别为 3,934.31 万元、119,988.02 万元、69,305.99
万元和 157.59 万元。报告期内，西南水泥计提商誉减值准备主要系实施产能置换、生
产线拆除、处置、公司破产清算、注销及经营业绩不及预期等。其中，由于经营业绩不
及预期计提商誉减值准备的主要系西南水泥贵州区域，该地区市场竞争激烈导致水泥价
格较其他区域相对较低，该区域整体经营业绩不及其他区域。
报告期内，西南水泥商誉计提减值的原因及金额明细如下：
460
单位：万元
商誉减值的计提原因 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
实施转型升级原生产
- 6,833.44 - 3,628.72
线拆除
实施产能置换原生产
157.59 50,613.99 99,172.66 -
线拆除
公司破产清算、注销 - - 20,815.35 305.59
账面价值与可收回金
额差额 - 11,858.57 - -
（盈利能力下降）
合 计 157.59 69,305.99 119,988.02 3,934.31
（三）大额商誉及减值对上市公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，上市公
司为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性
1、大额商誉减值对上市公司备考财务报表的影响
单位：万元
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商誉 2,639,615.92 2,642,555.42 2,985,213.94
资产总计 26,820,495.49 25,902,291.96 25,579,137.64
占比 9.84% 10.20% 11.67%
根据天职国际出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉金额
为 2,639,615.92 万元，占总资产比例为 9.84%，占比较小。
2、大额商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，假设在其他条件不变的情况下，商誉减值对上市公司经营业绩产
生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
商誉减值 上市公司 2020 年利润 商誉减值后上市公 上市公司净利润变
商誉减值额
百分比 总额（备考） 司利润总额 动率
1% 26,396.16 2,300,021.67 2,273,625.51 1.15%
5% 131,980.80 2,300,021.67 2,168,040.87 5.74%
10% 263,961.59 2,300,021.67 2,036,060.08 11.48%
15% 395,942.39 2,300,021.67 1,904,079.28 17.21%
461
因此，本次交易完成后，商誉减值不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
3、上市公司为防范交易完成后大额商誉减值拟采取的具体措施及其可行性
报告期内，标的公司计提了较大金额商誉减值准备，主要系对产能结构的主动调整。
为防范交易完成后大额商誉减值，上市公司针对计提减值的不同原因制定了针对性的应
对措施：
（1）对于区域协同管理导致的生产关停，上市公司将积极实施降本增效，并根据
实际经营情况制定合理的区域协同管理计划，实现区域协同发展，提升区域整体盈利能
力；
（2）对于实施转型升级原生产线拆除，上市公司将结合自身生产经营状况，制定
合理的原生产线转型升级计划，稳步推进转型升级工作；
（3）对于实施产能置换原生产线拆除，上市公司将根据实际经营情况制定合理的
产能置换计划，稳步推进产能置换工作；
（4）对于环保、规划调整等原因需要迁建，上市公司将积极争取地方政府政策支
持及财政补助，稳妥协商迁建计划，确保上市公司利益最大化；
此外，上市公司从业务、财务、创新投入及经营管理等方面制定了一整套完善的应
对措施，相关措施具有可行性，具体如下：
（1）整合上市公司与标的公司的业务，充分发挥业务协同作用
本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理
体系，推动全国各主要区域成员企业进行深度融合，强化资源配置和区域内合作，充分
发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，进一步控制成本、压减费用，持续降
本增效，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动，进一步巩固公司在核心市场
的领先地位，巩固供给侧结构改革成果，带动水泥行业持续健康发展。
（2）积极实施改革创新，加大技术创新和环境保护力度
本次重组完成后，天山股份将充分彰显龙头企业的责任与担当，充分发挥其行业领
军企业的示范作用，积极实施改革创新，加大技术创新和环境保护投入，强化绿色工厂
和数字化工厂建设力度，提升可持续发展能力，引领水泥和混凝土行业创新健康发展。
在技术创新方面，上市公司将定期开展内部各企业间的生产技术指标对标，加大数
462
字化工厂建设投入，并通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动
调配，将先进的生产经验推广到全国各地的成员企业，进一步提高各企业的生产效率。
同时，天山股份也将发挥其国家级技术创新示范企业的引领作用，整合各成员企业的科
技研发力量，进一步巩固公司在油井、抗硫、中低热等各类特种水泥的领先地位，提升
核心产品的经济附加值。
在节能保护方面，上市公司将严格遵守国家对行业的相关政策，持续加大节能减排
等环保投入力度，推动各成员企业加快绿色工厂、绿色矿山的建设进程，同时将公司水
泥窑协同处置城市生活垃圾和城市污泥示范线的成果向全国推广，为水泥行业树立节能
环保的新标杆。
（3）加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性，防范
和控制商誉风险
上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战
略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的
公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高
公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与
标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
上市公司将进一步建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方
面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常
经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
二、补充披露
本题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析/（六）标的资产商誉情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
标的公司商誉形成相关账务处理符合《企业会计准则》的规定，标的公司按照《企
业会计准则》的规定对商誉进行减值测试，由于区域协同管理导致的生产关停、实施转
463
型升级原生产线拆除、实施产能置换原生产线拆除以及因环保、规划调整等原因需要迁
建、以及个别资产组因业绩下降，标的公司对相应商誉进行减值计提，商誉减值计提具
有合理性；为防范交易完成后大额商誉减值，上市公司制定了相应的应对措施，相关措
施具有可行性，商誉减值不会对上市公司业绩造成重大不利影响。
464
问题 19、申请文件显示，1）报告期内，中联水泥毛利率水平远低于上市公司及同
行业可比公司，主要原因为中联水泥商品混凝土业务收入占比较大。2）报告期内，中
联水泥净利率、净资产收益率水平远低于上市公司。请你公司：1）结合上市公司、同
行业可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披露中联水泥毛利率较低的原因
及合理性。2）结合上市公司、同行业可比公司水泥业务及商品混凝土业务的毛利率水
平，补充披露中联水泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业毛利率波
动情况是否一致。3）结合上市公司、同行业可比公司净利率、净资产收益率情况，补
充披露中联水泥净利率、净资产收益率较低的原因及合理性。4）结合以上情况，补充
披露收购中联水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合上市公司、同行业可比公司毛利率水平、主营业务构成情况，补充披
露中联水泥毛利率较低的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司以及中联水泥的毛利率及主营业务构成情
况如下：
证券代码 证券简称 毛利率 主营业务占营业收入比重情况
水泥行业
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5
600585.SH 海螺水泥 29.16% 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商
品混凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，
000401.SZ 冀东水泥 35.01%
其他主营业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 39.01% 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨
600801.SH 华新水泥 40.59%
料 4.03%
水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他
0691.HK 山水水泥 33.34%
2.35%
水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销
1252.HK 中国天瑞水泥 34.49%
售 3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂
000672.SZ 上峰水泥 48.60%
石骨料 8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石
002233.SZ 塔牌集团 39.66%
灰石 0.47%
000877.SZ 天山股份 37.26% 水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混
465
证券代码 证券简称 毛利率 主营业务占营业收入比重情况
凝土 9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，
000789.SZ 万年青 28.15%
新型墙材 1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料
000935.SZ 四川双马 46.68% 10.83%），私募股权投资管理 22.62%，体育培训
0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料
600449.SH 宁夏建材 32.86%
3.11%，网络运输业务 0.48%
水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨
600720.SH 祁连山 35.36%
料 0.38%
600802.SH 福建水泥 23.98% 水泥 99.07%，商品熟料 0.05%
平均值 36.01% -
中位数 35.19% -
商混行业
002742.SZ 三圣股份 23.10% 商品混凝土 61.27%、药品 26.08%、减水剂 8.54%
002302.SZ 西部建设 11.54% 商品混凝土 98.00%、外销水泥 1.18%
商品混凝土 41.19%、市政环卫 28.71%、水泥 18.27%、
002596.SZ 海南瑞泽 20.46%
园林绿化 11.83%
600802.SH 四方新材 33.91% 商品砼：95.97%；其他业务：4.03%
000023.SZ 深天地 A 14.36% 商品混凝土 83.37%；房地产 14.93%
平均值 20.67% -
中位数 20.46% -
中联水泥 23.13% 水泥 48.40%，商品混凝土 44.16%，骨料 5.67%
资料来源：上市公司年报
2020 年度水泥行业可比上市公司毛利率平均值为 36.01%，中位数为 35.19%；商混
行业可比上市公司毛利率平均值为 20.67%，中位数为 20.46%。中联水泥 2020 年度毛
利率为 23.13%，略低于水泥行业可比上市公司毛利率平均值和中位数，高于商混行业
可比上市公司毛利率平均值和中位数。
商品混凝土行业与水泥行业相比，竞争更为充分，同质化竞争现象更为严重，销售
市场的区域特征更为明显。商品混凝土行业的总体议价能力处于弱势地位，商混业务毛
利率相对较低。2020 年度，中联水泥商品混凝土收入占营业收入比例为 44.16%，高于
水泥行业可比上市公司，导致中联水泥毛利率略低于水泥行业上市公司平均水平。
466
（二）结合上市公司、同行业可比公司水泥业务及商品混凝土业务的毛利率水平，
补充披露中联水泥相应业务毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业毛利率波动情
况是否一致。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，水泥行业可比上市公司毛利率情况
如下：
证券代码 公司名称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
600585.SH 海螺水泥 26.85% 29.16% 33.29% 36.74%
000401.SZ 冀东水泥 25.87% 35.01% 37.07% 30.64%
1313.HK 华润水泥控股 28.38% 39.01% 40.19% 39.75%
600801.SH 华新水泥 32.69% 40.59% 40.76% 39.65%
0691.HK 山水水泥 未披露 33.34% 33.86% 33.58%
1252.HK 中国天瑞水泥 未披露 34.49% 37.29% 32.54%
000672.SZ 上峰水泥 50.21% 48.60% 48.80% 46.70%
002233.SZ 塔牌集团 32.28% 39.66% 37.67% 40.35%
000877.SZ 天山股份 33.32% 37.26% 36.60% 36.18%
000789.SZ 万年青 26.18% 28.15% 31.55% 32.55%
000935.SZ 四川双马 49.15% 46.68% 47.30% 46.59%
600449.SH 宁夏建材 14.48% 32.86% 37.09% 36.24%
600720.SH 祁连山 25.35% 35.36% 36.59% 33.10%
600802.SH 福建水泥 16.10% 23.98% 35.34% 32.98%
平均值 30.07% 36.01% 38.10% 36.97%
中位数 27.62% 35.19% 37.08% 36.21%
资料来源：上市公司年报
注：山水水泥、中国天瑞水泥未披露 2021 年一季度毛利率
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，商混行业可比上市公司毛利率情况
如下：
证券代码 公司名称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002742.SZ 三圣股份 23.40% 23.10% 20.06% 22.57%
002302.SZ 西部建设 8.78% 11.54% 10.50% 9.09%
002596.SZ 海南瑞泽 18.71% 20.46% 19.76% 22.80%
600802.SH 四方新材 27.09% 33.91% 27.82% 20.61%
467
证券代码 公司名称 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
000023.SZ 深天地 A 20.46% 14.36% 13.47% 13.00%
平均值 19.69% 20.67% 18.32% 17.61%
中位数 20.46% 20.46% 19.76% 20.61%
资料来源：上市公司年报
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，中联水泥分业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务 15.38% 23.04% 26.72% 27.37%
其中：水泥 21.41% 22.98% 29.41% 33.21%
商品混凝土 6.75% 19.30% 18.82% 19.23%
骨料 59.09% 52.69% 77.37% -
其他业务 24.43% 27.85% 40.32% 25.41%
合计 15.54% 23.13% 26.82% 27.32%
2018 年-2020 年，根据数字水泥网的信息，全国水泥价格走势情况如下：
2018年至2020年全国水泥价格走势情况（元/吨）
500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
2018年 2019年 2020年
华北地区 东北地区 华东地区 中部地区
南部地区 西南地区 西北地区
2018 年-2020 年，中联水泥主要经营区域华北、中部、华东等地区的销售价格呈先
上升后下降的波动情况。报告期内，中联水泥水泥分部毛利率有所下降，主要原因为：
2019 年度矿粉、石灰石、石子等原材料价格有所上升，采购成本的上升幅度大于销售
价格的上升幅度，导致 2019 年度水泥分部毛利率较 2018 年度有所下降；2020 年度及
2021 年 1-2 月，受新冠疫情影响，中联水泥水泥熟料主要销售区域销售价格较 2019 年
468
度出现下降，中联水泥随之降价应对，导致 2020 年度及 2021 年 1-2 月水泥分部毛利率
有所下降。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，区域内同行业上市公司冀东水
泥、中国天瑞水泥等毛利率先上升后下降，整体呈下降趋势，中联水泥的水泥分部毛利
率波动情况与区域内水泥行业上市公司波动情况整体不存在重大差异。
报告期内，中联水泥的商品混凝土分部毛利率呈现先下降再上升而后下降的波动趋
势。2018-2020 年，商品混凝土毛利率无显著变化；2021 年 1-2 月较 2020 年度有所下
滑，主要原因系 2021 年 1-2 月煤炭、石子等主要原材料价格涨幅高于销售价格的涨幅。
2018-2020 年和 2021 年一季度，商混行业可比公司毛利率中位数呈现先下降再上升而后
下降的波动趋势。中联水泥的商混分部毛利率波动情况与商混行业上市公司波动情况基
本一致。
（三）结合上市公司、同行业可比公司净利率、净资产收益率情况，补充披露中
联水泥净利率、净资产收益率较低的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司净利率和净资产收益率情况如下：
证券代码 公司名称 净利率 净资产收益率
水泥行业
600585.SH 海螺水泥 20.64% 23.48%
000401.SZ 冀东水泥 14.61% 17.24%
1313.HK 华润水泥控股 22.53% 19.56%
600801.SH 华新水泥 21.03% 25.09%
0691.HK 山水水泥 15.67% 22.60%
1252.HK 中国天瑞水泥 16.19% 13.51%
000672.SZ 上峰水泥 31.82% 33.20%
002233.SZ 塔牌集团 25.31% 17.62%
000877.SZ 天山股份 19.76% 14.95%
000789.SZ 万年青 17.53% 25.85%
000935.SZ 四川双马 60.32% 19.17%
600449.SH 宁夏建材 20.53% 16.22%
600720.SH 祁连山 19.82% 19.66%
600802.SH 福建水泥 10.26% 18.18%
平均值 22.57% 20.45%
中位数 20.18% 19.37%
469
证券代码 公司名称 净利率 净资产收益率
商混行业
002742.SZ 三圣股份 3.31% 4.78%
002302.SZ 西部建设 4.04% 10.47%
002596.SZ 海南瑞泽 1.66% 1.33%
600802.SH 四方新材 20.67% 27.16%
000023.SZ 深天地 A 1.25% -1.70%
平均值 6.19% 8.41%
中位数 3.31% 4.78%
中联水泥 3.49% 8.73%
注 1：净利率=净利润/营业收入*100%；
注 2：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东
的权益）／2]*100%
2020 年度，中联水泥净利率低于水泥行业上市公司平均值和中位数，与商混行业
上市公司中位数不存在重大差异。中联水泥净资产收益率低于水泥行业上市公司平均值
和中位数，与商混行业上市公司中位数不存在重大差异。中联水泥净利率、净资产收益
率较低的主要原因如下：
1、由于商混行业整体净利率水平和净资产收益率水平低于水泥行业，且中联水泥
商混业务占比较高，导致中联水泥的净利率和净资产收益率低于水泥行业可比上市公司、
与商混行业可比上市公司中位数不存在重大差异，具有合理性；
2、中联水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、短期借款、
与母公司中国建材的关联方资金拆借款金额较大，且前述款项均为有息负债，中联水泥
的财务费用较高，导致中联水泥净利率水平和净资产收益率水平低于水泥行业上市公司。
报告期内中联水泥形成较大规模的长期借款、短期借款、与母公司中国建材的关联方资
金拆借款原因详见本回复报告之“问题 17”之“（一）结合中联水泥、西南水泥现金流
情况，补充披露报告期其他应付款、长短期借款的主要用途及必要性”的相关内容。
（四）结合以上情况，补充披露收购中联水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
470
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者
1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
权益合计
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司
所有者的 -463.31 37,948.47 - 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
净利润
基本每股收益
-0.00 0.05 - 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，中联水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司总资产规
模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加。
在本次重组前，中国建材集团水泥板块各成员企业在部分区域存在产能布局的重合。
本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理体系，
有效解决与各标的公司之间的同业竞争问题，推动全国各主要区域成员企业进行深度融
合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，
进一步控制成本、压减费用，持续降本增效，形成协同发展、互相促进、资源共享的良
性互动，进一步提高上市公司的盈利能力。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）中联水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分
析/2、盈利能力分析/（3）毛利及毛利率分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、中联水泥毛利率低于水泥行业可比上市公司的主要原因系公司商混业务占比较
高，而商混业务盈利能力与水泥业务相比较低。中联水泥净利率、净资产收益率低于水
471
泥行业可比上市公司的主要原因系中联水泥毛利率低于水泥行业可比上市公司，且中联
水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、短期借款、与母公司中国
建材的关联方资金拆借款金额较大，且前述款项均为有息负债，中联水泥的财务费用较
高，因此导致中联水泥毛利率、净利率、净资产收益率略低于水泥行业平均值和中位数，
与商混行业中位数不存在重大差异，符合其实际经营情况，具有合理性；
2、中联水泥毛利率有所下滑，符合其所在行业及经营区域的市场变化趋势，具有
合理性。本次交易完成后，中联水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，有效解决与各
标的公司之间的同业竞争问题，同时上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，将进一步提高上市公司的盈利能力。
472
问题 20、申请文件显示，1）报告期内，中联水泥应收账款占总资产比重较高，远
高于上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）中联水泥报告期
内坏账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款
水平及应收账款周转率情况，补充披露中联水泥应收账款余额较高、应收账款周转率
较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业上市公司坏账水平，应收
账款主要客户的类型、付款政策、现金流情况和下游行业资金流动性情况，补充披露
标的资产应收账款账龄较长且坏账水平较高的原因。3）补充披露标的资产是否具有较
高的应收账款收回风险，及应对相关风险的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情况，补充披露中联
水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。
截至 2020 年末，中联水泥及水泥行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情
况如下：
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
600585.SH 海螺水泥 12.05 0.60% 142.24
000401.SZ 冀东水泥 19.72 3.35% 17.75
1313.HK 华润水泥控股 25.18 4.37% 14.91
600801.SH 华新水泥 6.53 1.49% 48.32
0691.HK 山水水泥 23.19 8.38% 9.82
1252.HK 中国天瑞水泥 1.55 0.48% 83.90
000672.SZ 上峰水泥 1.86 1.65% 35.01
002233.SZ 塔牌集团 0.37 0.29% 181.24
000877.SZ 天山股份 4.62 3.08% 18.82
000789.SZ 万年青 6.70 4.42% 19.04
000935.SZ 四川双马 0.03 0.05% 91.05
600449.SH 宁夏建材 5.10 6.17% 10.44
600720.SH 祁连山 3.69 3.35% 20.54
平均值 8.51 2.90% 53.31
473
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
中位数 5.10 3.08% 20.54
中联水泥 115.08 14.36% 4.25
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票据
2020 年度，中联水泥及水泥行业上市公司应收账款周转率和主营业务收入占比情
况如下：
应收账款周
证券代码 证券简称 主营业务占营业收入比重情况
转率
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5
600585.SH 海螺水泥 142.24 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商品
混凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其
000401.SZ 冀东水泥 17.75
他主营业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 14.91 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料
600801.SH 华新水泥 48.32
4.03%
0691.HK 山水水泥 9.82 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售
1252.HK 中国天瑞水泥 83.90
3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石
000672.SZ 上峰水泥 35.01
骨料 8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰
002233.SZ 塔牌集团 181.24
石 0.47%
水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝
000877.SZ 天山股份 18.82
土 9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新
000789.SZ 万年青 19.04
型墙材 1.28%，熟料 0.07%
水 泥 业 务 分 部 77.31% （ 水 泥 产 品 66.48% ， 骨 料
000935.SZ 四川双马 91.05
10.83%），私募股权投资管理 22.62%，体育培训 0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，
600449.SH 宁夏建材 10.44
网络运输业务 0.48%
水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料
600720.SH 祁连山 20.54
0.38%
平均值 53.31 -
中位数 20.54 -
中联水泥 4.25 水泥 48.40%，商品混凝土 44.16%，骨料 5.67%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款周转率计算口径为应收账款
周转率=营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均净额
截至 2020 年末，中联水泥与商混行业可比公司应收账款水平、应收账款周转率及
474
主营业务收入占比情况如下：
应收账款规模 应收账款/ 应收账款周 主营业务占营业收入比重
证券代码 公司名称
（亿元） 总资产 转率 情况
商 品 混 凝 土 61.27% 、 药 品
002742.SZ 三圣股份 13.95 28.61% 1.70
26.08%、减水剂 8.54%
商品混凝土 98.00%、外销水
002302.SZ 西部建设 100.57 42.20% 2.45
泥 1.18%
商品混凝土 41.19%、市政环
002596.SZ 海南瑞泽 17.41 26.76% 1.56 卫 28.71%、水泥 18.27%、园
林绿化 11.83%
商 品 砼 95.97% ； 其 他 业 务
605122.SH 四方新材 10.16 48.00% 1.03
4.03%
商品混凝土 83.37%；房地产
000023.SZ 深天地 A 8.93 38.37% 1.87
14.93%
平均值 30.21 36.79% 1.72 -
中位数 13.95 38.37% 1.70 -
水 泥 48.40% ， 商 品 混 凝 土
中联水泥 115.08 14.36% 4.25
44.16%，骨料 5.67%
截至 2020 年末，中联水泥应收账款余额以及应收账款占总资产比例与水泥行业可
比公司相比较高，应收账款周转率较低。主要原因是相比于水泥行业可比公司，中联水
泥商品混凝土业务收入占比较大。目前国内商混行业集中度较低，竞争较为激烈，下游
客户主要为建筑施工企业，商混企业通常需根据客户的工程进度进行结算，而工程施工
项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序繁琐、工程施工款项结算周期较长等特
点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相对较低。而水泥行业集中度相对较高，
行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，故水泥企业应收账款周转率相对较高。
截至 2020 年末，中联水泥应收账款余额以及应收账款占总资产比例与商混行业可
比公司相比较低，应收账款周转率较高。2020 年度，中联水泥销售水泥收入占比 48.40%，
销售商品混凝土收入占比 44.16%，应收账款余额以及应收账款周转率与同行业可比公
司情况整体相符。
（二）结合同行业上市公司坏账水平，应收账款主要客户的类型、付款政策、现
金流情况和下游行业资金流动性情况，补充披露标的资产应收账款账龄较长且坏账水
平较高的原因。
截至 2021 年 2 月末，中联水泥应收账款余额前五大的客户情况如下：
475
应收账款主要 应收账款余 销售商品 现金流
客户类型 付款政策 客户简介及回款情况
客户 额（万元） 类别 情况
水泥：按月度结
算；
大型国有建筑工程类企
商混：分期支
中国建筑第八 业，从事重点工程等国
水泥、 建筑工程 付，按月度结算
工程局有限公 38,058.69 较好 家基础建设项目，现金
商混 类企业 一定比例货款，
司 流有保障，回款情况较
根据施工、验收
好
和结算等进展
分批支付余款
分期支付，按月
度结算一定比
中国建筑一局 大型国有建筑工程类企
建筑工程 例货款，根据施
（集团）有限 22,427.62 商混 较好 业，从事房地产等建设
类企业 工、验收和结算
公司 项目，回款情况较好
等进展分批支
付余款
分期支付，按月
度结算一定比 安徽区域知名大型综合
安徽金鹏建设
建筑工程 例货款，根据施 性建筑集团企业，从事
集团股份有限 12,855.56 商混 较好
类企业 工、验收和结算 房地产等建设项目，历
公司
等进展分批支 史回款良好
付余款
分期支付，按月
度结算一定比 大型国有建筑工程类企
中建三局集团 建筑工程 例货款，根据施 业，从事重点工程等国
11,317.79 较好
有限公司 商混 类企业 工、验收和结算 家基础建设项目，回款
等进展分批支 情况较好
付余款
分期支付，按月
度结算一定比
中国建筑第二 大型国有建筑工程类企
建筑工程 例货款，根据施
工程局有限公 9,927.67 商混 较好 业，从事房地产等建设
类企业 工、验收和结算
司 项目，回款情况较好
等进展分批支
付余款
中联水泥的应收账款主要来自商混业务，商混业务的下游客户群主要类型为大型国
有和地方龙头建筑工程类企业。混凝土行业准入门槛低，行业竞争激烈，市场供大于求，
为抢占市场，混凝土企业往往根据客户的工程进度进行结算，具有垫资的特点。由于商
品混凝土主要用于建筑工程，工程建设周期长导致商品混凝土结算周期也随之延长，回
款主要采用按照合同约定的周期进行回款、按照施工进度进行回款等方式，因而应收账
款占用资金大、周转速度慢、账龄较长成为混凝土行业的特征。因此，中联水泥与水泥
行业上市公司相比应收账款账龄较长，符合商品混凝土行业的业务特性，具有合理性。
截至 2020 年 12 月 31 日，中联水泥、天山股份及同行业上市公司应收账款坏账情
476
况如下：
应收账款余额 坏账计提金额
证券代码 证券简称 坏账计提比例
（万元） （万元）
000877.SZ 天山股份 54,565.72 8,387.56 15.37%
600585.SH 海螺水泥 121,522.01 1,290.37 1.06%
000401.SZ 冀东水泥 264,382.65 67,158.42 25.40%
1313.HK 华润水泥控股 279,110.55 27,325.78 9.79%
600801.SH 华新水泥 80,158.31 14,836.33 18.51%
0691.HK 山水水泥 262,279.40 30,331.60 11.56%
1252.HK 中国天瑞水泥 180,774.17 50,430.23 27.90%
000672.SZ 上峰水泥 23,074.15 4,467.12 19.36%
002233.SZ 塔牌集团 3,972.02 265.61 6.69%
000789.SZ 万年青 79,935.93 12,985.27 16.24%
000935.SZ 四川双马 262.75 - -
600449.SH 宁夏建材 65,271.72 14,272.57 21.87%
600720.SH 祁连山 47,742.62 10,846.73 22.72%
平均值 115,158.91 19,391.26 15.11%
中位数 79,935.93 12,985.27 16.24%
中联水泥 1,599,373.87 448,567.08 28.05%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收余额、计提金额包含应收票据
基于商品混凝土行业的业务特性，中联水泥坏账准备计提比例略高于天山股份及同
行业上市公司平均值，亦略高于运营区域重合度高的中国天瑞水泥（计提比例 27.90%）、
冀东水泥（计提比例 25.40%）的计提比例。报告期内，公司应收账款账龄主要集中于 1
年以内，流动性较好。中联水泥已基于谨慎性原则，按预期信用损失模型对应收账款计
提了充分的坏账准备。
（三）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的
应对措施。
中联水泥账龄结构、坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、
合理。公司应收账款的主要客户为大型国有建筑工程类企业和区域内知名大型综合性建
筑集团企业，历史回款情况良好，应收账款无法收回的风险可控。
中联水泥已建立常态化应收账款风险管制机制，高度重视从源头、过程到催收成效
477
的管控，以保障应收账款回收，降低坏账风险。应对相关风险的应对措施如下：
1、资信调查：加强客户资信调查，时时关注客户资金、资信变化等情况，借助“天
眼查”等第三方工具，查询客户经营及涉诉等情况并提供各片区，针对近三年涉诉败诉
较高的客户不给予合作。
2、过程管控
（1）严格按合同约定做好赊销客户发货管控，依据合同要求，做好发货前计划提
报、发货后结算及对账确认等流程管控，规避法律风险。
（2）针对战略合作客户发货企业多、回款较集中的特点，由专人跟进、统一协调
调度，加强货款回收力度。
3、风险评估
（1）按货款回收质量每季度对外销客户进行风险评估，实施 A、B、C、D 动态分
级预警管理。
（2）对资信、股权变更等出现重大变化，预判存在重大经营风险及连续 3 个月（含）
未按合同约定回款且未发货的，列为终止业务客户，并做好采取法律清收的措施。对待
逾期应收账款，供货企业按照“定人、定时、定责、定额”的“四定”方针，制定详实
的清收措施及回款计划；企业外部加强法律手段在清收工作中运用，积极引入第三方专
业法律服务机构，对穷尽正常手段仍不能回收货款的，果断采取诉讼和其他法律形式协
助应收账款清收。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）中联水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分
析/1、财务状况分析/（1）资产构成分析/③应收账款”、“第九节 管理层讨论与分析/三、
标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）中联水泥财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/1、财务状况分析/（4）资产周转能力分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、中联水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因是中联水泥商品混凝
478
土业务收入占比较大，商品混凝土业务通常需根据客户的工程进度进行结算，款项结算
周期较长，具有垫资的特点，导致商品混凝土业务应收账款余额较高、应收账款周转率
较低。而水泥行业集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，故
水泥企业应收账款余额较低、应收账款周转率较高。因此，中联水泥与水泥行业上市公
司相比应收账款余额较高、应收账款周转率较低，符合其业务特性，具有合理性。
2、中联水泥应收账款账龄较长的原因是商品混凝土业务通常根据客户的工程进度
进行结算，款项结算周期较长，故中联水泥与水泥行业上市公司相比应收账款账龄较长，
符合其业务特性，具有合理性。
3、中联水泥应收账款的主要客户为大型国有建筑工程类企业和区域内知名大型综
合性建筑集团企业，历史回款情况良好，风险可控。此外，中联水泥已建立常态化应收
账款风险管制机制，高度重视从源头、过程到催收成效的管控，以保障应收账款回收，
降低坏账风险。因此，应收账款无法收回的风险较小。
479
问题 21、申请文件显示，2020 年 1-10 月，南方水泥净利润为 78.84 亿元，非流动
资产处置收益为 9.88 亿元，且对南方水泥当期净利润贡献较大。请你公司：1）结合南
方水泥非流动资产使用状况和闲置状况，补充披露南方水泥非流动资产处置收益大幅
增长的原因及合理性。2）结合南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的情况，补充披
露对其经营业绩的影响，南方水泥净利润增长是否具备可持续性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合南方水泥非流动资产使用状况和闲置状况，补充披露南方水泥非流动
资产处置收益大幅增长的原因及合理性。
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥的非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建
工程、商誉等构成，具体情况如下：
项目 账面余额（万元） 占非流动资产比重
长期股权投资 551,277.04 8.74%
固定资产 2,683,595.43 42.52%
在建工程 924,822.71 14.65%
使用权资产 135,110.35 2.14%
无形资产 1,144,796.89 18.14%
开发支出 293.05 0.00%
商誉 713,273.27 11.30%
长期待摊费用 39,455.53 0.63%
递延所得税资产 93,868.58 1.49%
其他非流动资产 24,591.05 0.39%
非流动资产合计 6,311,083.90 100.00%
南方水泥的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他
等构成，无形资产主要由土地使用权、采矿权、软件使用权、排污权等构成，南方水泥
主要固定资产及无形资产已投入使用，不存在主要非流动资产处于闲置状态的情况。
南方水泥 2020 年非经常性损益中列示非流动性资产处置损益 98,426.39 万元，其中：
480
资产处置收益金额 103,310.72 万元、投资收益中处置长期股权投资产生损益金额
-4,904.02 万元、权益法核算的被投资单位非经常性损益中列示非流动性资产处置损益影
响金额 19.69 万元。
2020 年，南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的主要原因是南方水泥控股子公
司浙江钱潮控股集团股份有限公司基于前期与杭州市余杭区政府协议确认的整体征迁
补偿安排，将仓前水泥厂厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备
等资产整体移交杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处，并收到政府支付的一次性征迁
补偿款 119,831.43 万元。浙江钱潮控股集团股份有限公司根据补偿金额减账面资产净额
减处置费用后确认资产处置收益 95,692.23 万元。具体情况如下：
（1）资产处置收益金额 103,310.72 万元对应被处置资产的用途及处置背景和原因
南方水泥 2020 年资产处置收益金额 103,310.72 万元，主要是下属拆迁、异地转型
升级公司对应大额资产处置产生，具体明细如下：
单位：万元
公司名称 资产类别 项目 资产账面金额 处置费用 处置收入 处置净损益
浙江钱潮控股
固定资产、无
集团股份有限 征迁处置 19,511.63 314.33 115,518.19 95,692.23
形资产
公司
湖州南方水泥 固定资产、无 异地转型
36,468.01 566.84 45,802.08 8,767.23
有限公司 形资产 升级处置
德清南方水泥 固定资产、无 异地转型
20,451.08 0.00 19,641.84 -809.24
有限公司 形资产 升级处置
固定资产、无
其他小额汇总 资产处置 23,631.71 1,192.33 24,484.54 -339.50
形资产
合计 100,062.43 2,073.50 205,446.65 103,310.72
1）浙江钱潮控股集团股份有限公司资产处置背景和原因
2019 年 8 月 14 日，因杭州市余杭区城市建设总体规划和社会公共利益的需要，杭
州市余杭区人民政府对浙江钱潮控股集团股份有限公司位于杭州市余杭区仓前街道的
仓前水泥厂实施整体征迁，并签署了《战略合作框架协议》和《杭州市余杭区人民政府
关于浙江钱潮控股集团股份有限公司仓前水泥厂整体征迁补偿协议》。根据征迁补偿协
议，杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处，委托杭州正大房地产等第三方评估机构对
其房屋、资产、土地、附属物进行评估，在此基础上确定补偿金额 120,118.19 万元（后
481
根据移交清单调整后的补偿总金额 119,831.43 万元，已包含企业职工及关联人员安置费
4,313.23 万元，剔除员工安置费后的补偿金额 115,518.19 万元）。
截至 2020 年 12 月末，浙江钱潮控股集团股份有限公司将房屋建筑物及土地使用权
的权属证明移交给杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处，整体移交资产包括但不限于
仓前水泥厂厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产，资产
移交单的签署视为移交方根据整体征迁补偿相关协议完成资产移交手续，相关资产移交
合同义务已履行完毕，根据补偿金额减账面资产净额减处置费用后确认资产处置收益
95,692.23 万元。
2）湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司资产处置背景和原因
2018 年 7 月 31 日，长兴县人民政府和南方水泥有限公司签订《关于长兴县域水泥
企业转型升级战略合作协议》，对南方水泥有限公司所属位于长兴县的水泥企业进行布
局优化、资源整合和转型升级，以增加矿山资源、支付补偿金等方式对辖区内南方水泥
有限公司所属水泥企业减量置换过程中腾让的土地进行回购处置，双方商定以 80 万元/
亩土地包干。同时允许水泥熟料生产线按规定标准减量置换后的剩余产能，在政策允许
的范围内，在南方水泥有限公司下属企业间内部转移。
2018 年 7 月 31 日，长兴县人民政府和南方水泥有限公司签订《关于支付湖州南方、
煤山南方土地补偿金方式的约定》，湖州南方和煤山南方共计补偿金额为 107,700.00 万
元，按湖州南方和煤山南方两个单位腾让后土地面积划分，湖州南方补偿金额 77,600.00
万元、煤山南方补偿金额 30,100.00 万元。
2018 年 10 月 15 日，德清南方水泥有限公司与长兴县新市镇人民政府和乾元镇人
民政府签订《国有土地使用权收回补偿协议》，合同金额为 33,000.00 万元，其中：设备、
构筑物折抵 500 万元，实际补偿金额为 32,500.00 万元。
截至 2020 年 12 月末，湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司已将大部分
厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产完成交接，依据交
接资产对应的补偿收入减账面资产净额减处置费用后确认资产处置收益合计 7,957.99
万元。
3）其他小额汇总处置的背景和原因
其他小额汇总处置收益金额合计-339.50 万元，主要系因政府征地原因拆迁关停、
482
环保政策性关停、产能置换关停及日常经营过程中处置相关资产形成的处置损益。
（2）投资收益中处置长期股权投资产生损益金额-4,904.02 万元背景和原因
南方水泥 2020 年处置长期股权投资产生损益金额-4,904.02 万元，主要是为促进与
当地企业合作及协同发展而处置下属子公司股权产生，具体如下：
1）为加强与当地企业合作，促进区域的协同发展，南方水泥处置下属子公司芜湖
南方水泥有限公司 51%股权，处置价款 41,238.60 万元，剩余 49%股权按权益法核算，
处置价 款与 处置 投资 对应 的合并 财务 报表 层面享 有该 子公 司净 资产份 额的 差额
-2,724.89 万元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的损失 2,618.04 万元，上述因处置
股权产生的投资收益-5,342.93 万元。
2）南方水泥处置下属子公司杭州和源矿业有限公司 50%股权，实现处置收入
4,144.50 万元，实现处置净损益 438.91 万元。
（二）结合南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的情况，补充披露对其经营业
绩的影响，南方水泥净利润增长是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥非流动资产处置收益及对经
营业绩的影响具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年 2018 年
非流动资产处置收益 7,857.60 98,426.39 -16,827.23 3,401.82
利润总额 157,663.53 1,368,923.32 1,017,875.66 760,791.55
非流动资产处置收益/
4.98% 7.19% -1.65% 0.45%
利润总额
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥实现非流动资产处置收益
3,401.82 万元、-16,827.23 万元、98,426.39 万元和 7,857.60 万元，占报告期各期利润总
额的比重分别为 0.45%、-1.65%、7.19%和 4.98%。报告期各期，南方水泥非流动资产
处置收益占利润总额比重较小，对经营业绩影响有限。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥利润情况如下表所示：
483
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年 2018 年
利润总额 157,663.53 1,368,923.32 1,017,875.66 760,791.55
非流动资产处置收益 7,857.60 98,426.39 -16,827.23 3,401.82
扣除非流动资产处置
149,805.93 1,270,496.93 1,034,702.89 757,389.73
收益后的利润总额
净利润 118,323.74 1,016,574.29 604,484.93 418,586.37
归属于母公司股东的
110,934.42 911,323.87 544,283.38 382,362.73
净利润
归属于母公司所有者
6,446.42 46,165.44 10,231.04 -13,152.86
的非经常性损益
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 104,488.00 865,158.43 534,052.34 395,515.59
的净利润
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，南方水泥扣除非流动资产处置收益后
的利润总额分别为 757,389.73 万元、1,034,702.89 万元、1,270,496.93 万元和 149,805.93
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 395,515.59 万元、
534,052.34 万元、865,158.43 万元和 104,488.00 万元，整体呈上升趋势。
报告期内，因南方水泥所在区域的水泥市场不断向好，南方水泥扣除非流动资产处
置收益后的利润总额及扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润整体保持上升
态势，南方水泥经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，南方水泥具备较强的独立且
持续的盈利能力，净利润增长具备可持续性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/（二）南方水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/2、盈利能力分析
/（8）非经常性损益分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、南方水泥非流动资产处置收益大幅增长的主要原因是南方水泥控股子公司浙江
钱潮控股集团股份有限公司基于整体征迁补偿安排，完成仓前水泥厂相关资产的整体移
交，并收到政府支付的一次性征迁补偿款。相关安排系基于已签署的《战略合作框架协
484
议》和《杭州市余杭区人民政府关于浙江钱潮控股集团股份有限公司仓前水泥厂整体征
迁补偿协议》，具有合理性。
2、报告期内，南方水泥扣除非流动资产处置收益后的利润总额及扣除非经常损益
后归属于母公司所有者的净利润持续增长，经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖，
南方水泥具备较强的独立且持续的盈利能力，净利润增长具备可持续性。
485
问题 22、申请文件显示，1）报告期内，南方水泥应收账款占总资产比重较高，远
高于上市公司水平，应收账款周转率远低于同行业上市公司水平。2）南方水泥报告期
内坏账水平较高，对盈利能力影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款
水平及应收账款周转率情况，补充披露南方水泥应收账款余额较高、应收账款周转率
较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。2）结合同行业可比公司应收账款余额及
坏账计提金额的波动情况，南方水泥结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，
同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露南方水泥应收账款增长而坏账计
提金额逐年下降的原因，并披露坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著
差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业可比公司应收账款水平及应收账款周转率情况，补充披露南方
水泥应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因，是否与同行业可比公司相一致。
截至 2020 年末，南方水泥应收账款规模及应收账款占总资产比重高于水泥行业可
比公司平均值及中位数，应收账款周转率低于水泥行业可比公司平均值及中位数，具体
情况如下：
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
600585.SH 海螺水泥 12.05 0.60% 142.24
000401.SZ 冀东水泥 19.72 3.35% 17.75
1313.HK 华润水泥控股 25.18 4.37% 14.91
600801.SH 华新水泥 6.53 1.49% 48.32
0691.HK 山水水泥 23.19 8.38% 9.82
1252.HK 中国天瑞水泥 1.55 0.48% 83.90
000672.SZ 上峰水泥 1.86 1.65% 35.01
002233.SZ 塔牌集团 0.37 0.29% 181.24
000877.SZ 天山股份 4.62 3.08% 18.82
000789.SZ 万年青 6.70 4.42% 19.04
000935.SZ 四川双马 0.03 0.05% 91.05
600449.SH 宁夏建材 5.10 6.17% 10.44
600720.SH 祁连山 3.69 3.35% 20.54
486
应收账款规模
证券代码 公司名称 应收账款/总资产 应收账款周转率
（亿元）
平均值 8.51 2.90% 53.31
中位数 5.10 3.08% 20.54
南方水泥 135.35 14.79% 5.76
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票据
2020 年度，相较于水泥行业可比公司，南方水泥的水泥业务收入占比相对较低，
商品混凝土业务收入占比相对较高，应收账款周转率相对较低，具体情况如下：
应收账款周
证券代码 证券简称 主营业务占营业收入比重情况
转率
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5
600585.SH 海螺水泥 142.24 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，骨料及石子 0.58%，商品
混凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其
000401.SZ 冀东水泥 17.75
他主营业务 7.45%
1313.HK 华润水泥控股 14.91 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料
600801.SH 华新水泥 48.32
4.03%
0691.HK 山水水泥 9.82 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售
1252.HK 中国天瑞水泥 83.90
3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石
000672.SZ 上峰水泥 35.01
骨料 8.89%，混凝土 3.03%），房地产 2.88%
水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰
002233.SZ 塔牌集团 181.24
石 0.47%
水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝
000877.SZ 天山股份 18.82
土 9.22%），电商 0.82%
水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新
000789.SZ 万年青 19.04
型墙材 1.28%，熟料 0.07%
水 泥 业 务 分 部 77.31% （ 水 泥 产 品 66.48% ， 骨 料
000935.SZ 四川双马 91.05
10.83%），私募股权投资管理 22.62%，体育培训 0.07%
水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，
600449.SH 宁夏建材 10.44
网络运输业务 0.48%
水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料
600720.SH 祁连山 20.54
0.38%
平均值 53.31 -
中位数 20.54 -
水泥 58.80%，商品混凝土 37.47%，骨料 0.63%，其
南方水泥 5.76
他主营产品 0.24%
注：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款周转率计算口径为应收账款
周转率=营业收入/应收账款及应收票据期初期末平均净额
487
截至 2020 年末，相较于商品混凝土行业可比公司，南方水泥商品混凝土收入占比
相对较低，应收账款占总资产比重低于商混行业可比公司平均值及中位数，应收账款周
转率高于商混行业可比公司平均值及中位数，具体情况如下：
应收账款规模 应收账款/ 应收账款周 主营业务占营业收入比重
证券代码 公司名称
（亿元） 总资产 转率 情况
商 品 混 凝 土 :61.27% ； 药
002742.SZ 三圣股份 13.95 28.61% 1.70
品:26.08%；减水剂:8.54%
商 品 砼 :98.01% ； 外 销 水
002302.SZ 西部建设 100.57 42.20% 2.45
泥:1.18%
商品混凝土:41.19%；市政环
002596.SZ 海南瑞泽 17.41 26.76% 1.56 卫:28.71%；水泥:18.27%；园
林绿化业务:11.83%
商 品 砼 :95.97% ； 其 他 业
605122.SH 四方新材 10.16 48.00% 1.03
务:4.03%
商 品 混 凝 土 :83.37% ； 房 地
000023.SZ 深天地 A 8.93 38.37% 1.87
产:14.93%
平均值 30.21 36.79% 1.72 -
中位数 13.95 38.37% 1.70 -
水泥 58.80%，商 品混凝土
南方水泥 135.35 14.79% 5.76 37.47%，骨料 0.63%，其他
主营产品 0.24%
南方水泥应收账款周转率低于水泥行业可比公司，高于商混行业可比公司，主要原
因是相比于水泥行业可比公司，南方水泥商品混凝土业务收入占比较大，目前国内商混
行业集中度较低，竞争较为激烈，下游客户主要为建筑施工企业，商混企业通常需根据
客户的工程进度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序
繁琐、工程施工款项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相
对较低。而水泥行业集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模式，
故水泥企业应收账款周转率相对较高。南方水泥与同行业可比公司情况总体相符。
488
（二）结合同行业可比公司应收账款余额及坏账计提金额的波动情况，南方水泥
结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计
提政策，补充披露南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因，并披露坏
账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
1、同行业可比公司应收账款余额及坏账计提金额的波动情况，南方水泥结算政策
和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策
（1）南方水泥的结算政策及收款政策
南方水泥的结算政策及收款政策如下：
1）水泥及熟料产品
在水泥及熟料销售方面，南方水泥以现款现货为主，针对散装市场需求，一般采取
先款后货的结算模式，但会给予长期合作客户账期优惠；针对长期合作的下游厂商，一
般以月度为节点实行订单对账制度，对客户产品订单发运量、余量、价格、货款余额等
数据进行对账。
2）商品混凝土
在商品混凝土销售方面，南方水泥的商品混凝土业务主要服务于建设工程类项目，
工程项目应收账款一般根据工程项目进度进行结算，并在销售合同中进行详细规定，工
程建设周期长导致商品混凝土结算周期也随之延长。南方水泥建立了商品混凝土常应收
账款风险管制机制，重视从源头、过程到催收成效的管控。
（2）账龄分布情况
截至 2020 年末，南方水泥应收账款账龄以 2 年以内为主，水泥行业可比上市公司
情况如下：
1 年以内
股票代码 公司名称 1-2 年（含 2 年）2-3 年（含 3 年） 3 年以上
（含 1 年）
600585.SH 海螺水泥 99.05% 0.09% 0.04% 0.82%
000401.SZ 冀东水泥 67.52% 5.76% 3.04% 23.68%
1313.HK 华润水泥控股 96.35% 3.65%
600801.SH 华新水泥 75.86% 6.87% 5.43% 11.84%
0691.HK 山水水泥 85.51% 14.49%
489
1 年以内
股票代码 公司名称 1-2 年（含 2 年）2-3 年（含 3 年） 3 年以上
（含 1 年）
1252.HK 中国天瑞水泥 99.92% 0.08% 0.00%
000672.SZ 上峰水泥 65.36% 14.45% 5.20% 15.00%
002233.SZ 塔牌集团 88.65% 5.84% 3.60% 1.90%
000877.SZ 天山股份 61.73% 22.63% 6.97% 8.67%
000789.SZ 万年青 75.30% 13.04% 4.15% 7.51%
000935.SZ 四川双马 100.00% 0.00% 0.00% 0.00%
600449.SH 宁夏建材 59.14% 13.91% 3.44% 23.51%
600720.SH 祁连山 58.35% 13.54% 3.85% 24.26%
平均值 79.44% - - -
中位数 75.86% - - -
南方水泥 83.42% 10.36% 2.40% 3.82%
（3）坏账计提政策
截至 2020 年末，南方水泥与可比公司坏账计提政策不存在显著差异，具体情况如
下：
股票代码 公司名称 坏账计提政策
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成
分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应
- 南方水泥 收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期
信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述
600585.SH 海螺水泥
金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日客户及借款
人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
除某些金融资产基于单项为基础评估逾期信用损失之外，公司还以账龄
组合为基础评估以摊余成本计量金融资产的预期信用损失。公司依据信
用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
000401.SZ 冀东水泥
失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本集团适用拨备矩阵计算应收贸易账款的预期信贷亏损。拨备率按具有
华润水泥
1313.HK 类似亏损形态的不同客户分类（即按地区、产品类型、客户类型及等级）
控股
之账龄日数计算。
本集团在评估应收账款的预期信用损失准备时需要归集已有的信息并运
用重大会计估计，需要归集应收账款账龄、历史收回率等，并结合当前
600801.SH 华新水泥 外部市场环境、客户情况的变化等前瞻性信息复核应收账款的整个存续
期内预期信用损失的金额以估计应收账款预期信用损失准备金额。本集
团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
490
股票代码 公司名称 坏账计提政策
本集团以相等于全期预期信贷亏损的金额计量应收款项之亏损拨备，并
采用拨备矩阵计算。根据本集团历史经验，不同细分客户群体发生损失
0691.HK 山水水泥
的情况没有限制差异，因此在根据预期信息计算减值准备时未进一步区
分不同的客户群体。
就贸易应收款而言，本集团以预期信贷亏损模型对个别贸易结余进行减
中国
1252.HK 值评估。就贸易应收款而言，本集团已应用国际财务报告准则第 9 号的
天瑞水泥
简化方法按全期预期信贷亏损计量亏损拨备。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本
集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准
备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集
000672.SZ 上峰水泥 团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计
算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损
失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/
逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合
同等的预期信用损失进行估计。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和
002233.SZ 塔牌集团 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的
预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确
认后是否发生信用风险显著增加。对于应收账款，无论是否包含重大融
资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。
本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成
分的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期
内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司考虑所有合理且
000877.SZ 天山股份
有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期
信用损失进行估计。在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失
经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以预期信用损失模型
为基础，采用简化方法于应收款项初始确认时确认预期存续期损失。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融
资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信
用损失计量损失准备。本公司根据信用风险特征将应收账款划分为单项
计提坏账准备的应收款项及按组合计提坏账准备的应收款项如下：单项
计提坏账准备的应收款项，本公司逐笔按整个存续期预期信用损失计量
损失准备。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，
000789.SZ 万年青 结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收
票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况
的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号—
—租赁》规范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型
计量损失准备。
本集团对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当
000935.SZ 四川双马 期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入
被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础
进行减值会计处理并确认损失准备。 本集团对由新收入准则规范的交易
491
股票代码 公司名称 坏账计提政策
形成的全部应收票据和应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量损失准备。
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资
成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的
应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应
收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存
600449.SH 宁夏建材 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。预期信用损失的简化模型：
始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司考
虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对
应收账款预期信用损失进行估计。
本公司在组合基础上对应收款项预期存续期内的历史违约概率厘定减值
矩阵，并就前瞻性估计做出调整。于每个报告日，本公司更新历史违约
概率和分析前瞻性估计的变动，如有需要调整减值矩阵，按变动
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资
成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的
应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预
期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的应
收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存
600720.SH 祁连山
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单项评估信用风险的
金融资产外，对于应收票据、应收账款，本公司在单项工具层面无法以
合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估
信用风险是否显著增加则是可行的。本公司基于共同风险特征将金融资
产划分为不同组合，在组合的基础上编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（4）应收账款余额及坏账计提金额的波动情况
2018 年、2019 年及 2020 年，南方水泥及可比公司应收账款余额及坏账计提金额情
况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
公司
名称 应收账款 坏账计 坏账计 应收账款 坏账计 坏账计 应收账款 坏账计提 坏账计
余额 提金额 提比例 余额 提金额 提比例 余额 金额 提比例
海螺
121,522.01 1,290.37 1.06% 129,095.13 1,733.14 1.34% 124,295.78 1,032.00 0.83%
水泥
冀东
264,382.65 67,158.42 25.40% 268,896.26 66,301.89 24.66% 293,462.18 58,317.27 19.87%
水泥
华润
水泥 279,110.55 27,325.78 9.79% 235,827.96 22,083.57 9.36% 229,090.90 21,668.16 9.46%
控股
华新
80,158.31 14,836.33 18.51% 74,733.60 18,544.19 24.81% 69,028.75 16,575.12 24.01%
水泥
492
2020 年 2019 年 2018 年
公司
名称 应收账款 坏账计 坏账计 应收账款 坏账计 坏账计 应收账款 坏账计提 坏账计
余额 提金额 提比例 余额 提金额 提比例 余额 金额 提比例
山水
262,279.40 30,331.60 11.56% 220,180.00 26,430.80 12.00% 240,625.70 27,953.30 11.62%
水泥
中国
天瑞 214,788.00 59,919.00 27.90% 190,960.00 55,703.00 29.17% 306,718.00 44,225.00 14.42%
水泥
上峰
23,074.15 4,467.12 19.36% 21,856.44 3,719.49 17.02% 17,341.18 2,873.85 16.57%
水泥
塔牌
3,972.02 265.61 6.69% 4,451.84 382.11 8.58% 5,979.42 867.46 14.51%
集团
天山
54,565.72 8,387.56 15.37% 56,073.03 9,866.20 17.60% 58,107.62 8,050.42 13.85%
股份
万年
79,935.93 12,985.27 16.24% 76,179.85 11,542.33 15.15% 75,809.61 11,623.13 15.33%
青
四川
262.75 0.00 0.00% 2,972.38 0.31 0.01% 7,462.02 0.00 0.00%
双马
宁夏
65,271.72 14,272.57 21.87% 59,880.45 13,002.54 21.71% 65,594.59 9,491.28 14.47%
建材
祁连
47,742.62 10,846.73 22.72% 48,193.43 9,028.11 18.73% 48,950.83 8,749.02 17.87%
山
平均
115,158.91 19,391.26 15.11% 106,869.26 18,333.67 15.40% 118,651.28 16,263.54 13.29%
值
中位
79,935.93 12,985.27 16.24% 74,733.60 11,542.33 17.02% 69,028.75 9,491.28 14.47%
数
南方
1,413,707.92 60,175.70 4.26% 1,121,445.13 72,806.16 6.49% 1,158,764.16 119,151.15 10.28%
水泥
注：1、因上市公司及同行业可比公司未披露 2020 年 1-2 月份财务报表，未就南方水泥及可比公司
2020 年 1-2 月份应收账款余额及坏账计提金额情况进行比对。
2、山水水泥未披露应收账款对应的坏账计提明细金额，上表中山水水泥的应收账款余额及坏账计
提金额包含应收票据。
2、南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因，坏账计提的充分性，
与同行业可比公司是否存在显著差异
（1）南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因
报告期各期末，南方水泥应收账款具体账龄结构如下所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内
1,294,854.21 81.70% 1,179,340.10 83.42% 882,229.41 78.67% 837,243.66 72.25%
（含 1 年）
493
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2 年
204,366.35 12.89% 146,470.83 10.36% 134,941.78 12.03% 173,311.58 14.96%
（含 2 年）
2-3 年
33,307.12 2.10% 33,921.76 2.40% 43,692.36 3.90% 70,769.48 6.11%
（含 3 年）
3-4 年
16,466.76 1.04% 16,502.07 1.17% 26,752.11 2.39% 34,632.77 2.99%
（含 4 年）
4-5 年
11,159.13 0.70% 12,884.14 0.91% 13,912.78 1.24% 18,529.59 1.60%
（含 5 年）
5 年以上 24,724.46 1.56% 24,589.02 1.74% 19,916.67 1.78% 24,277.08 2.10%
合计 1,584,878.04 100.00% 1,413,707.92 100.00% 1,121,445.13 100.00% 1,158,764.16 100.00%
南方水泥在计提应收账款坏账准备时综合考虑业务类型、债务人的行业情况、所在
地区、客户性质、财务情况、授信情况等因素。南方水泥应收账款增长而坏账计提金额
逐年下降的原因如下：
1）南方水泥的应收账款债务人主要为其华东华南区域商混业务的下游企业，近年
来南方水泥下游商混企业服务于大型央企及重点工程项目，授信额度得到提升，现金流
情况逐渐改善，南方水泥应收账款账龄逐渐缩短，账龄为 2 年以内的应收账款占比逐年
上升，因此按信用风险特征组合计提的坏账准备金额下降。
2）2019 年及 2020 年南方水泥分别转销或核销了应收账款坏账准备 12,622.36 万元
和 3,128.19 万元，促使应收账款余额及坏账准备金额相应下降。
综上所述，南方水泥坏账计提金额逐年下降系由于账龄结构优化及坏账核销导致，
具有合理性。
（2）南方水泥坏账计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异
南方水泥报告期内坏账准备计提政策前后一致，坏账计提充分，与同行业可比公司
不存在显著差异，具体情况如下：
1）制定严格的信用政策，应收账款整体坏账风险较低
报告期内，就应收账款，南方水泥对相关客户进行了持续的信用风险评估和款项回
收跟进工作，应收账款发生坏账的风险较低。对于实际发生的违约，南方水泥按照制定
的坏账计提政策足额计提了坏账准备。
494
2）账龄较短，坏账风险较小
报告期各期末，南方水泥应收账款账龄较短，80%以上应收账款账龄在 1 年以内，
90%以上应收账款在 2 年以内，且 2 年以上的应收账款占比逐年下降，应收账款期后回
款情况良好，应收账款坏账风险较小。
3）坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异
从坏账计提政策来看，南方水泥与上市公司及同行业可比公司保持一致。从坏账计
提比例来看，南方水泥与海螺水泥、塔牌集团等同行业可比公司的销售区域均以华东、
华南及其他经济发达地区为主，地区信用环境及客户信用资质相对较好，因此随着下游
企业信用条件改善，南方水泥与海螺水泥、塔牌集团等公司账龄结构显著优化，坏账计
提比例下降。截至 2020 年末，南方水泥坏账计提比例为 4.26%，高于海螺水泥（1.06%），
略低于塔牌集团（6.69%），南方水泥坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，南方水泥坏账计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、补充披露
本问题（一）的回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析/（二）南方水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/1、财务
状况分析/（4）资产周转能力分析”。
本问题（二）的回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、
盈利能力及未来趋势分析/（二）南方水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/2、盈利
能力分析/（6）信用减值损失分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、南方水泥应收账款周转率低于水泥行业可比公司，高于商混行业可比公司，主
要原因是相比于水泥行业可比公司，南方水泥商品混凝土业务收入占比较大，目前国内
商混行业集中度较低，竞争较为激烈，下游客户主要为建筑施工企业，商混企业通常需
根据客户的工程进度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度
程序繁琐、工程施工款项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转
率相对较低。而水泥行业集中度相对较高，行业内的企业采用以现款交易为主的结算模
495
式，故水泥企业应收账款周转率相对较高。南方水泥与同行业可比公司情况总体相符。
2、南方水泥应收账款增长而坏账计提金额逐年下降的原因是近年来华东华南地区
商混企业现金流情况逐渐改善，促使南方水泥应收账款账龄缩短，按信用风险特征组合
计提的坏账准备金额下降，同时，2019 年及 2020 年南方水泥转销或核销了部分应收账
款坏账准备，应收账款余额及坏账准备金额相应下降，因此，南方水泥坏账计提金额总
体下降。南方水泥制定了严格的信用政策，报告期内公司坏账计提政策未发生变化，且
与上市公司及同行业可比公司保持一致。南方水泥应收账款账龄较短，坏账风险较小。
对于实际发生的违约，南方水泥按照制定的坏账计提政策足额计提了坏账准备。综上，
南方水泥坏账计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
496
问题 23、申请文件显示，1）报告期内，西南水泥期间费用率水平远高于上市公司。
2）报告期内，西南水泥净利率、毛利率水平均低于上市公司。请你公司：1）结合上
市公司、同行业可比公司毛利率、净利率水平和主营业务构成情况，补充披露西南水
泥毛利率、净利率较低的原因及合理性。2）结合上市公司、同行业可比公司期间费用
率情况，补充披露西南水泥期间费用率较高的原因及合理性。3）结合以上情况，补充
披露收购西南水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合上市公司、同行业可比公司毛利率、净利率水平和主营业务构成情况，
补充披露西南水泥毛利率、净利率较低的原因及合理性。
上市公司、同行业可比公司、西南水泥毛利率、净利率水平情况如下：
2020 年毛利 2019 年毛利 2018 年毛利 2020 年净利 2019 年净利 2018 年净利
公司名称
率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
海螺水泥 29.16 33.29 36.74 20.64 21.88 23.86
冀东水泥 35.01 37.07 30.64 14.61 14.21 8.30
华润
39.01 40.19 39.75 22.35 22.16 20.52
水泥控股
华新水泥 40.59 40.76 39.65 21.03 22.33 20.77
山水水泥 33.34 33.86 33.58 15.59 14.07 12.28
中国
34.49 37.29 32.54 16.15 15.91 12.38
天瑞水泥
上峰水泥 48.60 48.80 46.70 31.82 32.08 28.03
塔牌集团 39.66 37.67 40.35 25.31 25.17 26.00
天山股份 37.26 36.60 36.18 19.76 18.88 15.61
万年青 28.15 31.55 32.55 17.53 18.04 18.00
四川双马 46.68 47.30 46.59 60.32 40.12 36.28
宁夏建材 32.86 37.09 36.24 20.53 17.64 11.49
祁连山 35.36 36.59 33.10 19.82 18.86 11.93
福建水泥 23.98 35.34 32.98 10.26 16.53 13.95
平均值 36.01 38.10 36.97 22.55 21.28 18.53
中位数 35.19 37.08 36.21 20.18 18.87 16.81
497
2020 年毛利 2019 年毛利 2018 年毛利 2020 年净利 2019 年净利 2018 年净利
公司名称
率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
西南水泥 26.27 29.28 26.47 3.76 4.47 5.73
上市公司、同行业可比公司、西南水泥的主营业务构成情况如下：
公司名称 主营业务构成情况
建材行业产品销售 69.90%（42.5 级水泥 46.80%，32.5 级水泥 7.74%，熟料 5.40%，
海螺水泥
骨料及石子 0.58%，商品混凝土 0.12%），建材行业贸易业务 23.30%
冀东水泥 水泥 78.84%，熟料 8.64%，危废固废处置 4.99%，其他主营业务 7.45%
华润水泥控股 水泥 80.98%，混凝土 16.36%，熟料 2.66%
华新水泥 水泥 80.50%，混凝土 6.40%，商品熟料 4.47%，骨料 4.03%
山水水泥 水泥 80.64%，熟料 10.93%，混凝土 6.08%，其他 2.35%
中国天瑞水泥 水泥销售 89.89%，石灰石骨料销售 6.48%，熟料销售 3.63%
水泥行业 96.81%（水泥 59.93%，熟料 24.97%，砂石骨料 8.89%，混凝土 3.03%），
上峰水泥
房地产 2.88%
塔牌集团 水泥 92.58%，商品混凝土 3.61%，熟料 2.64%，石灰石 0.47%
天山股份 水泥行业 97.23%（水泥 75.85%，熟料 12.16%，混凝土 9.22%），电商 0.82%
万年青 水泥 59.47%，混凝土 20.97%，贸易收入 16.99%，新型墙材 1.28%，熟料 0.07%
水泥业务分部 77.31%（水泥产品 66.48%，骨料 10.83%），私募股权投资管理 22.62%，
四川双马
体育培训 0.07%
宁夏建材 水泥及熟料 79.82%，商品混凝土 12.15%，骨料 3.11%，网络运输业务 0.48%
祁连山 水泥 89.66%，商品混凝土 8.02%，熟料 1.53%，骨料 0.38%
福建水泥 水泥 99.07%，商品熟料 0.05%
西南水泥 水泥 96.67%、商品混凝土 1.02%、其他 2.31%
498
根据数字水泥网的信息，2018 年至 2020 年全国水泥价格走势情况如下：
2018年至2020年全国水泥价格走势情况（元/吨）
500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
2018年 2019年 2020年
华北地区 东北地区 华东地区 中部地区
南部地区 西南地区 西北地区
2018 年度、2019 年、2020 年度，同行业可比公司毛利率的均值分别为 36.97%、
38.10%、36.01%，同行业可比公司毛利率的中位数分别为 36.21%、37.08%、35.19%，
西南水泥的毛利率分别为 26.47%、29.28%、26.27%，低于同行业可比公司的均值和中
位数。同行业上市公司的业务主要集中在经济相对发达的华东地区、中部地区、华北地
区和南部地区，2020 年上述地区的水泥价格均高于西南水泥所在的西南地区价格，导
致西南水泥的毛利率低于同行业可比公司的均值和中位数。
2018 年度、2019 年、2020 年度，同行业可比公司净利率的均值分别为 18.53%、
21.28%、22.55%，同行业可比公司净利率的中位数分别为 16.81%、18.87%、20.18%，
西南水泥的净利率分别为 5.73%、4.47%、3.76%，均低于同行业可比公司的均值和中位
数，主要原因为：
（1）报告期内，西南水泥的毛利率低于同行业上市公司的平均水平；
（2）报告期内，西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的长期借款、
短期借款、与集团的关联方资金拆借款金额较大，且前述款项均为有息负债，导致西南
水泥的财务费用较高，财务费用率高于同行业上市公司。报告期内西南水泥形成较大规
模的长期借款、短期借款、与集团的关联方资金拆借款原因详见本回复报告之“问题
17”之“（一）结合中联水泥、西南水泥现金流情况，补充披露报告期其他应付款、长
短期借款的主要用途及必要性”的相关内容；
（3）报告期因产能置换、淘汰落后产能等计提资产减值损失以及因应收账款计提
499
的信用减值损失，导致西南水泥的净利率进一步降低。
（二）结合上市公司、同行业可比公司期间费用率情况，补充披露西南水泥期间
费用率较高的原因及合理性。
2020 年度，上市公司、同行业可比公司期间费用率情况如下：
证券代码 公司名称 销售费用率 管理费用率 财务费用率 研发费用率 期间费用率
600585.SH 海螺水泥 2.34% 2.39% -0.86% 0.37% 4.23%
000401.SZ 冀东水泥 3.94% 10.80% 2.50% 0.27% 17.51%
华润
1313.HK 4.48% 7.97% 0.68% 0.00% 13.13%
水泥控股
600801.SH 华新水泥 6.89% 5.47% 1.04% 0.19% 13.59%
0691.HK 山水水泥 3.26% 6.50% 1.66% 0.00% 11.42%
中国
1252.HK 3.13% 6.72% 9.70% 0.00% 19.56%
天瑞水泥
000672.SZ 上峰水泥 1.40% 6.56% 0.47% 1.12% 9.55%
002233.SZ 塔牌集团 1.04% 6.63% -0.29% 0.12% 7.51%
000877.SZ 天山股份 2.60% 5.60% 1.02% 0.61% 9.83%
000789.SZ 万年青 1.29% 4.24% -0.01% 0.30% 5.81%
000935.SZ 四川双马 1.11% 6.98% -2.02% 0.63% 6.70%
600449.SH 宁夏建材 0.88% 5.84% 0.05% 0.09% 6.86%
600720.SH 祁连山 0.96% 8.80% -0.01% 0.00% 9.74%
600802.SH 福建水泥 1.12% 5.85% 1.83% 0.00% 8.80%
平均值 2.46% 6.45% 1.13% 0.26% 10.30%
中位数 1.87% 6.53% 0.58% 0.15% 9.65%
西南水泥 3.33% 6.44% 5.45% 0.07% 15.30%
2020 年度，上市公司销售费用率为 2.60%，同行业可比公司销售费用率的均值和中
位数分别为 2.46%和 1.87%，西南水泥销售费用率为 3.33%，与上市公司和同行业可比
公司相比无明显差异。
2020 年度，上市公司管理费用率为 5.60%，同行业可比公司管理费用率的均值和中
位数分别为 6.45%和 6.53%，西南水泥管理费用率为 6.44%，与上市公司和同行业可比
公司相比无明显差异。
2020 年度，上市公司财务费用率为 1.02%，同行业可比公司财务费用率的均值和中
500
位数分别为 1.13%和 0.58%，西南水泥财务费用率为 5.45%均高于上市公司和同行业可
比公司，主要系西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的的长、短期借款
和与集团的关联方资金拆借款金额较大，且均为有息负债，导致西南水泥的财务费用较
高。报告期内西南水泥形成较大规模的长期借款、短期借款、与集团的关联方资金拆借
款原因详见本回复报告之“问题 17”之“（一）结合中联水泥、西南水泥现金流情况，
补充披露报告期其他应付款、长短期借款的主要用途及必要性”的相关内容。
2020 年度，上市公司研发费用率为 0.61%，同行业可比公司研发费用率的均值和中
位数分别为 0.26%和 0.15%，西南水泥研发费用率为 0.07%，与上市公司和同行业可比
公司相比无明显差异。
（三）结合以上情况，补充披露收购西南水泥是否有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者
1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
权益合计
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司
所有者的 -463.31 37,948.47 - 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
净利润
基本每股收益
-0.00 0.05 - 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，西南水泥将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司总资产规
模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加。
在本次重组前，中国建材集团水泥板块各成员企业在部分区域存在产能布局的重合。
本次重组完成后，天山股份计划将原有业务与各标的公司业务纳入统一的业务管理体系，
有效解决与各标的公司之间的同业竞争问题，推动全国各主要区域成员企业进行深度融
合，强化资源配置和区域内合作，充分发挥水泥业务的规模优势，通过专业化精耕细作，
501
进一步控制成本、压减费用，持续降本增效，形成协同发展、互相促进、资源共享的良
性互动，进一步提高上市公司的盈利能力。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/（三）西南水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/2、盈利能力分析
/（3）毛利及毛利率分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、西南水泥毛利率较低主要系西南水泥所在的西南地区的水泥价格低于同行业上
市公司主要业务发生区域的水泥价格。西南水泥净利率较低主要系（1）西南水泥毛利
率较低；（2）西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的金额较大的有息负
债使得财务费用率高于同行业上市公司；（3）因产能置换、淘汰落后产能等计提大额资
产减值损失及信用减值损失.
2、西南水泥的期间费用率较高主要系财务费用率较高，西南水泥的财务费用率较
高主要系西南水泥因历史上联合重组和正常生产经营需要形成的金额较大的有息负债。
502
问题 24、申请文件显示，报告期西南水泥应收账款余额逐年递减，且 2019 年末较
2018 年末应收账款减少-38.59%，主要系 2019 年水泥市场环境向好，需求旺盛，西南
水泥的客户回款速度明显加快，因此应收账款快速减少。而上市公司及其他标的资产
应收账款余额相对稳定。请你公司：1）结合同行业上市公司回款情况，补充披露西南
水泥应收账款逐年递减且降幅较大的原因，是否与同行业水平相一致。2）结合上市公
司与其他标的资产在客户、销售区域的差异，市场环境对上市公司及其他标的资产的
影响，补充披露西南水泥应收账款余额波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业上市公司回款情况，补充披露西南水泥应收账款逐年递减且降
幅较大的原因，是否与同行业水平相一致。
2018-2020 年，西南水泥及可比公司应收账款变化和销售商品、提供劳务收到的现
金/营业收入变化情况如下：
单位：万元
2020 年销售商 2019 年销售商 2018 年销售
2020 年应收 2019 年应收 2018 年应收 品、提供劳务 品、提供劳务 商品、提供劳
公司名称
账款 账款 账款 收到的现金/营 收到的现金/营 务收到的现
业收入 业收入 金/营业收入
海螺水泥 120,453.48 127,361.99 123,263.79 120.85% 124.85% 127.55%
冀东水泥 197,224.23 202,594.36 223,222.88 81.70% 80.75% 71.22%
华润水泥控股 251,784.77 213,744.39 207,422.74 不适用 不适用 不适用
华新水泥 65,321.98 56,189.41 52,453.64 105.05% 111.81% 111.11%
山水水泥 231,947.80 193,749.20 212,672.40 不适用 不适用 不适用
中国天瑞水泥 15,486.90 13,525.70 26,249.30 不适用 不适用 不适用
上峰水泥 18,607.02 18,136.95 14,483.40 97.67% 98.10% 103.87%
塔牌集团 3,706.42 4,069.73 5,391.33 115.33% 114.10% 119.34%
万年青 66,950.66 64,637.52 67,989.79 110.56% 104.65% 110.56%
四川双马 262.75 2,972.07 7,462.02 95.14% 98.42% 87.43%
宁夏建材 50,999.15 46,877.91 51,629.31 70.65% 71.38% 56.14%
祁连山 36,895.90 39,165.33 36,960.43 78.23% 78.11% 73.20%
福建水泥 38.55 - 15.45 90.80% 90.61% 91.03%
503
2020 年销售商 2019 年销售商 2018 年销售
2020 年应收 2019 年应收 2018 年应收 品、提供劳务 品、提供劳务 商品、提供劳
公司名称
账款 账款 账款 收到的现金/营 收到的现金/营 务收到的现
业收入 业收入 金/营业收入
天山股份 46,178.16 46,206.84 48,255.19 95.42% 80.77% 72.93%
西南水泥 51,340.74 80,999.94 131,906.72 117.64% 120.51% 114.77%
注 1：华润水泥控股、山水水泥、中国天瑞水泥系港股上市公司，未披露销售商品、提供劳务收到
的现金金额；
注 2：山水水泥年报未单独披露应收账款净额，上表山水水泥的应收账款规模包含应收票据
考虑到应收账款的收回会体现在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”
科目，当销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入提升时，可反映应收账款回款情况
不断改善。通过比较近三年西南水泥和同行业上市公司的销售商品、提供劳务收到的现
金/营业收入，四川双马、万年青、宁夏建材、祁连山、天山股份等同为西南、西部地
区的上市公司的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例主要呈现上升态势，
体现同行业类似区域可比公司的应收账款呈现回款较好的趋势。
除了水泥行业整体呈现应收账款减少的趋势以外，西南水泥的应收账款逐年下降的
主要系 2019 年因市场持续向好，西南区域水泥市场需求旺盛，西南水泥开始主动减少
长期授信，增加预收账款。同时，西南水泥加大授信管理力度，除国家大型基建工程外，
授信原则上只限于月度授信，月末结算应收账款。另外，由于客户的回款速度会对西南
水泥向客户供货的速度造成影响，客户为保证西南水泥优先供货，会加快回款速度。
综上，西南水泥应收账款逐年递减与同行业趋势保持一致，应收账款降幅较大除与
行业趋势保持一致外，主要系因 2019 年市场环境向好，西南水泥开始主动减少长期授
信，增加预收账款，同时加大了对客户的授信管理。
（二）结合上市公司与其他标的资产在客户、销售区域的差异，市场环境对上市
公司及其他标的资产的影响，补充披露西南水泥应收账款余额波动的合理性。
上市公司与标的公司的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年应收 2019 年应收 2018 年应收
公司名称 主要客户类型 主要销售区域
账款 账款 账款
天山股份 水泥客户 西北地区、华东地区 46,178.16 46,206.84 48,255.19
水泥客户、 华东地区、中部地
中联水泥 1,150,806.80 1,114,079.57 1,196,655.45
商混客户 区、华北地区
504
2020 年应收 2019 年应收 2018 年应收
公司名称 主要客户类型 主要销售区域
账款 账款 账款
水泥客户、 华东地区、中部地
南方水泥 1,353,532.22 1,048,638.96 1,039,613.01
商混客户 区、南部地区
西南水泥 水泥客户 西南地区 51,340.74 80,999.94 131,906.72
华东地区、中部地
中材水泥 水泥客户 区、南部地区、西北 17,848.93 18,266.58 17,134.51
地区
中联水泥和南方水泥的商混业务占比较高，其主要客户包括水泥客户和商混客户。
商混客户主要为建筑施工企业，中联水泥和南方水泥下属的商混企业需根据客户的工程
进度进行结算，而工程施工项目普遍存在工期较长、业主确认施工进度程序繁琐、工程
施工款项结算周期较长等特点，因此导致商品混凝土业务应收账款周转率相对较低，容
易形成长期的应收账款，应收账款随着业务规模扩大呈现上升趋势。
天山股份、西南水泥和中材水泥的水泥业务占比较高，主要客户均为水泥客户，但
西南水泥与天山股份和中材水泥的销售区域不同，应收账款的回款情况存在差异。报告
期内，西南水泥所在的西南地区水泥市场整体向好，西南地区的客户为保证水泥生产企
业对其的供货，会加快回款速度。与西南水泥在区域上较为可比的公司主要为四川双马，
两家公司均分布在西南地区，西南水泥与四川双马相比，应收账款变化如下：
单位：万元
2020 年应收账款 2019 年应收账款 2018 年应收
公司名称 2020 年应收账款 2019 年应收账款
较 2019 年变化 较 2018 年变化 账款
西南水泥 51,340.74 -36.62% 80,999.94 -38.59% 131,906.72
四川双马 262.75 -91.16% 2,972.07 -60.17% 7,462.02
根据上表，西南地区的上市公司的应收账款均呈现下降的趋势，西南水泥应收账款
波动与同地区同行业上市公司的变化趋势一致，具有合理性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/（三）西南水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/1、财务状况分析
/（1）资产构成分析/③应收账款”。
505
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、西南水泥应收账款逐年递减与同行业趋势保持一致，应收账款降幅较大除与行
业趋势保持一致外，主要系市场环境整体向好，客户加快回款，且西南水泥加大了对客
户的授信管理。
2、西南水泥与上市公司和其他标的资产在客户和销售区域存在差异，不同类型的
客户和销售区域导致应收账款的回款情况存在差异。西南水泥应收账款波动与同地区同
行业上市公司的变化趋势一致，具有合理性。
506
问题 25、申请文件显示，1）2019 年度西南水泥全额计提了对四川洪雅西南水泥
有限公司其他应收款坏账准备 49,367.49 万元。2020 年 1-10 月西南水泥计提对广汉三
星堆水泥有限公司其他应收款坏账准备 57,698.86 万元。2）截至 2020 年 10 月 31 日，
西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款余额仍
然较高。请你公司：1）补充披露西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆
水泥有限公司其他应收款的性质、形成背景及形成原因。2）补充披露上述其他应收款
的坏账计提政策，对报告期经营业绩的影响。3）结合上述其他应收款的期后回款情况
和预期收回情况，补充披露其对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公
司其他应收款的性质、形成背景及形成原因。
1、西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司其他应收款的性质、形成背景及形成原
因
截至 2020 年 10 月 31 日，西南水泥对四川洪雅西南水泥有限公司其他应收款的性
质、形成背景及形成原因如下表所示：
序 余额情况（万元） 形成背景及形成
债权单位名称 债务单位全称
号 原值 坏账准备 原因
四川洪雅西南水
1 四川崇州西南水泥有限公司 112.46 112.46 代垫款项
泥有限公司
四川洪雅西南水
2 达州利森水泥有限公司 58.50 58.50 代垫款项
泥有限公司
四川洪雅西南水
3 四川德胜集团水泥有限公司 25.59 25.59 代垫款项
泥有限公司
四川洪雅西南水
4 四川峨眉山西南水泥有限公司 46.59 46.59 代垫款项
泥有限公司
四川洪雅西南水
5 四川省皓宇水泥有限责任公司 94.00 94.00 代垫款项
泥有限公司
四川利森建材集团有限公司青白江 四川洪雅西南水
6 509.17 509.17 代垫款项
分公司 泥有限公司
四川洪雅西南水
7 四川西南水泥有限公司 2,028.00 2,028.00 拆借资金利息
泥有限公司
四川洪雅西南水
8 四川西南水泥有限公司 17,946.76 17,946.76 拆借资金本金
泥有限公司
507
序 余额情况（万元） 形成背景及形成
债权单位名称 债务单位全称
号 原值 坏账准备 原因
四川洪雅西南水
9 西南水泥有限公司 26,677.50 26,677.50 拆借资金本金
泥有限公司
四川洪雅西南水
10 西南水泥有限公司 1,791.41 1,791.41 拆借资金利息
泥有限公司
合计 - 49,289.98 49,289.98 -
2、西南水泥对广汉三星堆水泥有限公司其他应收款的性质、形成背景及形成原因
如下表所示：
截至 2020 年 10 月 31 日，西南水泥对广汉三星堆水泥有限公司其他应收款的性质、
形成背景及形成原因如下表所示：
余额情况（万元） 形成背景及形成
序号 债权单位全称 债务单位全称
原值 坏账准备 原因
四川利森建材集团
1 广汉三星堆水泥有限公司 296.65 296.65 代垫款项
有限公司
四川西南水泥有限
2 广汉三星堆水泥有限公司 1,353.66 1,353.66 拆借资金利息
公司
四川西南水泥有限
3 广汉三星堆水泥有限公司 18,563.03 18,563.03 拆借资金本金
公司
4 西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 34,300.00 34,300.00 拆借资金本金
5 西南水泥有限公司 广汉三星堆水泥有限公司 6,978.92 6,978.92 拆借资金利息
合计 - 61,492.26 61,492.26 -
（二）补充披露上述其他应收款的坏账计提政策，对报告期经营业绩的影响。
1、其他应收款的坏账计提政策
根据西南水泥的会计政策，对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收款项单项
评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星
堆水泥有限公司已经进入破产清算程序，信用风险显著高于其他债权，西南水泥对应收
四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司的所有款项进行单项评价信用
风险，并全额计提坏账准备。
508
2、对报告期经营业绩的影响
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月，四川洪雅西南水泥有限公司其
他应收款坏账计提金额分别为 0 万元、49,367.49 万元、-4,762.23 万元和-5.19 万元，广
汉三星堆水泥有限公司其他应收款坏账计提金额分别为 0 万元、0 万元、61,428.09 万元
和 0 万元。四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款坏账计提
金额合计为 0 万元、49,367.49 万元、56,665.86 万元和-5.19 万元。报告期内，西南水泥
对四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有限公司其他应收款已全额计提了坏
账准备，预计计提坏账对未来经营业绩影响有限。
（三）结合上述其他应收款的期后回款情况和预期收回情况，补充披露其对未来
经营业绩的影响。
1、四川洪雅西南水泥有限公司
2020 年 11 月 1 日至本回复报告出具之日止，西南水泥共计收回四川洪雅西南水泥
有限公司其他应收款项 4,694.91 万元，变动原因主要为收到法院破产分配财产。
2020 年 12 月 7 日，四川典扬律师事务所组织召开第二次债权人会议，会议表决通
过了破产财产分配方案，西南水泥及下属公司收到了相应金额。2021 年 4 月，洪雅西
南破产管理人来函告知剩余资产后期拍卖情况。剩余资产后期拍卖情况包括建渣拍卖和
追收应收账款权利的拍卖，其中建渣的评估价值为 0，起拍价为 8,000 元；661.52 万元
及利息的应收账款存在较大无法回收风险，起拍价为 1 元，因此预计西南水泥后期继续
回款金额很小，预计不会对未来经营业绩造成显著影响。
2、广汉三星堆水泥有限公司
2020 年 11 月 1 日至本回复报告出具之日止，西南水泥共计收回广汉三星堆水泥有
限公司其他应收款项 0 万元。
2020 年 10 月 22 日，管理人召开第一次债权人会议，其中关于核查债权的报告中
指出已确认债权 9 笔共计 66,520.02 万元，其中第二顺位为国家税务总局广汉市税务局，
债权金额 25.08 万元，第三顺位金额总计 66,494.94 万元，其中西南水泥债权金额
59,566.79 万元。2021 年 4 月 9 日补充确认 2 笔债权，总金额 44.63 万元，其中西南水
泥 40.00 万元。目前管理人已经完成水泥产能指标、车辆和部分废旧物资的处置，水泥
生产线、建筑物及土地等其他资产处置方案已由广汉三星堆水泥有限公司管理人拟定，
509
管理人正在与债权人就方案内容进行持续沟通。截至本回复报告签署日，已经完成处置
的资产处置价款 12,591.83 万元，预计西南水泥将按照扣除第二债权后的金额对应第三
顺位债权金额比例受偿，预计受偿金额为 10,757.70 万元（不包含清算聘请中介及现场
管理人员费用）。实际可回收金额将根据后续处置方案及处置情况进行确认，预计不会
对未来经营业绩造成显著影响。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节/三、标的资产的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析/（三）西南水泥财务状况、盈利能力及未来趋势分析/2、盈利能力分析
/（6）信用减值损失分析”。
三、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、四川洪雅西南水泥有限公司和广汉三星堆水泥有公司分别在 2019 年和 2020 年
进入破产清算，西南水泥其他应收四川洪雅西南水泥有限公司、广汉三星堆水泥有限公
司款项已全额计提减值准备。
2、根据期后回款情况和预期收回情况，预计未来西南水泥对四川洪雅西南水泥有
限公司继续回款的可能性较小，对广汉三星堆水泥有公司预计可回收金额将根据后续处
置方案及处置情况进行确认。上述两笔债权预计不会对未来经营业绩造成显著影响。
510
问题 26、申请文件显示，报告期内中材水泥有限责任公司（以下简称中材水泥）
主营业务为水泥，占比超 90%。报告期毛利率持续上升，主要因为市场环境变好，水
泥需求及价格不断上涨。2）报告期内，上市公司及其余标的资产毛利率较为稳定。请
你公司：1）结合市场环境对同行业上市公司的影响、水泥公开市场价格和同行业上市
公司水泥业务毛利率波动情况，补充披露中材水泥毛利率持续增长的原因。2）补充披
露成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合市场环境对同行业上市公司的影响、水泥公开市场价格和同行业上市
公司水泥业务毛利率波动情况，补充披露中材水泥毛利率持续增长的原因。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，同行业上市公司毛利率波动情况如下：
毛利率
序号 证券代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 600585.SH 海螺水泥 29.16% 33.29% 36.74%
2 000401.SZ 冀东水泥 35.01% 37.07% 30.64%
3 1313.HK 华润水泥控股 39.01% 40.19% 39.75%
4 600801.SH 华新水泥 40.59% 40.76% 39.65%
5 0691.HK 山水水泥 33.34% 33.86% 33.58%
6 1252.HK 中国天瑞水泥 34.49% 37.29% 32.54%
7 000672.SZ 上峰水泥 48.60% 48.80% 46.70%
8 002233.SZ 塔牌集团 39.66% 37.67% 40.35%
9 000877.SZ 天山股份 37.26% 36.60% 36.18%
10 000789.SZ 万年青 28.15% 31.55% 32.55%
11 000935.SZ 四川双马 46.68% 47.30% 46.59%
12 600449.SH 宁夏建材 32.86% 37.09% 36.24%
13 600720.SH 祁连山 35.36% 36.59% 33.10%
14 600802.SH 福建水泥 23.98% 35.34% 32.98%
平均值 36.01% 38.10% 36.97%
中位数 35.19% 37.08% 36.21%
中材水泥 38.61% 39.05% 35.41%
511
注：因同行业可比上市公司未披露 2021 年 2 月末数据，因此仅对 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度数据进行对比
2018 年至 2020 年和 2021 年一季度，根据数字水泥网的信息，华南地区水泥价格
走势情况如下：
2018年至2020年全国水泥价格走势情况（元/吨）
500
480
460
440
420
400
380
360
340
320
2018年 2019年 2020年
华北地区 东北地区 华东地区 中部地区
南部地区 西南地区 西北地区
2019 年度，中材水泥毛利率较 2018 年上升 3.64 个百分点，主要原因系中材水泥的
水泥销售价格上升，同时下游需求旺盛，产品量价齐升，符合当年华南地区水泥价格大
幅提升的趋势。
2020 年度，中材水泥毛利率较 2019 年度降低 0.44 个百分点，虽然公司水泥销售价
格升高，与华南地区水泥价格提升的趋势相同，但由于 2020 年度石灰石、煤炭等原材
料价格上升导致单位生产成本升高，使得中材水泥 2020 年度毛利率出现小幅下降。中
材水泥毛利率变化情况与同行业同区域可比公司，如华润水泥控股、福建水泥，不存在
重大差异。
2021 年 1-2 月，中材水泥毛利率较 2020 年度下降 6.50 个百分点，主要是由于春节
假期影响，各公司停窑检修改造，产销量减少，导致毛利下降。
（二）补充披露成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
中材水泥按计划进行投料生产，原材料经过破碎及均化进行生料制备，经熟料烧成、
水泥粉磨后产成水泥并入库。上述生产流程涉及的成本投入包括直接材料成本、直接人
512
工成本、燃料动力、制造费用和运输费，该等成本的核算、归集和分配方式如下：
核算项目 核算内容 核算流程 归集和分配方法
1、材料购入计价：材料购入
计价采用实际成本法，包括
从采购到入库前所发生的全
部支出，包括购买价款、运
按实际消耗情况核算，直接
输费以及其他可归属于存货
生产过程中直接耗用的原材料 归集至对应产成品、半成品
采购成本的费用；2、材料发
中
直接材料 出计价：采用移动加权平均
法计算发出材料成本；3、月
末根据生产实际消耗情况计
入生产成本
按实际领用情况核算，直接 按实际领用情况核算，直接
生产过程中耗用的辅助材料 归集至对应产成品、半成品 归集至对应产成品、半成品
中 中
月末根据人力资源提供的工 按实际消耗情况核算，直接
直接从事产品生产的生产工人
直接人工 资表将直接人工计入生产成 归集至对应产成品、半成品
的薪酬
本 中
每月末根据生产技术部提供 按实际消耗情况核算，直接
在生产过程中发生的水、电及
燃料动力 的水、电及燃气分摊表将燃 归集至对应产成品、半成品
燃气费用等
料动力费用计入生产成本 中
在生产过程中发生的不能归入 1、直接生产车间制造费用的
直接材料、直接人工及燃料动 分配原则：直接归集至对应
力的其他成本支出，具体包括 制造费用发生时在“制造费 产成品、半成品中；2、辅助
制造费用
生产管理人员薪酬、折旧费、 用”科目归集 生产车间制造费用的分配原
物料消耗、生产辅助部门水电 则：按照在各产成品、在产
费、劳动保护费等费用支出 品的产量比例分摊。
中材水泥成本与主营业务收入匹配性保证措施如下：
1、在实现销售收入的同时结转对应产品的成本，通过检查销售月报及磅房的出库
数据，销量数据和存货结转成本数量一致，结合存货成本计价测试，保证成本结转的准
确性以及与收入的匹配性；
2、对收入成本结转进行按月分析，以检查收入成本的匹配性；
3、通过存货和收入成本的截止性测试，防止大额的收入成本跨期；
4、抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量
和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
上述措施的有效运行保证了中材水泥成本核算的准确性。
综上，中材水泥成本归集准确、合理，营业收入及营业成本确认时点一致，成本结
513
转准确，与营业收入确认相匹配。
二、补充披露情况
关于中材水泥毛利率变化的原因，以及成本结转的准确性，是否与营业收入确认相
匹配等相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（四）中材水泥财务状况、盈利能力及未来趋
势分析”之“2、盈利能力分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
中材水泥成本结转准确，与营业收入确认相匹配，符合企业会计准则的相关规定。
514
问题 27、申请文件显示，标的资产固定资产余额均较高，占总资产比重较大。报
告期内固定资产减值损失计提金额较高，高于上市公司水平。请你公司：1）结合标的
资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减值准备计提是否充分、
是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减
值计提金额和占比，补充披露标的资产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。3）
补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险，是否对上市公
司未来的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施及有效
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合标的资产的主要生产设备等使用情况，补充披露标的资产固定资产减
值准备计提是否充分、是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断
资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可
收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面
价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了
减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
515
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、标的资产的资产减值准备计提情况
（1）中联水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,269,279.09 553,060.14 59,908.20 1,656,310.75 72.99%
机器设备 2,740,011.34 1,419,637.28 62,323.52 1,258,050.54 45.91%
运输设备 224,946.37 147,018.78 4,697.86 73,229.74 32.55%
电子设备 58,567.18 33,192.18 296.03 25,079.00 42.82%
合计 5,292,803.97 2,152,908.38 127,225.61 3,012,669.99 56.92%
（2）南方水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,538,017.54 679,887.54 291,547.01 1,566,582.99 61.72%
机器设备 2,883,035.95 1,509,799.17 298,917.66 1,074,319.12 37.26%
运输设备 160,723.86 112,951.47 11,380.92 36,391.47 22.64%
办公设备及其他 34,881.26 27,707.13 872.28 6,301.85 18.07%
合计 5,616,658.62 2,330,345.31 602,717.87 2,683,595.44 47.78%
（3）西南水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,233,320.01 511,356.90 64,523.42 1,657,439.68 74.21%
516
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
机器设备 2,557,676.58 1,190,922.79 60,879.08 1,305,874.72 51.06%
运输设备 27,638.07 18,235.39 97.34 9,305.33 33.67%
电子设备 48,488.79 27,485.56 470.98 20,532.25 42.34%
合计 4,867,123.45 1,748,000.64 125,970.83 2,993,151.98 61.50%
（4）中材水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥固定资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 451,260.48 105,028.01 12,131.53 334,100.94 74.04%
机器设备 562,535.42 329,332.17 17,698.34 215,504.91 38.31%
运输设备 7,953.79 4,176.83 - 3,776.96 47.49%
办公及电子设备 5,745.84 3,050.28 253.34 2,442.22 42.50%
合计 1,027,495.53 441,587.29 30,083.21 555,825.03 54.10%
标的公司固定资产主要由房屋及建筑和机器设备组成，房屋及建筑物和机器设备成
新率较高。主要系各标的公司设备管理制度健全，设备维护工作开展良好，且标的公司
会根据主要生产设备使用情况，对资产设备进行产能置换及改造升级，以确保设备的良
好运行。
3、标的资产减值准备计提充分、符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在
减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减
值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
各标的公司在实际生产运营过程中充分使用固定资产，关注固定资产的使用情况，
并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产
性能处于良好状态，故虽然标的公司部分固定资产购置时间相对较长，净值相对较低，
但固定资产整体运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大
损失，且标的公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。报告期内标的公司已
对存在减值迹象的固定资产计提减值准备，减值准备计提充分，符合《企业会计准则》
517
的相关规定。
（二）结合同行业上市公司固定资产计提政策、减值计提金额和占比，补充披露
标的资产固定资产减值准备计提金额较高的合理性。
1、标的公司固定资产减值计提金额和占比情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日账面 2020 年 12 月 31 日减值 计提占原值
标的公司 项目
原值余额 余额 比例
房屋及建筑物 2,258,204.39 59,908.20 2.65%
机器设备 2,737,379.44 62,323.52 2.28%
中联水泥 运输工具 228,998.02 4,697.86 2.05%
办公及电子设备 57,733.43 296.03 0.51%
合计 5,282,315.27 127,225.61 2.41%
房屋及建筑物 2,535,734.04 291,462.06 11.49%
机器设备 2,885,887.45 299,005.40 10.36%
南方水泥 运输工具 163,171.51 11,407.70 6.99%
办公设备及其他 34,745.98 872.28 2.51%
合计 5,619,538.98 602,747.44 10.73%
房屋及建筑物 2,229,478.46 61,670.90 2.77%
机器设备 2,550,536.91 58,286.04 2.29%
西南水泥 运输工具 27,615.89 97.72 0.35%
办公设备及其他 48,559.85 470.98 0.97%
合计 4,856,191.11 120,525.64 2.48%
房屋建筑物 451,215.41 12,131.53 2.69%
机器设备 562,185.32 17,698.34 3.15%
中材水泥 运输设备 7,953.79 - 0.00%
办公及电子设备 5,639.44 253.34 4.49%
合计 1,026,993.96 30,083.21 2.93%
2、同行业上市公司固定资产减值计提政策、金额和占比情况
（1）同行业上市公司固定资产减值计提政策
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。
海螺水泥
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净
518
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流
入基本上独立于其他资产或者资产组。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项
资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的
账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预
计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
本公司于每一资产负债表日对固定资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进
行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资
产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；
冀东水泥 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者
华新水泥 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
予转回。
固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
万年青 者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
塔牌集团
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
519
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估
计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
上峰水泥
组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为
依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资
产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者
四川双马
资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
福建水泥
之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。
公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资
产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利
祁连山 润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减
值的迹象。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来
现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面
520
同行业可
固定资产减值计提政策
比公司
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报
酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资
产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利
润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减
值的迹象。
宁夏建材
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的
预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来
现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。
（2）同行业上市公司固定资产减值计提
单位：万元
同行业可比 2020 年 12 月 31 日账 2020 年 12 月 31 日减
项目 减值占原值比例
公司 面原值余额 值余额
永久业权土地、房屋及
4,792,422.50 84,651.79 1.77%
建筑物
机器设备 6,037,158.49 52,119.61 0.86%
海螺水泥 办公设备及其他设备 108,357.66 123.17 0.11%
运输工具 221,485.33 285.37 0.13%
合计 11,159,423.99 137,179.94 1.23%
房屋建筑物 2,654,644.31 19,844.38 0.75%
机器设备 3,368,200.59 18,576.49 0.55%
冀东水泥 运输设备 110,202.35 299.51 0.27%
办公设备 59,225.35 94.53 0.16%
合计 6,192,272.60 38,814.91 0.63%
华新水泥 房屋及建筑物 1,520,689.52 26,341.99 1.73%
521
同行业可比 2020 年 12 月 31 日账 2020 年 12 月 31 日减
项目 减值占原值比例
公司 面原值余额 值余额
机器设备 1,844,277.51 18,377.80 1.00%
办公设备 28,684.12 12.99 0.05%
运输工具 48,668.30 17.07 0.04%
合计 3,442,319.45 44,749.85 1.30%
房屋及建筑物 480,537.09 4,767.15 0.99%
机器设备 467,942.35 1,040.22 0.22%
万年青 运输设备 44,168.38 - 0.00%
电子设备 7,217.71 92.14 1.28%
合计 999,865.54 5,899.51 0.59%
房屋及建筑物 292,627.59 1,822.85 0.62%
机械设备 518,220.66 1,177.17 0.23%
运输设备 2,402.71 3.64 0.15%
塔牌集团
其他设备 9,692.02 41.65 0.43%
铁路专用线 5,002.33 49.50 0.99%
合计 827,945.31 3,094.82 0.37%
房屋及建筑物 233,349.22 - 0.00%
机器设备 326,355.81 - 0.00%
上峰水泥 运输设备 5,472.18 - 0.00%
其他 4,711.12 - 0.00%
合计 569,888.33 - 0.00%
房屋及建筑物 53,721.35 - 0.00%
机器设备 48,996.76 15.89 0.03%
四川双马 运输设备 1,588.40 - 0.00%
电子及其他设备 10,213.25 - 0.00%
合计 114,519.75 15.89 0.01%
房屋及建筑物 202,199.53 16,992.19 8.40%
机器设备 240,174.69 14,460.06 6.02%
福建水泥 运输设备 2,593.31 82.5 3.18%
其他 2,372.58 26.11 1.10%
合计 447,340.10 31,560.86 7.06%
房屋及建筑物 527,556.64 9,143.35 1.73%
祁连山
机器设备 578,123.57 2,712.57 0.47%
522
同行业可比 2020 年 12 月 31 日账 2020 年 12 月 31 日减
项目 减值占原值比例
公司 面原值余额 值余额
运输设备 32,283.14 483.18 1.50%
办公及电子设备 34,378.14 140.76 0.41%
合计 1,172,341.50 12,479.86 1.06%
房屋及建筑物 362,760.73 26,316.12 7.25%
机器设备 473,578.38 13,171.28 2.78%
宁夏建材 运输设备 27,325.70 3,404.26 12.46%
其他设备 12,581.89 207.55 1.65%
合计 876,246.70 43,099.21 4.92%
中联水泥、西南水泥及中材水泥固定资产减值占原值比例均属于行业合理水平。南
方水泥固定资产减值占原值比例与同行业相比较高，主要系南方水泥报告期内经营情况
较好，主动进行了部分产能置换，属于正常生产经营情况。南方水泥基于区域进行资产
整合，对部分资产进行关停，报废旧生产线，建立新生产线以及进行产能置换从而导致
计提减值。
综上所述，标的资产固定资产减值准备计提充分且合理。
（三）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否存在较高的减值风险，是
否对上市公司未来的经营业绩产生不利影响，上市公司拟对固定资产减值采取的应对
措施及有效性。
截至 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司相关生产经营主要设备老化情况如
下表所示：
单位：万元
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,792,422.50 1,302,384.88 84,651.79 3,405,385.83 71.06%
机器设备 6,037,158.49 3,220,445.04 52,119.61 2,764,593.84 45.79%
海螺水泥 办公设备及其他设备 108,357.66 65,129.41 123.17 43,105.08 39.78%
运输工具 221,485.33 162,266.32 285.37 58,933.65 26.61%
合计 11,159,423.99 4,750,225.65 137,179.94 6,272,018.40 56.20%
房屋建筑物 2,654,644.31 944,479.40 19,844.38 1,690,320.53 63.67%
冀东水泥
机器设备 3,368,200.59 1,956,153.82 18,576.49 1,393,470.27 41.37%
523
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
运输设备 110,202.35 76,853.45 299.51 33,049.39 29.99%
办公设备 59,225.35 42,272.41 94.53 16,858.41 28.46%
合计 6,192,272.60 3,019,759.08 38,814.91 3,133,698.60 50.61%
房屋及建筑物 1,520,689.52 406,888.13 26,341.99 1,087,459.40 71.51%
机器设备 1,844,277.51 1,015,512.92 18,377.80 810,386.79 43.94%
华新水泥 办公设备 28,684.12 20,832.07 12.99 7,839.06 27.33%
运输工具 48,668.30 36,865.29 17.07 11,785.94 24.22%
合计 3,442,319.45 1,480,098.41 44,749.85 1,917,471.19 55.70%
房屋及建筑物 480,537.09 120,950.02 4,767.15 354,819.92 73.84%
机器设备 467,942.35 288,426.54 1,040.22 178,475.60 38.14%
万年青 运输设备 44,168.38 27,828.49 0.00 16,339.89 36.99%
电子设备 7,217.71 4,672.39 92.14 2,453.18 33.99%
合计 999,865.54 441,877.44 5,899.51 552,088.59 55.22%
房屋及建筑物 292,627.59 98,007.23 1,822.85 192,797.51 65.88%
机械设备 518,220.66 320,903.04 1,177.17 196,140.44 37.85%
运输设备 2402.71 1,611.86 3.64 787.21 32.76%
塔牌集团
其他设备 9,692.02 7,660.59 41.65 1,989.78 20.53%
铁路专用线 5,002.33 4,502.10 49.50 450.73 9.01%
合计 827,945.31 432,684.81 3,094.82 392,165.68 47.37%
房屋及建筑物 233,349.22 82,280.16 0 151,069.07 64.74%
机器设备 326,355.81 189,674.59 0 136,681.22 41.88%
上峰水泥 运输工具 5,472.18 3,618.18 0 1,854.00 33.88%
其他 4,711.12 3,607.15 0 1,103.97 23.43%
合计 569,888.33 279,180.08 0 290,708.26 51.01%
房屋及建筑物 53,721.35 14,955.06 0.00 38,766.28 72.16%
机器设备 48,996.76 24,547.51 15.89 24,433.36 49.87%
四川双马 运输工具 1,588.40 670.80 0.00 917.60 57.77%
其他 10,213.25 6,178.76 0.00 4,034.49 39.50%
合计 114,519.75 46,352.13 15.89 68,151.73 59.51%
房屋及建筑物 202,199.53 76,221.11 16,992.19 108,986.23 53.90%
机器设备 240,174.69 131,186.31 14,460.06 94,528.32 39.36%
福建水泥
运输工具 2,593.31 1,821.82 82.50 688.98 26.57%
其他 2,372.58 1,753.75 26.11 592.71 24.98%
524
可比公司 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
合计 447,340.10 210,982.99 31,560.86 204,796.25 45.78%
房屋及建筑物 527,556.64 135,973.56 9,143.35 382,439.74 72.49%
机器设备 578,123.57 360,598.03 2,712.57 214,812.98 37.16%
祁连山 运输设备 32,283.14 20,995.29 483.18 10,804.67 33.47%
其他设备 34,378.14 17,544.62 140.76 16,692.76 48.56%
合计 1,172,341.50 535,111.49 12,479.86 624,750.15 53.29%
房屋及建筑物 362,760.73 110,397.18 26,316.12 226,047.43 62.31%
机器设备 473,578.38 302,067.11 13,171.28 158,339.99 33.43%
宁夏建材 运输工具 27,325.70 20,979.76 3,404.26 2,941.67 10.77%
其他设备 12,581.89 9,015.22 207.55 3,359.12 26.70%
合计 876,246.70 442,459.28 43,099.21 390,688.22 44.59%
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥固定资产整体
成新率分别为 56.92%、47.78%、61.50%和 54.10%，经与同行业可比上市公司对比，标
的公司成新率较高，不存在因设备老化而导致的较高减值风险，不会对上市公司未来的
经营业绩产生重大不利影响。上市公司拟对固定资产减值采取的应对措施如下：公司在
生产经营活动中由各生产等部门定期对生产设备进行维护、保养、更新等，确保主要设
备的技术性能、运行效率满足生产活动的需要，保证固定资产性能处于良好状态。且上
市公司会结合实际经营情况对生产设备进行产能置换和升级改造，将落后和老旧设备进
行报废和淘汰，购置新的设备及建立新的生产线以确保公司的良好生产经营。
二、补充披露情况
本问题回复补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）标的资产固定资产情况”。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内标的公司已对存在减值迹象的固定资产计提减值准备，减值准备计提
充分，符合《企业会计准则》的相关规定；
2、中联水泥、西南水泥和中材水泥固定资产减值是根据产能置换政策及进度、生
525
产线年限等因素计提，金额虽然较高，但减值金额占原值比例均属于行业合理水平。南
方水泥固定资产减值减值金额较高，主要系南方水泥报告期内经营情况较好，主动进行
了部分产能置换，属于正常生产经营需要。因此，标的资产固定资产减值准备计提金额
较高具有合理性；
3、标的公司固定资产成新率较高，不存在因设备老化而导致的较高减值风险。交
易完成后上市公司拟在生产经营活动中由各生产等部门定期对生产设备进行维护、保养、
更新等，确保主要设备的技术性能、运行效率满足生产活动的需要，保证固定资产性能
处于良好状态，不会对上市公司未来的经营业绩产生重大不利影响。
526
问题 28、申请文件显示，1）本次采用市场法及收益法进行评估，并以市场法评估
结果作为最终评估结论。2）企业价值评估中的市场法，应当根据所获取可比企业经营
和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。请
你公司：1）结合水泥行业上市公司相关交易案例及评估惯例，补充披露本次交易以市
场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否符合水泥行业交易案例的评估
惯例，是否存在规避业绩承诺的情形。2）结合同行业上市公司经营数据及财务数据的
差异性，补充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合水泥行业上市公司相关交易案例及评估惯例，补充披露本次交易以市
场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否符合水泥行业交易案例的评估
惯例，是否存在规避业绩承诺的情形
1、结合水泥行业上市公司相关交易案例及评估惯例分析市场法评估的适用性
经统计，2017 年至 2020 年水泥行业上市公司相关交易案例如下：
序号 上市公司 评估目的 标的名称 评估机构 评估方法 最终方法
出资组建合 金隅水泥经贸等 10 北京天健兴业资产评 资产基础法和
1 冀东水泥 资产基础法
资公司 家公司的股权 估有限公司 收益法
重庆拉法基瑞安参天 开元资产评估有限公 资产基础法和
2 华新水泥 股权收购 资产基础法
水泥有限公司 司 收益法
九江市盘石水泥有限 坤元资产评估有限公
3 上峰水泥 股权收购 资产基础法 资产基础法
公司 司
杭州航民上峰水泥有 杭州萧审房地产资产
4 浙江富润 股权转让 资产基础法 资产基础法
限公司 评估有限公司
贵州黄平谷陇铭川水 坤元资产评估有限公
5 尖峰集团 股权收购 资产基础法 资产基础法
泥有限公司 司
福建省建福南方水泥 北京国友大正资产评
6 福建水泥 股权转让 资产基础法 资产基础法
有限公司 估有限公司
新疆屯河水泥有限责 上海东洲资产评估有 资产基础法和
7 中粮糖业 股权转让 资产基础法
任公司 限公司 市场法
从上表可看出，同行业上市公司并购案例中，采用的评估方法为资产基础法、资产
基础法及收益法、资产基础法和市场法的，最终评估结论选取均为资产基础法的评估结
论。
527
本次交易采用收益法及市场法，并最终以市场法评估结果作为最终评估结论，与过
往同行业上市公司的并购案例存在一定差异。本次评估方法的选择及分析过程如下：
（1）评估方法选择的依据
1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对
象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
（2）评估方法适用条件分析
1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在
对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法
的适用性。
2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营
和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
3）收益法
528
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评
估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、
所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模
式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（3）评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1）资产基础法适用性分析
本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计，评估专业人员能够比较容
易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债，且在评估程序上各类资产
负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求。
因此，本次适合采用资产基础法进行评估。
2）市场法适用性分析
我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完
善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单一，在
全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下，水泥行业上市公司与被评
估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量，以及可比公司经营和财务数据
的充分性和可靠性上，能够满足市场法评估的需要。
因此，本次适合采用市场法进行评估。
3）收益法适用性分析
被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致，能够独立产
生现金流，且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价格波动情况等
进行合理预测。同时，资本市场有适合的可比企业，通过分析比较、测算可比企业的风
险情况，能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险情况。
529
因此，本次适合采用收益法进行评估。
4）评估方法的选取
资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算，
受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根据与被评估单位
相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点并进行
适当修正后得到评估对象市场价值，受可比公司流通股股价波动影响较大。收益法主要
从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来盈利
能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。
首先，纳入本次评估范围的标的公司主要通过下设的子公司经营业务，资产基础法
下，需对标的公司各子公司的各项单项资产进行逐项评估，主要反映资产的自身价值，
无法体现标的公司各子公司区域协同对评估对象整体市场价值的影响，因此本次评估未
采用资产基础法。对于持续经营企业来说，其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能
力；收益法评估时综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、
所在行业相关经济要素等多种因素对评估对象市场价值的影响；市场法则通过可比公司
流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价，在一定程度
上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率），又体现了未来收益获取的能力
及所承担的风险（通过盈利价值比率、收入价值比率）。
综上，评估师综合分析三种基本资产评估方法的适用性以及被评估单位实际情况，
本次选取市场法和收益法进行评估。
（4）最终定价方法的选择
被评估单位所处行业—水泥行业具有周期性强的特点，水泥行业的发展对经济发展、
相关政策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度较大，近十年全国水泥价格指数情况
如下图：
530
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind
受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，导致收
益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法。从行业特点鲜明的角度出
发，评估人员结合行业特性选取可比上市公司、分析评估方法的适用性。本次评估选取
可比上市公司比较法，在剔除非经营资产、非经常性损益数据后进行分析、对比、修正
具有一定的合理性；从水泥行业具有周期性强的特点来看，并考虑到同行业的上市公司
数量满足市场法需求，可比公司披露的经营和财务数据充分、可靠，因此，评估师认为
相较于收益法，选取市场法评估结果作为最终评估结论更具有合理性。
2、市场法评估过程合理性分析
（1）可比上市公司的选择合理
本次评估根据被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择与被评估单位较为可比的
上市公司。
（2）可比上市公司及被评估单位财务数据同口径调整，可比性较强
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公
司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。本次将溢余货币资金、交易性
金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等作为非经营性资
产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专项应付款、递延所得税负债、递延收益
-非流动负债等作为非经营性负债；公允价值变动收益、其他收益、投资收益、资产处
置收益等科目作为非经常性损益。并根据调整后的财务数据测算可比上市公司市盈率。
531
调整后经计算，各可比上市公司市盈率如下：
①西南水泥
单位：万元
天山股份 宁夏建材 祁连山
项目 2020/6/30 2020/6/30 2020/6/30
000877.SZ 600449.SH 600720.SH
股价(元)-30 日 13.55 12.98 16.60
股本合计 104,872.30 47,818.10 77,629.03
股权市值 1,421,019.61 620,678.99 1,288,641.87
减：非经营性资产净值 100,168.85 57,389.46 90,353.38
近 12 个月原始归属于母公司所有者的净利润 164,181.99 92,213.48 146,431.07
减：非经常性损益 1,552.16 12,112.34 1,185.86
近 12 个月扣除非经常性损益的归属于母公司所
162,629.83 80,101.14 145,245.21
有者的净利润
市盈率 P/E 8.12 7.03 8.25
②南方水泥
单位：万元
塔牌集团 海螺水泥 福建水泥
项目 2020/6/30 2020/6/30 2020/6/30
002233.SZ 600585.SH 600802.SH
股价(元)-30 日 12.36 56.37 11.22
股本合计 119,227.50 529,930.26 38,187.37
股权市值 1,473,651.92 29,872,168.64 428,462.25
减：非经营性资产净值 494,179.58 7,128,917.94 79,372.63
近 12 个月原始归属于母公司所有者的净利润 195,172.80 3,440,229.81 45,717.80
减：非经常性损益 27,196.17 203,145.39 -12,308.50
近 12 个月扣除非经常性损益的归属于母公司
167,976.63 3,237,084.42 58,026.30
所有者的净利润
市盈率 P/E 5.83 7.03 6.02
532
③中联水泥
单位：万元
上峰水泥 天山股份 海螺水泥
项目 2020/6/30 2020/6/30 2020/6/30
000672.SZ 000877.SZ 600585.SH
股价(元)-30 日 24.30 13.55 56.37
股本合计 81,361.99 104,872.30 529,930.26
股权市值 1,977,096.29 1,421,019.61 29,872,168.64
减：非经营性资产净值 227,754.17 100,168.85 7,128,917.94
近 12 个月原始归属于母公司所有者的净利润 238,993.75 164,181.99 3,440,229.81
减：非经常性损益 35,857.52 1,552.16 203,145.39
近 12 个月扣除非经常性损益的归属于母公司所有
203,136.23 162,629.83 3,237,084.42
者的净利润
市盈率 P/E 8.61 8.12 7.03
④中材水泥
单位：万元
上峰水泥 海螺水泥 祁连山
项目 2020-06-30 2020-06-30 2020-06-30
000672.SZ 600585.SH 600720.SH
股价(元)-30 日 24.30 56.37 16.60
股本合计 81,361.99 529,930.26 77,629.03
股权市值 1,977,096.29 29,872,168.64 1,288,641.87
减：非经营性资产净值 227,754.16 7,128,917.94 90,353.38
近 12 个月原始归属于母公司所有者的净利润 238,993.75 3,440,229.81 146,431.07
减：非经常性损益 35,857.52 203,145.39 1,185.86
近 12 个月扣除非经常性损益的归属于母公司所有
203,136.23 3,237,084.42 145,245.21
者的净利润
市盈率 P/E 8.61 7.03 8.25
（3）对可比公司价值比率修正系数计算过程合理
本次评估主要从盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等四个模块所包含的各
个因子对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，以被评估单位为基准，相应指数为
533
100，将可比上市公司相应因子与其进行比较，确定出相应的指数。具体为将可比上市
公司和被评估单位各因子最大值、最小值差异等分为 5 个级别，以被评估单位相应因子
指数为 100，可比上市公司与之相比，每上升或下降一个级别，该指数增加或减小 1 个
单位；各项能力下各因子得分的算术平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业
对比，得出各项能力的调整系数，并据此对价值比率进行调整。
综上，本次评估选取的可比上市公司在业务结构、经营模式等方面与被评估单位具
有可比性，且与可比公司差异调整过程、修正后市盈率合理，最终评估结论与可比上市
公司相比处于平均值范围。
3、中国建材股份已与上市公司签订减值补偿协议及业绩补偿协议
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收益法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承诺；若未使用收益法
作为定价参考依据，则《上市公司重大资产重组管理办法》并未强制要求交易对方作出
业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组案例中，亦存在未进行业绩
承诺的情形。
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》。根据上述协议，
于本次重组的交割日后连续三个会计年度内，上市公司对标的资产的合计价值在每个会
计年度进行减值测试。如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期
末价值（具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试
标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额以其本次重组中所获得的
天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。
在上述减值补偿承诺的基础上，出于进一步保护上市公司中小股东利益的考虑、上
市公司大股东对市场负责的态度，中国建材与天山股份签订了业绩承诺补偿协议（以下
534
简称“《业绩承诺补偿协议》”）自愿作出业绩补偿承诺。作为中国建材对《减值补偿协
议》项下的减值补偿义务的补充，《业绩承诺补偿协议》充分保障了标的资产未来盈利
能力变化的不确定性对上市公司及中小股东的影响。
综上，本次交易不存在规避业绩承诺的情形。
（二）同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性，补充披露本次交易采用市
场法评估的适用性
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）第五条：资
产评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：（一）评估对象
的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；（二）有关交易的必要信息可以获得。
纳入本次评估范围的四家标的公司主营业务均为水泥制造业，其根据 wind 资讯统
计结果，水泥行业的上市公司较多，因此业务结构可比的上市公司数量满足要求。再加
上对于上市公司来讲，进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业
规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据较为完备，能
够满足评估需要。上市公司年报，国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是
比较可靠的。因此本次采用市场法对四家标的公司进行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条 资产评估专业人员应当关注
业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当
与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
评估师分析统计了与标的公司主营业务较为可比的上市公司财务及经营数据，具体
如下：
单位：万元
所有者 水泥产能 水泥产量
总资产 营业收入
股票代码 股票简称 权益合计 （万吨） （万吨）
2020/6/30 2020/6/30 2019/12/31 2019 年 2019 年
000401.SZ 冀东水泥 5,998,157.92 2,855,344.12 3,450,703.20 17,000.00 8,415.00
000672.SZ 上峰水泥 938,924.12 608,712.59 741,206.26 1,350.00 1,134.00
000789.SZ 万年青 1,344,367.89 785,004.86 1,139,043.07 2,500.00 2,425.47
535
所有者 水泥产能 水泥产量
总资产 营业收入
股票代码 股票简称 权益合计 （万吨） （万吨）
2020/6/30 2020/6/30 2019/12/31 2019 年 2019 年
000877.SZ 天山股份 1,565,400.69 1,036,940.81 968,821.68 3,866.00 1,657.00
000935.SZ 四川双马 549,641.19 456,476.20 181,046.09 400.00 400.00
002233.SZ 塔牌集团 1,149,066.11 995,051.58 689,070.24 1,800.00 1,928.38
600326.SH 西藏天路 1,212,317.80 568,293.97 562,129.57 425.00 648.24
600425.SH 青松建化 835,651.13 470,730.44 313,949.11 1,500.00 665.69
600449.SH 宁夏建材 774,475.94 608,294.68 479,046.76 2,100.00 1,435.13
600585.SH 海螺水泥 18,329,456.81 14,882,122.14 15,703,032.81 35,900.00 29,438.00
600720.SH 祁连山 1,094,489.54 780,863.69 693,132.65 2,800.00 2,129.35
600801.SH 华新水泥 4,025,770.98 2,307,479.98 3,143,921.46 10,000.00 7,499.00
600802.SH 福建水泥 414,598.59 162,391.09 304,378.33 1,164.00 891.43
600883.SH 博闻科技 72,893.84 67,577.72 3,172.66 32.00 8.80
标的公司
1 西南水泥 6,223,093.50 1,527,362.57 1,430,317.63 12,200.00 9,107.80
2 中材水泥 1,126,097.69 638,699.08 984,696.96 2,500.00 2,193.00
3 中联水泥 8,237,343.59 2,079,284.23 5,055,317.48 10,599.23 6,351.06
4 南方水泥 9,095,364.57 3,136,784.11 6,852,902.97 14,600.00 11,070.33
根据上表中各标的企业财务数据：从规模来看，参考《统计上大中小微型企业划分
办法》划分标准，营业收入及总资产在 8 亿以上的划分为大型企业，根据上表，除博闻
科技外，上述水泥行业上市公司与纳入本次评估范围的四家标的公司均为大型企业，其
在规模上具有一定的可比性；从经营发展阶段来看，标的公司与上市公司均已经成立多
年，业务已处于成熟阶段，其在发展阶段方面具有一定的可比性。
考虑到水泥制造行业具有一定的区域性，四家标的公司的主要销售区域具有差异性，
因此本次评估针对四家标的公司根据销售区域差异选取了不同的可比公司。考虑到标的
公司与上市公司在财务数据及经营情况方面有一定的差异，本次评估针对该类差异进行
了修正，修正指标包括了盈利情况、运营情况、发展状况及经营数据方面，使得可比上
市公司与标的公司更具有可比性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“二、市场法
536
评估方法介绍”之“（一）评估方法的合理性及适用性分析”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：同行业上市公司并购案例中，采用的评估方
法为资产基础法、资产基础法及收益法、资产基础法和市场法的，最终评估结论选取均
为资产基础法的评估结论。本次交易采用收益法及市场法进行评估，并最终以市场法评
估结果作为最终评估结论，与过往同行业上市公司的并购案例存在一定差异。本次以市
场法评估结果作为最终评估结论符合评估准则要求，评估方法的选择及评估结果具有合
理性，此外，中国建材自愿与上市公司签署了《业绩补偿协议》，因此不存在规避业绩
承诺的情形。
537
问题 29、申请文件显示，1）中联水泥、南方水泥、西南水泥、中材水泥经市场法
调整后的归母净利润。其中中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净
利润均高于 2019 年度归母净利润。2）按交易价格测算，中联水泥、南方水泥 2019 年
度市盈率远高于同行业上市公司水平。请你公司：1）补充披露经市场法调整后的归母
净利润的调整过程及调整合理性。2）补充披露各标的资产 2020 年度归母净利润与调
整后的归母净利润的差异，并披露中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的
归母净利润均高于 2019 年度归母净利润的原因及合理性。3）结合以上情况，补充披
露中联水泥、南方水泥按交易价格测算的 2019 年度市盈率远高于同行业上市公司水平
的原因及合理性。4）结合标的资产行业地位和市场占有率，补充披露相关标的资产的
估值是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）市场法调整后的归母净利润的调整过程及调整合理性
根据《资产评估准则——企业价值》第十三条 采用收益法或者市场法进行企业价
值评估时，可以根据评估对象、评估假设、价值类型等相关条件，在与委托人和其他相
关当事人协商并获得有关信息的基础上，对被评估单位和可比企业财务报表进行分析和
必要的调整，以使评估中采用的财务数据以及相关参数适用、可比。根据评估业务的具
体情况，分析和调整事项通常包括：
（一）财务报表编制基础；
（二）非经常性收入和支出；
（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。
根据准则，本次评估采用的是评估基准日近 12 个月扣除非经常性损益的净利润进
行测算，将公允价值变动收益、其他收益、投资收益、资产减值损失、信用减值损失以
及资产处置收益等科目作为非经常性损益进行剔除。本次非经常性损益科目的剔除参考
中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，将公允价值变动收益、其他收益、投资收益、资产处置收益等科目作为非经
常性损益进行剔除，考虑到各公司资产减值损失、信用减值损失计提标准不一致，可能
538
导致价值比率可比性不强，因此本次评估对可比上市公司及标的公司同口径剔除资产减
值损失、信用减值损失科目。各个标的公司调整过程具体如下：
1、中联水泥调整后的归母净利润计算过程
单位：万元
项目 2019-12-31 2019-6-30 2020-6-30 最近 12 个月
归属于母公司所有者的净利润原始
128,173.29 60,307.95 31,075.11 98,940.44
报表数
公允价值变动收益 18,336.00 19,200.00 -4,800.00 -5,664.00
其他收益 38,582.89 10,254.96 15,530.69 43,858.62
投资收益 36,574.96 10,356.52 23,217.25 49,435.68
非 经 常 性 资产减值损失 -102,383.35 -52,405.50 -3,275.30 -53,253.15
损益 信用减值损失 -320,176.99 -102,452.58 -120,612.55 -338,336.97
资产处置收益 3,192.97 717.98 -8,966.51 -6,491.52
营业外收入 14,183.38 3,655.46 2,425.49 12,953.42
营业外支出 16,469.69 7,284.29 25,822.64 35,008.03
非经常性损益合计 -328,159.83 -117,957.44 -122,303.57 -332,505.96
调整后的归属于母公司所有者的净
456,333.12 178,265.40 153,378.67 431,446.40
利润
注：最近 12 个月调整后的归属于母公司所有者的净利润= “2020-06-30 调整后的归属于母公司所有
者的净利润”+“2019-12-31 调整后的归属于母公司所有者的净利润”-“2019-06-30 调整后的归属
于母公司所有者的净利润”
2、南方水泥调整后的归母净利润计算过程
单位：万元
项目 2019/12/31 2019/6/30 2020/6/30 最近 12 个月
归属于母公司所有者的净利润原始
544,283.38 236,228.65 339,632.82 647,687.55
报表数
公允价值变动收益 4,764.49 1,788.09 -23,661.28 -20,684.89
其他收益 42,578.73 17,004.98 29,894.74 55,468.48
投资收益 87,883.09 33,913.75 45,678.55 99,647.90
资产减值损失 -562,937.57 -151,925.50 -145,608.82 -556,620.89
非经常性损益
信用减值损失 -23,738.75 -33,312.93 -24,133.34 -14,559.15
资产处置收益 -26,088.72 -8028.23362 96,991.72 78,931.24
营业外收入 16,747.13 6,108.06 10,015.33 20,654.41
营业外支出 18,471.35 5,712.67 7,235.96 19,994.65
539
项目 2019/12/31 2019/6/30 2020/6/30 最近 12 个月
非经常性损益合计 -479,262.95 -140,164.46 -18,059.06 -357,157.55
调整后的归属于母公司所有者的净
1,023,546.33 376,393.11 357,691.88 1,004,845.10
利润
注：最近 12 个月调整后的归属于母公司所有者的净利润= “2020-06-30 调整后的归属于母公司所有
者的净利润”+“2019-12-31 调整后的归属于母公司所有者的净利润”-“2019-06-30 调整后的归属
于母公司所有者的净利润”
3、西南水泥调整后的归母净利润计算过程
单位：万元
项目 2019/12/31 2019/6/30 2020/6/30 最近 12 个月
归属于母公司所有者的净利润原始报
117,310.05 131,161.32 31,437.89 17,586.62
表数
公允价值变动收益 10.62 5,771.20 3.05 -5,757.53
其他收益 34,326.72 9,129.75 10,343.32 35,540.29
投资收益 26,215.39 3,829.79 77,137.15 99,522.75
资产减值损失 -200,054.77 -231.43 -90,713.62 -290,536.96
非经常性损益
信用减值损失 -63,732.56 -17,511.12 -70,804.13 -117,025.56
资产处置收益 -618.50 -203.612215 5,687.98 5,273.10
营业外收入 10,764.89 1,809.43 7,424.73 16,380.19
营业外支出 9,362.52 5,483.07 20,543.09 24,422.54
非经常性损益合计 -202,450.73 -2,889.07 -81,464.60 -281,026.26
调整后的归属于母公司所有者的净利
319,760.77 134,050.39 112,902.50 298,612.88
润
注：最近 12 个月调整后的归属于母公司所有者的净利润= “2020-06-30 调整后的归属于母公司所有
者的净利润”+“2019-12-31 调整后的归属于母公司所有者的净利润”-“2019-06-30 调整后的归属
于母公司所有者的净利润”
4、中材水泥调整后的归母净利润计算过程
单位：万元
项目 2019/12/31 2019/6/30 2020/6/30 最近 12 个月
归属于母公司所有者的净利润原始报
178,526.82 101,437.07 83,636.51 160,726.26
表数
公允价值变动收益 1,507.41 1,440.83 6.00 72.58
非经常性损益 其他收益 2,462.36 981.23 2,702.08 4,183.21
投资收益 4,374.99 2,305.32 1,584.07 3,653.74
540
项目 2019/12/31 2019/6/30 2020/6/30 最近 12 个月
资产减值损失 -8,177.76 0.00 -104.14 -8,281.90
信用减值损失 121.65 226.60 -660.58 -765.53
资产处置收益 -149.03 -65.775924 1.24 -82.01
营业外收入 949.42 749.13 312.95 513.25
营业外支出 1,198.98 98.59 1,289.58 2,389.97
非经常性损益合计 -109.93 5,538.75 2,552.04 -3,096.64
调整后的归属于母公司所有者的净利
178,636.75 95,898.32 81,084.47 163,822.89
润
注：最近 12 个月调整后的归属于母公司所有者的净利润= “2020-06-30 调整后的归属于母公司所有
者的净利润”+“2019-12-31 调整后的归属于母公司所有者的净利润”-“2019-06-30 调整后的归属
于母公司所有者的净利润”
（二）补充披露各标的资产 2020 年度归母净利润与调整后的归母净利润的差异，
并披露中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净利润均高于 2019 年度
归母净利润的原因及合理性
1、各标的资产 2020 年度归母净利润与调整后的归母净利润数据
根据 2020 年审计报告，各标的资产 2020 年度归母净利润与调整后的归母净利润数
据差异统计如下：
单位：万元
项目 中联水泥 南方水泥 西南水泥 中材水泥
归属于母公司所有者的净利润原始报
141,204.44 911,170.98 86,454.54 166,259.06
表数
公允价值变动收益 8,486.40 -23,623.75 -2.16 -501.19
其他收益 51,342.21 46,744.75 28,641.37 8,337.25
投资收益 52,165.60 125,992.31 77,627.22 -127.64
资产减值损失 -109,564.44 -333,319.59 -163,812.98 -21,145.09
非经常性损益
信用减值损失 -155,468.46 24,438.71 -58,075.78 -5,882.70
资产处置收益 -11,458.01 103,307.00 8,396.12 15.28
营业外收入 15,219.14 17,697.64 20,030.29 1,736.17
营业外支出 32,775.75 32,441.66 32,163.96 1,484.80
541
项目 中联水泥 南方水泥 西南水泥 中材水泥
非经常性损益合计 -182,053.32 -71,204.58 -119,359.89 -19,052.72
调整后的归属于母公司所有者的净利
323,257.76 982,375.57 205,814.42 185,311.78
润
2、中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净利润均高于 2019 年
度归母净利润的原因及合理性
经核实，中联水泥、南方水泥、西南水泥经市场法调整后的归母净利润与 2019 年
度归母净利润数值如下：
单位：万元
2020.6 近 12 个月扣非后的
单位名称 2019 年度归母净利润 2019 年扣非后的归母净利润
归母净利润
南方水泥 544,283.38 1,023,546.33 1,004,845.10
西南水泥 117,310.05 319,760.77 298,612.88
中联水泥 128,173.29 456,333.12 431,446.40
本次中联水泥、南方水泥、西南水泥市场法经调整后的归母净利润均高于 2019 年
度归母净利润的原因为计算口径不一致，为保持被评估单位与可比上市公司价值比率计
算的一致性，本次市场法评估采用的是扣除非经常性损益的归属于母公司净利润指标。
其中，本次市场法非经常性损益调整指标包括如下科目：公允价值变动收益、其他收益、
投资收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出。
其中，中联水泥、南方水泥、西南水泥资产减值损失科目与信用减值损失科目金额较大，
导致经调整后的归母净利润与 2019 年度归母净利润账面数差异较大。
（三）结合以上情况，补充披露中联水泥、南方水泥按交易价格测算的 2019 年度
市盈率远高于同行业上市公司水平的原因及合理性
1、中联水泥、南方水泥按交易价格测算的 2019 年度市盈率
经计算，中联水泥、南方水泥按交易价格测算的 2019 年度市盈率如下表：
542
单位：万元
市盈率 市盈率
2019 年度归母 2019 年扣非后的
单位名称 交易价格 （按账面归母 （按调整后的归
净利润 归母净利润
净利润计算） 母净利润计算）
中联水泥 128,173.29 456,333.12 2,196,451.38 17.14 4.81
南方水泥 544,283.38 1,023,546.33 4,880,498.55 8.97 4.77
2、中联水泥、南方水泥按交易价格测算的 2019 年度市盈率远高于同行业上市公
司水平的原因及合理性
中联水泥、南方水泥的主营业务为水泥、商品混凝土及骨料等生产及销售，水泥制
造行业上市公司共计 18 家，剔除上市时间不足两年、水泥销售业务收入占总收入不足
50%等上市公司后，尚余 14 家上市公司，剔除剩余的可比上市公司市盈率及市净率具
体如下：
市盈率 PE 市盈率 PE 市净率 PB
序号 股票代码 公司名称
（扣非处理后） （原始报表数） （原始报表数）
1 000401.SZ 冀东水泥 9.73 8.00 1.41
2 000672.SZ 上峰水泥 8.04 8.24 3.54
3 000789.SZ 万年青 7.10 7.50 2.03
4 000877.SZ 天山股份 9.65 9.68 1.64
5 000935.SZ 四川双马 13.80 13.45 2.33
6 002233.SZ 塔牌集团 7.35 8.27 1.47
7 600326.SH 西藏天路 17.02 14.21 1.69
8 600425.SH 青松建化 24.36 24.94 1.18
9 600449.SH 宁夏建材 6.34 7.60 1.05
10 600585.SH 海螺水泥 8.15 8.35 2.04
11 600720.SH 祁连山 8.61 10.22 1.85
12 600801.SH 华新水泥 9.15 7.84 2.33
13 600802.SH 福建水泥 9.07 8.88 2.97
14 600883.SH 博闻科技 -129.15 310.48 3.36
平均值 10.64 10.55 2.06
中位数 9.07 8.35 1.94
中联水泥 4.81 17.14 1.32
南方水泥 4.77 8.97 1.73
注 1：可比上市公司市盈率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/2019 年度归属母公司所有者净利润；可比
543
上市公司市净率=2020 年 6 月 30 日收盘市值/2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益
注 2：上述市盈率中平均值、中位数、最大值、最小值均为剔除异常值上市公司博闻科技相关数据
计算结果。
根据上表，水泥行业上市公司市盈率（原始报表数）平均值为 10.55，中位数为 8.35，
市盈率（扣非处理后）平均值为 10.64，中位数为 9.07；可比上市公司市净率平均值为
2.06，中位数为 1.94。
标的公司南方水泥按交易价格测算的的 2019 年市盈率略高于可比上市公司中位数
（原始报表数），低于可比上市公司平均数（原始报表数），低于可比上市公司市盈率（扣
非处理后）平均数及中位数，市净率水平均低于可比上市公司市净率平均值及中位数，
综合来看，本次交易的总体评估值较为公允。
标的公司中联水泥市盈率高于可比上市公司市盈率平均值及中位数（原始报表数），
主要原因为该计算口径为根据被评估单位审定报表账面数进行计算，中联水泥在 2019
年计提了较大金额的固定资产及商誉减值损失，致其未经调整的净利润报表数减少，根
据该净利润计算出的市盈率数据较大。由于上述非经常性损益均为一次性的非现金流出，
不影响实际价值，且考虑到各公司资产减值损失、信用减值损失计提标准不一致，可能
导致价值比率可比性不强，因此本次评估根据《资产评估准则——企业价值》第十三条
的相关规定，对可比上市公司及标的公司同口径剔除固定资产及商誉减值损失等科目的
影响。计算中联水泥 2019 年剔除该类非经常性的损益科目后，其市盈率水平为 4.81，
中联水泥调整后的市盈率水平低于可比上市公司市盈率（扣非处理后）的平均数及中位
数。此外，结合中联水泥市净率水平分析，其市净率远低于可比上市公司市净率平均值
及中位数水平。综上，本次中联水泥交易的总体评估值较为公允。
（四）结合标的资产行业地位和市场占有率，补充披露相关标的资产的估值是否
合理
1、标的资产行业地位和市场占有率
各标的公司的控股股东均为中国建材。中国建材是全球最大的水泥生产商、全球最
大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界
领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应
商。截至 2019 年末，中国建材水泥产能约 5.21 亿吨，位居世界第一；商品混凝土产能
544
约 4.6 亿立方米，位居世界第一；石膏板产能 27.52 亿平方米，位居世界第一；风机叶
片产能 15.85GW，位居中国第一。
在水泥及熟料的生产和销售方面，目前市场上权威机构发布的水泥行业统计数据，
一般以中国建材集团或中国建材作为统一口径进行统计排名，没有对本次交易标的公司
进行单独统计排名。根据中国水泥网发布的 2019 年全国水泥熟料产能规模排名情况，
中国建材集团位居全国第一名，各标的公司合计熟料产能达到近 3 亿吨，各标的公司的
水泥、熟料产能在国内处于领先地位。中联水泥在淮海地区、山东省、河南省位居市场
前三位，南方水泥在浙江、湖南、江西等省份位居市场前三位，西南水泥在四川、重庆、
云南等省份位居市场前三位，各标的公司整合后，在各区域市场的话语权有望持续增强。
截至 2019 年底，中国（不含港澳台）前 50 家大企业集团的水泥熟料设计产能共计
13.8 亿吨，占全国总产能的 76%，前 10 家大企业集团的水泥熟料产能占全国总产能的
58%，其中，中国建材集团有限公司列居第一，占全国总产能约 21%。目前标的资产是
中国建材主要的产能主体，按照 2020 年底产能计算，本次注入的标的公司产能之和占
中国建材集团有限公司合计总产能 74%。
排名 集团企业名称 水泥熟料产能（亿吨/年）
1 中国建材集团有限公司 4.01
2 安徽海螺水泥股份有限公司 2.09
3 唐山冀东水泥股份有限公司（含金隅） 1.05
4 华润水泥控股有限公司 0.65
5 华新水泥股份有限公司（含拉豪） 0.61
6 山东山水水泥集团有限公司 0.55
7 红狮控股集团有限公司 0.54
8 台湾水泥股份有限公司 0.41
9 天瑞水泥集团有限公司 0.35
10 亚洲水泥（中国）控股公司 0.22
数据来源：数字水泥网
在商品混凝土的生产和销售方面，全国商品混凝土市场高度分散，2019 年全国前
十大商品混凝土企业的销量仅占全国销售总量的 10%左右。各标的公司合计商品混凝土
产能达到近 4 亿立方米，目前市场上权威机构发布的商品混凝土企业的统计数据，一般
545
以中国建材集团或中国建材作为统一口径进行统计排名，没有对本次交易标的公司进行
单独统计排名。根据中国混凝土网推选出的 2020 年度中国商品混凝土企业十强，中国
建材集团排名第一位。具体如下：
混凝土产能 混凝土产量
排名 公司名称 全国占比 产能利用率
（万立方米） （万立方米）
1 中国建材 27,450 11,153 3.85% 40.63%
2 中建西部建设 10,082 5,173 1.78% 51.31%
3 上海建工建材 6,000 4,246 1.46% 70.77%
4 金隅冀东 3,600 1,597 0.55% 44.36%
5 华润水泥 3,600 1,339 0.46% 37.18%
6 云南建投混凝土 2,134 1,140 0.39% 53.45%
7 重庆富普 1,000 952 0.33% 95.23%
8 广西大都 1,650 728 0.25% 44.12%
9 华西律舍 850 668 0.23% 78.55%
10 江苏诚意 810 648 0.22% 80.00%
2、相关标的资产的估值合理
经查询统计，与标的公司主营业务相对可比的上市公司市盈率具体如下：
可比公司统计
市盈率 PE
序号 股票代码 公司名称
（扣非处理后）
1 000401.SZ 冀东水泥 9.73
2 000672.SZ 上峰水泥 8.04
3 000789.SZ 万年青 7.10
4 000877.SZ 天山股份 9.65
5 000935.SZ 四川双马 13.80
6 002233.SZ 塔牌集团 7.35
7 600326.SH 西藏天路 17.02
8 600425.SH 青松建化 24.36
9 600449.SH 宁夏建材 6.34
10 600585.SH 海螺水泥 8.15
11 600720.SH 祁连山 8.61
12 600801.SH 华新水泥 9.15
546
可比公司统计
13 600802.SH 福建水泥 9.07
14 600883.SH 博闻科技 -129.15
平均值 10.64
中位数 9.07
标的公司
市盈率 PE
序号 公司名称
（扣非处理后）
1 南方水泥 4.86
2 西南水泥 5.63
3 中材水泥 6.91
4 中联水泥 5.09
注 1：可比上市公司市盈率根据上市公司 2019 年 6 月至 2020 年 6 月进行非经常性损益及非经营性
资产负债调整后的报表进行测算。
注 2：上述平均值、中位数、最大值、最小值均为剔除异常值上市公司博闻科技相关数据计算结果。
根据上表，水泥行业上市公司按照扣非后计算的市盈率平均值为 10.64，中位数为
9.07，考虑流动性折扣的影响后，平均值为 7.98，中位数为 6.80,。经过计算，各标的公
司市盈率平均值及中位数水平均略低于可比上市公司市盈率平均值及中位数。综合来看，
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值较为公允。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况” 之“二、市场
法评估方法介绍”之“（四）标的资产的估值结果的合理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
经市场法调整后的归母净利润的调整过程具备合理性；中联水泥、南方水泥、西南
水泥经市场法调整后的归母净利润均高于 2019 年度归母净利润主要系计算口径不一致
所致，具备合理性；标的资产按交易价格测算的 2019 年度市盈率具备公允性；标的资
产的估值结果公允。
547
问题 30、申请文件显示，本次交易对每家标的资产分别选取三家水泥行业上市公
司作为可比公司，但每家标的资产选取的可比公司均有差异，同一家标的的可比公司
在业务构成上均有差异。请你公司补充披露：1）评估基准日水泥行业全部上市公司 PE
数据。2）各标的资产可比公司的选取标准及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）评估基准日水泥行业全部上市公司 PE 数据
评估基准日水泥行业全部上市公司 PE 数据如下表：
市盈率 PE 市盈率 PE
证券代码 证券简称
（按照原始报表数据计算） （按照扣非调整后）
000401.SZ 冀东水泥 9.10 9.03
000546.SZ 金圆股份 15.25 17.71
000672.SZ 上峰水泥 8.32 7.10
000789.SZ 万年青 7.31 8.29
000877.SZ 天山股份 10.98 7.50
000935.SZ 四川双马 14.09 16.60
002233.SZ 塔牌集团 8.79 9.83
600326.SH 西藏天路 16.39 12.77
600425.SH 青松建化 25.26 37.62
600449.SH 宁夏建材 7.24 7.74
600585.SH 海螺水泥 8.65 8.82
600668.SH 尖峰集团 6.87 7.60
600720.SH 祁连山 10.22 8.51
600801.SH 华新水泥 8.74 8.38
600802.SH 福建水泥 8.82 12.35
600881.SH 亚泰集团 -48.31 -47.24
600883.SH 博闻科技 236.08 248.82
601992.SH 金隅集团 9.59 10.28
最大值 236.08 248.82
最小值 -48.31 -47.24
平均值 20.19 21.76
548
市盈率 PE 市盈率 PE
证券代码 证券简称
（按照原始报表数据计算） （按照扣非调整后）
中位数 8.96 8.93
注 1：可比上市公司市盈率根据上市公司 2019 年 6 月至 2020 年 6 月报表数据进行测算。
（二）各标的资产可比公司的选取标准及合理性
1、可比上市公司选择总体范围以及筛选指标合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》第三十三条 资产评估专业人员应当关注业务
结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。
考虑到四家标的公司均为水泥制造企业，其业务结构如下表：
序号 公司名称 主营业务构成
1 中联水泥 水泥:50%;商品混凝土:45%
2 南方水泥 水泥:62%;商品混凝土:37%
3 西南水泥 水泥:98%;
4 中材水泥 水泥:89%;
本次从 wind 终端导出水泥制造行业上市公司共计 18 家，具体如下：
股票代码 公司名称 上市日期 主营业务构成
000401.SZ 冀东水泥 1996-06-14 水泥:78.64%;熟料:9.34%;
000546.SZ 金圆股份 1993-12-15 固废危废资源化综合利用:60.96%;水泥:22.22%;
000672.SZ 上峰水泥 1996-12-18 水泥:58.21%;熟料:23.01%;
000789.SZ 万年青 1997-09-23 水泥:70.06%;混凝土:24.44%;
000877.SZ 天山股份 1999-01-07 水泥:69.77%;熟料:13.94%;混凝土:9.06%;
000935.SZ 四川双马 1999-08-24 水泥:74.16%;私募股权投资管理:20.7%;
002233.SZ 塔牌集团 2008-05-16 水泥:95.68%;混凝土:3.15%;
600326.SH 西藏天路 2001-01-16 水泥销售:61.04%;公路工程:24.15%;
600425.SH 青松建化 2003-07-24 水泥:85.24%;水泥制品:7.46%;
600449.SH 宁夏建材 2003-08-29 水泥及熟料:82.2%;商品混凝土:12.21%;
600585.SH 海螺水泥 2002-02-07 42.5 级水泥:50.38%;建材行业(贸易业务):24.42%;
600668.SH 尖峰集团 1993-07-28 水泥:47.46%;医药工业:25.17%;医药商业:16.46%;
549
股票代码 公司名称 上市日期 主营业务构成
600720.SH 祁连山 1996-07-16 水泥:86.81%;商品混凝土:8.41%;商品熟料:4.11%;
600801.SH 华新水泥 1994-01-03 水泥:84.2%;混凝土:5.76%;
600802.SH 福建水泥 1994-01-03 水泥:90.67%;其他业务:6.97%;商品熟料:2.35%
600881.SH 亚泰集团 1995-11-15 建材行业:38.55%;房地产业:23.48%;
600883.SH 博闻科技 1995-12-08 32.5 级水泥:65.88%;42.5 级水泥:22.3%;
601992.SH 金隅集团 2011-03-01 产品销售:47.01%;房屋销售:23.6%;
本次选取可比上市公司法对被评估单位进行评估，考虑到新上市公司由于交易时间
较短，交易数据较少，股价的波动可能会比较大，股价的不稳定可能导致股价计算所得
的价值比率指标无法准确反映企业的价值，因此本次选择至评估基准日上市时间需在两
年以上。
停牌、重大资产重组等事项会对上市公司的股价产生较大影响，导致上市公司的股
价可能包含了对该类重大事项的预期，无法准确反映企业当期的价值，因此本次选择基
准日前（两年）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异动波动的上市公司。其中，
股票价格无异动波动，指相关上市公司股价连续大幅上涨或下跌，明显偏离同期相关指
数的涨幅或跌幅，且上市公司无重大事项公告。
由于被评估单位主营业务即为水泥生产销售，为保证可比上市公司主营业务与被评
估单位具有可比性，本次选取收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于
50%以上的比重）。
根据上述筛选标准，金圆股份、尖峰集团、亚泰集团水泥销售业务收入占总收入不
足 50%，予以剔除；根据公开信息，上市公司金隅集团为上市公司冀东水泥的实际控制
人，金隅集团主营构成中的水泥板块业务大部分源于冀东水泥，除水泥业务外，金隅集
团主营中还包括房屋土地销售、租赁收入等，主营构成较为复杂，因此将金隅集团予以
剔除。
剔除后，尚余 14 家上市公司，考虑到水泥制造行业具有一定的区域性，因此本次
对 14 家上市公司的主要销售区域进行了统计，具体如下：
股票代码 公司名称 主要销售区域
000401.SZ 冀东水泥 华北、东北等
550
股票代码 公司名称 主要销售区域
000672.SZ 上峰水泥 华东
000789.SZ 万年青 江西等
000877.SZ 天山股份 新疆、华东等
000935.SZ 四川双马 四川、贵州、西藏等
002233.SZ 塔牌集团 华南、华东
600326.SH 西藏天路 西部
600425.SH 青松建化 西部
600449.SH 宁夏建材 西部
600585.SH 海螺水泥 华中、华东、华南等
600720.SH 祁连山 陇南、天水、兰州
600801.SH 华新水泥 湖北、云南、湖南、重庆等
600802.SH 福建水泥 华南
600883.SH 博闻科技 云南
2、中联水泥选取可比上市公司具体过程
标的公司中联水泥评估基准日资产总额 7,793,834.04 万元，2019 年水泥产量
6,351.06 万吨，销售区域主要集中在山东、江苏、河北、山西、内蒙古等华东及北方区
域。
前述剩余的 14 家可比上市公司中，冀东水泥、上峰水泥、天山股份、海螺水泥 4
家上市公司主要销售区域与被评估单位类似，均在北方区域或华东区域。本次对上述 4
家上市公司的经营数据及市盈率水平进行了统计，具体如下：
股票代码 公司名称 总资产（万元） 2019 年水泥产量（万吨） 市盈率倍数
000401.SZ 冀东水泥 5,998,157.92 8,415.00 9.82
000672.SZ 上峰水泥 938,924.12 1,134.00 8.61
000877.SZ 天山股份 1,565,400.69 1,657.00 8.12
600585.SH 海螺水泥 18,329,456.81 29,438.00 7.03
平均值 8.40
中位数 8.37
根据上述统计，四家上市公司市盈率有所差异，为避免因市盈率差异过大导致可比
551
性较差，本次评估参考有关评估技术规范，确定本次选取的可比公司市盈率差异不超过
30%。
为使选取的可比公司市盈率倍数的差异率不超过 30%，本次评估将与平均数及中位
数差异相对较大的上市公司冀东水泥予以剔除。
通过分析市盈率分布区间、销售区域等筛选指标，初步确定上峰水泥、天山股份和
海螺水泥三家上市公司作为可比公司。本次评估采用 wind 金融终端对上述上市公司进
行了 T 检验，具体如下：
代码 000672.SZ 000877.SZ 600585.SH
简称 上峰水泥 天山股份 海螺水泥
原始 Beta 0.7156 1.1815 0.9427
调整 Beta 0.8094 1.1216 0.9616
剔除杠杆原始 Beta － － －
剔除杠杆调整 Beta － － －
Alpha 2.2505 1.4286 2.1034
R 平方 0.0812 0.219 0.4269
误差值标准偏差 14.582 13.516 6.6174
Beta 标准偏差 0.3161 0.293 0.1434
观察值点数 60 60 60
T 检验(原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为
2.264 4.032 6.574
检验通过)
注：上表中，误差值标准偏差、Beta 标准偏差数值均来源于 wind 金融终端软件。
T 检验的过程即为将原始 beta 值/beta 值的标准偏差，如所得值大于 2 即视为检验
通过，其中原始 beta、beta 值标准偏差均根据 wind 金融终端软件输出得到。经检验，
其原始 Beta/Beta 标准偏差均大于 2，由此上市公司通过了 T 检验。
综上，本次选取上峰水泥、天山股份和海螺水泥作为中联水泥的可比上市公司，具
体如下：
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期 申银万国行业 2019年收入结构（按产品）
水 泥 :58.21%; 熟 料 :23.01%; 房 地
建筑材料-水泥制造
1 000672.SZ 上峰水泥 1996-12-18 产:9.11%;砂石骨料:6.2%;商品混
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
凝土:2.52%;其他业务:0.95%
552
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期 申银万国行业 2019年收入结构（按产品）
水 泥 :69.77%; 熟 料 :13.94%; 混 凝
建筑材料-水泥制造
2 000877.SZ 天山股份 1999-01-07 土 :9.06%; 电 商 类 :5.66%; 其 他 业
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
务:1.57%
42.5 级水泥:50.38%;建材行业(贸
易 业 务 ):24.42%;32.5 级 水
建筑材料-水泥制造
3 600585.SH 海螺水泥 2002-02-07 泥 :13.02%; 熟 料 :5.81%; 其 他 业
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
务:5.68%;骨料及石子:0.65%;商品
混凝土:0.05%
3、南方水泥选取可比上市公司具体过程
标的公司南方水泥评估基准日资产总额 9,095,364.57 万元，2019 年水泥产量
11,386.90 万吨，销售区域主要集中在华中、华东、华南区域。
前述剩余的 14 家可比上市公司中，上峰水泥、万年青、塔牌集团、海螺水泥、华
新水泥、福建水泥 6 家上市公司销售区域与被评估单位类似，均在中部及东部区域，本
次对上述 6 家上市公司的经营数据及市盈率水平进行了统计，具体如下：
2019年水泥产量
股票代码 公司名称 总资产（万元） 市盈率水平
（万吨）
000672.SZ 上峰水泥 938,924.12 1,134.00 8.61
000789.SZ 万年青 1,344,367.89 2,425.47 5.72
002233.SZ 塔牌集团 1,149,066.11 1,928.38 5.83
600585.SH 海螺水泥 18,329,456.81 29,438.00 7.03
600801.SH 华新水泥 4,025,770.98 7,499.00 9.30
600802.SH 福建水泥 414,598.59 891.43 6.02
平均值 7.09
中位数 6.53
为使选取的可比公司市盈率倍数的差异率不超过 30%，同时保证四家标的公司选取
的可比公司数量的一致性，本次评估将与平均值及中位数差异相对较大的上市公司上峰
水泥、万年青、华新水泥予以剔除。
通过分析市盈率分布区间、销售区域等筛选指标，初步确定塔牌水泥、海螺水泥、
福建水泥为可比上市公司。评估机构对选定的可比公司进行了 T 检验。T 检验过程具体
如下：
553
代码 002233.SZ 600585.SH 600802.SH
简称 塔牌集团 海螺水泥 福建水泥
原始 Beta 1.0138 0.9427 1.4333
调整 Beta 1.0092 0.9616 1.2903
剔除杠杆原始 Beta － － －
剔除杠杆调整 Beta － － －
Alpha 0.5683 2.1034 1.4946
R 平方 0.3817 0.4269 0.3915
误差值标准偏差 9.5286 6.6174 10.3239
Beta 标准偏差 0.1694 0.1434 0.2346
观察值点数 60 60 60
T 检验
(原始 Beta/Beta 标准偏 5.985 6.574 6.110
差，大于 2 为检验通过)
注：上表中，误差值标准偏差、Beta 标准偏差数值均来源于 wind 金融终端软件。
经检验，其原始 Beta/Beta 标准偏差均大于 2，由此上市公司通过了 T 检验。
综上，本次选取塔牌集团、海螺水泥和福建水泥作为南方水泥的可比上市公司，具
体如下：
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期 申银万国行业 2019年收入结构（按产品）
建筑材料-水泥 水泥：95.68%；混凝土：3.15%；
1 002233.SZ 塔牌集团 2008-05-16 制造Ⅱ-水泥制 其他业务：0.77%；管桩：0.35%；
造Ⅲ 石灰石：0.05%
42.5 级水泥:48.07%;建材行业(贸
建筑材料-水泥 易业务):20.75%;其他业
2 600585.SH 海螺水泥 2002-02-07 制造Ⅱ-水泥制 务:15.57%;32.5 级水泥:8.18%;熟
造Ⅲ 料:6.68%;骨料及石子:0.64%;商
品混凝土:0.11%
建筑材料-水泥
水泥：90.67%；其他业务：6.97%；
3 600802.SH 福建水泥 1994-01-03 制造Ⅱ-水泥制
商品熟料：2.35%
造Ⅲ
4、西南水泥选取可比上市公司具体过程
标的公司西南水泥评估基准日资产总额 6,223,093.50 万元，2019 年水泥产量
9,107.80 万吨，销售区域主要集中在西南区域。
前述剩余的 14 家可比上市公司中，天山股份、四川双马、西藏天路、青松建化、
554
宁夏建材、祁连山、博闻科技 7 家上市公司销售区域与被评估单位类似，均分布在西部
区域。本次对上述 7 家上市公司的经营数据及市盈率水平进行了统计，具体如下：
股票代码 公司名称 总资产（万元） 2019年水泥产量（万吨） 市盈率水平
000877.SZ 天山股份 1,565,400.69 1,657.00 8.12
000935.SZ 四川双马 549,641.19 400.00 13.05
600326.SH 西藏天路 1,212,317.80 648.24 23.73
600425.SH 青松建化 835,651.13 665.69 28.28
600449.SH 宁夏建材 774,475.94 1,435.13 7.03
600720.SH 祁连山 1,094,489.54 2,129.35 8.25
600883.SH 博闻科技 70,518.44 8.80 -186.65
中位数 8.25
为使选取的可比公司市盈率倍数的差异率不超过 30%，本次评估将与中位数差异相
对较大的上市公司四川双马、西藏天路、青松建化和博闻科技予以剔除。
通过分析市盈率分布区间、销售区域等筛选指标，初步确定天山股份、宁夏建材和
祁连山三家上市公司作为可比公司。评估机构对选定的可比公司进行了 T 检验。T 检验
过程具体如下：
代码 000877.SZ 600449.SH 600720.SH
简称 天山股份 宁夏建材 祁连山
原始 Beta 1.0201 1.0827 1.3991
调整 Beta 1.0135 1.0554 1.2674
剔除杠杆原始 Beta － － －
剔除杠杆调整 Beta － － －
Alpha 1.5316 1.203 2.2473
R 平方 0.2426 0.2915 0.4599
误差值标准偏差 13.3106 9.7524 8.7599
Beta 标准偏差 0.2367 0.2217 0.1991
观察值点数 60 60 60
T 检验(原始 Beta/Beta 标准偏差，大于
4.310 4.884 7.027
2 为检验通过)
注：上表中，误差值标准偏差、Beta 标准偏差数值均来源于 wind 金融终端软件。
555
经检验，其原始 Beta/Beta 标准偏差均大于 2，由此上市公司通过了 T 检验。
综上，本次选取天山股份、宁夏建材和祁连山作为西南水泥的可比上市公司，具体
如下：
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期 申银万国行业 2019 年收入结构（按产品）
水泥:69.77%;熟料:13.94%;混凝
建筑材料-水泥制造
1 000877.SZ 天山股份 1999-01-07 土:9.06%;电商类:5.66%;其他业
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
务:1.57%
水泥及熟料:82.2%;商品混凝
建筑材料-水泥制造
2 600449.SH 宁夏建材 2003-08-29 土:12.21%;骨料:3.17%;其他业
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
务:2.42%
水泥:86.81%;商品混凝土:8.41%;
建筑材料-水泥制造
3 600720.SH 祁连山 1996-07-16 商品熟料:4.11%;其他业务:0.52%;
Ⅱ-水泥制造Ⅲ
骨料:0.15%
5、中材水泥选取可比上市公司具体过程
标的公司中材水泥评估基准日资产总额 1,126,097.69 万元，2019 年水泥产量
2,193.00 万吨，销售区域主要集中在广东、陕西、安徽和湖南等地。
前述剩余的 14 家可比上市公司中，上峰水泥、塔牌集团、海螺水泥、祁连山 4 家
上市公司销售区域与被评估单位更具有可比性。本次对上述 4 家上市公司的经营数据进
行了统计，具体如下：
股票代码 公司名称 总资产（万元） 2019 年水泥产量（万吨） 市盈率倍数
000672.SZ 上峰水泥 938,924.12 1,134.00 8.61
002233.SZ 塔牌集团 1,149,066.11 1,928.38 5.83
600585.SH 海螺水泥 18,329,456.81 29,438.00 7.03
600720.SH 祁连山 1,094,489.54 2,129.35 8.25
平均值 7.43
中位数 7.64
为使选取的可比公司市盈率倍数差异率不超过 30%，本次评估将与平均值及中位数
差异相对较大的上市公司塔牌集团予以剔除。
通过分析市盈率分布区间、销售区域等筛选指标，初步确定上市公司上峰水泥、海
螺水泥和祁连山为被评估单位可比公司。评估机构对上述选定的可比公司进行了 T 检
验，具体如下：
556
代码 000672.SZ 600585.SH 600720.SH
简称 上峰水泥 海螺水泥 祁连山
原始 Beta 0.7156 0.9427 1.2497
调整 Beta 0.8094 0.9616 1.1673
剔除杠杆原始 Beta － － －
剔除杠杆调整 Beta － － －
Alpha 2.2505 2.1034 1.5668
R 平方 0.0812 0.4269 0.4034
误差值标准偏差 14.582 6.6174 9.2064
Beta 标准偏差 0.3161 0.1434 0.1995
观察值点数 60 60 60
T 检验(原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2
2.264 6.574 6.264
为检验通过)
注：上表中，误差值标准偏差、Beta 标准偏差数值均来源于 wind 金融终端软件。
经检验，其原始 Beta/Beta 标准偏差均大于 2，由此上市公司通过了 T 检验。
综上，本次选取上峰水泥、海螺水泥和祁连山作为中材水泥的可比上市公司，具体
如下：
首发
序号 股票代码 股票简称 申银万国行业 2019 年收入结构（按产品）
上市日期
建筑材料- 水泥：58.21%；熟料：23.01%；房地
1 000672.SZ 上峰水泥 1996-12-18 水泥制造Ⅱ-水泥 产：9.11%；砂石骨料：6.2%；商品
制造Ⅲ 混凝土：2.52%；其他业务：0.95%
42.5 级水泥:50.38%;建材行业(贸易
建筑材料-
业务):24.42%;32.5 级水泥:13.02%;熟
2 600585.SH 海螺水泥 2002-02-07 水泥制造Ⅱ-水泥
料:5.81%;其他业务:5.68%;骨料及石
制造Ⅲ
子:0.65%;商品混凝土:0.05%
建筑材料- 水 泥 :86.81%; 商品混 凝土 :8.41%; 商
3 600720.SH 祁连山 1996-07-16 水泥制造Ⅱ-水泥 品 熟 料 :4.11%; 其 他 业 务 :0.52%; 骨
制造Ⅲ 料:0.15%
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况” 之“二、市场
法评估方法介绍”之“（二）可比公司的选取标准及合理性”。
557
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易可比公司选择符合《资产评估准则
——企业价值》的相关规定，具有合理性。
558
问题 31、申请文件显示，1）本次交易仅对可比公司的财务指标进行修正，计算得
出修正后的 PE，且相关财务指标的权重完全相同。2）本次交易中，所有标的资产的
流动性折扣均为 25.06%。请你公司补充披露：1）修正因素选取的充分性，财务指标
权重完全相同的原因，与近期 A 股市场法评估案例是否一致。2）流动性折扣的选取标
准及计算过程，所有标的资产均采用相同流动性折扣的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）修正因素选取的充分性，财务指标权重完全相同的原因，与近期 A 股市场
法评估案例是否一致
本次评估采用的修正过程如下：
本次评估参考《企业绩效评价标准值（2020）》，反映企业经营绩效情况的包括企业
盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面。本次评估采
用的修正体系即盈利能力、营运能力、债务风险、经营情况四个模块进行修正。考虑到
被评估单位属于水泥制造行业，其水泥产能产量指标对企业的价值相关性较强，因此增
加了产能利用率指标作为修正指标。上述修正体系包含了水泥企业的财务指标及经营指
标，因此本次修正因素选取较为充分。
评估师查阅了近期 A 股市场法评估案例，并对该类市场法评估案例中针对财务指
标修正情况进行了分析统计，具体如下：
上市公司
评估目的 基准日 评估方法 修正指标 权重情况
名称
盈利能力、成长能力、营运
资产基础法
紫光股份 股权转让 2020/7/31 加权
和市场法 能力、偿债能力
发行股份及支付现 净资产收益率、收入增长 无权重，相
收益法和市
长源电力 2020/9/30
金购买资产 场法 率、资产负债率、装机结构 乘
盈利能力、成长能力、营运 无权重，算
资产基础法
广州酒家 股权收购 2018/9/30
和市场法 能力、偿债能力 术平均
盈利能力、成长能力、营运 无权重，算
资产基础法
中钢国际 股权转让 2018/6/30
和市场法 能力、偿债能力 术平均
资产管理规模：权重为
30%。
资产基础法
深纺织Ａ 股权转让 2017/12/31 盈利能力：反映企业价值的 加权
和市场法
核心方面，因此权重为
35%。
559
上市公司
评估目的 基准日 评估方法 修正指标 权重情况
名称
风险管理能力：关系到房地
产公司合法合规合理运行
的重要能力，因此权重为
25%。
创新能力：涉及房地产公司
未来利润增长点及优势发
展的重要能力，因此权重为
10%。
资产基础法 盈利能力、成长能力、营运
哈工智能 增资扩股 2017/12/31 加权
和市场法 能力、偿债能力
收益法和市 盈利能力、成长能力、营运 无权重，算
南京新百 发行股份购买资产 2017/9/30
场法 能力、偿债能力 术平均
发行股份及支付现 收益法和市 盈利能力、成长能力、营运 单项指标逐
荣之联 2017/3/31
金购买资产 场法 能力、偿债能力 项相乘
收益法和市 盈利能力、成长能力、营运 无权重，算
洛阳钼业 股权收购 2016/9/30
场法 能力、偿债能力 术平均
收益法和市 盈利能力、成长能力、营运
海南橡胶 股权收购 2016/6/30 加权平均
场法 能力、偿债能力
医药批发公司核心竞争力
评价指标体系，修正指标，
收益法和市 资产管理规模、 经营能力、无权重，相
白云山 股权收购 2017/9/30
场法 盈利能力、成长能力、风险 乘
管理能力、创新能力六个方
面
盈利能力指标、成长能力指
收益法和市 无权重，相
上海贝岭 股权收购 2019/6/30 标、营运能力指标及偿债能
场法 乘
力指标、研发投入比例
综上，其修正系数计算方法基本分为以下几种：
方法 1：分析影响企业估值的主要因素包括以下四个维度：企业盈利能力、企业营
运能力、债务风险状况和企业成长能力，因此市场法修正时针对上述四个维度进行修正。
在计算修正指标时，按照四个维度分别测算修正系数，并取四个维度修正系数的乘积作
为综合修正系数。
案例一：博晖创新：北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金项目
（1）案例简介：
上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森 100%的股权。根据估值机
构出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森
560
管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，估值机构采取了市场法和收益法对上
海博森进行了估值，并选取了市场法估值结果。
（2）市场法修正体系
根据《博晖创新:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，该
报告中采用可比上市公司法进行评估，价值比率采用 EV/EBITDA，修正系数确定方式
如下：
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为四项：企业盈利能力、企业营
运能力、债务风险状况和企业成长能力，每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业
特有的体现盈利、营运、债务风险、成长等相关行业指标。
标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为 100，可比
企业各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，
高于标的公司指标系数的则调整系数大于 100。根据上述对调整因素的描述及调整系数
确定的方法，从而确定各影响因素调整系数。再由各影响因素调整系数相乘确定综合修
正系数。
方法 2：与方法 1 一致，针对上述四个维度进行修正，区别为在计算修正指标时，
按照四个维度分别测算修正系数，并取四个维度修正系数的算数平均值作为综合修正系
数。
案例二：江丰电子:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
案例简介：
本次交易江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共创联盈持有的
标的公司 Silverac Stella 100%股权。根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Silverac Stella（Cayman）Limited 股东全
部权益资产评估项目资产评估报告》，中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要
求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结
果作为本次交易标的股权的最终评估结论。
（2）市场法修正体系
根据中联评估出具的《宁波江丰电子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
561
资产所涉及的 Silverac Stella（Cayman）Limited 股东全部权益资产评估项目资产评估说
明》，该报告中采用的价值比率为 EV/EBITDA；其财务指标修正体系共分为四个维度：
盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力，本次被评估单位及可比公司各项指标打分
以被评估单位财务指标为基准，对被评估单位指标波动区间-20%至+20%之间进行档次
划分并进行打分，根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对
被评估单位及可比公司打分；根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得
分，采用被评估单位各维度财务指标得分/可比公司各维度财务指标得分，从而确定各
维度调整系数，再计算各维度调整系数平均值作为综合修正系数。
方法 3：与方法 1、方法 2 一致，针对四个维度进行修正，区别为在计算修正指标
时，按照四个维度分别测算修正系数，并取四个维度修正系数的加权平均值作为综合修
正系数。
案例三：紫光股份：关于拟收购紫光云技术有限公司控股权暨关联交易
（1）案例简介：
紫光股份有限公司拟以自有资金收购西藏紫光长青通信投资有限公司（以下简称
“紫光长青”）直接持有的紫光云技术有限公司（以下简称“紫光云”）46.67%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并经国有资产监督管理机构备案的
《西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的紫光云技术有限公司 46.67%股权涉
及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估机构采用资
产基础法和市场法进行评估，选用市场法评估结果作为评估结论。
（2）市场法修正体系
根据紫光股份披露的《紫光股份：西藏紫光长青通信投资有限公司拟转让其持有的
紫光云技术有限公司 46.67%股权涉及的紫光云技术有限公司股东全部权益价值评估说
明》，该报告中采用可比上市公司法进行评估，价值比率采用剔除非经营等的企业价值/
营业收入（即 EV/S）；修正体系如下：
本次对比修正因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力，根据
可比公司及被评估单位平均财务指标，采用区间打分后，加权平均获得各可比公司的最
终得分，然后以目标公司为基准计算各家可比公司的修正系数。
562
综上所示，上市公司并购案例中市场法的修正指标体系有一定的差异，但总体来看，
修正指标均由体现企业盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等
四个方面的财务指标，因此本次评估修正体系中财务指标的选取具有充分性。
在计算综合修正系数时，本次评估与方法 1 一致，采用各维度修正系数乘积的形式
确定，因此无需考虑各维度权重对综合修正系数的影响。
由此，本次市场法评估采用的修正系数计算方式与近期 A 股市场法评估案例一致。
本次评估主要从等四个模块所包含的各个因子对被评估企业与可比公司间的差异
进行量化。以被评估单位为基准，相应指数为 100，将可比上市公司相应因子与其进行
比较，确定出相应的指数。具体为将可比上市公司和被评估单位各因子最大值、最小值
差异等分为 5 个级别，以被评估单位相应因子指数为 100，可比上市公司与之相比，每
上升或下降一个级别，该指数增加或减小 1 个单位；各项能力下各因子得分的算术平均
值作为该项模块得分，将该分值与被评估企业对比，得出各模块的调整系数，将四个模
块的调整系数相乘作为各个可比上市公司的整体调整系数，并据此对价值比率进行调整。
具体如下：
①西南水泥
可比上市公司打分情况如下表：
项目 被评估公司 天山股份 宁夏建材 祁连山
盈利能力
销售毛利率 100.00 105.00 105.00 105.00
净资产收益率 100.00 98.00 95.00 97.00
总资产净利率 100.00 104.00 104.00 105.00
成本费用利润率 100.00 105.00 103.00 104.00
营运能力
存货周转率 100.00 105.00 102.00 101.00
总资产周转率 100.00 103.00 105.00 105.00
应收账款周转率 100.00 95.00 95.00 96.00
债务风险
全部债务资本化比率 100.00 104.00 105.00 105.00
流动比率 100.00 102.00 105.00 102.00
563
项目 被评估公司 天山股份 宁夏建材 祁连山
资产负债率 100.00 104.00 105.00 104.00
经营情况
净利润增长率 100.00 97.00 95.00 96.00
资本保值增值率 100.00 95.00 95.00 96.00
销售收入 100.00 96.00 95.00 96.00
水泥产能利用率 100.00 95.00 98.00 99.00
由上述打分体系计算的修正系数如下：
项目 天山股份 宁夏建材 祁连山
盈利能力 0.97 0.98 0.97
营运能力 0.99 0.99 0.99
债务风险 0.97 0.95 0.96
经营情况 1.04 1.04 1.03
修正系数 0.97 0.97 0.96
②南方水泥
被评估单位及可比上市公司打分情况如下表：
项目 被评估公司 塔牌集团 海螺水泥 福建水泥
盈利能力
销售毛利率 100.00 105.00 101.00 101.00
净资产收益率 100.00 99.00 100.00 104.00
总资产净利率 100.00 104.00 105.00 102.00
成本费用利润率 100.00 105.00 104.00 102.00
营运能力
存货周转率 100.00 96.00 101.00 98.00
总资产周转率 100.00 102.00 105.00 102.00
应收账款周转率 100.00 105.00 101.00 105.00
债务风险
564
项目 被评估公司 塔牌集团 海螺水泥 福建水泥
全部债务资本化比率 100.00 104.00 103.00 99.00
流动比率 100.00 100.00 103.00 98.00
资产负债率 100.00 104.00 104.00 99.00
经营情况
净利润增长率 100.00 98.00 98.00 95.00
资本保值增值率 100.00 95.00 96.00 99.00
销售收入 100.00 98.00 103.00 98.00
水泥产能利用率 100.00 104.00 100.00 99.00
由上述打分体系计算的修正系数如下：
项目 塔牌集团 海螺水泥 福建水泥
盈利能力 0.97 0.98 0.98
营运能力 0.99 0.98 0.98
债务风险 0.97 0.97 1.01
经营情况 1.01 1.01 1.02
修正系数 0.95 0.93 1.00
③中联水泥
被评估单位及可比上市公司打分情况如下表：
项目 被评估公司 上峰水泥 天山股份 海螺水泥
盈利能力
销售毛利率 100.00 105.00 102.00 102.00
净资产收益率 100.00 104.00 99.00 101.00
总资产净利率 100.00 105.00 101.00 105.00
成本费用利润率 100.00 105.00 102.00 103.00
营运能力
存货周转率 100.00 98.00 102.00 103.00
总资产周转率 100.00 103.00 100.00 105.00
应收账款周转率 100.00 104.00 101.00 105.00
565
项目 被评估公司 上峰水泥 天山股份 海螺水泥
债务风险
全部债务资本化比率 100.00 104.00 104.00 105.00
流动比率 100.00 101.00 101.00 105.00
资产负债率 100.00 103.00 104.00 105.00
经营情况
净利润增长率 100.00 96.00 99.00 95.00
资本保值增值率 100.00 100.00 97.00 95.00
销售收入 100.00 101.00 98.00 96.00
水泥产能利用率 100.00 103.00 98.00 103.00
由上述打分体系计算的修正系数如下：
项目 上峰水泥 天山股份 海螺水泥
盈利能力 0.95 0.99 0.97
营运能力 0.98 0.99 0.96
债务风险 0.97 0.97 0.95
经营情况 1.00 1.02 1.01
修正系数 0.92 0.97 0.89
④中材水泥
被评估单位及可比上市公司打分情况如下表：
项目 被评估公司 上峰水泥 海螺水泥 祁连山
盈利能力
销售毛利率 100.00 104.00 99.00 100.00
净资产收益率 100.00 103.00 100.00 98.00
总资产净利率 100.00 103.00 103.00 98.00
成本费用利润率 100.00 104.00 101.00 99.00
营运能力
存货周转率 100.00 95.00 99.00 96.00
总资产周转率 100.00 101.00 103.00 98.00
应收账款周转率 100.00 104.00 105.00 104.00
债务风险
566
项目 被评估公司 上峰水泥 海螺水泥 祁连山
全部债务资本化比率 100.00 98.00 103.00 103.00
流动比率 100.00 100.00 105.00 100.00
资产负债率 100.00 100.00 105.00 104.00
经营情况
净利润增长率 100.00 98.00 95.00 97.00
资本保值增值率 100.00 100.00 95.00 97.00
销售收入 100.00 100.00 105.00 100.00
水泥产能利用率 100.00 98.00 98.00 95.00
由上述打分体系计算的修正系数如下：
项目 上峰水泥 海螺水泥 祁连山
盈利能力 0.97 0.99 1.01
营运能力 1.00 0.98 1.01
债务风险 1.01 0.96 0.98
经营情况 1.01 1.02 1.03
修正系数 0.98 0.95 1.02
（二）流动性折扣的选取标准及计算过程，所有标的资产均采用相同流动性折扣
的合理性
1、流动性折扣的选取标准及计算过程
本次市场法评估选取的非流动性折扣计算方法主要参考《上市公司并购重组市场法
评估研究》（作者：赵立新、刘萍，P124）非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对
比方式。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算非流动性折扣比例
的基本思路是收集、分析、计算非上市公司并购案例市盈率，然后与上市公司市盈率进
行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算非流动性折扣比例。
计算非流动性折扣比例时，评估机构自全国各地产权交易所搜集了近两年的非上市
公司并购案例，涉及建筑业并购案例 90 个，其中：北京产权交易所并购案例 18 个，安
徽产权交易所并购案例 2 个，北部湾产权交易所并购案例 1 个，佛山南方产权交易所并
购案例 1 个，福建产权交易所并购案例 2 个，广州产权交易所并购案例 2 个，杭州产权
567
交易所并购案例 2 个，河南产权交易所并购案例 3 个，湖南产权交易所并购案例 1 个，
江苏产权交易所并购案例 5 个，江西产权交易所并购案例 3 个，南方联合产权交易所并
购案例 2 个，内蒙古产权交易所并购案例 3 个，山东产权交易所并购案例 8 个，上海产
权交易所并购案例 8 个，深圳联交所并购案例 1 个，沈阳产权交易所并购案例 1 个，台
州市产权交易所并购案例 1 个，天津产权交易所并购案例 1 个，西部产权交易所并购案
例 1 个，新疆产权交易所并购案例 14 个，浙江产权交易所并购案例 1 个，重庆产权交
易所并购案例 9 个。
非上市公司并购案例市盈率的计算以标的交易价值为权重计算平均市盈率指标值，
上市公司市盈率以市值为权重计算平均市盈率指标值，最终计算得出建筑业非流动折扣
比例，计算结果如下：
非上市公司并购市盈率 上市公司市盈率 非流动性折
序号 行业名称
样本点数量 平均值市盈率 样本点数量 平均值市盈率 扣（％)
1 建筑业 90 10.42 84 13.90 25.06
2、所有标的资产均采用相同流动性折扣的合理性
经核实，纳入本次评估范围的标的资产为中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水
泥，该四家标的主营业务均为水泥制造业，隶属于同一行业，其业务具有相似性，因此
本次评估对涉及的标的采用相同流动性折扣。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第五节标的资产的评估情况” 之“二、市场
法评估方法介绍”之“（三）修正因素及流动性折扣选择的合理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
本次评估采用的修正体系包含了水泥企业的财务指标及经营指标，修正因素选取较
为充分，本次市场法评估采用的修正系数计算方式与近期 A 股市场法评估案例一致。
纳入本次评估范围的标的资产主营业务均为水泥制造业，其业务具有相似性，本次评估
对涉及的标的采用相同流动性折扣具有合理性。
568
问题 32、申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借，其中中
联水泥、西南水泥向中国建材的连续年度滚动借款金额分别为 186.3 亿元、176.6 亿元。
2）报告期末标的资产的关联方其他应收款余额分别为 57,536.19 万元、45,634.77 万元、
215.49 万元和 4.02 万元。3）标的资产报告期内在中国建材集团财务有限公司（以下简
称中建财务）进行存贷款。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金
情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，说明关联方资
金拆借的必要性和作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，
如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关
联交易，如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3）报告期内标的资
产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：交易对方、金额、形成时间、形
成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序,是否构成关联方非经营性资金
占用，如是，是否已依规清理。4）中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具
体模式，是否获得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，以及其的提供存
贷服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。5）上市公司、中国建材
及中国建材集团是否已建立相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障
上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，包括但不限于起始日期、期限、
利率等，并结合同期银行利率，说明关联方资金拆借的必要性和作价公允性。
1、中联水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥向股东及关联方拆借资金情况如下：
单位：万元
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2013/10/18 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/11/26 80,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/2/23 250,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/4/18 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
569
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2016/7/7 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/20 140,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/9/20 70,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/10/14 150,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2017/6/15 200,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2017/7/28 77,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2020/3/12 13,000.00 一年 3.28% 4.35%
2020/3/12 10,000.00 一年 3.75% 4.35%
2020/6/28 80,000.00 一年 2.80% 4.35%
2020/7/1 125,000.00 一年 3.30% 4.35%
2021/1/1 130,000.00 一年 3.30% 4.35%
2020/11/27 50,000.00 一年 3.20% 4.35%
2020/12/4 100,000.00 一年 3.20% 4.35%
合计 1,875,000.00
中联水泥的关联方资金拆借款均为中联水泥向母公司中国建材的借款，前述借款自
中联水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于中联水泥在区域内开展联合重组及正
常生产经营。中联水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优
化布局、管理整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施
水泥企业战略性联合重组。由于中联水泥成立初期注册资本较少，母公司中国建材通过
相关借款支持中联水泥的联合重组，有利于增强中联水泥的区域影响力和竞争力，提升
中联水泥的产能，具有合理性和必要性。
中联水泥每年向中国建材滚动偿还和借入资金，由于中国建材主体资质优秀，筹资
成本通常低于同期银行的基准利率，中国建材与中联水泥之间会根据中国建材的筹资成
本协商确定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公允性。
2、西南水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，西南水泥向股东及关联方拆借资金情况如下：
单位：万元
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2011/10/24 28,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
570
起始日期 拆借本金 期限 利率 同期银行基准利率
2011/11/3 70,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/3/13 100,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/8/27 30,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2012/4/27 15,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/3/1 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/7/26 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/8/12 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/8/23 50,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2013/9/12 25,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2014/5/16 33,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2014/7/17 30,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/5/21 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2015/6/18 250,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/7 200,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2016/7/11 40,000.00 五年以上 4.35% 4.90%
2017/6/23 19,000.00 三年以上 4.35% 4.90%
2019/1/29 60,000.00 一年以上 4.35% 4.75%
2020/7/1 250,000.00 一年 3.045% 4.35%
2019/2/22 100,000.00 三年 3.800% 4.75%
合计 1,650,000.00
西南水泥的关联方资金拆借款均为西南水泥向母公司中国建材的借款，前述借款自
西南水泥成立以来陆续向中国建材借入，主要用于西南水泥在区域内开展联合重组及正
常生产经营。西南水泥成立以来，不断发展壮大，按照母公司中国建材“联合重组、优
化布局、管理整合、市场协同、技术创新”的发展方针，在核心利润区域大力推进实施
水泥企业战略性联合重组。由于西南水泥成立初期注册资本较少，母公司中国建材通过
相关借款支持西南水泥的联合重组，有利于增强西南水泥的区域影响力和竞争力，提升
西南水泥的产能，具有合理性和必要性。
西南水泥每年向中国建材滚动偿还和借入资金，由于中国建材主体资质优秀，筹资
成本通常低于同期银行的基准利率，中国建材与西南水泥之间会根据中国建材的筹资成
本协商确定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公允性。
571
3、南方水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，南方水泥向股东及关联方拆借资金的余额为 0。
4、中材水泥关联方资金拆借情况
截至 2021 年 2 月 28 日，中材水泥向股东及关联方拆借资金的余额为 0。
（二）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否
仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，如否，会否导
致上市公司面临较大融资压力和融资成本。
标的公司具备独立的融资渠道，包括银行借款和发行债券融资。截至 2021 年 2 月
28 日，标的公司的银行授信情况如下：
单位：万元
标的公司 授信额度 已使用额度 未使用额度
中联水泥 5,117,812.39 2,781,740.14 2,336,072.25
南方水泥 5,690,049.38 2,730,269.53 2,959,779.86
西南水泥 6,592,800.00 2,319,974.69 4,272,825.31
中材水泥 585,300.00 102,246.00 483,054.00
截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的向股东及关
联方拆借资金的余额分别为 1,875,000.00 万元、0 万元、1,650,000.00 万元和 0 万元。根
据上表，标的公司的授信情况良好，授信额度充足，截至 2021 年 2 月 28 日，中联水泥、
南方水泥、西南水泥和中材水泥的银行授信未使用额度分别为 2,336,072.25 万元、
2,959,779.86 万元、4,272,825.31 万元和 483,054.00 万元。若大股东不再进行股东借款，
标的公司也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的资金，标的公司的生产经
营对股东借款并不存在重大依赖。
本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
资产总额 1,475,051.86 26,820,495.49 1718.27% 1,498,314.60 25,902,291.96 1628.76%
所有者权益 1,133,771.87 9,063,043.21 699.37% 1,131,950.69 8,990,540.64 694.25%
572
2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 本次 本次
备考数 增幅 备考数 增幅
交易前 交易前
合计
营业收入 50,529.07 1,610,493.49 3087.26% 869,227.17 16,213,675.15 1765.30%
利润总额 4,624.34 92,364.69 1897.36% 213,263.08 2,300,021.67 978.49%
净利润 1,819.41 42,319.46 2226.00% 171,800.54 1,646,554.61 858.41%
归属于母公司
所有者的 -463.31 37,948.47 - 151,625.94 1,450,100.63 856.37%
净利润
基本每股收益
-0.00 0.05 - 1.45 1.74 20.13%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公
司股东的净利润水平将显著增加，有利于提升上市公司的主体评级、增加银行对上市公
司的授信额度，不会导致上市公司面临较大融资压力。同时随着上市公司的主体评级上
升，也有利于降低上市公司的债务融资成本。
（三）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：交易
对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序,是
否构成关联方非经营性资金占用，如是，是否已依规清理。
截至 2021 年 2 月 28 日，标的资产的关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
是否构
其他应 是否已 成关联
序 标的 交易 关联 形成
收款 形成原因 利息收益 还款安排 履行必 方非经
号 公司 对方 关系 时间
余额 要程序 营性资
金占用
鄂托克旗
鄂托克旗 华月建材
中联 华月建材 2012 年 有限责任
1 合营企业 17,975.04 资金拆借 2,095.45 是 否
水泥 有限责任 7月 公司已于
公司 2021 年 5
月注销
连云港板
2014 年 12
中联 桥中联水 已催收，
2 联营企业 7,015.84 月至 2019 资金拆借 715.84 是 否
水泥 泥有限 待偿还
年7月
公司
重庆铜梁 2011 年 10
中联 本次重组 已催收，
3 西南水泥 3,298.50 月至 2013 资金拆借 3,298.50 是 否
水泥 范围内 待偿还
有限公司 年6月
573
是否构
其他应 是否已 成关联
序 标的 交易 关联 形成
收款 形成原因 利息收益 还款安排 履行必 方非经
号 公司 对方 关系 时间
余额 要程序 营性资
金占用
包头市同 预计
中联 达乌拉山 2015 年 2021.6.30
4 联营企业 2,752.65 资金拆借 252.65 是 否
水泥 水泥有限 1月 之前完成
公司 收款
烟台中联 开展业务
中联 2012 年 未约定利 已催收，
5 水泥有限 联营企业 505.83 需要支付 是 否
水泥 5月 息费用 待偿还
公司 的保证金
2007 年 3
中联 本次重组 未约定利 已催收，
6 南方水泥 124.41 月至 2009 代垫费用 是 否
水泥 范围内 息费用 待偿还
年3月
2020 年 1
中联 本次重组 未约定利 已催收，
7 西南水泥 26.00 月至 2021 代垫费用 是 否
水泥 范围内 息费用 待偿还
年1月
中建材行 水泥生产
中国建材
中联 业生产力 2016 年 线调试及 未约定利 已催收，
8 集团下属 1,142.03 是 否
水泥 促进中心 10 月 生产技术 息费用 待偿还
企业
有限公司 服务费
天津矿山 中国建材
南方 2019 年 固定资产 未约定利 已催收，
9 工程有限 合并 153.70 是 否
水泥 7月 转让款 息费用 待偿还
公司 范围内
中国建筑
绿色矿山
材料工业 中国建材
南方 2021 年 建设实施 未约定利 已催收，
10 地质勘查 集团下属 15.00 是 否
水泥 2月 方案编制 息费用 待偿还
中心广西 企业
服务费
总队
《硅酸盐
中国建筑 中国建材
南方 2021 年 水泥熟 未约定利 2021 年 3
11 材料科学 集团下属 5.00 是 否
水泥 1月 料》标准 息费用 月已还款
研究总院 企业
编制费
玉屏海创
2015 年 12
西南 环境科技 未约定利 2021 年 5
12 联营企业 192.85 月至 2021 代垫费用 是 否
水泥 有限责任 息费用 月已还款
年2月
公司
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字
[2005]37 号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿
或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保
责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用资
金或证券监管机构认定的其他情形产生的大股东及其附属企业对上市公司的非经营性
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资金占用。
大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控
制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。
上表第 1、2、4、5、12 项涉及的关联方为合营、联营企业，不属于《关于集中解
决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）要求解决关
联方非经营性资金占用所涉及的主体，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
上表第 3、6、7 项涉及的关联方为本次重组范围内的标的公司，本次交易完成后，
不属于上市公司的关联方，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
上表第 8、9、10、11 项涉及的关联方为中国建材集团及其下属企业，相关的关联
方其他应收款存在交易实质，不属于《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问
题的通知》（证监公司字[2005]37 号）中非经营性资金占用的情形，故不构成关联方非
经营性资金占用。
综上，截至 2021 年 2 月 28 日，上述标的资产的关联方其他应收款均不构成被其控
股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
（四）中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获得中国
银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，以及其的提供存贷服务是否符合《企业
集团财务公司管理办法》等相关规定。
1、中建财务的主要财务指标、实施资金集中管理的具体模式，是否获得中国银行
保险监督管理委员会或其派出机构批准
中建财务系根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2006 年第 8 号）等
相关规定合法设立的企业集团财务公司（非银行金融机构），现持有中国银行保险监督
管理委员会北京监管局（原中国银行业监督管理委员会北京监管局）于 2018 年 8 月 23
日颁发的《金融许可证》（机构编码：L0174H211000001），批准成立日期为 2013 年 4
月 18 日。
2013 年 4 月 18 日，中建财务取得了《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业
的批复》（银监复[2013]189 号），批准中材集团财务有限公司开业。
2018 年 8 月 16 日，中建财务取得了《北京银监局关于中材集团财务有限公司变更
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名称的批复》（京银监复[2018]402 号），批准中材集团财务有限公司的中文名称变更为
“中国建材集团财务有限公司”。
中建财务 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月份的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
资产总额 1,410,584.17 1,992,470.74 1,008,575.35
负债总额 1,285,918.33 1,870,342.94 879,401.94
所有者权益 124,665.84 122,127.80 129,173.41
营业总收入 8,869.53 30,269.35 22,805.67
净利润 3,947.82 2,954.38 8,416.87
中建财务实施资金集中管理的具体模式如下：
中建财务严格按照中国银行保险监督管理委员会北京监管局的要求，由中国建材集
团内成员单位统一在中建财务开立结算账户并在银行办理授权联网，通过登录中建财务
核心业务系统提交指令实现资金结算。
中建财务的资金计划管理本着安全性、流动性、效益性的原则，在保障资金安全的
前提下，具体操作采取统一调度、协调管理、积极平衡、结算优先。
（1）安全性指资金管理需要坚持审慎原则，严格按照监管机构和中建财务授权允
许的业务范围内，对资金进行合理的计划、运用和调度。要关注同业信用风险、操作风
险，严格同业授信管理及操作流程。计划财务部要严格把控同业账户资金管理。
（2）流动性是指中建财务资金管理要及时满足中国建材集团成员单位存款账户额
度内的资金结算需要，同时须确保非现场监管的相关指标运行在合规、合理区间；其次
要结合中建财务业务开展，根据公司实际的资金使用情况，有效安排资金的日常备付。
（3）效益性是指中建财务在保证资金安全性、流动性的前提下，尽可能降低头寸
占用，避免闲置资金浪费，寻找收益较高的业务品种，最大限度提高资金的效益性。
（4）统一调度、协调管理是指中建财务的资金由计划财务部实行统一计划、统一
调度管理。中建财务各业务部门在授权范围内按资金计划积极筹措、使用资金，部门之
间要相互配合，确保公司经营计划的实现；
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（5）积极平衡、结算优先是指中建财务的计划财务部根据各业务部门的资金计划，
积极筹措、合理安排，优先确保中国建材集团成员单位的下拨、对外付款等资金结算需
求。
2、中建财务提供存贷服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定
中建财务系于 2013 年 4 月 18 日经原中国银监会批准成立的非银行金融机构，具备
《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必要经营资质。
（1）主体资格
中建财务系根据原中国银监会《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》
（银监复[2013]189 号）批准设立的非银行金融机构。中建财务现持有北京市市场监督
管理局于 2020 年 1 月 3 日核发的统一社会信用代码为 9111000071782642X5 的《营业
执照》，营业期限至长期。
截至本回复报告出具之日，中建财务系依据《公司法》《企业集团财务公司管理办
法》《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立、有效
存续的企业集团财务公司。
（2）经营范围
按照北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》和原中国银监会于 2013 年 4 月 18
日下发的《中国银监会关于中材集团财务有限公司开业的批复》 银监复[2013]189 号）、
原中国银监会北京监管局于 2016 年 12 月 14 日下发的《北京银监局关于中材集团财务
有限公司新增业务范围的批复》（京银监复[2016]701 号），中建财务的经营范围为：“对
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委
托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
截至本回复报告出具之日，中建财务提供的存贷服务符合其在公司登记在登记机关
登记的经营范围。
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（3）业务资质
中建财务现持有原中国银监会北京监管局于 2018 年 8 月 23 日核发的机构编码为
L0174H211000001 的《金融许可证》，许可该机构经营原中国银监会依照有关法律、行
政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，批准成立日期为 2013
年 4 月 18 日，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）9 层 B10（整
层）。
截至本回复报告出具之日，财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和
许可。
（4）监管指标
截至 2021 年 3 月 31 日主要风险监管指标情况如下：
序号 指标项目 监管要求标准 中建财务
1 资本充足率 ≥10.50% 13.39%
2 不良资产率 ≤4% 0%
3 不良贷款率 ≤5% 0%
4 资产损失准备充足率 ≥100% 100%
5 贷款损失准备充足率 ≥100% 100%
基于上述，中建财务的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团中建财务
主要监控指标的要求。
报告期内，中建财务不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
（5）业务规则与内控制度
中建财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制
制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制管
理制度》、《风险管理办法》、《操作风险管理办法》、《合规风险管理办法》、《信用风险管
理办法》、《流动性风险管理办法》、《市场风险管理办法》、《风险隔离制度》、《授权管理
办法》、《规章制度管理办法》、《案件防范工作办法》、《反洗钱工作管理办法》、《账户管
理办法》、《结算业务管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《资金头寸
管理办法》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《内部审计管理办法》、《人民币贷款业
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务操作流程》等。
（6）风险管理
中建财务董事会下设风险管理委员会，负责根据公司总体战略，审议批准公司的风
险管理框架，审核和修订公司风险和风险管理政策，对其施事情况及效果进行监督和评
价，并向董事会提出建议；审议批准公司的风险管理指标，跟踪落实各项指标执行情况；
对公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅公司风险状况报
告，了解风险管理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；审批及
检查各部门风险控制的职责、权限及报告制度，确保公司风险管理决策体系的有效性，
并确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围内；督促公司管理层和各
部门采取必要的措施有效识别、评估、监测、控制和缓释风险；监督和评价高级管理人
员在信贷、市场、操作等方面的风险管理情况；制订年度工作计划并就履行职责情况向
董事会出具年度工作报告等，符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
（7）财务会计
中建财务依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、健全公
司的财务、会计制度，包括但不限于《反洗钱工作管理办法》、《账户管理办法》、《结算
业务管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《资金头寸管理办法》、《财
务管理办法》、《会计核算办法》、《内部审计管理办法》、《人民币贷款业务操作流程》。
综上，中建财务是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律法规依法
设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为中国建材集团及其成员单位提供日常财务
金融服务的业务资质和许可，主要风险监管指标满足银保监会的监管要求，为中国建材
集团及其成员单位提供的存贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相
关规定。
（五）上市公司、中国建材及中国建材集团是否已建立相应内控制度、风险管理
制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资
金问题的具体制度措施。
1、上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》、
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《关联交易统计管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理办法》、《投资者
关系管理制度》、 担保内控制度》、 募集资金管理办法》、 内幕信息及知情人管理制度》
及《外部信息使用管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度
和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
2、中国建材及中国建材集团的内控制度、风险制度及信息披露制度
中国建材及中国建材集团建立了《借款及担保管理制度》、《资金及银行账户管理办
法》、 债券募集资金使用与管理办法》、 内控体系评价管理办法》、 内部审计管理制度》、
《“三重一大”决策制度实施办法》、《关连（关联）交易管理制度》、《信息披露管理制
度》、《内部控制制度》、《合规管理办法》、《法律风险管控办法》、《银行间债券市场非金
融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》等制度文件，规范了中国建材、中国建材
集团及其下属企业的内控、风险管理及信息披露措施，有利于保障公司治理的规范性。
3、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措
施
（1）为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司的控股股东和实际控制人已出
具相关承诺
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定履行内部决策程序并进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中国建材集团已于
2016 年出具就减少和规范未来可能与天山股份产生的关联交易的承诺，具体如下：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公司及
其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条
件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；
对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业
将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
580
3、上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东中国建材已于 2017
年出具就减少和规范未来可能与天山股份产生的关联交易的承诺，具体如下：
“1、中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建
材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方
的条件或利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交
易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下
属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度
中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披
露。
3、上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履
行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
本次重组后，中国建材集团和中国建材将继续履行减少和规范未来可能与天山股份
产生的关联交易的承诺。
（2）为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司已与相关方签署了关联交
易框架协议
本次重组完成后，天山股份与关联方之间的持续性关联交易主要包括商品供应、劳
务接受和提供、租赁服务及金融服务等相关交易。
为规范天山股份与关联方之间关于本次重组完成后的持续性关联交易，天山股份已
与相关方签署了关联交易框架协议，具体如下：
1）《商品供应框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材集团签署《商品供应框架协议》，对天山
股份及其纳入合并报表的下属企业（以下统称“天山股份及其下属企业”）向中国建材
集团及其纳入合并报表的下属企业（不包括天山股份及其纳入合并报表的下属企业，以
下统称“中国建材集团及其下属企业”）销售水、电、蒸汽、水泥、熟料及商品混凝土
581
等产品，同时向中国建材集团及其下属企业采购原材料、水泥、熟料、水泥工程、矿山
工程项目下所需设备等其他辅助设备等产品之事宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接适
用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除
实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，
参考该价格或标准为基础确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交
易定价参考中国建材集团及其下属企业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无
独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作
为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议
并加盖双方公章；（2）中国建材集团就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）天山
股份股东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
之补充协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议有效期自协议生效之
日至 2022 年 12 月 31 日。
2）《综合服务框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材集团签署《综合服务框架协议》，对中国
建材集团及其下属企业向天山股份及其下属企业提供勘探、工程设计、施工建设、监理
等服务、开采石灰石矿、黏土矿等服务、设备维修、设计与安装服务、检测认证服务、
房屋租赁服务；天山股份及其下属企业向中国建材集团及其下属企业提供人工劳务服务、
房屋租赁服务等事宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行：交易事项实行政府定价的，直接
适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，参考该价格或标准为基础确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，
交易定价参考中国建材集团及其下属企业与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既
无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议
582
并加盖双方公章；（2）中国建材集团就本协议的签订已履行了内部决策程序；（3）天山
股份股东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
之补充协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议有效期自协议生效之
日至 2022 年 12 月 31 日。
3）《综合金融服务框架协议》
天山股份已于 2021 年 3 月 2 日与中国建材、中国建材集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）签署《综合金融服务框架协议》，对中国建材及其下属企业向天山股份
及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等资金支持；天山股份及其下属企业在财务公
司开立账户；财务公司向天山股份及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银
行保险监督管理委员会批准的金融服务之事宜进行约定。
该协议项下各项交易的定价，按照以下原则执行（1）天山股份及其下属企业在财
务公司的存款利率应遵守中国人民银行就同类存款不时的利率规定，同时，存款利率应
不得低于：（i）中国人民银行同期同品种存款基准利率；（ii）同期同等条件下财务公司
支付予中国建材集团除天山股份及其下属企业之外的其他成员公司同类存款的利率；及
（iii）同期同等条件下中国一般商业银行就同类存款向天山股份及其下属企业提供的利
率。（2）天山股份及其下属企业在财务公司的贷款利率应遵守中国人民银行就同类贷款
不时的利率规定，同时，贷款利率应不得高于：（i）中国人民银行同期同品种贷款基准
利率；（ii）同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除天山股份及下属企业
之外其他成员公司收取的利率；及（iii）同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款
向天山股份及其下属企业收取的利率。（3）财务公司向天山股份及其下属企业提供其他
金融服务收取的费用应符合中国人民银行颁布或中国银保监会规定之收费标准（如适
用）。根据上述原则，费用应不得高于：（i）同期同等条件下财务公司就同类金融服务
向中国建材集团除天山股份及下属企业外其他成员公司收取之费用；及（ii）同期同等
条件下中国一般商业银行就同类金融服务向天山股份及其下属企业收取之费用。（4）财
务公司将按天山股份的服务需求，向天山股份及其下属企业提供其经营范围内的其他金
融服务，包括但不限于票据承兑、贴现服务、协助实现交易款项收付、结算服务、融资
租赁、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务及中国银保监会批准的其他
业务。其中，财务公司同意将免费为天山股份及其下属企业提供结算服务，并应确保资
金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足天山股份及其下属企业
583
的支付需求。
此外，协议中明确约定，财务公司保证天山股份在财务公司存款的安全及存、取款
的自由；保证天山股份存放于财务公司的资金的使用完全按照天山股份的委托指令，财
务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护天山股份作为上市公司的独立性，不
损害天山股份及天山股份全体股东的利益；保证配合天山股份履行关联交易的决策程序
和信息披露义务。
该协议自以下各项条件均满足时生效：（1）各方法定代表人或授权代表签署本协议
并加盖各自公章；（2）中国建材、财务公司就本协议的签订已分别履行了内部决策程序；
（3）天山股份股东大会已审议批准本协议；（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份购买资产之补充协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。该协议
有效期自协议生效之日至 2022 年 12 月 31 日。
综上所述，上市公司、中国建材及中国建材集团已经建立了相应内控制度、风险管
理制度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资
金。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第十三节其他重大事项/一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存
在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易前标的公司资金、资产
占用情况”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的资产的关联方资金拆借款主要为中国建材对标的资产的借款，主要用于标
的资产在区域内开展联合重组及正常生产经营，具有合理性。由于中国建材主体资质优
秀，筹资成本通常低于同期银行的基准利率，中国建材与标的资产之间会根据中国建材
的筹资成本协商确定借款利率，借款利率通常不高于中国建材的筹资成本，作价具有公
允性。
2、标的公司具备独立的融资渠道，授信情况良好，授信额度充足，若大股东不再
584
进行股东借款，标的公司也可以通过独立的融资渠道，筹集生产经营所需要的资金，标
的公司的生产经营对股东借款并不存在重大依赖。本次交易完成后，上市公司总资产规
模、净资产规模、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，有利于
提升上市公司的主体评级、增加银行对上市公司的授信额度，不会导致上市公司面临较
大融资压力。同时随着上市公司的主体评级上升，也有利于降低上市公司的债务融资成
本。
3、标的资产的关联方其他应收款均不构成被其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方非经营性资金占用的情形。
4、中建财务已获得中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准，中建财务提
供的存贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
5、上市公司、中国建材及中国建材集团已经建立了相应内控制度、风险管理制度、
信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金。
585
问题 33、申请文件显示，1）交易完成后，除北方水泥有限公司（以下简称北方水
泥）、宁夏建材、祁连山外，中国建材集团及中国建材不存在其他从事水泥、熟料、
商品混凝土及砂石骨料等综合性水泥业务的公司。2）中国建材已将北方水泥委托上市
公司管理。请你公司补充披露：1）中国建材集团下属的浙江三狮集团有限公司在交易
完成后与上市公司是否存在同业竞争，是否存在其他同业竞争情况。2）在前述同业竞
争消除之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司生产经营的影响，以及拟
采取的应对措施。3）中国建材集团和中国建材关于解决上市公司除北方水泥外其他同
业竞争的具体措施，以及保障前述措施充分有效履行的约束机制。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）中国建材集团下属的浙江三狮集团有限公司在交易完成后与上市公司是否
存在同业竞争，是否存在其他同业竞争情况。
浙江三狮集团有限公司（以下简称“三狮集团”）前身为 1978 年国家投资建设的
长兴水泥厂，1983 年改名为浙江水泥厂。1994 年，浙江水泥厂联合浙江省物资开发公
司等 5 家单位设立浙江三狮水泥股份有限公司，1998 年进一步组建成立了三狮集团，
为浙江省属国有企业。
2008 年 8 月，经浙江省人民政府批准，三狮集团由浙江省国资委整体划转进入中
国建材集团，根据中国建材集团的整体战略部署，三狮集团将十条新型干法水泥熟料生
产线的核心资产重组组建南方水泥，三狮集团退出熟料水泥行业。
2008 年以来，三狮集团持续推进职工安置工作，并将主营业务转向商品混凝土业
务。2018 年 6 月，三狮集团所属 3 家商品混凝土企业与南方水泥全资子公司浙江南方
水泥有限公司所属 25 家商品混凝土企业进行整合，组建浙江三狮南方新材料有限公司。
浙江三狮南方新材料有限公司专注于商品混凝土业务，由三狮集团持有其 10%股权，南
方水泥持有其 90%股权。
三狮集团现无实际经营业务，已经不再开展熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等
水泥制品的生产和销售，仅开展围绕建材行业的商贸物流。
586
截至本回复报告出具之日，三狮集团是中建材资产管理有限公司的全资子公司，中
建材资产管理有限公司有中国建材集团持有 100%股权。三狮集团共有 1 家控股子公司，
2 家参股子公司，各子公司的具体业务情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务
控股权，主营业务为煤
浙江省三狮物资供销
1 1993/03/30 1,000 万元 100% 炭的销售等建材商贸业
总公司
务
参股权，控股股东为南
浙江三狮南方新材料
2 2015/12/11 10,000 万元 10% 方水泥，南方水泥商品
有限公司
混凝土板块核心子公司
参股权，控股股东为民
安徽宿州金狮矿业有
3 2004/04/28 12,888 万元 7.76% 营资产，主营业务投资
限责任公司
开发建设的龙王庙煤矿
截至 2020 年 12 月 31 日，三狮集团总资产 55,451.44 万元，净资产 16,572.52 万元，
2020 年实现营业收入 29.25 万元和净利润 6,224.84 万元，其营业收入基本全部来自于围
绕建材行业的商贸物流，净利润主要来自于参股权的投资收益。
综上所述，考虑到三狮集团已经不再开展熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生
产和销售，仅开展围绕建材行业的商贸物流，与上市公司及各标的公司不存在相同相似
业务，也不构成同业竞争。除北方水泥有限公司、宁夏建材、祁连山外，中国建材集团
及中国建材不存在其他从事水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料等综合性水泥业务的公
司，不存在其他与上市公司及标的公司构成同业竞争的情况。
（二）在前述同业竞争消除之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司
生产经营的影响，以及拟采取的应对措施。
1、与祁连山、宁夏建材业务重合问题
从业务情况上看，本次交易完成后，祁连山和宁夏建材在上市公司的核心利润区域
均无水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的产能布局，不会对上市公司的生产经营造成
重大不利影响。
水泥制品作为重量大、净价值低的大宗商品，其运输半径相对受限，一般在 200
公里以内，不同区域水泥市场的价格、竞争格局、供需关系均有根本区别。其中，祁连
山通过新建、并购等方式在甘肃、青海和西藏三省进行业务布局，已经形成了兰州、永
登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西
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及青海湟中、民和等十六家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营 9 个商品混
凝土生产基地和 2 个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为
辅的现代集团型企业；宁夏建材的产能则分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙乌
海和赤峰市，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、
商品混凝土生产企业。
本次交易完成后，上市公司形成了华东区域、中南区域、华南区域、西南区域、西
北区域等核心利润区。其中，西北区域的主要生产线全部位于新疆维吾尔自治区，在宁
夏、甘肃、青海和西藏四省无水泥熟料生产线及相应业务。本次交易完成后，在山西、
内蒙古等华北省份，上市公司拥有少量的水泥熟料和商品混凝土产能，主要分布在通辽、
巴彦淖尔、乌兰察布、运城等地，与祁连山、宁夏建材位于宁夏、内蒙古等地的产能均
有一定的距离，不存在明显的产能区域重合，且上述资产不是发行人的核心利润区，营
业收入和净利润占重组后上市公司比例较低，不会对上市公司的生产经营造成重大不利
影响。
另外，从财务指标上看，本次交易完成前后，祁连山、宁夏建材与上市公司营业收
入与毛利的对比情况如下：
2020 年
证券简称
营业收入（亿元） 毛利（亿元） 净利润（亿元）
祁连山 78.12 27.63 15.49
宁夏建材 51.10 16.79 10.49
祁连山与宁夏建材合计 129.22 44.42 25.98
天山股份（交易前） 86.92 32.39 17.18
天山股份（交易后） 1,621.37 465.50 164.67
本次交易前占天山股份比例 148.67% 137.14% 151.22%
本次交易后占天山股份比例 7.97% 9.54% 15.78%
本次交易完成前，宁夏建材与祁连山的合计规模略大于天山股份的规模；本次交易
完成后，宁夏建材与祁连山的合计收入、毛利及净利润占上市公司的比例均不超过 30%。
2、与北方水泥业务重合问题
北方水泥方面，考虑到其长期处于亏损状态，负担较重且盈利状况不稳定，现阶段
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注入不符合上市公司股东利益，为了有效解决上市公司与中国建材集团及中国建材其他
水泥业务主体存在的同业竞争情况，中国建材已将其持有的北方水泥股权委托天山股份
管理。
根据《股权托管协议》，上市公司收取的托管费主要由两部分构成：固定保底托管
费 50 万元/年以及归属于北方水泥母公司净利润 1%的提成，且无论北方水泥在托管期
间是否盈利，保底托管费均固定不变。
本次重组完成后，上市公司托管北方水泥期间收取的托管费预计不会超过上市公司
归属母公司净利润的 1.00%，因此不会对上市公司的盈利能力和业绩产生重大影响。
同时，北方水泥覆盖的区域主要包括黑龙江、吉林和辽宁，以及与东北三省邻近的
内蒙古呼伦贝尔地区，是专注于东北地区水泥业务的区域化公司。在区域分布方面，北
方水泥与天山股份及本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水
泥有较为明显的区域界限，不会对上市公司的生产经营造成重点不利影响。
3、前述同业竞争消除之前拟采取的应对措施
（1）北方水泥、祁连山和宁夏建材与上市公司的业务重合问题有限，未来将采取
有效措施保证产能与销售区域的边界
在区域分布方面，北方水泥、祁连山和宁夏及建材与天山股份及本次交易涉及的标
的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥有较为明显的区域界限。在西北区域
内，上市公司的水泥熟料产能均布局在新疆维吾尔自治区，在甘肃、青海和西藏等省区
没有产能布局，与宁夏建材、祁连山不存在产能重合情况；在华北区域内，宁夏建材、
北方水泥和中联水泥虽然同样在内蒙古自治区分布有水泥熟料产能，但考虑到内蒙古自
治区广大的区域面积和东西方向的地理跨度，中联水泥主要分布的通辽、巴彦淖尔、乌
兰察布等区域，与北方水泥、宁夏建材分布的地区均有较远的距离。受制于水泥产品的
重量大、净价值低的特点，本次交易后，北方水泥、祁连山和宁夏建材与上市公司不存
在明显的产能重合情况。
根据中国建材集团及中国建材向上市公司出具的同业竞争承诺，“在中国建材集团
及中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与天山股份在同
一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务
竞争。”
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为了进一步规范该公司与上市公司的同业竞争问题，上市公司及其控股股东中国建
材集团和中国建材将采取必要措施确保北方水泥、祁连山和宁夏建材在上市公司布局的
区域不再新增水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能，在销售区域上也将保证与上市
公司进行明确的区分。
（2）积极推动北方水泥降本增效，保证从根本上解决同业竞争问题
根据上市公司与中国建材的《股权托管协议》“在北方水泥其他股东同意中国建材
向除北方水泥股东以外的第三方转让标的股权时，天山股份享有同等条件下的优先购买
权。”本次交易完成后，上市公司将积极推动北方水泥通过专业化精耕细作，进一步控
制成本、压减费用，淘汰落后产能，持续降本增效，并将通过生产诀窍、特殊工艺的共
用以及技术骨干的流动调配，将先进的生产经验推广到北方水泥，提升北方水泥的盈利
能力，力争使得其扭亏为盈，具备注入上市公司的条件，从根本上解决同业竞争问题。
（三）中国建材集团和中国建材关于解决上市公司除北方水泥外其他同业竞争的
具体措施，以及保障前述措施充分有效履行的约束机制。
1、解决同业竞争承诺的具体措施
为了解决上市公司与祁连山、宁夏建材间的同业竞争问题，2020 年 12 月，中国建
材及中国建材集团向祁连山、宁夏建材出具《告知函》，拟在有利于上市公司发展和有
利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进水泥业务整合方
案，因此拟延期履行 2017 年 12 月向祁连山、宁夏建材两家上市公司出具的同业竞争承
诺，计划在延期履行同业竞争承诺事项经祁连山、宁夏建材股东大会审议通过起 3 年内
履行前述解决同业竞争的承诺。2020 年 12 月 17 日，上述事项经祁连山 2020 年第三次
临时股东大会和宁夏建材 2020 年第二次临时股东大会审议通过，得到了祁连山和宁夏
建材中小股东的支持。
在解决同业竞争问题的具体措施方面，2017 年 12 月中国建材集团及中国建材对天
山股份、祁连山和宁夏建材三家上市公司出具同业竞争承诺以来，一直致力于履行上述
承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家
A 股上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中
国建材集团、中国建材股份启动了本次重组，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体
的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监
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管规则及程序较为复杂，现阶段重组整合方案暂不涉及祁连山、宁夏建材。
现阶段，中国建材集团及中国建材在积极保障本次交易完成的同时，在积极研究探
讨下一阶段水泥板块重组的具体方案，后续拟采取资产重组、股权置换、业务调整、委
托管理等多种具体措施在 3 年内解决上市公司与祁连山、宁夏建材的业务重合问题。
2、控股股东已经履行了对上市公司同业竞争承诺的要求，并将会继续推进水泥业
务板块的重组整合、分步实施、履行承诺
通过本次重组及对北方水泥的委托管理，中国建材集团及中国建材已稳妥推进相关
水泥业务整合以解决同业竞争问题，履行了前述对上市公司承诺的要求。
根据中国建材集团及中国建材向上市公司出具的同业竞争承诺，同业竞争承诺于中
国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。本次交易完成后，考虑到上市公司与祁连
山、宁夏建材的业务重合问题尚未完全解决，中国建材集团、中国建材将继续推进水泥
业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损
害上市公司、祁连山和宁夏建材的利益。
中国建材集团和中国建材对上市公司的同业竞争承诺仍持续有效，且控股股东在积
极履行相应承诺，在协助上市公司完成本次交易的同时，延期了针对祁连山和宁夏建材
的同业竞争承诺，并积极论证分布实施水泥板块业务重组的具体方案，推动同业竞争问
题的解决，中国建材集团及中国建材向上市公司出具的同业竞争承诺，以及其向祁连山、
宁夏建材出具并延期的同业竞争承诺，能够有效约束控股股东中国建材集团及中国建材
如期履行相应承诺。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争
（三）上市公司同业竞争问题的进一步情况分析”补充披露了对本次交易后上市公司同
业竞争情况的进一步分析。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、三狮集团现有业务不再开展熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产和销售，
仅开展围绕建材行业的商贸物流，与上市公司及各标的公司不存在相同相似业务，也不
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构成同业竞争。
2、本次交易完成后，北方水泥、祁连山和宁夏建材在上市公司的核心利润区域均
无水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的产能布局，且合计收入、毛利及净利润占上市
公司的比例均不超过 30%，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
3、本次交易完成后，上市公司的控股股东已经履行了对上市公司同业竞争承诺的
要求，并将推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、
控股股东的地位损害上市公司的利益。
592
问题 34、重组报告书未披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况。请申请人：1） 在重组报告书中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》补充披露关于本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况，并以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相
关人员敏感期内买卖股票的具体情况。2） 补充披露上市公司 2021 年第二次临时股东
大会审议的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》是否已披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况，如否，说明前述股东大会决策程序是否合规，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第二十一条等相关规定。3） 结合上市公司内幕信息知
情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查
范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。4）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并
按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实
内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中
介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存
在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易和内幕信
息泄露发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）在重组报告书中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》补充披露关于本次交易涉及的相关主体买
卖上市公司股票的自查情况，并以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏
感期内买卖股票的具体情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在核查期
间（自 2020 年 1 月 24 日至 2021 年 3 月 2 日），核查对象存在买卖上市公司股票的情形
具体如下：
593
1、自然人买卖天山股份股票情况
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-03-05 买入 500 500
2020-03-06 买入 500 1,000
2020-03-09 买入 1,500 2,500
2020-03-10 买入 500 3,000
2020-03-11 买入 500 3,500
2020-03-13 买入 500 4,000
中国建材集团有 2020-03-18 买入 500 4,500
限公司党群工作
钟科珠 2020-03-20 卖出 500 4,000
部副主任
杨希之母 2020-03-23 卖出 500 3,500
2020-04-01 卖出 500 3,000
2020-04-02 买入 500 3,500
2020-04-02 卖出 500 3,000
2020-04-07 卖出 3,000 0
2020-04-10 买入 500 500
2020-04-14 卖出 500 0
2020-02-04 买入 1,000 14,000
2020-02-05 买入 1,000 15,000
2020-02-18 卖出 1,000 14,000
2020-02-26 卖出 14,000 0
2020-03-04 买入 5,000 5,000
2020-03-09 买入 100 5,100
2020-03-09 卖出 100 5,000
中国建材股份有 2020-03-17 卖出 5,000 0
黄振东 限公司国际业务
部总经理 2020-03-17 买入 5,000 5,000
2020-03-18 卖出 5,000 0
2020-03-18 买入 5,000 5,000
2020-03-19 卖出 5,000 0
2020-03-19 买入 5,000 5,000
2020-03-26 卖出 5,000 0
2020-03-26 买入 5,000 5,000
2020-03-27 卖出 5,000 0
594
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-03-27 买入 5,000 5,000
2020-04-07 卖出 2,000 3,000
2020-04-07 买入 2,000 5,000
2020-04-13 卖出 500 4,500
2020-04-13 买入 500 5,000
2020-04-21 卖出 1,000 4,000
2020-04-21 买入 1,000 5,000
2020-04-22 卖出 1,000 4,000
2020-04-22 买入 1,000 5,000
2020-05-14 买入 700 5,700
2020-05-15 卖出 1,700 4,000
2020-05-18 买入 1,000 5,000
2020-06-01 卖出 500 4,500
2020-06-01 买入 500 5,000
2020-06-15 卖出 5,000 0
2020-06-15 买入 5,000 5,000
2020-06-30 卖出 1,000 4,000
2020-06-30 买入 1,000 5,000
2020-07-08 卖出 1,000 4,000
2020-07-08 买入 1,000 5,000
中国建材股份有 2020-03-13 买入 500 500
限公司国际业务
丰雪利
部总经理黄振东 2020-03-17 卖出 500 0
之配偶
中国建材股份有
徐谦 2020-06-12 卖出 6,400 0
限公司监事
中国建材股份有
于月华 2020-06-18 卖出 3,200 0
限公司监事
2020-05-08 买入 1,500 1,500
2020-05-11 卖出 1,500 0
2020-05-12 买入 500 500
上市公司财务部
李玲龙 副部长吴晓荟之 2020-05-14 买入 100 600
母亲
2020-05-21 买入 400 1,000
2020-05-26 买入 500 1,500
2020-06-03 卖出 1,500 0
595
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-06-08 买入 1,500 1,500
2020-06-10 卖出 1,500 0
2020-02-19 买入 14,200 14,200
中联水泥副 2020-05-12 买入 5,800 20,000
杨振军
总经理 2020-07-08 买入 10,000 30,000
2020-07-24 买入 10,000 40,000
中联水泥副总经
夏敏 2020-08-13 买入 7,000 7,000
理刘彬之配偶
2020-03-10 买入 3,000 14,100
2020-03-18 买入 5,400 19,500
2020-07-06 卖出 9,700 9,800
任红艳
2020-07-07 卖出 5,400 4,400
（账户 1）
2020-07-08 卖出 4,400 0
中联水泥副总经
2020-11-04 买入 1,000 1,000
理刘尊科之配偶
2020-11-10 卖出 1,000 0
2020-05-12 买入 6,000 16,000
任红艳 2020-06-22 卖出 9,000 7,000
（账户 2） 2020-06-24 卖出 1,000 6,000
2020-07-06 卖出 6,000 0
2020-06-16 买入 2,000 2,000
2020-06-18 买入 1,000 3,000
2020-06-19 买入 2,000 5,000
2020-06-29 买入 1,000 6,000
2020-07-10 卖出 6,000 0
中联水泥副总经
刘栋 2020-07-20 买入 3,000 3,000
理刘尊科之子
2020-07-21 买入 15,800 18,800
2020-07-22 买入 2,100 20,900
2020-07-24 卖出 10,000 10,900
2020-07-24 买入 11,000 21,900
2020-08-12 卖出 21,900 0
2020-02-04 卖出 100 0
张剑星 南方水泥董事 2020-05-19 买入 100 100
2020-06-03 卖出 100 0
596
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-07-07 买入 10,000 10,000
2020-07-08 卖出 9,900 100
2020-07-09 买入 5,000 5,100
2020-07-13 卖出 5,000 100
2020-05-13 买入 20,000 20,000
2020-05-14 买入 33,400 53,400
2020-05-15 买入 5,000 58,400
2020-05-18 买入 38,500 96,900
2020-05-18 卖出 58,400 38,500
2020-05-19 买入 41,400 79,900
2020-05-20 买入 28,700 108,600
2020-05-20 卖出 19,900 88,700
2020-05-21 买入 15,000 103,700
2020-05-22 买入 10,000 113,700
2020-05-25 买入 5,000 118,700
2020-05-25 卖出 8,000 110,700
2020-05-26 买入 16,000 126,700
南方水泥技术部 2020-05-27 买入 10,900 137,600
朱小勤 总经理付神进之
配偶 2020-05-27 卖出 37,600 100,000
2020-05-28 买入 44,300 144,300
2020-05-28 卖出 20,000 124,300
2020-05-29 买入 10,300 134,600
2020-06-01 买入 15,500 150,100
2020-06-01 卖出 40,100 110,000
2020-06-02 买入 9,700 119,700
2020-06-02 卖出 19,700 100,000
2020-06-03 买入 41,000 141,000
2020-06-04 卖出 61,000 80,000
2020-06-08 卖出 80,000 0
2020-06-10 买入 7,100 7,100
2020-06-11 买入 7,900 15,000
2020-06-12 卖出 15,000 0
597
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-07-08 买入 15,006 15,006
2020-07-09 买入 11,700 26,706
2020-07-09 卖出 15,006 11,700
2020-07-10 卖出 11,600 100
2020-07-13 卖出 100 0
2020-08-12 买入 2,300 2,300
2020-08-13 卖出 2,300 0
南方水泥副总经 2020-08-13 买入 400 400
徐莹
理蒋德洪之配偶 2020-08-17 卖出 400 0
南方水泥财务总 2020-11-11 买入 50,000 50,000
伍少娜
监赵旭飞之配偶 2020-11-13 卖出 50,000 0
南方水泥监事潘 2020-02-12 买入 600 600
王地
晓萍之子 2020-02-13 卖出 600 0
中材水泥总 2020-04-21 买入 1,000 1,000
王军梅
工程师 2020-06-18 卖出 500 500
2020-02-05 卖出 3,000 0
石玮（账 2020-03-30 买入 3,400 3,400
户 1） 2020-04-14 买入 1,000 4,400
中材水泥监事会
2020-06-04 卖出 4,400 0
监事、审计部部长
2020-07-20 买入 5,000 5,000
石玮（账
2020-07-21 买入 9,000 14,000
户 2）
2020-07-22 买入 2,000 16,000
2020-04-24 买入 2,200 2,200
2020-05-06 买入 1,500 3,700
2020-05-06 卖出 1,500 2,200
中材水泥副
朱晓明 2020-05-11 卖出 2,200 0
总经理
2020-05-20 买入 1,500 1,500
2020-05-21 买入 1,500 3,000
2020-06-17 卖出 3,000 0
2020-04-14 买入 6,000 6,000
中材水泥副
尹国明 2020-05-14 卖出 3,000 3,000
总经理
2020-05-15 卖出 3,000 0
598
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-02-06 买入 500 500
中材水泥副总经 2020-02-20 卖出 500 0
李凤芝
理尹国明之配偶 2020-06-01 买入 200 200
2020-06-03 卖出 200 0
中材水泥副总经 2020-03-06 买入 4,000 4,000
丁文丽
理武新贤之配偶 2020-07-22 卖出 4,000 0
中材水泥董事会
赵真真 秘书张长笑之 2020-03-02 卖出 800 0
配偶
2020-08-13 买入 1,000 1,000
2020-08-17 卖出 1,000 0
2020-08-20 买入 1,000 1,000
2020-08-21 卖出 1,000 0
立马控股集团股
赵根福 2020-09-02 买入 1,000 1,000
份有限公司董事
2020-09-03 买入 2,000 3,000
2020-09-11 卖出 3,000 0
2020-09-24 买入 1,000 1,000
2020-09-29 卖出 1,000 0
2020-08-12 买入 1,000 1,000
2020-08-13 买入 700 1,700
2020-08-14 买入 500 2,200
沈嘉伦 陆海洪之子 2020-08-21 卖出 500 1,700
2020-09-10 卖出 1,700 0
2020-10-13 买入 600 600
2020-10-16 卖出 600 0
曾锐 曾永强之子 2020-02-07 卖出 55,000 0
2020-12-21 买入 3,000 3,000
陈影 方剑成之配偶
2020-12-24 卖出 3,000 0
2020-08-12 买入 800 800
2020-08-13 买入 400 1,200
沃克森（北京）国
周和平 际资产评估有限 2020-08-13 卖出 800 400
公司工作人员
2020-08-14 买入 900 1,300
2020-08-17 卖出 500 800
599
股票变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
2020-08-18 买入 300 1,100
2020-08-18 卖出 800 300
2020-08-20 买入 300 600
2020-08-21 卖出 600 0
沃克森（北京）国 2020-08-28 买入 300 300
孙运国 际资产评估有限
公司工作人员 2020-09-07 卖出 300 0
焦迪 2020-07-10 买入 2,000 2,000
（账户 1） 2020-07-15 买入 1,700 3,700
2020-07-10 买入 231,100 231,100
天职国际会计师 2020-07-10 买入 106,000 337,100
事务所（特殊普通
2020-07-14 买入 37,400 374,500
合伙）工作人员王
焦迪
棋之配偶 2020-07-14 卖出 55,926 318,574
（账户 2）
2020-07-17 卖出 87,474 231,100
2020-07-17 卖出 144,400 86,700
2020-07-20 卖出 86,700 0
天职国际会计师
事务所（特殊普通
张义 2020-07-13 买入 4,600 4,600
合伙）工作人员王
棋之母
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不存在内
幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：
（1）黄振东、徐谦、于月华、杨振军、张剑星、王军梅、石玮、朱晓明、尹国明、
王棋承诺：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事
项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息买卖天山股份股票的情形。
3. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市场操纵
600
等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（2）钟科珠及杨希承诺：
“1. 杨希未向钟科珠透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 钟科珠在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 钟科珠及杨希不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，钟科珠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（3）丰雪利及黄振东承诺：
“1. 黄振东未向丰雪利透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 丰雪利在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 丰雪利及黄振东不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，丰雪利愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（4）李玲龙及吴晓荟承诺：
601
“1. 吴晓荟未向李玲龙透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 李玲龙在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 李玲龙在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 李玲龙及吴晓荟不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，李玲龙愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（5）夏敏及刘彬承诺：
“1. 刘彬未向夏敏透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 夏敏在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 夏敏及刘彬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，夏敏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（6）任红艳、刘栋及刘尊科承诺：
“1. 刘尊科未向任红艳、刘栋透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 任红艳、刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
602
3. 任红艳、刘栋在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的未公开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 任红艳、刘栋及刘尊科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，任红艳、刘栋愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
2020 年 9 月，刘尊科之配偶任红艳经自查发现其股票账户于 2020 年 3 月至 2020
年 7 月存在部分股票交易情况，中介机构对任红艳进行访谈时明确告知其在本次交易实
施完毕之前不得再买卖天山股份股票，但任红艳于 2020 年 11 月再次买卖天山股份股票。
截至本回复报告出具日，任红艳已将其 2020 年 11 月 4 日至 11 月 10 日间买卖天山股份
股票的全部收益 180 元上缴给上市公司。
（7）朱小勤及付神进承诺：
“1. 付神进未向朱小勤透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 朱小勤在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公
开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 朱小勤及付神进不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，朱小勤愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（8）徐莹及蒋德洪承诺：
“1. 蒋德洪未向徐莹透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
603
重组不存在关联关系。
3. 徐莹在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 徐莹及蒋德洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，徐莹愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（9）伍少娜及赵旭飞承诺：
“1、赵旭飞未向伍少娜透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 伍少娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公
开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 伍少娜及赵旭飞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，伍少娜愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（10）王地及潘晓萍承诺：
“1. 潘晓萍未向王地透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 王地在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 王地在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事
项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 王地及潘晓萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
604
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，王地愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（11）李凤芝及尹国明承诺：
“1. 尹国明未向李凤芝透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 李凤芝在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 李凤芝及尹国明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，李凤芝愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（12）丁文丽及武新贤承诺：
“1. 武新贤未向丁文丽透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 丁文丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 丁文丽及武新贤不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，丁文丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（13）赵真真及张长笑承诺：
605
“1. 张长笑未向赵真真透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 赵真真在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
3. 赵真真在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 赵真真及张长笑不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，赵真真愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（14）赵根福及赵琼承诺：
“1. 赵根福未向赵琼透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 赵琼在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 赵琼及赵根福不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，赵琼愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（15）沈嘉伦及陆海洪承诺：
1. 陆海洪未向沈嘉伦透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况
及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资
产重组不存在关联关系。
606
3. 沈嘉伦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公
开披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 沈嘉伦及陆海洪不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，沈嘉伦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（16）陈影及方剑成承诺：
“1. 方剑成未向陈影透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 陈影在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 陈影在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 陈影及方剑成不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，陈影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（17）曾锐及曾永强承诺：
“1. 曾永强未向曾锐透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 曾锐在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事
项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 曾锐及曾永强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
607
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，曾锐愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（18）周和平与宋婷承诺：
“1. 周和平未向宋婷透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 宋婷在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 宋婷在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 宋婷及周和平不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，宋婷愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（19）孙运国与王丽承诺：
“1. 孙运国未向王丽透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及
天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产
重组不存在关联关系。
3. 王丽在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的未公开
披露信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 王丽及孙运国不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，王丽愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（20）焦迪、丁凡伦及王棋承诺：
“1. 王棋未向焦迪、丁凡伦透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
608
2. 焦迪、丁凡伦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
3. 焦迪、丁凡伦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 焦迪、丁凡伦及王棋不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，焦迪愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（21）张义、张红及王棋承诺：
“1. 王棋未向张义、张红透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
2. 张义、张红在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及天山股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
大资产重组不存在关联关系。
3. 张义、张红在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖天山股份股票的情形。
4. 张义、张红及王棋不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天山股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，张红愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
2、相关机构买卖天山股份股票情况
（1）中金公司
自查期内，中金公司持有或买卖天山股份股票的情况如下：
1）中金公司资管业务管理账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/01/24-2021/03/02 买入 1,481,300 312,400
609
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/01/24-2021/03/02 卖出 1,351,500
2）中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/01/24-2021/03/02 买入 6,045,488
300
2020/01/24-2021/03/02 卖出 6,116,488
3）中金公司融资融券专户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020/01/24-2021/03/02 买入 2,529,874
0
2020/01/24-2021/03/02 卖出 2,655,874
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户在自查
期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵
守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操
守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控
制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、
融资融券账户买卖‘天山股份’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常
市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程
中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天山股份’股票，也不
以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”
（2）中信证券
自查期内，中信证券持有或买卖天山股份股票的情况如下：
公司名称 期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
自营业务股票账户 15,079,938 14,576,402 792,003
信用融券专户 0 0 93,861
610
公司名称 期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
资产管理业务股票账户 1,240,700 1,137,400 103,300
在天山股份股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入天山股份股票
15,079,938 股，卖出天山股份股票 14,576,402 股；信用融券专户没有买卖天山股份股票；
资产管理业务股票账户累计买入天山股份股票 1,240,700 股，累计卖 1,137,400 股。截至
自查期末，中信证券自营业务股票账户持有天山股份股票 792,003 股，信用融券专户账
户持有天山股份股票 93,861 股，资产管理业务股票账户持有天山股份股票 103,300 股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046257 的自营
账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证
券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899046257 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首
次公告本次重大资产重组信息之前（即 2020 年 7 月 24 日之前），相关买卖行为不违反
内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等
制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分
开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益
冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避
免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内
幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（3）中信建投证券股份有限公司
自查期内，中信建投持有或买卖天山股份股票的情况如下：
1）衍生品交易相关账户
日期 变更股数 买入/卖出 结余股数
2020/1/24-2021/3/2 264,200 买入
0
2020/1/24-2021/3/2 264,200 卖出
611
2）融资融券相关账户
日期 变更股数 买入/卖出 结余股数
2020/1/24-2021/3/2 1,450,000 买入
6,260
2020/1/24-2021/3/2 1,450,440 卖出
针对上述股票交易情况，中信建投作出如下声明：“本单位上述买卖天山股份股票
的行为系公司衍生品交易、融资融券等相关业务部门在未了解任何有关天山股份本次发
行股份购买资产有关信息的情况下进行的。本单位已经制定并执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务及部门之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定，相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直
接关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场行
为。”
（二）补充披露上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议的《新疆天山水泥股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》是
否已披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，如否，说明前述股
东大会决策程序是否合规，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十一条等相关规定。
1、上市公司针对内幕信息知情人股票交易情况的相关信息披露
根据证监会《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司首次披
露重组报告书时，独立财务顾问和律师应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息知情人
股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。”
本次交易在 2021 年 3 月 2 日首次披露重组报告书时，独立财务顾问已就内幕信息
知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见并公开披露，认为上市公司已按相关规
定制定了《内幕信息及知情人管理制度》并执行了执行了内幕信息知情人的登记和上报
工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。在本次重组交易方案提交股东大会审议之
前，2021 年 3 月 31 日，上市公司及相关方完成了内幕信息知情人股票交易自查报告，
独立财务顾问和律师对本次交易的相关内幕信息知情人买卖天山股份股票的情况进行
612
核查及发表了明确意见，相关核查意见已进行公开披露。在此基础上，2021 年 4 月 2
日，上市公司召开股东大会并披露了决议公告。
上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议的《新疆天山水泥股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》正文未披露本次交
易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，但针对《内募信息及知情人管理制度》
及执行情况、相关内幕信息知情人买卖天山股份股票的情况及中介机构核查意见，上市
公司已在召开股东大会前公开披露。本次交易针对内幕交易的核查及披露符合上述《监
管规则适用指引-上市类第 1 号》相关规定。
2、本次交易股东大会决策程序的合规性
上市公司于 2021 年 4 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议本次交易相关事
项。上述股东大会根据法律法规要求，聘请了天阳律师事务所现场见证并出具了法律意
见书。根据《天阳律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会法律意见书》针对上市公司 2021 年第二次临时股东大会发表的意见，上市公司针
对本次交易的股东大会相关召集召开程序、出席股东大会的人员资格、召集人资格、股
东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。因
此，本次交易股东大会决策程序具备合规性。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条等相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条规定，“上市公司进行重大资
产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重
大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公
司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。”
就本次交易，上市公司已召开第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十
三次会议，会议对本次交易是否构成关联交易作出了明确判断并于《新疆天山水泥股份
有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》、 新疆天山水泥股份有限公司第七届
董事会第三十三次会议决议公告》中披露。独立董事亦已对本次交易在递交董事会审议
前进行事前认可并发表了独立意见。截至本回复报告出具之日，本次交易已经上市公司
股东大会审议通过。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一
613
条等相关规定。
综上，就内幕信息的相关信息披露而言，上市公司及中介机构相关核查及信息披露
符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的相关规则，针对《内募信息及知情人管理
制度》及执行情况、相关内幕信息知情人买卖天山股份股票的情况及中介机构核查意见
等已在股东大会前进行了充分的信息披露，实质上已在股东大会前为股东提供了相关主
体买卖上市公司股票的自查情况的全部有效信息。报告书中未单独披露本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况不影响签署股东大会决策程序合规性，本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条等相关规定。
（三）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重
组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是
否存在内幕信息提前泄露的情况。
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件的规定制定了《新疆天山水泥股
份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定
标准、内幕信息知情人登记报送管理、内幕信息的保密义务以及违规处罚与责任追究进
行了明确规定。
根据《新疆天山水泥股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的要求，上市公司
与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格限定相关敏感信息的知悉范围，采取了
简化决策流程、缩短决策时间等必要的保密措施。为了维护投资者利益，避免对上市公
司股价造成重大影响，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 7 月 27 日开市起停牌。
根据上市公司书面说明及提供的资料，上市公司停牌后即启动了对本次交易涉及的
内幕信息知情人登记填报工作，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了
上报。此外，上市公司已与本次交易的证券服务机构签署《保密协议》，约定了各方的
保密责任与义务；本次交易的交易对方已出具《保密承诺函》；在本次交易过程中，上
市公司已通过邮件形式告知本次交易相关中介机构在内幕信息依法披露前，不得公开或
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。同时，上市公司制作
了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作
614
内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
2、本次重组交易进程
上市公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规制作了本次交
易的《重大事项进程备忘录》，涉及的相关人员已在重大事项进程备忘录上签名确认，
相关文件已先后于 2020 年 8 月 7 日和 2021 年 3 月 2 日报送至深交所。
根据本次交易的《重大重组事项交易进程备忘录》，本次交易的筹划决策主要通过
现场及/或电话会议方式进行，筹划决策过程中的关键时点、商议和决议内容及参与机
构和人员名单具体如下：
序号 时间 商议和决议内容
1 2020 年 7 月 10 日 中国建材集团党委会，商讨交易方案，探讨注入标的及交易结构
2 2020 年 7 月 11 日 商讨交易方案及相关程序、交易时间表
3 2020 年 7 月 14 日 中介机构投标，商讨交易方案及停牌阶段主要工作
4 2020 年 7 月 18 日 商讨交易方案及监管沟通要点
5 2020 年 7 月 24 日 商讨交易方案，定稿意向性协议
项目启动会，交易整体方案介绍及统筹安排各中介机构下一步工
6 2020 年 7 月 27 日
作内容
项目例会，总结预案阶段的工作情况，明确下一阶段项目开展的
7 2020 年 8 月 8 日 重要时间节点，协调安排法律、业务、财务尽调工作，要求各中
介按现有时间表继续推进工作
项目例会，总结工作进展，根据各条线现阶段工作情况调整项目
8 2020 年 9 月 11 日
整体时间表，明确未来工作计划
项目例会，总结工作进展，就国务院国资委评估备案等重点工作
9 2020 年 11 月 6 日
事项进行讨论，并部署有关工作
10 2020 年 12 月 18 日 项目例会，总结工作进展，讨论补充尽调、更新时间表等事项
11 2021 年 01 月 22 日 项目例会，总结工作进展，讨论后续草案阶段工作安排等事项
12 2021 年 02 月 26 日 项目例会，总结一周工作进展，讨论公告前信息披露有关安排
3、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）自查范围
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6
个月（即 2020 年 1 月 24 日）至重组报告书披露日（即 2021 年 3 月 2 日）。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情
615
人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关
中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（2）登记填报情况
上市公司已按照《新疆天山水泥股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的相关
规定对本次交易自查范围内的相关内幕信息知情人进行了信息登记，并根据交易进程及
项目关键时间节点进展情况，持续更新内幕信息知情人档案。
上市公司已将本次交易的内幕信息知情人档案先后于 2020 年 8 月 7 日和 2021 年 3
月 2 日报送至深交所。
（3）买卖股票情况
上市公司已按照《新疆天山水泥股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的相关
规定组织自查范围内的相关人员、机构对买卖上市公司证券的情况进行自查并出具自查
报告，并于 2020 年 3 月 3 日向中国证券登记结算有限责任公司申请查询 2020 年 1 月
24 日至 2021 年 3 月 2 日期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司证券的情况，具
体请参见本题回复之“一、问题回复”之“（一）在重组报告书中按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》补充
披露关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，并以列表形式逐笔披
露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。”
综上，上市公司已按照相关法律法规的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
并在本次交易中按照相关制度要求采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围，制作了交易进程备忘录，执行了内幕知情人登记和上报工作，并组织本次交易涉及
的相关主体对买卖上市公司股票的情况进行自查。根据核查范围内的本次交易相关方及
其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺，并在上述自查报告及相关说明与承诺真
实、准确、完整的前提下，本次交易在自查期间（上市公司就本次重组申请股票停止交
易前 6 个月至重组报告书披露日）不存在内幕信息提前泄露的情况。
616
（四）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内
幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情
况，是否存在内幕信息泄露的情况。
1、针对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查
（1）钟科珠
针对天山股份实际控制人中国建材集团有限公司党群工作部副主任杨希母亲钟科
珠买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取杨希出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取钟科珠及杨希出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对钟科珠就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析钟科珠买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，杨希未参与本次交易的论
证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据钟科珠及杨希出具
的说明并经访谈确认，杨希未向钟科珠提及本次交易相关信息，钟科珠的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在钟科珠及杨希出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（2）黄振东
针对本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司国际业务部总
经理黄振东买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
617
1）获取黄振东出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取黄振东出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对黄振东就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析黄振东买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，黄振东未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据黄振东出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
在黄振东出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买卖天
山股份股票的行为不构成内幕交易。
（3）丰雪利
针对本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司国际业务部总
经理黄振东的配偶丰雪利买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
1）获取黄振东出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取丰雪利及黄振东出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对丰雪利就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析丰雪利买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，黄振东未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据丰雪利及黄振东
618
出具的说明并经访谈确认，黄振东未向其提及本次交易相关信息，丰雪利的交易行为是
在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在丰雪利及黄振东出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（4）徐谦
针对本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司监事徐谦买卖
上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取徐谦出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取徐谦出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对徐谦就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析徐谦买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，徐谦未参与本次交易的论
证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据徐谦出具的说明并
经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在徐谦出具相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买卖天山股
份股票的行为不构成内幕交易。
（5）于月华
针对本次重组交易对方及上市公司控股股东中国建材股份有限公司监事于月华买
卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取于月华出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
619
2）获取于月华出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对于月华就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析于月华买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，于月华未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据于月华出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
综上所述，在于月华出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查
期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（6）李玲龙
针对天山股份财务部副部长吴晓荟的母亲李玲龙买卖上市公司股票的情况，独立财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取吴晓荟出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取李玲龙及吴晓荟出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对李玲龙就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析李玲龙买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，吴晓荟未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据李玲龙及吴晓荟
出具的说明并经访谈确认，吴晓荟未向李玲龙提及本次交易相关信息，李玲龙的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
620
在李玲龙及吴晓荟出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（7）杨振军
针对本次重组标的公司中国联合水泥集团有限公司常务副总经理杨振军买卖上市
公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取杨振军出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取杨振军出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对杨振军就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析杨振军买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，杨振军未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据杨振军出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
综上所述，在杨振军出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查
期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（8）夏敏
针对本次重组标的公司中联水泥副总经理刘彬的配偶夏敏买卖上市公司股票的情
况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取刘彬出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取夏敏及刘彬出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对夏敏就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
621
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析夏敏买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，刘彬未参与本次交易的论
证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据夏敏及刘彬出具的
说明并经访谈确认，刘彬未向夏敏提及本次交易相关信息，夏敏的交易行为是在不知悉
本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在夏敏及刘彬出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在
自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（9）任红艳
针对本次重组标的公司中联水泥副总经理刘尊科的配偶任红艳买卖上市公司股票
的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取刘尊科出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取任红艳及刘尊科出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对任红艳就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析任红艳买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
5）获取任红艳于本次重组申请停牌前一年买卖天山股份及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖天山股份股票行为进行对比分析；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，刘尊科未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易；除 2020 年 11 月发生
的 2 笔交易外，任红艳相关股票交易行为的发生时间均早于刘尊科登记的对本次交易的
知情日期。根据任红艳及刘尊科出具的说明并经访谈确认，在本次交易相关信息披露前，
刘尊科未向任红艳提及本次交易相关信息，任红艳在 2020 年 3 月至 2020 年 7 月的交易
622
行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
基于任红艳 2020 年 3 月至 2020 年 7 月的股票买卖情况，本次重组上市公司聘请的
中介机构于 2020 年 9 月对任红艳进行访谈时已提示其不得再买卖天山股份股票。但任
红艳于 2020 年 11 月再次买卖天山股份股票。根据任红艳出具的说明，其本次购买天山
股份股票系因个人疏忽，其自愿将 2020 年 11 月 4 日至 2020 年 11 月 10 日期间买卖股
票的全部收益上缴上市公司。截至本回复报告出具之日，任红艳已将上述收益 180 元上
缴给上市公司。
综上所述，在任红艳及刘尊科出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
其在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（10）刘栋
针对本次重组标的公司中联水泥副总经理刘尊科的儿子刘栋买卖上市公司股票的
情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取刘尊科出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取刘栋及刘尊科出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对刘栋就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析刘栋买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
5）获取刘栋于本次重组申请停牌前一年买卖天山股份及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖天山股份股票行为进行对比分析；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，刘尊科未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据刘栋及刘尊科出
具的说明并经访谈确认，刘尊科未向刘栋提及本次交易相关信息，刘栋的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
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综上所述，在刘栋及刘尊科出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（11）张剑星
针对本次重组标的公司南方水泥董事张剑星买卖上市公司股票的情况，独立财务顾
问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取张剑星出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取张剑星出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对张剑星就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析张剑星买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，张剑星未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据张剑星出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
综上所述，在张剑星出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查
期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（12）朱小勤
针对本次重组标的公司南方水泥技术部总经理付神进的配偶朱小勤买卖上市公司
股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取付神进出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取朱小勤及付神进出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对朱小勤就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
624
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析朱小勤买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
5）获取朱小勤于本次重组申请停牌前一年买卖天山股份及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖天山股份股票行为进行对比分析；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，付神进未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据朱小勤及付神进
出具的说明并经访谈确认，付神进未向朱小勤提及本次交易相关信息，朱小勤的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在朱小勤及付神进出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
其在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（13）徐莹
针对本次重组标的公司南方水泥副总裁、总工程师蒋德洪的配偶徐莹买卖上市公司
股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取蒋德洪出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取徐莹及蒋德洪出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对徐莹就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析徐莹买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，蒋德洪未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据徐莹及蒋德洪出
具的说明并经访谈确认，蒋德洪未向徐莹提及本次交易相关信息，徐莹的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
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综上所述，在徐莹及蒋德洪出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（14）伍少娜
针对本次重组标的公司南方水泥执行副总裁、财务总监赵旭飞的配偶伍少娜买卖上
市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取赵旭飞出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取伍少娜及赵旭飞出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对伍少娜就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析伍少娜买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，赵旭飞未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据伍少娜及赵旭飞
出具的说明并经访谈确认，赵旭飞未向伍少娜提及本次交易相关信息，伍少娜的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在伍少娜及赵旭飞出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
其在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（15）王地
针对本次重组标的公司南方水泥监事、行政事务部总经理潘晓萍的子女王地买卖上
市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取潘晓萍出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取王地及潘晓萍出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对王地就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
626
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析王地买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，潘晓萍未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据王地及潘晓萍出
具的说明并经访谈确认，潘晓萍未向王地提及本次交易相关信息，王地的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在王地及潘晓萍出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（16）王军梅
针对本次重组标的公司中材水泥总工程师王军梅买卖上市公司股票的情况，独立财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取王军梅出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取王军梅出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对王军梅就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析王军梅买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，王军梅未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据王军梅出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
在王军梅出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买卖天
山股份股票的行为不构成内幕交易。
627
（17）石玮
针对本次重组标的公司中材水泥审计部部长、监事石玮买卖上市公司股票的情况，
独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取石玮出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取石玮出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对石玮就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析石玮买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，石玮未参与本次交易的论
证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据石玮出具的说明并
经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在石玮出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（18）朱晓明
针对本次重组标的公司中材水泥副总经理朱晓明买卖上市公司股票的情况，独立财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取朱晓明出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取朱晓明出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对朱晓明就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析朱晓明买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
628
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，朱晓明未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据朱晓明出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
在朱晓明出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间买卖天
山股份股票的行为不构成内幕交易。
（19）尹国明
针对本次重组标的公司中材水泥副总经理尹国明买卖上市公司股票的情况，独立财
务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取尹国明出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取尹国明出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对尹国明就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析尹国明买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，尹国明未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据尹国明出具的说
明并经访谈确认，其交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关
系。
综上所述，在尹国明出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查
期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（20）李凤芝
针对本次重组标的公司中材水泥副总经理尹国明的配偶李凤芝买卖上市公司股票
的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
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1）获取尹国明出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取李凤芝及尹国明出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对李凤芝就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析李凤芝买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，尹国明未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据李凤芝及尹国明
出具的说明并经访谈确认，尹国明未向李凤芝提及本次交易相关信息，李凤芝的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在李凤芝及尹国明出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（21）丁文丽
针对本次重组标的公司中材水泥副总经理武新贤的配偶丁文丽买卖上市公司股票
的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取武新贤出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取丁文丽及武新贤出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对丁文丽就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析丁文丽买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，武新贤未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据丁文丽及武新贤
出具的说明并经访谈确认，武新贤未向丁文丽提及本次交易相关信息，丁文丽的交易行
630
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在丁文丽及武新贤出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（22）赵真真
针对本次重组标的公司中材水泥董事会秘书、法律事务部部长张长笑的配偶赵真真
买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取张长笑出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取赵真真及张长笑出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对赵真真就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析赵真真买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，张长笑未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据赵真真及张长笑
出具的说明并经访谈确认，张长笑未向赵真真提及本次交易相关信息，赵真真的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在赵真真及张长笑出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
其在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（23）赵根福
根据对本次重组交易对方立马控股集团股份有限公司董事赵根福及其亲属赵琼的
访谈，赵根福账户中买卖天山股份股票的交易实际系赵琼通过赵根福的账户进行操作。
针对赵根福账户交易上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取赵根福出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
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2）获取赵根福及赵琼出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）针对赵根福账户交易天山股份股票的情况，对赵根福、赵琼进行访谈，确认其
对内幕信息的知情情况及买卖天山股份股票的原因等，并由本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析赵根福账户交易天山股份股票的时间、数量、金额等，与本
次重组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，赵根福未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据赵琼及赵根福出
具的说明并经访谈确认，赵根福未向赵琼提及本次交易相关信息，赵琼的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在赵琼及赵根福出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间
买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（24）沈嘉伦
针对交易对方陆海洪的子女沈嘉伦买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师
执行了如下的核查程序：
1）获取陆海洪出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取沈嘉伦及陆海洪出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对沈嘉伦就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情
况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析沈嘉伦买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重
组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陆海洪未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据沈嘉伦及陆海洪
出具的说明并经访谈确认，陆海洪未向沈嘉伦提及本次交易相关信息，沈嘉伦的交易行
为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
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在沈嘉伦及陆海洪出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期
间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（25）曾锐
针对交易对方曾永强的子女曾锐买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执
行了如下的核查程序：
1）获取曾永强出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取曾锐及曾永强出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对曾锐就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析曾锐买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，曾永强未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据曾锐及曾永强出
具的说明并经访谈确认，曾永强未向曾锐提及本次交易相关信息，曾锐的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在曾锐及曾永强出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（26）陈影
针对方剑成的配偶陈影买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
的核查程序：
1）获取方剑成出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取陈影及方剑成出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对陈影就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况
633
及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析陈影买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次重组
的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，方剑成未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据陈影及方剑成出
具的说明并经访谈确认，方剑成未向陈影提及本次交易相关信息，陈影的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在陈影及方剑成出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其在自查期间
买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（27）周和平
根据对本次重组中介机构沃克森评估湖南分公司项目经理周和平及其亲属宋婷的
访谈，周和平账户中买卖天山股份股票的交易实际系宋婷通过周和平的账户进行操作。
针对周和平账户交易上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取周和平出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取周和平及宋婷出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）针对周和平账户交易天山股份股票的情况，对周和平、宋婷进行访谈，确认其
对内幕信息的知情情况及买卖天山股份股票的原因等，并由本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析周和平账户交易天山股份股票的时间、数量、金额等，与本
次重组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，周和平未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据宋婷及周和平出
具的说明并经访谈确认，周和平未向宋婷提及本次交易相关信息，宋婷的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在宋婷及周和平出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
634
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（28）孙运国
根据对本次重组中介机构沃克森评估评估员孙运国及其亲属王丽的访谈，孙运国账
户中买卖天山股份股票的交易实际系王丽通过孙运国的账户进行操作。针对孙运国账户
交易上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取孙运国出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取孙运国及王丽出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）针对孙运国账户交易天山股份股票的情况，对孙运国、王丽进行访谈，确认其
对内幕信息的知情情况及买卖天山股份股票的原因等，并由本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析孙运国账户交易天山股份股票的时间、数量、金额等，与本
次重组的交易进程进行对比；
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，孙运国未参与本次交易的
论证筹划过程，于上市公司就本次重组申请停牌后获知本次交易。根据王丽及孙运国出
具的说明并经访谈确认，孙运国未向王丽提及本次交易相关信息，王丽的交易行为是在
不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
综上所述，在王丽及孙运国出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，其
在自查期间买卖天山股份股票的行为不构成内幕交易。
（29）焦迪
根据对本次重组中介机构天职国际审计员王棋及其亲属焦迪、丁凡伦的补充访谈及
上述人员提供的书面说明，焦迪账户一买卖天山股份股票的交易实际系王棋通过焦迪的
账户进行操作，焦迪账户二买卖天山股份股票的交易实际系焦迪之亲属丁凡伦通过焦迪
的账户进行操作。针对焦迪相关账户交易上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执
行了如下的核查程序：
1）获取王棋出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
635
2）获取焦迪、丁凡伦及王棋出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。
3）对焦迪、丁凡伦及王棋就买卖天山股份股票相关事项进行访谈，确认其对内幕
信息的知情情况及买卖天山股份股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析焦迪相关账户买卖天山股份股票的时间、数量、金额等，与
本次重组的交易进程进行对比；
5）获取焦迪相关账户于本次重组申请停牌前一年买卖天山股份及其他上市公司股
票的交易流水，与自查期间其买卖天山股份股票行为进行对比分析；
根据本次交易的内幕信息知情人档案、交易进程备忘录、天职国际出具的书面确认、
王棋提供的相关电子聊天记录、通话记录等，王棋在本次重组首次信息披露公开前已从
事上市公司控股股东相关资产的中期审计工作，但其在执业过程中知悉天山股份作为上
市公司进行重组的时间不早于本次重组首次停牌公告日。根据焦迪、丁凡伦及王棋出具
的说明并经访谈确认，王棋、焦迪未向丁凡伦提及本次交易相关信息，王棋、丁凡伦的
交易行为是在不知悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在焦迪、丁凡伦及王棋出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现
上述人员在自查期间利用内幕信息买卖天山股份股票的直接证据。
（30）张义
根据对本次重组中介机构天职国际审计员王棋及其母亲张义的访谈，张义账户中买
卖天山股份股票的交易实际系张义之妹张红通过张义的账户进行操作。针对张义账户交
易上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
1）获取王棋出具的《自查报告》，与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》进行核对；
2）获取张义、张红及王棋出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》；
3）针对张义账户交易天山股份股票的情况，对张义、张红及王棋进行访谈，确认
其对内幕信息的知情情况及买卖天山股份股票的原因等，并由本人签署访谈记录；
4）结合访谈情况分析张义账户交易天山股份股票的时间、数量、金额等，与本次
重组的交易进程进行对比；
636
5）获取张义账户于本次重组申请停牌前一年交易天山股份及其他上市公司股票的
交易流水，与自查期间其买卖天山股份股票行为进行对比分析；
根据本次交易的内幕信息知情人档案、交易进程备忘录、天职国际出具的书面确认、
王棋提供的相关电子聊天记录、通话记录等，王棋在本次重组首次信息披露公开前已从
事上市公司控股股东相关资产的中期审计工作，但其在执业过程中知悉天山股份作为上
市公司进行重组的时间不早于本次重组首次停牌公告日。根据张义、张红及王棋出具的
说明并经访谈确认，王棋未向张义、张红提及本次交易相关信息，其交易行为是在不知
悉本次交易相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为。
在张义、张红及王棋出具的相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上
述人员在自查期间利用内幕信息买卖天山股份股票的直接证据。
2、对内幕交易防控措施的相关安排
（1）本次交易筹划过程中，提高决策效率，限制知情人员范围
根据本次交易进程备忘录，本次交易信息首次公开披露前，相关筹划及方案论证会
议的参会人员范围仅限于中国建材集团、中国建材及证券服务机构的核心成员，严格把
控了内幕信息知情人范围，并简化内部决策流程、缩短决策时限，充分提示内幕信息知
情人增强保密意识，履行保密义务。
（2）本次交易启动后及时申请股票停牌，披露本次交易相关信息
为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司在与中国建材
就筹划本次重组相关事宜签署合作意向书之日，即 2020 年 7 月 24 日，及时发布了《关
于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》，披露了停牌事由、拟筹划重组的基本情况和必
要风险提示，并向深圳证券交易所申请公司股票于 2020 年 7 月 27 日开市起停牌。
本次重组预案披露后至发出审议本次重组事项的股东大会通知前，上市公司按照相
关法律法规的规定持续履行信息披露程序，及时公告了本次交易的进展情况。
（3）本次交易进程中加强内幕信息知情人登记管理工作
2020 年 7 月 24 日本次重组首次停牌公告日至 2020 年 8 月 7 日本次重组预案公告
日期间，上市公司严格按照相关法律法规的要求，与本次重组相关主体签署保密协议、
637
组织内幕信息知情人进行信息登记、制作交易进程备忘录等。在本次交易后续推进过程
中，上市公司持续更新内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，并充分提示相关人员禁
止利用本次交易相关内幕信息买卖上市公司股票。
（4）相关主体出具的承诺
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》的有关规定，就本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间交易天山股份
股票的情况，本次交易的相关内幕信息知情主体补充出具了承诺，具体如下：
承诺主体 承诺内容
（1）本公司已如实填报内幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）经本公司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人
天山股份 不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。
（3）如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次
交易相关内幕信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现行组织任
免程序，对相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
（1）本公司已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档案，相关
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建材集团、中国建材、中 （2）经本公司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人
联水泥、南方水泥、中材 不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。
水泥、立马控股 （3）如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次
交易相关内幕信息从事证券交易，本公司将依照《公司法》和现行组织任
免程序，对相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
（1）本单位已如实填报并向上市公司提交了内幕信息知情人档案，相关
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）经本单位自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人
不存在利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形。
天职国际、沃克森
（3）如本单位相关内幕信息知情人被监管机构认定存在或涉嫌利用本次
交易相关内幕信息从事证券交易，本单位将按照《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，对相关人员
进行撤换，以消除对本次交易的影响。
3、本次重组相关中介机构及人员关于防范内幕交易情况的自查情况
根据本次重组相关中介机构中金公司、中信证券、嘉源律所、天职国际、信永中和、
沃克森出具的《关于本次重组防范内幕交易情况的自查报告》，经自查：
（1）上述中介机构均已于 2020 年 8 月 7 日就本次交易与上市公司签署了保密协议，
承诺就上市公司与本次重组有关的信息和上市公司未公开的其他保密信息予以保密，将
保密信息的知情人控制在最小范围内，且严格遵守了保密义务；
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（2）上述中介机构均及时向上市公司提交了本次交易的相关内幕知情人及其直系
亲属的相关信息，该等信息真实、准确、完整；
（3）经自查，上述中介机构及相关人员不存在利用内幕信息买卖天山股份股票的
行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。
二、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重大事项”之“六、本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况”补充披露了关于本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条等相关规定。
结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进
程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，在核查范围内的本次交
易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
本次交易在自查期间不存在内幕信息提前泄露的情况。
基于本次交易的内幕信息知情人核查范围，并考虑到本次核查手段存在一定客观限
制，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相关方及其有关人员出具的
自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问经办
人员的访谈，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、
完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内
幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
上市公司已经对落实内幕交易防控措施作出明确安排。本次重组的中介机构已就防
范内幕交易情况进行自查，根据相关中介机构出具的自查报告，相关中介机构确认其自
身及相关人员不存在利用内幕信息买卖天山股份股票的行为，且不存在泄漏有关信息或
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者建议他人买卖天山股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
经核查，律师认为：
1、上市公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条等相
关规定。
2、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交
易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，未发现本次交易存
在内幕信息提前泄露的直接证据。
3、由于王棋为本次交易的证券服务机构从业人员，在本次交易首次信息披露公开
前已从事上市公司控股股东相关资产的中期审计工作，且本次交易核查期间内其配偶焦
迪名下账户买卖上市公司股票时间较为敏感且金额较大，如后续有权部门认定为内幕交
易行为，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。受限于核查手段，根据相关人员
和机构出具的书面文件及访谈，在上述人员和机构所作陈述及说明属实且无重大遗漏的
情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易
的直接证据。上市公司已经对落实内幕交易防控措施作出明确安排。
4、本次重组的中介机构已就防范内幕交易情况进行自查。根据相关中介机构出具
的自查报告，相关中介机构确认其自身及相关人员不存在利用内幕信息买卖天山股份股
票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖天山股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
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问题 35、申请文件显示，1）2017 年 3 月，上市公司原实际控制人中国中材集团
有限公司被无偿划转进入中国建材集团。2）最近六十个月内，上市公司的实际控制权
未发生变化。请申请人结合报告书中“最近六十个月内上市公司的实际控制权未发生
变化”的信息披露，说明与上市公司 2017 年年报中的信息披露是否存在矛盾。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）最近六十个月上市公司最终实际控制人、实际控制权未发生变化
2016 年 8 月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集
团有限公司重组的通知》，同意将上市公司原实际控制人中国中材集团无偿划转进入中
国建材集团；2017 年 3 月，前述无偿划转完成工商登记。在前述无偿划转前，上市公
司原实际控制人中国中材集团以及上市公司现实际控制人中国建材集团均为国务院国
资委 100%持有并控制的企业。在前述无偿划转后，国务院国资委通过中国建材集团持
有中国中材集团 100%股权，仍然是中国中材集团实际控制人。天山股份 2017 年年度报
告披露，2017 年度上市公司的控股股东为中国中材股份有限公司且未发生变动、2017
年度上市公司的实际控制人变更为中国建材集团，并相应披露了上述主体的产权及控制
关系，即国务院国资委全资持有中国建材集团 100%股权，中国建材集团全资持有中国
中材集团 100%股权。因此，虽然 2017 年度上市公司因上述无偿划转事项而发生实际控
制人的变更，由中国中材集团变更为中国建材集团，但该次无偿划转前后上市公司最终
实际控制人均为国务院国资委，实际控制权未发生变化。
（二）参照相关法规，上述无偿划转应视为上市公司实际控制权没有发生变更
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）第五条
规定如下：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿
划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发
生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
641
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国
务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提
供有关决策或者批复文件。
2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首
发办法》规定的其他发行条件的情形。
3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
没有重大不利影响。”
参照《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下：
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国
务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提
供有关决策或者批复文件
本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之间资源
整合、优化央企内部资源配置而实施。针对本次无偿划转，国务院国资委已下发《关于
中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，明确了为促进国有
资源优化配置，国务院国资委同意将中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
因此，将中国中材集团无偿划转给中国建材集团的安排已经国务院国有资产监督管
理机构按照相关程序决策通过。
2、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避
《首发办法》规定的其他发行条件的情形
前述无偿划转的股权为国务院国资委持有的上市公司原实际控制人中国中材集团
的股权，前述无偿划转完成后，上市公司控股股东未发生变动，即划转前后均为中国中
材股份有限公司。此外，前述无偿划转是推动央企之间资源整合、优化央企内部资源配
置的国资整体性调整，并非是上市公司借以规避《首发办法》所规定的同业竞争、关联
交易等发行条件。
3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大
不利影响
根据上市公司披露文件并经核查，前述无偿划转后，天山股份仍正常经营开展业务，
642
经营管理层和主营业务未发生变化，独立性亦未受到影响。因此，前述无偿划转对上市
公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响。
因此，前述无偿划转符合《适用意见第 1 号》第五条规定，无偿划转完成后，公
司实际控制人由中国中材集团变更为中国建材集团，最终实际控制人仍为国务院国资委，
无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。
综上，中国中材集团的股权无偿划转实施完毕后，公司实际控制人由中国中材集团
变为中国建材集团，但公司最终实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权没有发生变
更，报告书中“最近六十个月内上市公司的实际控制权未发生变化”的信息披露与上市
公司 2017 年年报中的相关信息披露不存在实质性矛盾。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017 年，上市公司原实际控制人中国中材集团无偿划转至中国建材集团完成工商
登记，但是中国中材集团以及中国建材集团均为国务院国资委 100%持有并控制的企业，
上市公司实际控制权未发生变化。报告书中“最近六十个月内上市公司的实际控制权未
发生变化”的信息披露与上市公司 2017 年年报中的相关信息披露不存在矛盾
独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问题，对照证监会相关要求
进行了自查，并做出了对应的整改。独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召
集相关人员对信息披露要求进行深入的学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准
确、完整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏等情
况。独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行信息披露，提高申请材料信息
披露质量。
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（本页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>[210883 号]之反馈意见回复》之盖章页）
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
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