中国国际金融股份有限公司

                      关于新疆天山水泥股份有限公司

                 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的

                                     专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作

为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”、“公司”）

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次

交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院

关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以

及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及天职国际会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天职业字[2021]27784 号），本次交易前

后，上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                            单位：万元
                      2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
          项目
                        交易完成前       交易完成后       交易完成前       交易完成后
 总资产                  1,475,051.86    26,820,495.49     1,498,314.60   25,902,291.96
 所有者权益              1,133,771.87     9,063,043.21     1,131,950.69    8,990,540.64
 营业收入                   50,529.07     1,610,493.49       869,227.17   16,213,675.15
 利润总额                    4,624.34        92,364.69       213,263.08    2,300,021.67
 净利润                      1,819.41        42,319.46       171,800.54    1,646,554.61
 归属于母公司所有者           -463.31        37,948.47       151,625.94    1,450,100.63
                     2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月   2020 年 12 月 31 日/2020 年度
        项目
                       交易完成前       交易完成后       交易完成前       交易完成后
 的净利润
 基本每股收益（元/
                                -0.00            0.05             1.45            1.74
 股）

    本次交易完成后，上市公司的净利润和净资产均大幅增长。本次交易主要以

发行股份作为支付手段，在上市公司总股本大幅增加的情况下，上市公司的基本

每股收益仍有所增厚。

    二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

    根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及天职国际会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天职业字[2021]27784 号），本次交易完

成后，公司的基本每股收益不存在被摊薄的情形。

    由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多

方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄

的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最

终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本

因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄

的风险。

    为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制

定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特

此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该

等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公

司不承担任何责任。

    三、本次交易的必要性和合理性

    （一）把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥 A 股上市公司

    供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发

展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完
                                          1
成后，本公司将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大，

主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区

供需变化造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。

    （二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

    本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的

公司与上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良

性互动。

    采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，

（例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发

挥采购端的规模效应，扩大采购规模，获得成本优势。

    生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外

竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调

配，以进一步提高生产效率。

    财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上

市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资成本，改善资本结构，

为公司业务的持续发展提供支持。

    （三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

    中国建材集团有限公司为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人亦为

中国建材集团有限公司，且标的公司主营业务均为水泥、熟料、商品混凝土及砂

石骨料相关建材产品的研发、生产和销售，与本公司主营业务相同。本次交易完

成后，将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本

公司及本公司中小股东的合法权益。

    （四）募集配套资金的必要性

    本次交易通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司负

债率，优化债务结构，有利于上市公司的健康发展。通过募集配套资金，有利于

                                   2
提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升上市公司

的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持公司长期发展，提高本次交易整

合绩效。

     四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

     公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。公司可生产硅酸盐

水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和

市政等各类建设工程，特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程；公司可生产

各标号的常规商品混凝土和高强度混凝土，满足普通建筑、高层建筑、公路、隧

道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。

     最近三年，公司业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。

     公司所处的水泥制造业是强周期性行业，且对建筑等下游行业的依赖性较强，

受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在

新冠肺炎疫情、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，若固定

资产投资规模增速下行，将会对水泥及商品混凝土等水泥制品市场的需求产生影

响。公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主，考虑到煤电价格受政策变动和

市场供求关系的影响较大，一旦原燃材料和运输价格持续上升，将增加企业的生

产成本，导致公司未来盈利水平存在一定的不确定性。公司将持续关注行业政策

及市场变化，根据市场情况合理安排生产计划，定期开展生产技术指标对标，努

力降低行业变动给公司带来的风险。

     此外，为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的

情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多

种措施：

     （一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

     本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建

设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司运营效
                                    3
率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，

有效控制上市公司经营和管理风险。

       （二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

       本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理

等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公

司的经营计划，充分发挥内部协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效

益。

       （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

       本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政

策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、科学的利

润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下

给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

       （四）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司

填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

       上市公司实际控制人中国建材集团有限公司、上市公司控股股东中国建材股

份有限公司和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公

司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得

以切实履行的承诺。

       1、上市公司实际控制人的承诺

       上市公司实际控制人中国建材集团有限公司作出如下承诺：

       “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


                                     4
       3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       2、上市公司控股股东的承诺

       上市公司控股股东中国建材股份有限公司作出如下承诺：

       “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       3、上市公司董事、高级管理人员的承诺

       上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

       5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

       6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                                     5
    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报

措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报

措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：



                      郭   允          李   杰




                      王煜忱           陈   枫




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日