证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2021-060 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于实施 2020 年度利润分配方案后调整发行股份及
支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
2020 年度利润分配方案已实施完毕，天山股份发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格和发行数量需进行相应的调整，发行价格由
13.38 元/股调整为 12.90 元/股，发行数量由 7,038,196,583 股调整
为 7,300,082,968 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
一、本次重组的整体方案概述
天山股份分别于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十六次
会议、2021 年 3 月 1 日召开第七届董事会第三十三次会议，并于 2021
年 4 月 1 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案。
本次交易天山股份拟向中国建材股份有限公司等交易对方发行
股份及支付现金收购其持有的中国联合水泥集团有限公司 100.00%的
股 权， 南 方 水 泥 有限 公司 99.9274% 的 股权 ， 西 南 水泥 有 限 公司
95.7166%的股权，中材水泥有限责任公司 100.00%的股权（以下简称
“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平
协商确定。交易各方以经国务院国资委备案确认的经具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估
值为作价依据，本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，
标的资产作价合计为 9,814,211.59 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重
组的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即 2020 年 8 月 8
日。经各方友好协商，本次发行的发行价格为 13.38 元/股，即为定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易发
行股份数量为 7,038,196,583 股。
二、公司 2020 年度利润分配方案及实施情况
上市公司第七届董事会第三十四次会议和 2020 年年度股东大会
审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，
上市公司 2020 年度利润分配方案如下：以上市公司现有总股本
1,048,722,959 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元
（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，共派现
503,387,020.32 元。上市公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《新疆天
山水泥股份有限公司 2020 年年度分红派息实施公告》2021-041 号），
本次分红派息股权登记日为 2021 年 5 月 25 日，除权除息日为 2021
年 5 月 26 日。截至本公告日，公司本次利润分配方案已实施完毕。
三、本次重组的股份发行价格和发行数量调整情况
鉴于上市公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次交
易的交易方案，本次交易的股份发行价格和发行数量需进行相应的调
整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 发行股份购买资产协议》，
本次发行股份前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股
份发行价格为 12.90 元/股。
（二）发行数量的调整
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本
次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行
股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格。
根据上述调整方式，本次发行价格调整后，公司向交易对方发行
股份的数量调整情况如下：
发行股份
方式支付 获得股份数量 获得现金金额
序号 交易对方 转让的标的资产
交易对价 （股） （万元）
（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 -
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 -
1 中国建材 西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 -
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 -
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 -
南方水泥 4.6017%股权 - - 224,586.93
2 农银投资 西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 -
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 -
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 -
6 北京华辰世纪 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 -
7 杭州兆基投资 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 -
发行股份
方式支付 获得股份数量 获得现金金额
序号 交易对方 转让的标的资产
交易对价 （股） （万元）
（万元）
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 -
9 浙江邦达投资 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 -
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 -
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 -
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 -
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 -
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
18 陈 旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 -
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
20 肖 萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 -
23 王勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 -
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 -
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 -
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 -
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54
因此，本次交易因上市公司实施 2020 年度利润分配调整发行价
格后的股份发行数量由 7,038,196,583 股调整为 7,300,082,968 股。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 8 月 10 日
