新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书（二次修订稿）
上市公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天山股份
股票代码： 000877
收购人名称： 中国建材股份有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
签署日期：二〇二一年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在天山股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天山股份拥
有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次交易已取得中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本
次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情
形，中国建材已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，在本次收购前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起18个月内不得转让；中国建材免于以要约方式增持上市公司股份的
相关议案已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
第一节 释义.............................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6
一、收购人基本情况..................................................................................................... 6
二、收购人控股股东及实际控制人................................................................................ 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................................... 9
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .............................................. 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 14
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股
份情况........................................................................................................................ 16
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 18
一、 收购目的.......................................................................................................... 18
二、 收购履行的程序 ............................................................................................... 19
三、 收购人在未来 12 个月内对天山股份权益的处置计划......................................... 19
第四节 收购方式..................................................................................................... 20
一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 .............................................. 20
二、 本次交易整体方案............................................................................................ 20
三、 本次交易所涉及相关协议的主要内容................................................................ 24
四、 收购人持有的上市公司权益权利限制情况......................................................... 32
第五节 资金来源..................................................................................................... 34
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 35
一、 免于发出要约的事项及理由.............................................................................. 35
二、 本次收购前后上市公司股权结构....................................................................... 35
第七节 后续计划..................................................................................................... 36
一、对上市公司主营业务变更的计划 .......................................................................... 36
二、对上市公司重组的计划 ........................................................................................ 36
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 .............................................. 36
四、对上市公司章程的修改计划 ................................................................................. 36
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................................. 37
2
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................................... 37
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .............................................. 37
第八节 对上市公司的影响分析................................................................................ 38
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................... 38
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况.................................................. 38
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易.................................................. 44
第九节 与上市公司之间的重大交易......................................................................... 46
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................... 47
一、收购人前 6 个月内买卖天山股份上市交易股份的情况........................................... 47
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖天山股份上市交易股
份的情况 .................................................................................................................... 47
第十一节 收购人的财务资料....................................................................................... 48
一、 收购人最近三年的财务报表.............................................................................. 48
二、 收购人 2020 年度财务报告的审计意见.............................................................. 54
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ..................................................... 54
第十二节 其他重大事项.............................................................................................. 55
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
新疆天山水泥股份有限公司收购报告书二次修订
本报告书 指
稿
中国建材、收购人、
指 中国建材股份有限公司
中国建材股份
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份、上市公司 指 新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份采用发行股份及支付现金的方式，向中
国建材等交易对方购买中联水泥100%股权、南方
水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中
本次交易、本次重组 指
材水泥100%股权等资产，同时拟向不超过三十五
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金
中国建材以其持有的中联水泥100%股权、南方水
本次收购 指 泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权及中材
水泥100%股权认购天山股份向其非公开发行的
4
股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
局
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：中国北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：8,434,770,662 元人民币
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料
及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生
产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承
包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985 年 6 月 24 日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
联系电话：010-68138300
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材 43.02%股份，是中国建材
的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署之日，
6
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
水泥、熟料、商品混凝土、
1 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100.00%
砂石骨料的生产和销售
1,101,363.33 85.1013 水泥、熟料及商品混凝土
2 南方水泥有限公司
6800 % 及砂石骨料的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
3 北方水泥有限公司 400,000.00 74.60%
的生产和销售
1167294.0192 79.9285 水泥、熟料及商品混凝土
4 西南水泥有限公司
38 % 的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
5 中材水泥有限责任公司 185,328.00 100.00%
的生产和销售
7
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
水泥、熟料及商品混凝土
6 新疆天山水泥股份有限公司 104,872.2959 45.87%
的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
7 宁夏建材集团股份有限公司 47,818.10 47.56%
的生产和销售
水泥、熟料及商品混凝土
8 甘肃祁连山建材控股有限公司 35,267.86 51.00%
的生产和销售
168,950.7842 石膏板、涂料及防水材料
9 北新集团建材股份有限公司 37.83%
00 的生产和销售
风电叶片、玻璃纤维及制
167,812.3584
10 中材科技股份有限公司 60.24% 品、锂电池隔膜的生产和
00
销售
11 中材金晶玻纤有限公司 20,395.68 50.01% 玻璃纤维的生产和销售
风电叶片、碳纤维、玻璃
12 中国复合材料集团有限公司 35,000.00 100.00%
钢管罐的生产和销售
先进陶瓷和人工晶体的研
13 中材高新材料股份有限公司 16,714.95 99.65%
究开发、生产制造和销售
中国中材国际工程股份有限公
14 173,764.6983 40.08% 水泥技术装备工程服务
司
中国建材国际工程集团有限公 工程设计、咨询、成套设
15 50,000.00 91.00%
司 备供货和工程总承包
工程施工、采矿服务、骨
16 中材矿山建设有限公司 25,000.00 100.00%
料生产
物流贸易（含建材家居海
17 中建材投资有限公司 300,000.00 100.00% 外连锁）、资源开发和投资
业务
18 中国建材控股有限公司 8,231.00 100.00% 投资管理
注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权
并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。
截至本报告书签署之日，除中国建材之外，中国建材集团下属其他主要一级
子公司情况如下：
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
598,684.6147
1 中建材集团进出口有限公司 100% 贸易与服务
68
2 凯盛科技集团有限公司 502,512.9793 100% 玻璃与新材料
中国建筑材料科学研究总院有
3 214,274.56 100% 建材与新材料研究开发
限公司
4 中建材资产管理有限公司 15,000.00 100% 资产管理
8
序 注册资本 股权比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
5 北新建材集团有限公司 121,049.00 100% 贸易与装配式建筑
6 中国建材集团财务有限公司 120,000.00 100% 金融服务
注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材集团直接持有北新建材集团有限公司
70.04%股权并通过子公司中建材集团进出口有限公司间接持股29.96%；中国建材集团直接
持有中国建材集团财务有限公司58.33%股权并通过子公司中材水泥间接持股41.67%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市
公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水
泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产
商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人 2018 年、2019 年和 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 45,545,594.09 44,592,165.34 43,613,876.20
归母净资产 10,784,265.33 10,003,213.55 9,297,171.32
资产负债率 63.74% 66.10% 68.75%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,895,353.21 25,748,151.72 22,312,276.25
营业成本 18,812,163.03 17,707,447.01 15,414,129.07
归母净利润 1,348,112.35 1,209,146.26 900,438.49
净资产收益率 12.97% 12.53% 11.63%
注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2019]22592 号、天职业字[2020]21632 号和天职业字[2021]20646-2 号审计报告。
其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]，资产负债
率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
9
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任
主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新
集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）
等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题
为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书签署日，美国
石膏板诉讼案件基本情况如下：
1、Germano 案
美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就
Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿
2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息（以下简称“Germano 案”）。前
述判决发生在泰山石膏于 2010 年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之
前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、
驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国
地区法院进行的判决债务人审查，2014 年 7 月，美国地区法院判定泰山石膏藐
视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费，判令泰山石膏支
付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联
方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程
序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行
为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏
方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4
万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判
令的原因为泰山石膏没有参加 Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，
泰山石膏于 2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及
自 2010 年 5 月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰
山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭
判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
10
2、Dragas 案
美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决
泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013 年 6 月
计算的利息（以下简称“Dragas 案”）。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向
其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述
款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申
请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉
及进行抗辩。
3、Lennar 案
美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation
（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包
括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈
判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，
北新建材、泰山石膏于 2017 年 6 月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材
向 Lennar 支付 50 万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar 支付 600 万美元
以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请
撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约
定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为
北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石
膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017 年 7 月，北新建材和泰山石膏分别
向 Lennar 支付了全部和解费用。
4、Meritage 案
在多区合并诉讼之外的独立案件 Meritage 案中，美国佛罗里达州房屋开发
商 Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李
县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合
考虑 Meritage 案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北
新建材、泰山石膏于 2018 年 3 月共同与 Meritage 达成了和解。泰山石膏将向
Meritage 支付 138 万美元以达成全面和解，Meritage 在收到全部和解款项后申请
撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约
11
定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为
北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石
膏承认在 Meritage 案中应承担法律责任。2018 年 3 月，泰山石膏向 Meritage 支
付了全部和解费用。Meritage 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。
5、Allen 案
泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰
山”）与 Allen 等原告达成和解（以下简称“Allen 案”），Allen 案是美国石膏板
多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen 案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法
院针对弗吉尼亚州建材进口商 Venture Supply, Inc.和经销商 Porter-Blaine Corp.
（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因 Venture 宣称其被指控在原告的房屋
中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造
成的，Venture 与原告达成了和解（以下简称“Venture 和解”），作为 Venture 和
解的一部分，Venture 将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山
主张该转让的第三方索赔。根据泰山在 Allen 案中达成的和解协议，泰山须在和
解协议生效日（美国时间 2018 年 8 月 21 日）起 60 日内支付 1,978,528.40 美元
的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责
任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018 年 9 月，泰山支付了全部和解
费至托管账户。对于泰山而言，Allen 案已经终结。上述和解协议约定，该和解
协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏
板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在 Allen 案中应承担法律责任。
6、Amorin 案
北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下
合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为
一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于 2019 年 3 月与 Amorin 案
中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过 498 户原告人达成和解，并与原
告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin 和解协议》”）。根据《Amorin
和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计 27,713,848.47 美元以达成全面和解（不
包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019 年 8 月，由于上述 498 户
原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加 144,045.50 美元；且由于泰山
12
与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin
和 解 协 议》 中 的最 惠 国保 护 条款 ， 有关 各 方一 致 同 意由 泰 山以 支 付不 超 过
12,866,528.89 美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山
共支付 40,772,044.71 美元，差额 47,621.85 美元是由于个别原告数据调整而导致。
前述 498 户原告中有 497 户原告参加了本次和解。在参与和解的 497 户原告中有
2 户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的
约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件
地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔
（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。
泰山与原告和解集体律师于 2019 年 8 月签署和解协议，各方同意对集体成
员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达
成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在 Amorin
案和 Brooke 案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用
了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但
不包括：（1）已经签署和解协议的 Amorin 案（佛罗里达州）所涉及的 498 户原
告；（2）在 The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG 等案（以下简称 Mitchell 案，
泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商； 3）
针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起
诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有
限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公
司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责
任豁免的对价，泰山将支付 2.48 亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包
含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至 2020 年 3 月，泰山已分批支
付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按
照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中 90 户原告退
出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用
和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为
北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方
承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法
13
庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一
步起诉或处罚。
截至 2021 年 8 月底，在上述集体和解中选择退出的 90 户原告中，15 户原
告的诉讼已经终结，剩余 75 户原告的诉讼仍在继续进行。除上述和解涉及的多
区合并诉讼案件之外，亦有建筑商和供应商提起了诉讼，其中 The Mitchell Co.,
Inc 诉 Knauf Gips KG 案件已达成和解并已支付了和解款项，其他案件仍在进行。
北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏
难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新
建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。
中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述
诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对
中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事
项造成重大不利影响和实质性障碍。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家或
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
曹江林 男 董事长、执行董事 中国 北京 -
常张利 男 执行董事、总裁 中国 北京 -
执行董事、总工程师、
彭寿 男 中国 北京 -
首席科学家
崔星太 男 执行董事、副总裁 中国 北京 -
傅金光 男 执行董事 中国 北京 -
董事会 詹艳景 女 非执行董事 中国 北京 -
陶铮 男 非执行董事 中国 北京 -
陈咏新 男 非执行董事 中国 北京 -
沈云刚 男 非执行董事 中国 北京 -
范晓焱 女 非执行董事 中国 山东 -
拥有香港永久性居民
孙燕军 男 独立非执行董事 中国 香港
身份证
14
是否取得其他国家或
分类 姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权或护照
刘剑文 男 独立非执行董事 中国 北京 -
周放生 男 独立非执行董事 中国 北京 -
李军 男 独立非执行董事 中国 北京 -
夏雪 女 独立非执行董事 中国 上海
李新华 男 监事会主席 中国 北京 -
王于猛 男 股东监事 中国 北京 -
郭燕明 男 股东监事 中国 北京 -
吴维库 男 独立监事 中国 北京 -
监事会
李轩 男 独立监事 中国 北京 -
曾暄 女 职工代表监事 中国 北京 -
徐谦 男 职工代表监事 中国 北京 -
于月华 女 职工代表监事 中国 北京
常张利 男 执行董事、总裁 中国 北京 -
执行董事、总工程师、
彭寿 男 中国 北京 -
首席科学家
崔星太 男 执行董事、副总裁 中国 北京 -
陈学安 男 副总裁、财务总监 中国 北京 -
肖家祥 男 副总裁 中国 上海 -
王兵 男 副总裁 中国 北京 -
蔡国斌 男 副总裁 中国 北京 -
高级管理 余明清 男 副总裁 中国 北京 -
人员 张金栋 男 副总裁 中国 北京 -
隋玉民 男 副总裁 中国 北京 -
首席会计师兼合资格
裴鸿雁 女 中国 北京 -
会计师
苏逵 男 副总裁 中国 北京 -
于凯军 男 副总裁、董事会秘书 中国 北京 -
薛忠民 男 副总裁 中国 北京 -
刘燕 男 副总裁 中国 北京 -
刘标 男 副总裁 中国 北京 -
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
15
仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1. 天山股份 000887.SZ 45.87%
2. 宁夏建材 600449.SH 47.56%
3. 祁连山 600720.SH 25.04%
4. 北新建材 000786.SZ 37.83%
5. 中国巨石 600176.SH 26.97%
6. 中材科技 002080.SZ 60.24%
7. 中材国际 600970.SH 40.08%
8. 城发环境 000885.SZ 9.72%
9. 上峰水泥 000672.SZ 14.40%
10. 耀皮玻璃 600819.SH 12.74%
11. 理工光科 300557.SZ 13.54%
12. 山水水泥 0691.HK 12.94%
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
除以上 12 家上市公司之外，截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国
建材集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 股票简称 证券代码 持股比例
1. 中国建材 3323.HK 43.02%
2. 瑞泰科技 002066.SZ 40.13%
3. 国检集团 603060.SH 68.30%
4. 凯盛科技 600552.SH 27.22%
5. 洛阳玻璃 600876.SH、1108.HK 34.91%
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序号 股票简称 证券代码 持股比例
6. 中材节能 603126.SH 50.94%
7. 中国玻璃 3300.HK 23.00%
8. 新格拉斯 ISIN DE 000A1681X5 16.75%
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集
团财务有限公司 58.33%股权并通过子公司中材水泥间接持股 41.67%，中国建材
集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司 20.10%股权。
收购人、收购人控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司。
17
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥 A 股上市公司
供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发
展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完
成后，天山股份将成为我国水泥行业的龙头上市公司。天山股份业务规模将显著
扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由
于地区供需变化造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的
公司与上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良
性互动。
采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，
（例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发
挥采购端的规模效应，扩大采购规模，获得成本优势。
生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外
竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调
配，以进一步提高生产效率。
财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上
市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，加强资信等级，降低融资成本，
改善资本结构，为公司业务的持续发展提供支持。
（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
本次收购前，中国建材集团为上市公司与标的公司的实际控制人，且标的公
司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售，与
上市公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免天山股份与各标
的公司之间的同业竞争，有效维护天山股份及天山股份中小股东的合法权益。
18
二、收购履行的程序
1、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2020 年 8 月 7 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
4、2020 年 12 月 21 日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局
经营者集中审查；
5、2021 年 2 月 24 日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、2021 年 3 月 1 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
7、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
8、2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
9、2021 年 3 月 31 日，上市公司接到中国建材集团通知，获悉其收到国务
院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项
的批复》（国资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意本次交易正式方案；
10、2021 年 4 月 1 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案以及中国建材
股份免于以要约方式增持公司股份的相关议案；
11、2021 年 8 月 10 日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；
12、2021 年 8 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
13、本次交易已取得中国证监会的核准
三、收购人在未来 12 个月内对天山股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在在未来 12 个月内继
续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严
格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
19
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前 ，中国 建材持有天山股份 481,003,309 股股 份，持股 比例为
45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在
不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，天山股份的股权结构变化情况
如下：
发行股份及支付现金购买 发行股份及支付现金购买资
本次交易前
资产，不考虑募集配套资金 产，考虑募集配套资金
交易对方
持股比
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量
例
中国建材 481,003,309 45.87% 7,322,283,976 87.70% 7,322,283,976 84.52%
其他交易
- - 458,802,301 5.50% 458,802,301 5.30%
对方合计
配套资金
- - - - 314,616,887 3.63%
认购对象
其他公众
567,719,650 54.13% 567,719,650 6.80% 567,719,650 6.55%
股东
合计 1,048,722,959 100.00% 8,348,805,927 100.00% 8,663,422,814 100.00%
注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司总
股本 30%。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成
后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中
国建材集团。本次交易完成后，天山股份社会公众股持股比例高于 10%，上市公
司仍具备股票上市条件。
二、本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：
20
以股份对价支付 以现金对支付的
序号 交易对方 持有股比
的股比 股比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖 萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王勇 0.8567% 0.8567% -
21
以股份对价支付 以现金对支付的
序号 交易对方 持有股比
的股比 股比
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司向各交易对
方的发行股份、支付现金情况如下：
发行股份
序 方式支付 获得股份数量 获得现金金额
交易对方 转让的标的资产
号 交易对价 （股） （万元）
（万元）
中联水泥 100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 -
南方水泥 85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 -
1 中国建材 西南水泥 79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 -
中材水泥 100%股权 1,131,948.82 877,479,705 -
小计 8,825,252.06 6,841,280,667 -
南方水泥 4.6017%股权 - - 224,586.93
2 农银投资 西南水泥 7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14
小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07
南方水泥 4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46
3 交银投资 西南水泥 7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 -
小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46
4 万年青水泥 南方水泥 1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 -
5 浙江尖峰 南方水泥 0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 -
6 北京华辰世纪 南方水泥 0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 -
7 杭州兆基投资 南方水泥 0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 -
8 立马控股 南方水泥 0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 -
9 浙江邦达投资 南方水泥 0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 -
10 上海檀溪 南方水泥 0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 -
11 王佑任 南方水泥 0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 -
12 陆海洪 南方水泥 0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 -
22
发行股份
序 方式支付 获得股份数量 获得现金金额
交易对方 转让的标的资产
号 交易对价 （股） （万元）
（万元）
13 李秀娟 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
14 陈韶华 南方水泥 0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 -
15 倪彪 南方水泥 0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 -
16 曾永强 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
17 段寿军 南方水泥 0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 -
18 陈旺 南方水泥 0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 -
19 丁泽林 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
20 肖萧 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
21 宁少可 南方水泥 0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 -
22 马志新 南方水泥 0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 -
23 王勇 西南水泥 0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 -
24 张渭波 西南水泥 0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 -
25 朱琴玲 西南水泥 0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 -
26 颜茂叶 西南水泥 0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 -
合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，即不超过 314,616,887 股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规
定确定，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国
证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排
等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付
重组费用等，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 偿还债务及补充流动资金 480,000.00
23
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
2 支付重组费用 20,000.00
合计 500,000.00
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2020 年 8 月 7 日，上市公司与中国建材、农银投资、交银投资、万年青水
泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海
檀溪、之江水泥、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、胡赵娟、曾永强、
段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂
叶签署了《发行股份购买资产协议》。
后续原交易对方之江水泥、胡赵娟退出本次交易，不再以其分别持有的西南
水泥和南方水泥的股权继续参与本次交易。之江水泥、胡赵娟分别于 2020 年 10
月 26 日、2021 年 3 月 1 日签署《发行股份购买资产协议之终止协议》，其此前
签署的《发行股份购买资产协议》均终止。2021 年 3 月 1 日及 2021 年 2 月 26
日，中国建材分别签署协议收购胡赵娟持有的南方水泥 0.2724%股权及方剑成持
有的西南水泥 0.0857%股权，并以上述股权转让完成后中国建材持有的 85.1013%
南方水泥股权、79.9285%西南水泥股权参与本次交易。
2、本次发行定价原则、交易价格及发行数量
上市公司同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的
股权，交易对方亦同意向上市公司转让其拥有的标的股权，并同意接受上市公司
向其发行的股份作为对价。
标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评
估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3、股份发行
本次发行股份购买资产的具体方案为：
（1）发行股份的种类和面值
天山股份本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
24
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行的发行对象为中国建材及本次重组的标的公司的部分其他股东。
（4）发行价格与定价依据
1）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为天山股份审议本次发行股份购买资产相关议案的
首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日天山股
份股份的交易均价 90%的原则，经双方协商一致确定为 13.38 元/股。（董事会决
议公告日前 60 个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股份交
易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股份交易总量）。
2）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产
可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次发行股份购买资产的全部工作，
本次发行股份购买资产拟采用如下发行价格调整机制：
价格调整对象：调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格，
标的股权的转让对价不因此进行调整。
价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本
次价格调整方案。
可调价期间：上市公司审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上
市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开董事会审议是否按照本
条约定的调整方案对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前
一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）跌幅超过 20%。
25
②向上调整
深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前
一交易日收盘价格（即 18.02 元/股）涨幅超过 20%。
调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易
日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触
发条件的次一交易日。
发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进
行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行
的发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行的发行价格进行调整。
股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交
易对方发行股份数量相应调整。
3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，天山股份如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
（5）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的发行股份总数量系为收购本次重组的标的公司的股权向该等股
26
权持有方发行的股份数量之和。
为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向交易对方发行的股份数量=标
的股权的转让对价÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个
位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支
付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，天山股份如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（6）股份限售期
中国建材因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份
购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售
期基础上自动延长 6 个月。
中国建材在本次发行股份购买资产前持有的天山股份的股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
本次发行完成之后，中国建材基于本次发行股份购买资产而享有的天山股份
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若中国建材基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，中国建材同意将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
前述限售期满之后中国建材所取得的天山股份股份转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，天山股份滚存的未分配利润将由新老股东按
照本次发行股份购买资产完成后的股权比例共同享有。
（8）上市地点
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本次发行的股份拟在深交所上市。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材、交银投资、农银投资、万年青水
泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海
檀溪、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段
寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华签署《发行股份购
买资产之补充协议》。
2、标的股权的转让对价
为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评
估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，中联水泥的股东
全部权益价值为 2,196,451.38 万元、南方水泥的股东全部权益价值为 4,880,498.55
万元、西南水泥的股东全部权益价值为 1,680,855.86 万元、中材水泥的股东全部
权益价值为 1,131,948.82 万元，并以此为基础确定了各交易对方所持有标的股权
的转让对价。
3、转让对价的支付
（1）发行股份
双方基于所持标的股权的评估值、上市公司发行股份价格确认了上市公司为
收购交易对方持有的标的股权而向交易对方发行的股份数量，并约定最终发行的
股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公
司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监
会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并
相应调整股份发行数量。
若上市公司有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股
份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股
份发行数量。
双方确认于上市公司依补充协议的约定向交易对方发行股份并将所发行股
份登记于其名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于补充协议项下的股份
28
对价支付义务。
（2）支付现金
双方基于所持标的股权的评估值确认了上市公司为收购交易对方持有的标
的股权而向交易对方支付现金的金额，双方确认于上市公司按补充协议约定向交
易对方指定银行账户汇付标的股权转让对价后，上市公司即应被视为已经完全履
行其于补充协议项下的对价支付义务。
（三）《减值补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》。
2、减值补偿期间
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
重组交割日当年度）。
3、减值补偿安排
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机
构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股
权、南方水泥 85.10134%股权、西南水泥 79.92845%股权、中材水泥 100%股权
（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结
果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下
简称“减值测试专项审核报告”）。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具
体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的
资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“减值测试
标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补
偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计
算：
补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发行价格-中国
建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿
29
的减值测试标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿
的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标
的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下：
（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利
分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进
行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补
偿股份的数量。
（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应
返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×补偿股份数量
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30 个交易日
内将上述返还金额支付给天山股份。
中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买
资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标
的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送
股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
4、补偿措施的实施
如发生根据减值补偿协议约定的中国建材须向天山股份进行补偿的情形，天
山股份应在审计机构对减值测试标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之
日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由天山股份发出召开上
市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，天山股份以人民币 1.00
元总价向中国建材定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以注
销。
（四）《业绩承诺补偿协议》主要内容
30
1、合同主体与签订时间
2021 年 8 月 10 日，上市公司（甲方）与中国建材（乙方）签署了《业绩承
诺补偿协议》。
2、业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余
所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。
如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023
年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损
益）为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺
另行约定。
3、业绩承诺期间
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度）。
如本次重组于 2021 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2021 年、2022
年及 2023 年；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺期间另行约定。
4、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承
诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式
如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于中国建材股份持有的标的股权所享有的份额，且不含
业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
（2）上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的
实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数
与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上
市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材股份对《减值补偿协
议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材股份仅在《减值补偿协议》项下就其
持有标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值小于《业绩承
31
诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建
材股份应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大
于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材股份应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材股份就
其持有标的股权在减值补偿期间的期末减值额所应补偿金额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材股份应补偿的标的股权期末
减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则
中国建材股份无需对天山股份进行利润补偿。
4、补偿措施的实施
如发生根据前述业绩补偿方式中国建材股份需向上市公司进行利润补偿的
情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对
业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿
金额，并书面通知中国建材股份。中国建材股份应在收到上市公司通知之日起
30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给天山股份或天山股份指定的标
的公司。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，占上市公司
股份总数的 45.87%。2020 年 5 月，中国建材与原中国中材股份有限公司进行换
股 吸 收 合并 ， 吸收 合 并后中 国建 材 存续并 承继 中 材 股份 原 持有 的 天山 股 份
481,003,309 股股份，同时出具了《关于不减持公司所持有的新疆天山水泥股份
有限公司股份的承诺函》：自该等股份过户至中国建材股份名下之日起 18 个月
内，中国建材不减持前述股份。除此之外，中国建材在本次权益变动前持有的上
市公司股份不存在其他限制转让的情形。
通过本次交易，中国建材将取得上市公司 6,841,280,667 股股份，本次权益
变动完成后，中国建材将合计持有天山股份 7,322,283,976 股股份。中国建材承
诺因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公
32
司股份连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格，则
中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此
外，中国建材股份在本次重组前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的
前提下的转让不受此限。
33
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情
形。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前 ，中国 建材持有 天山股份 481,003,309 股股 份，持股 比例为
45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在
不考虑配套募集资金的情况下持股比例为 87.70%，本次权益变动触发要约收购
义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，中国建材免于以要约方式增持上市公司股份的相关
议案已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营
业务变化外，收购人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买
或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更
换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人
员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人
不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者
默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公
司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
36
义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他
重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及
履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与中国建材、中国建材集团在资产、人员、财务、
机构和业务方面将继续保持相互独立。
中国建筑材料集团有限公司（现已更名为中国建材集团）在与中国中材集团
有限公司实施重组时已出具了《关于保持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承
诺函》，具体内容如下：
“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天
山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法
权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制
的下属企业的资金。
上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中国建材在与中国中材股份有限公司实施换股吸收合并时已出具了《关于保
持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天
山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法
权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控
制的下属企业的资金。
上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括中联
水泥、南方水泥、北方水泥、西南水泥、中材水泥、天山股份、宁夏建材、祁连
38
山，上述八家公司均从事水泥及熟料的生产及销售，部分公司也开展水泥产品下
游商品混凝土的生产及销售，以及砂石骨料的生产及销售。另外，中国建材下属
的中材矿山也在开展砂石骨料业务。
中国建材集团及中国建材在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较
广。从产能分布来看，中国建材各水泥企业产能分布在我国的各个地区，核心利
润区域包括华东、东北、西南、中南和西北地区等，天山股份与中国建材其他水
泥企业在华东及西北存在小幅产能重叠。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
通过本次重组，中国建材旗下水泥企业中联水泥、南方水泥、西南水泥和中
材水泥得以注入上市公司，实现了上市公司在水泥及熟料、商品混凝土业务领域
的发展壮大，上市公司新增砂石骨料业务，公司的主营业务及核心竞争优势进一
步凸显，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，拓展盈利空间和发展空
间，有利于解决天山股份与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。
本次交易完成后，除北方水泥、宁夏建材、祁连山外，中国建材集团及中国
建材不存在其他从事水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料等综合性水泥业务的公
司；中材矿山的砂石骨料业务由于产品形态、下游需求、销售区域等原因不会与
上市公司产生直接的同业竞争。
中国建材集团及中国建材仍在积极研究论证水泥业务相关企业的整合方案。
针对北方水泥、祁连山和宁夏建材三家公司的同业竞争问题处理方式，以及上市
公司与中材矿山不存在实质性同业竞争的原因如下：
1、北方水泥
考虑到其长期处于亏损状态，负担较重且盈利状况不稳定，现阶段注入不符
合上市公司股东利益，为了有效解决上市公司与中国建材集团及中国建材其他水
泥业务主体存在的同业竞争情况，2021 年 2 月，中国建材与天山股份签署《股
权托管协议》，将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。《股权托管协议》的
主要内容如下：
（1）托管内容：在协议约定的托管期限内，上市公司有权就北方水泥股权
行使中国建材所享有的除以下权利以外的一切股东权利：对标的股权的处分权，
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处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；取得标的股权收益或分红的权
利；决定北方水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；剩余
财产分配权；决定北方水泥发行债券事宜；决定北方水泥增加或者减少注册资本；
决定修改北方水泥的公司章程。
（2）托管期限：协议项下的托管期限为协议生效之日起至以下任一情形发
生之日止：①中国建材以资产重组、股权转让或其他方式将北方水泥股权注入上
市公司，在此情形下托管期限的终止日为北方水泥股权在主管市场监督管理局登
记至上市公司名下之日；②中国建材将北方水泥股权转让给与上市公司无关联关
系的第三方，在此情形下托管期限的终止日为北方水泥股权在主管市场监督管理
局登记至第三方名下之日；③根据监管部门要求，终止协议项下的托管安排，在
此情形下托管期限的终止日根据监管部门要求确定。
（3）托管费用：北方水泥托管费用拟定为固定费用 50 万元/年，并在此基
础上收取北方水泥净利润的 1%作为浮动费用。利润提成按会计年度计算，计算
基数为北方水泥在某年度内实现的归属于母公司所有者的净利润（须经会计师事
务所审计），提成比例为 1%，即：利润提成=净利润×1%；北方水泥在托管期间
的某一年度亏损不影响上一年度已经结算的利润提成。
根据中国建材与天山股份《股权托管协议》，“保底托管费为 50 万元/年，无
论北方水泥在托管期间是否盈利，保底托管费均固定不变。”
上述托管浮动费用在北方水泥净利润为负时，天山股份将仅向中国建材收取
固定费用 50 万元，浮动费用不再予以考虑，不存在因北方水泥亏损，扣减固定
费用的情况。
北方水泥 2018 年、2019 年经审计的归属于母公司所有者净利润分别为
-176,954.30 万元、-134,487.80 万元。北方水泥净利润为负时，上市公司收取的
托管费为 50 万元/年，上市公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的归属于母公
司的净利润分别为 124,111.51 万元、163,575.89 万元、151,625.94 万元，上市公
司托管北方水泥期间收取的托管费预计不会超过上市公司归属母公司净利润的
1.00%，因此不会对上市公司的盈利能力和业绩产生重大影响。
2、祁连山与宁夏建材
本次交易完成前，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能全部集中在新疆
40
和江苏地区，本次交易完成后，上市公司的水泥、熟料和商品混凝土产能将拓展
至包括山东、江苏、浙江、江西、湖南、内蒙古等十余个省、市和自治区。祁连
山的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在甘肃、青海和西藏，宁
夏建材的水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料产能基本集中在宁夏、甘肃和内蒙
古。本次交易完成后，考虑到水泥及水泥制品的运输半径和区域性限制，上市公
司与祁连山、宁夏建材直接的同业竞争有限。然而，考虑到两家公司均为上市主
体，相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，本阶段重组整合方案暂不涉及祁连山和宁夏建
材。
2020 年 12 月，中国建材及中国建材集团向祁连山、宁夏建材出具《告知函》，
拟在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、
分步实施、稳妥推进水泥业务整合方案，因此拟延期履行 2017 年 12 月向祁连山、
宁夏建材两家上市公司出具的同业竞争承诺，计划在延期履行同业竞争承诺事项
经祁连山、宁夏建材股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。
2020 年 12 月 17 日，上述事项经祁连山 2020 年第三次临时股东大会和宁夏建材
2020 年第二次临时股东大会审议通过。
3、中材矿山
中材矿山也开展砂石骨料业务，但由于产品形态、下游需求、销售区域等原
因，本次交易完成后，与上市公司不存在直接的同业竞争，其具体原因如下：
（1）产品销售和矿山资源不存在竞争替代
砂石骨料业务是受矿山资源驱动的业务，该行业的下游需求与矿山所在地有
明确的关系，受限于该产品的较低单位价值和较高的重量，砂石骨料的销售半径
一般被限制在矿山所在地以内的 70~100 公里范围之内。
在各标的公司中，中联水泥的砂石骨料产能主要集中在淮海、河南地区，南
方水泥的砂石骨料产能主要集中在江西、湖南、浙江，中材水泥的砂石骨料产能
均位于安徽，北方水泥的砂石骨料产能位于黑龙江省牡丹江市，西南水泥试生产
或在建的砂石骨料产能位于贵州、四川。在中材矿山控股的两家开展砂石骨料业
务的公司中，中材参天位于重庆市永川区，中材东龙位于长春市双阳区。
中材参天和中材东龙的销售市场限制于矿山周边 70 公里内的区县，客户主
41
要为周边地区的商品混凝土站。各标的公司及祁连山、宁夏建材已建和在建的砂
石骨料产能距离中材矿山的中材参天和中材东龙的距离在 200 公里以上。在销售
区域上，各标的公司及祁连山、宁夏建材与中材参天、中材东龙有明显的区分。
（2）现有砂石骨料生产线是中材矿山的示范性工程，服务于后续矿山工程
和采矿服务业务的发展
中材矿山的主营业务为矿山工程和采矿服务，其中矿石的开采和加工是采矿
服务的一个重要的业务领域。中材参天是中材矿山为了体现自身在矿山开采及加
工方面的丰富经验和能力，建设的一条砂石骨料开采及加工示范线，有助于中材
矿山开拓采矿服务业务，增强市场竞争力。中材矿山今后将重点发展矿山工程建
设及矿石开采加工服务、矿山修复及绿色矿山建设业务，不再发展新的砂石骨料
项目。
（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
1、承诺出具情况
为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材
集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团于 2017 年 11 月出具《中
国建材集团对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺》，主要承诺内
容如下：
（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组
而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承
诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股
东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控
制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免
对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限
公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不
损害天山股份和其他股东的合法利益。
42
（4）上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担
相应的赔偿责任。
上市公司的控股股东中国建材于 2017 年 12 月出具《中国建材对消除和避免
与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺》：
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与
天山股份的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用
更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推
进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）在中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企
业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份
的生产经营构成新的业务竞争。
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司
章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国
建材未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责
任。
2、承诺履行情况
在 2017 年出具的同业竞争承诺中，中国建材集团及中国建材承诺将在 3 年
内，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务
整合以解决同业竞争问题。
通过本次重组及对北方水泥的委托管理，中国建材集团及中国建材已稳妥推
进相关水泥业务整合以解决同业竞争问题，履行了前述对上市公司承诺的要求。
通过本次重组及对北方水泥的委托管理，上市公司与中联水泥、南方水泥、
西南水泥和中材水泥四家标的公司及北方水泥的同业竞争问题得以解决，本次重
43
组方案有助于解决上市公司的同业竞争问题。本次重组完成后，除与宁夏建材、
祁连山存在一定的业务重合以外，上市公司主要业务与中国建材集团下属企业从
事的主要业务均不构成直接的同业竞争。
中国建材集团、中国建材将继续推进水泥业务板块的重组整合、分步实施、
履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山的利益。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建
材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东均已回避表决。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
天山股份的关联交易情况已公开披露，详见天山股份定期报告、临时公告。
（三）收购人及其控股股东关于关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中国建筑材料集团有限公司（现
已更名为中国建材集团）在 2016 年与中国中材集团有限公司实施重组时已出具
了《关于规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公
司及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联
交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的
其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份
内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公
允，及时进行信息披露。
上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给天山股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中国建材在与中国中材股份有限公司在 2017 年实施换股吸收合并时已出具
44
了《关于规范与新疆天山水泥股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本
中国建材及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关
联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山
股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定
价公允，及时进行信息披露。
上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未
履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
45
第九节 与上市公司之间的重大交易
本次交易前，中国建材是天山股份的控股股东。除已在上市公司定期报告、
临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，中
国建材及中国建材董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下
重大交易：
（一）与天山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于天山股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与天山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的天山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对天山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
46
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖天山股份上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发
行方案的决议之日，即 2021 年 3 月 1 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖天山
股份上市交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖天山股份上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发
行方案的决议之日，即 2021 年 3 月 1 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、高
级管理人员以及其直系亲属不存在买卖天山股份上市交易股份的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、 收购人最近三年的财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22592
号、天职业字[2020]21632 号和天职业字[2021]20646-2 号审计报告，中国建材 2018
年、2019 年及 2020 年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
货币资金 34,714,126,011.93 29,210,041,235.29 27,744,466,643.80
交易性金融资产 8,030,081,009.69 8,509,819,821.86 8,713,397,099.49
应收票据 2,978,834,868.13 4,498,187,249.26 20,954,536,821.24
应收账款 44,179,616,162.34 41,090,913,506.59 40,800,202,410.59
应收款项融资 17,797,684,558.29 18,698,357,905.61 -
预付款项 11,331,141,400.01 12,203,981,958.98 14,308,803,563.49
其他应收款 5,111,444,293.75 7,399,385,977.25 10,372,363,717.19
存货 20,335,567,866.69 20,069,444,699.50 19,676,210,653.66
合同资产 7,911,439,570.72 11,197,057,010.16 8,365,143,201.42
持有待售资产 195,843,182.02 90,158,841.62 11,187,862.86
一年内到期的非流动资
938,212,657.89 1,030,877,941.23 918,753,682.13
产
其他流动资产 3,073,974,875.85 3,330,637,937.80 3,827,162,278.17
流动资产合计 156,597,966,457.31 157,328,864,085.15 155,692,227,934.04
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 7,526,487.60 8,664,390.80 7,879,743.20
其他非流动金融资产 500,552,040.37 496,753,438.42 384,260,571.00
长期应收款 7,219,545,813.47 6,132,474,866.42 4,979,356,441.40
长期股权投资 19,592,878,411.17 16,107,473,127.64 13,709,234,240.55
投资性房地产 851,643,400.35 971,689,315.78 900,283,494.25
固定资产 156,700,452,365.33 160,583,686,372.87 159,243,083,060.74
48
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
在建工程 20,573,713,340.97 19,310,796,096.65 13,348,803,880.97
使用权资产 2,238,690,015.60 1,705,864,986.14 -
无形资产 38,156,488,125.22 31,661,365,218.65 28,497,646,927.36
开发支出 370,925,453.26 324,098,083.98 273,046,752.46
商誉 33,226,392,581.47 37,822,492,560.43 43,579,437,590.57
长期待摊费用 3,702,878,764.02 3,663,572,645.60 3,774,905,947.42
递延所得税资产 6,351,904,328.28 5,637,145,863.18 5,909,338,492.01
其他非流动资产 9,364,383,312.73 4,166,712,394.77 5,839,256,941.28
非流动资产合计 298,857,974,439.84 288,592,789,361.33 280,446,534,083.21
资 产 总 计 455,455,940,897.15 445,921,653,446.48 436,138,762,017.25
流动负债： - - -
短期借款 59,646,677,754.87 64,305,994,241.29 63,362,661,509.84
交易性金融负债 19,349.24 688,355.95 52,889.00
衍生金融负债 19,318,255.37 17,041,009.74 11,034,872.77
应付票据 16,181,283,720.52 16,762,506,394.61 15,261,772,174.89
应付账款 43,509,644,768.05 38,868,276,959.57 33,344,947,849.00
预收款项 613,809.89 - -
合同负债 16,014,916,877.24 15,966,851,123.02 13,765,885,387.73
应付职工薪酬 3,026,205,258.45 2,639,642,933.16 2,184,647,627.73
应交税费 7,337,217,220.41 6,497,615,846.49 7,033,075,907.61
其他应付款 13,639,410,022.26 15,117,225,718.45 13,334,729,399.25
一年内到期的非流动负
28,154,136,754.21 18,620,645,418.24 28,951,594,447.37
债
其他流动负债 4,513,270,404.42 16,510,779,922.20 34,016,936,072.44
流动负债合计 192,042,714,194.93 195,307,267,922.72 211,267,338,137.63
非流动负债： - - -
长期借款 48,156,125,216.00 34,728,678,774.43 34,690,124,546.81
应付债券 37,186,148,106.26 53,534,276,930.42 43,118,806,992.22
租赁负债 1,837,913,693.32 1,300,957,905.45 -
长期应付款 4,147,972,054.89 4,018,931,027.10 5,724,658,033.98
长期应付职工薪酬 368,167,163.59 356,969,276.61 339,989,779.12
预计负债 2,432,061,487.28 1,451,003,728.08 854,143,499.91
递延收益 1,939,136,858.19 1,916,773,048.89 1,697,648,678.84
49
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税负债 2,088,595,584.33 2,021,440,821.90 2,090,983,838.40
其他非流动负债 101,328,438.06 119,224,368.57 80,597,319.81
非流动负债合计 98,257,448,601.92 99,448,255,881.45 88,596,952,689.09
负 债 合 计 290,300,162,796.85 294,755,523,804.17 299,864,290,826.72
所有者权益： - - -
实收资本 8,434,770,662.00 8,434,770,662.00 8,434,770,662.00
其他权益工具 17,239,210,400.00 19,200,657,000.00 20,665,077,000.00
其中：优先股 - - -
永续债 17,239,210,400.00 19,200,657,000.00 20,665,077,000.00
资本公积 13,881,623,008.79 13,641,027,951.97 13,980,454,052.54
其他综合收益 -398,949,131.58 -371,013,718.61 -291,554,307.21
专项储备 725,503,976.59 565,740,928.64 418,605,210.30
盈余公积 3,528,851,134.34 2,802,370,430.69 2,058,203,133.88
未分配利润 64,431,643,226.03 55,758,582,275.88 47,706,157,421.43
归属于母公司所有者权
107,842,653,276.17 100,032,135,530.57 92,971,713,172.94
益合计
少数股东权益 57,313,124,824.13 51,133,994,111.74 43,302,758,017.59
所有者权益合计 165,155,778,100.30 151,166,129,642.31 136,274,471,190.53
负债和所有者权益总计 455,455,940,897.15 445,921,653,446.48 436,138,762,017.25
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业收入 258,953,532,099.38 257,481,517,199.83 223,122,762,452.56
减： 营业成本 188,121,630,251.93 177,074,470,145.65 154,141,290,685.09
税金及附加 2,964,109,755.97 3,002,993,227.23 2,996,019,030.22
销售费用 4,856,720,889.63 13,140,500,169.00 11,534,805,931.16
管理费用 14,190,721,482.35 14,141,662,067.45 12,538,716,769.61
研发费用 4,258,079,376.75 2,792,165,947.20 2,257,318,654.25
财务费用 7,987,712,888.65 9,060,303,956.54 10,939,535,539.62
加：其他收益 2,293,477,611.43 2,017,283,953.55 1,913,917,038.78
投资收益（损失以
4,031,352,548.90 1,632,421,101.49 2,198,345,657.91
“-”号填列）
50
项目 2020 年 2019 年 2018 年
公允价值变动收益
-201,339,292.94 1,106,018,900.00 -1,534,939,088.99
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-3,492,799,970.83 -3,734,259,590.73 -3,490,171,749.36
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-9,851,038,230.17 -9,897,594,873.16 -6,498,400,814.92
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
1,138,355,559.26 141,320,349.68 15,611,045.15
失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
30,492,565,679.75 29,534,611,527.59 21,319,437,931.18
“－”号填列）
加：营业外收入 976,301,224.36 1,070,175,334.41 691,997,964.49
减：营业外支出 1,414,714,187.87 3,126,517,534.71 1,624,075,893.69
三、利润总额（亏损总
30,054,152,716.24 27,478,269,327.29 20,387,360,001.98
额以“－”号填列）
减：所得税 8,391,333,404.12 9,020,677,314.05 6,303,413,533.47
四、净利润（净亏损以
21,662,819,312.12 18,457,592,013.24 14,083,946,468.51
“－”号填列）
（一）按所有权归属分
- - -
类
归属于母公司所有者的
13,481,123,494.63 12,091,462,560.30 9,004,384,949.18
净利润
少数股东损益 8,181,695,817.49 6,366,129,452.94 5,079,561,519.33
（二）按经营持续性分
- - -
类
持续经营净利润 21,662,819,312.12 18,457,592,013.24 14,083,946,468.51
终止经营净利润 - -- -
五、其他综合收益的税
-43,981,701.37 -115,898,839.30 -162,214,259.76
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 -27,935,412.97 -79,459,411.40 -147,437,671.33
额
归属于少数股东的其他
-16,046,288.40 -36,439,427.90 -14,776,588.43
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 21,618,837,610.75 18,341,693,173.94 13,921,732,208.75
归属于母公司所有者的
13,453,188,081.66 12,012,003,148.90 8,856,947,277.85
综合收益总额
归属于少数股东的综合
8,165,649,529.09 6,329,690,025.04 5,064,784,930.90
收益总额
（三）合并现金流量表
51
单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
299,047,464,344.59 297,532,481,423.78 254,863,829,386.61
务收到的现金
收到的税费返还 2,025,538,335.85 1,822,121,388.20 2,074,598,197.91
收到其他与经营活
5,010,910,777.65 5,743,829,094.48 5,461,193,739.20
动有关的现金
经营活动现金流入
306,083,913,458.09 305,098,431,906.46 262,399,621,323.72
小计
购买商品、接受劳
189,193,474,911.18 176,882,922,184.16 157,424,368,632.02
务支付的现金
支付给职工以及为
18,719,704,643.49 18,496,298,654.10 16,428,903,644.35
职工支付的现金
支付的各项税费 25,128,225,471.62 26,225,102,395.78 24,780,733,179.24
支付其他与经营活
8,812,988,730.75 20,146,458,305.88 15,234,834,649.26
动有关的现金
经营活动现金流出
241,854,393,757.04 241,750,781,539.92 213,868,840,104.87
小计
经营活动产生的现
64,229,519,701.05 63,347,650,366.54 48,530,781,218.85
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现
18,787,344,868.00 20,544,778,094.29 13,153,924,240.71
金
取得投资收益收到
1,238,231,534.61 878,121,913.21 855,821,599.24
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
2,142,450,178.12 1,110,341,738.48 777,325,792.95
资产所收回的现金
净额
处置子公司及其他
营业单位收回的现 500,121,520.52 55,561,071.99 246,673,165.13
金净额
收到其他与投资活
- -
动有关的现金
投资活动现金流入
22,668,148,101.25 22,588,802,817.97 15,033,744,798.03
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 29,142,851,564.26 26,251,492,687.94 16,662,682,973.42
资产所支付的现金
52
项目 2020 年 2019 年 2018 年
投资支付的现金 18,686,616,125.13 20,412,461,512.00 15,044,985,081.35
取得子公司及其他
营业单位支付的现 1,332,903,001.61 1,645,650,898.01 258,595,009.28
金净额
支付其他与投资活
859,520,186.75 95,442,891.28
动有关的现金
投资活动现金流出
49,162,370,691.00 49,169,125,284.70 32,061,705,955.33
小计
投资活动产生的现
-26,494,222,589.75 -26,580,322,466.73 -17,027,961,157.30
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
6,369,826,101.29 7,162,725,592.00 6,298,824,483.05
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 375,486,101.29 3,672,145,592.00 1,923,864,083.05
的现金
取得借款所收到的
170,085,027,419.60 177,006,014,548.01 197,111,288,141.41
现金
收到其他与筹资活
2,499,699,975.22 2,850,656,067.05 2,627,075,436.88
动有关的现金
筹资活动现金流入
178,954,553,496.11 187,019,396,207.06 206,037,188,061.34
小计
偿还债务所支付的
181,047,459,522.79 190,560,181,575.11 207,126,602,745.50
现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付的 15,626,502,009.80 15,192,279,278.34 13,601,702,805.04
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 3,702,267,902.66 3,323,915,931.03 2,033,873,494.25
利、利润
支付其他与筹资活
14,121,362,016.53 14,777,417,481.84 19,400,298,874.27
动有关的现金
筹资活动现金流出
210,795,323,549.12 220,529,878,335.29 240,128,604,424.81
小计
筹资活动产生的现
-31,840,770,053.01 -33,510,482,128.23 -34,091,416,363.47
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 -261,338,569.78 -101,131,357.24 112,344,550.37
影响
五、现金及现金等
5,633,188,488.51 3,155,714,414.34 -2,476,251,751.55
价物净增加额
53
项目 2020 年 2019 年 2018 年
加：期初现金及现
24,085,121,310.09 20,927,220,282.22 23,374,309,546.09
金等价物余额
六、期末现金及现
29,718,309,798.60 24,082,934,696.56 20,898,057,794.54
金等价物余额
二、 收购人 2020 年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]20646-2 号审计报告。
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件“中国建材 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告”。
54
第十二节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露
未披露的其他信息。
55
备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于天山股份法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1、中国建材营业执照
2、中国建材董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、中国建材关于本次收购的决定文件
4、中国建材关于本次收购签署的相关协议
5、中国建材及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与天山股份及
其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明
6、中国建材关于实际控制人最近两年未发生变更的说明
7、中国建材及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6
个月内持有或买卖天山股份股票的说明
8、本次收购相关中介机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖天山股份股票
的情况说明
9、中国建材在本次收购过程中出具的相关承诺
10、中国建材不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
11、中国建材 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告
12、中信建投证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告（二次修订稿）
13、北京市嘉源律师事务所关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
14、北京市嘉源律师事务所关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见书
56
15、北京市嘉源律师事务所关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》
的补充法律意见书（二）
16、北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于以要约方式收
购新疆天山水泥股份有限公司股份的法律意见书
17、北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于以要约方式收
购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法律意见书
18、北京市嘉源律师事务所关于中国建材股份有限公司免于以要约方式收
购新疆天山水泥股份有限公司股份的补充法律意见书（二）
19、中国证监会及交易所要求的其他材料
57
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
曹江林
签署日期： 2021年9月10日
58
（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
曹江林
签署日期：2021年9月10日
59
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
胡梦月 程柏文
项目协办人：
陈启强
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 9 月 10 日
60
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：
颜 羽
经办律师：
晏国哲
刘 静
柳卓利
2021 年 9 月 10 日
61
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 新疆天山水泥股份有限公司 上市公司所在地 新疆乌鲁木齐市达
坂城区白杨沟村
股票简称 天山股份 股票代码 000877
收购人名称 中国建材股份有限公司 收购人注册地 北京市海淀区复兴
路 17 号国海广场 2
号楼（B 座）
拥 有权益 的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化
收 购人是 否为 是 √ 否 □ 收 购人是 否为上 是 □ 否 √
上 市公司 第一 市 公司实 际控制
大股东 人
收 购人是 否对 是 √ 否 □ 收 购人是 否拥有 是 √ 否 □
境内、境外其他 境内、外两个以上
上 市公司 持股 12 家（天山股份、宁夏建材、 上 市公司 的控制 纳入中国建材合并
5%以上 祁连山、北新建材、中国巨石、 权 报表的上市公司共
中材科技、中材国际、城发环 有 6 家（天山股份、
境、上峰水泥、耀皮玻璃、理 宁夏建材、祁连山、
工光科、山水水泥） 北新建材、中材科
技、中材国际）
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □
选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收 购人披 露前
拥 有权益 的股 股票种类： 普通股
份 数量及 占上 持股数量： 481,003,309 股
市 公司已 发行 持股比例： 45.87 %
股份比例
本 次收购 股份 股票种类： 普通股
的 数量及 变动 变动数量： 6,841,280,667 股
比例 变动比例： 41.83%（不考虑配套融资发行）
在 上市公 司中
拥 有权益 的股 时间：尚未实施
份 变动的 时间 方式：上市公司发行股份购买资产
及方式
62
是 否免于 发出 是 √ 否
要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，
投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市
公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，中国建材免于
以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。
与 上市公 司之 是 √ 否
间 是否存 在持
续关联交易 收购人为上市公司控股股东，相关关联交易均已在定期报告及临时公告
中公开披露，收购人已就规范关联交易出具承诺函。
与 上市公 司之 是 √ 否 □
间 是否存 在同
业 竞争或 潜在 通过本次重组及对北方水泥的委托管理，中国建材集团及中国建材已稳
同业竞争 妥推进相关水泥业务整合以解决同业竞争问题，履行了对上市公司承诺
的要求，本次重组方案有助于解决上市公司的同业竞争问题。本次重组
完成后，除与宁夏建材、祁连山存在一定的业务重合以外，上市公司主
要业务与中国建材集团下属企业从事的主要业务均不构成直接的同业竞
争。中国建材集团、中国建材将继续推进水泥业务板块的重组整合、分
步实施、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害祁连山
的利益。
收 购人是 否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月 截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在在未来 12 个月内
内继续增持 继续增持上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人
将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月 是否在 二级 本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体
市 场买卖 该上 发行方案的决议之日，即 2021 年 3 月 1 日）前 6 个月内，收购人不存在
市公司股票 买卖天山股份上市交易股份的情况。
是否存在《收购
是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否已充 分披 不适用，本次收购为上市公司向控股股东发行股份购买资产，不涉及资
露资金来源； 金支付。
是 否披露 后续
是 √ 否 □
计划
是 否聘请 财务
是 √ 否 □
顾问
63
本 次收购 是否 是 √ 否 □
需 取得批 准及
批准进展情况 本次收购已取得中国证监会核准。
收 购人是 否声
明 放弃行 使相
是 □ 否 √
关 股份的 表决
权
64
（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国建材股份有限公司（盖章）
法定代表人：
曹江林
签署日期：2021 年9月10日
65
