新疆天山水泥股份有限公司




新疆区域超额利润分享方案




      2021 年 9 月




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               新疆天山水泥股份有限公司新疆区域

                       超额利润分享方案



    一、企业基本情况

    （一）企业概况

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1998 年
11 月 18 日，注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村；法定代表

人:赵新军;公司注册资本 10.49 亿元。

    （二）公司治理
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合公司实际情

况，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部

控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司运

作，切实保障股东与公司利益最大化。公司确立了由股东大会、董事会、

监事会和经营管理层组成的公司治理结构，进一步健全了股东大会、董

事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关制度。公司治理

的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，符

合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

    二、实施新疆区域超额利润分享的目的

    为顺应中国建材集团有限公司（以下简称“集团”）国有资本投资

公司改革试点，认真贯彻落实集团“4335”指导原则，以激发内生动力、

提升效益为中心，建立经营层、员工利益和企业效益正相关关系，充分

激发调动核心骨干人员积极性、主动性和创造性，不断增强企业活力、


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创造力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《关于中国建材集

团有限公司国有资本投资公司改革试点方案有关意见的复函》（国资厅

改革〔2019〕379 号）等有关规定，完善公司激励体系，进一步支持公

司业务战略目标的达成，主要目的为：

    （一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，

提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。

    （二）牵引业绩，实现目标：通过实施超额利润分享激励与公司关

键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。

    （三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键

团队的保留和核心人才的吸引，提升人才竞争力。

    三、实施超额利润分享的可行性

    （一）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，实行了经理层

任期制和契约化管理，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、

员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核和薪酬福利制度体

系。

    （二）公司有明确的发展战略，主业突出、成长性好。

    （三）公司党组织、股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，

职责明确，运行规范。

    （四）公司财务会计报告经过中介机构依法审计，且近 3 年未发生

财务、税收、党纪等方面重大违法违规行为，未出现重大收入分配违规

违纪事项。

    （五）公司建立了规范的岗位管理体系，岗位序列清晰、岗位职责

明确。

    （六）2021 年公司年初未分配利润为正数；公司近 3 年税后利润累


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计形成的净资产增值额占近 3 年年初净资产总额的 20%以上。

    四、新疆区域超额利润激励范围及对象

    （一）本超额利润分享方案激励范围为公司现有业务板块中新疆区

域业务（含总部）。

    （二）激励对象重点针对公司业绩和持续发展有直接影响的公司董

事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管

理骨干人员，具体为：

    1、公司董事及高级管理人员（不包含独立董事）；

    2、公司职能部门中层管理人员；

    3、公司新疆区域所属事业部中层及高级管理人员；

    4、公司新疆区域各成员企业高级管理人员。

    但不包括下列人员：

    1、企业监事（包括职工监事）、由集团及各级企业派出的专职董事；

    2、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人及其近

亲属；

    3、有关政策法规明确不得成为激励对象的人员。

    五、激励额度和原则
    （一）超额利润被授予后，进入行权期，每期兑现指标实现后，目

标利润高于经营业绩考核的年度目标考核值，且高于上一年度实际水平

和本企业近 3 年平均水平的部分为超额利润。

    （二）一个激励周期内授予的激励权益不超过激励计划实施当年超

额净利润的 60%，且每年实际行权或激励兑现的激励总额不得高于当年

税后净利润的 10%。

    （三）一个超额利润分享激励周期内，授予激励对象的激励权益，

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根据业绩目标确定情况，不高于授予时激励对象上年度薪酬总水平（含

基本工资和绩效奖金，不含其他中长期激励所得）的 150％。
    （四）激励期间激励对象岗位发生变化的，激励权益也随之变化；

在行权期工作不足半年的，不实施超额利润分享的兑现；超过半年但不

足一年的，按实际月份数兑现激励权益。

    （五）公司决策机构可在激励期间各年度调整激励对象，每年调整

激励对象不超过上年度激励对象人数的 10%。

    六、激励方案的期限及业绩考核标准

    （一）本次超额利润分享计划实施周期为 4 年（自董事会通过激励

计划之日起不超过 48 个月），分别是：自董事会通过激励计划之日起至

2021 年 12 月 31 日为权益授予等待期；2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月

31 日为超额利润分享行权期，分三批次达到业绩考核条件后行权。

    （二）2021 年 12 月 31 日经审计的新疆板块业务达到权益授予等待

期业绩指标，则 2022 年 1 月 1 日起进入行权期。

    （三）2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日为行权期，每期解锁本

次激励总额的 1/3。且每期兑现实际金额符合本方案的其他要求。

    （四）在行权期每个期末，达到兑现要求的前提下，且不会导致行

权条件不能满足的、亦未突破当年核定工资总额的部分激励权益允许在

12 月 31 日资产负债表应付工资科目以余额列示。

    （五）在行权期每个期末，若未达到兑现要求的，或者没有实现公

司年度考核净利润（或利润总额）目标的，当期激励权益失效。

    （六）方案内涵盖的公司新疆区域下属子企业，未完成子企业年度

目标的，该子公司的相关人员不参与激励，亏损子企业的相关人员不参

与激励。

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    （七）方案采取新疆区域业务总体达到业绩目标条件、提取激励总

额，再按相关约束条件差异化分配的方式进行。个人分配限额按照本方

案五（一）、五（二）、六（五）进行约束。

    （八）业绩条件

    1、等待期业绩指标的选取

    权益授予等待期绩效指标的选取将综合考虑以下因素：（1）是保证

股东收益；（2）是兼顾考虑企业目前发展阶段的情况下强调推动企业持

续增长。

    选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取

全员劳动生产率作为反映企业发展成效的指标。

    2、行权期业绩指标的选取

    选取主营业务收入增长率作为反映企业持续成长能力的指标；选取

总资产周转率作为反映企业运营质量的指标；选取全员劳动生产率作为

反映企业发展成效的指标。

    每个行权期上述指标高于前一年实际值和三年平均值且完成行权期

设定值则视为达到行权条件。

    3、指标说明

    （1）主营业务收入增长率：（本期主营业务收入－上期主要业务

收入）/上期主营业务收入×100%

    （2）总资产周转率：营业收入净额/平均资产总额

    平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2

    （3）全员劳动生产率：全员劳动生产率=工业增加值/全部从业人

员平均人数

    工业增加值=工业总产值（现价、新规定）-工业中间投入+本期应交


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增值税

    七、 公司与激励对象的权利义务

    （一）公司的权利与义务
    1、公司具有对本方案的解释和执行权，并按本方案规定对激励对象

进行绩效考核。若激励对象未达到行权条件，公司有权按本方案的相关

规定，终止向激励对象发放尚未行权的超额利润分享激励。

    2、激励对象有下列情形之一的，公司有权终止其激励资格、追回已

获得的超额利润分享激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

    （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业

和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负

面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

    （4）激励对象严重违反公司内控合规管理或管理制度、不移交职务

成果，利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参

与公司竞争或者有损公司利益的商业行为。

    （5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损

失以及其他严重不良后果的。

    （6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司

解除与激励对象劳动合同关系的。

    （7）其他因激励对象的不当行为、过失、违法违规等，给公司造成

较大损失或不良后果的。

    3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励


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对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，由公司终止激励对象已获

授但尚未行权的超额利润分享激励。
    4、公司确定本方案计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公

司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用

关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

    5、如激励对象成为独立董事、监事或其他不得成为激励对象时，或

者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企

业解除或者终止劳动合同关系时，公司有权终止其超额利润分享激励资

格。

    6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人

所得税及其它税费。

    7、公司应当根据本方案积极配合满足行权条件的激励对象按规定行

权。但若因外在原因或者不可抗力因素造成激励对象未能按自身意愿行

权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

    8、公司应按照相关规定履行本方案信息披露等义务。

    9、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

  （二）激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，严

格遵守《经营业绩责任书》的约定，根据《经营业绩责任书》的要求完

成所承诺的业绩和工作，为公司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象因本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得

税等税费。


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    3、激励对象在行权后 3 年内离职的，应当在自离职之日起 3 年内不

得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本

方案所得的全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约

金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

    4、激励对象有下列情形之一的，被终止激励资格时，激励对象应返

还已获得的超额利润分享激励全部收益。

    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

    （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

    （3）激励对象违反忠实义务，违反职业道德，有受贿索贿、贪污盗

窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对

公司形象有重大负面影响等违法违纪行为的。

    （4）激励对象违反公司管理制度、不移交职务成果，利用公司技术

或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或者有

损公司利益的商业行为。

    （5）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损

失以及其他严重不良后果的。

    （6）因上述情形导致激励对象的职务变更，或因上述情形导致公司

解除与激励对象劳动关系的。
    5、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，及《公司章程》

和本方案规定的其他相关权利义务。

    八、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制




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    公司与激励对象发生争议，按照本方案和《经营业绩责任书》的规

定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；

协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    九、方案调整、变更及终止有关规定

    公司因出现特殊情形需要调整激励方案的，应当重新履行内部审议

和规定的审核程序。出现以下情形的，终止实施超额利润分享方案：

    （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营的。

    （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响的。

    （三）超额利润分享激励考核指标未达标，根据约定或规定应当终

止方案实施的。

    （四）会计师事务所、资产评估机构、法律事务机构等第三方中介

机构对激励方案涉及的数据、结果等事项出具否定意见的。

    （五）激励期间发生兼并重组以及实施混合所有制改革，导致企业

股权或产权结构发生重大变化，激励方案无法实施的。

    （六）其他需要终止方案实施的情形。

    十、监督与管理

    公司相关部门根据职责分工，履行相应职责；公司董事会、监事会

对激励期间各年度的业绩考核、兑现细则及兑现方案进行审议；各部门

及机构做好激励过程监督工作。




                                    新疆天山水泥股份有限公司

                                       2021 年 9 月 24 日


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