天山股份:关于修订《公司章程》的公告2021-10-29
证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-091 号
新疆天山水泥股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2021 年
10 月 28 日召开了第七届董事会第四十五次会议,审议通过了《新疆
天山水泥股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。
根据本公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具
体修订内容对照如下:
章节 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第三条 根据《中国共产党章程》规定, 第三条 根据《中国共产党章程》规定,设
设立中国共产党的组织,党委发挥领导 立中国共产党的组织,党委发挥领导作用,
作用,把方向、管大局、保落实。公司 把方向、管大局、促落实。公司要建立党
第一章 要建立党的工作机构,配备足够数量的 的工作机构,配备足够数量的党务工作人
总则 党务工作人员,保障党组织的工作经 员,保障党组织的工作经费。
费。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计
总会计师、总工程师、总经济师。 师、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥
第二章 发起人在管理、技术、人才、资金等方 第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥公司
经营宗 面的优势,高质量、高效益地从事经营 在管理、技术、人才、资金等方面的优势,
旨和范 活动,振兴新疆水泥工业,繁荣新疆经 高质量、高效益地从事经营活动,为广大
围 济,为广大股东和投资者谋取最大利 股东和投资者谋取最大利润。
润。
第二十四条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定,收购本公司的股份: 规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
第三章
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
股份
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工; 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议,要求公司收购其 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券;
股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
以选择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式,或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十六条 公司因本章程第二十四
一款第(一)项、第(二)项规定的情形
条第(一)项至第(三)项的原因收购
收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)
公司依照第二十四条规定收购本公司
项、第(五)项、第(六)项规定的情形
股份后,属于第(一)项情形的,应当
收购本公司股份的,经三分之二以上董事
自收购之日起十日内注销;属于第(二)
出席的董事会会议决议。公司依照本章程
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
第二十四条第一款规定收购本公司股份
内转让或者注销。
后,属于第(一)项情形的,应当自收购
公司依照第二十四条第(三)项规定收
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
购的本公司股份,将不超过本公司已发
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当
者注销;属于第(三)项、第(五)项、
从公司的税后利润中支出;所收购的股
第(六)项情形的,公司合计持有的本公
份应当一年内转让给职工。
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
地点,由本公司发出股东大会通知时具 为:公司住所地或股东大会会议通知中指
体确定。 明的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
第四章
上述方式参加股东大会的,视为出席。 式参加股东大会的,视为出席。
股东和
股东大
第八十条 股东(包括股东代理人)以 第八十条 股东(包括股东代理人)以其
会
其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时,对中小投资者表决应当单 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
公司持有的本公司股份没有表决权,且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
条件的股东可以公开征集股东投票权。 或者国务院证券监督管理机构的规定设立
征集股东投票权应当向被征集人充分 的投资者保护机构,可以作为征集人,自
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 行或者委托证券公司、证券服务机构,公
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 开请求公司股东委托其代为出席股东大
公司不得对征集投票权提出最低持股 会,并代为行使提案权、表决权等股东权
比例限制。 利。依照前款规定征集股东权利的,征集
人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应
当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事由股东大会选举或
更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 第九十八条 董事由股东大会选举或者更
可连选连任。董事在任期届满以前,股 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
东大会不能无故解除其职务。 职务。董事每届任期 3 年,任期届满可连
… 选连任。
第五章 …
董事会 第一百二十条 董事会行使下列职权:
… 第一百二十条 董事会行使下列职权:
(十九)决定公司全资和控股子公司改 …
制、分立、重组、解散、减资、增资方 (十九)删除。
案; …序号依序调整
…
第一百五十条 总裁对董事会负责,行使
下列职权:
…
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、总会计师、总工程师、总经济师、总
第七章 法律顾问;
第一百五十条 总裁对董事会负责,行
总裁及
使下列职权:
其他高 新增 第一百五十七条 公司总法律顾问
…
级管理 主要职责:全面负责公司法律事宜,统一
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副
人员 协调处理公司决策、经营和管理中的法律
总裁、总会计师、总工程师、总经济师;
事务,发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用,推进公司依法经营、合
规管理。董事会审议事项涉及法律问题的,
总法律顾问应当列席并提出法律意见。
章程中以下条款编号依次顺延
除上述修订外,《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公
司章程》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日