证券代码：000877        证券简称：天山股份       公告编号：2021-090 号



                     新疆天山水泥股份有限公司
             关于控股子公司股权收购暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


     一、 关联交易概述
     交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股
份”或 “公司”)之控股子公司南方水泥有限公司（以下简称“南方
水泥”）拟按评估值以现金方式收购苏州中材非金属矿工业设计研究
院有限公司（以下简称“苏非院”）所持中建材新材料有限公司（以
下简称“中建材新材料”）3.607%股权，交易金额为 6,382.2258 万元。
    公司与苏非院的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易事项构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组。
    2021 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通
过了《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》，表决结果：以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、
王鲁岩回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发
表独立意见。
    本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议，无需经过有关部门批准，无需征得债权人同意。
    二、交易双方基本情况
     1、受让方基本情况
     企业名称：南方水泥有限公司
     住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1600 号 20 楼 07-13
室
     法定代表人：肖家祥
     注册资本：1,101,363.3368 万元
     统一社会信用代码：91310000666049011M
    成立日期：2007 年 9 月 5 日
    经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰
石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、
电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳
防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主要股东：新疆天山水泥股份有限公司，持股 99.9274%
    实际控制人：中国建材集团有限公司
    南方水泥不是失信被执行人。
    2、转让方基本情况
    企业名称：苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
    住所：苏州高新区浒墅关安杨路 169 号
    法定代表人：张韬
    注册资本：31,000 万元
    统一社会信用代码：91320505742470685G
    成立日期：2002 年 9 月 2 日
    经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材
料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；
环保工程设计；压力容器设计；工程监理、工程地质勘探；化学元素
和物理性能检验检测；销售：非金属矿产品、建筑防水材料；与上述
业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。（以上项目
涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；下设分支机构经营：复印、打印、建材设备制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”），持
股 100%
    实际控制人：中国建材集团有限公司
    苏非院不是失信被执行人。
    关联关系说明：交易双方实际控制人均为中国建材集团有限公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。
       三、交易标的基本情况
       （一）标的概况
       1、拟收购标的名称：苏非院所持中建材新材料 3.607%股权
       2、类别：股权
       3、权属：不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
    4、所在地：该股权对应的标的公司所在地为江西省九江市瑞昌
市黄金乡下巢湖村
       5、该股权评估价格为 6,382.2258 万元
       （二）标的公司的基本情况
       企业名称：中建材新材料有限公司
       住所：江西省九江市瑞昌市黄金乡下巢湖村
       法定代表人：王盛伟
       注册资本：100,000 万元
       统一社会信用代码：91360481MA383XJ902
       成立日期：2018 年 8 月 30 日
       经营范围：新型建筑材料及制品、非金属矿物制品业、复合材料
及制品、水泥商品、混凝土及水泥构件制品研发、生产、销售，土砂
石、石灰石及其他非金属矿采选业，货运港口，装卸搬运、通用仓储，
多式联运和运输代理业，工程技术研究和实验发展、质检技术服务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       中建材新材料目前的股权结构如下：
  序号                股东名称                      认缴出资额        认缴出资比例

   1              南方水泥有限公司                  50,000 万元            50%

   2           中国联合水泥集团有限公司             30,000 万元            30%
          苏州中材非金属矿工业设计研究院
   3                                                20,000 万元            20%
                      有限公司
                     合计                          100,000 万元            100%

       中建材新材料最近一年又一期财务数据：

                                                                        单位：万元

          项             目               2020 年 12 月 31 日     2021 年 6 月 30 日
                                      （经审计）         （未经审计）
资产总计                                 191,121.80             239,552.92
负债合计                                  91,122.06             139,401.75
所有者权益合计                            99,999.74             100,151.17
负债和所有者权益总计                     191,121.80             239,552.92
营业总收入                                         -              1,992.57
利润总额（亏损总额以“-”号填列）             -0.26                 171.25
净利润（净亏损以“-”号填列）                 -0.26                 120.07

     中建材新材料公司章程不存在法律法规之外其它限制股东权利
的条款，中建材新材料不存在对外担保、财务资助等情况。交易完成
后，中建材新材料不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方
提供财务资助情形。
     中建材新材料不是失信被执行人。
     （三）审计情况
     经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止
2020 年 12 月 31 日，中建材新材料资产总额 191,121.80 万元，负债
合计 91,122.06 万元，所有者权益合计 99,999.74 万元，净利润-0.26
万元。
     （四）评估情况
     中建材新材料股东委托上海立信资产评估有限公司对中建材新
材料股东全部权益进行评估（信资评报字[2021]第 A10073 号），评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，评估方法采用收益法与资产基础法，最
终选择收益法的结果。上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
[2021]第 A10073 号《资产评估报告》显示，截止 2020 年 12 月 31 日，
中 建 新 材 料 总 资 产 账 面 值 为 191,121.80 万 元 ， 负 债 账 面 值 为
91,122.06 万元，股东全部权益账面值为 99,999.74 万元，评估值
176,940.00 万元，增值额 76,940.26 万元，增值率 69.40%。其中对
应 3.607%股权权益评估值 6,382.2258 万元。
     （五）本次交易不涉及债权债务转移
     （六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更
     四、关联交易的定价政策及定价依据
     本次股权收购采取协议收购方式，本次股权收购的作价以标的公
司经评估的净资产值确定，根据上海立信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（信资评报字[2021]第 A10073 号），截至审计评估
基准日 2020 年 12 月 31 日，中建材新材料股东全部权益的评估值为
176,940 万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    转让方：苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下称
“甲方”）
    受让方：南方水泥有限公司（以下称“乙方”）
    甲方目前持有中建材新材料 20%股权（对应的出资额为 20,000
万元），乙方目前持有中建材新材料 50%股权（对应的出资额为 50,000
万元）。甲方愿意按照本协议之约定将其持有的中建材新材料 3,607
万元出资对应的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦
愿意按照本协议之约定受让标的股权。甲、乙双方经友好协商，就标
的股权转让事宜达成协议如下：
    （一）股权转让价格及支付方式
    为本次股权转让之目的，上海立信资产评估有限公司对中建材新
材料进行了评估并出具了《资产评估报告》（信资评报字[2021]第
A10073 号），截至审计评估基准日 2020 年 12 月 31 日，中建材新材
料股东全部权益的评估值为 176,940 万元。以前述评估结果为基础，
据此确定本次标的股权的转让价格为人民币 6,382.2258 万元（大写：
陆仟叁佰捌拾贰万贰仟贰佰伍拾捌元整）。
    甲、乙双方同意，乙方以货币方式分期支付标的股权转让价款，
具体支付期限如下：
    （1）第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向
甲方支付股权转让价款 3,191 万元。
    （2）第二期款：在标的股权变更至乙方名下（以完成工商登记
为准）之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
    （二）过户登记及期间损益
    甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权
转让的工商变更登记手续。
    中建材新材料在审计评估基准日之后实现的损益由中建材新材
料承担或享有，并由本次股权转让完成后的各方股东按照持股比例间
接承担或享有。
    （三）债权及债务的处理
    本次股权转让后，中建材新材料的法人资格存续，中建材新材料
的债权由本次股权转让后的中建材新材料继续享有。
    本次股权转让后，中建材新材料的法人资格存续，中建材新材料
的负债继续保留在中建材新材料，由本次股权转让后的中建材新材料
负责偿还。
    （四）本协议在以下条件全部满足之日起生效：
    （1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双
方公章；
    （2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
    （3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购
股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生
产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产
状况无不良影响。
    七、本次交易目的和对公司的影响
    本次控股子公司南方水泥完成股权收购，中建材新材料股权整合
完成后，梳理内部股权关系，可充分利用资源优势互补，有利于中建
材新材料后期发展和生产经营。本次交易没有损害公司利益，不会对
公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日与苏非院累计已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元。
    九、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于控股子公司股权收购暨
关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会
审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见：
控股子公司本次股权收购有利于子公司后期发展战略和生产经营，可
充分利用资源优势互补，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的
交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表
决程序合法有效。因此，我们同意《关于控股子公司股权收购暨关联
交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见


特此公告。




                       新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                2021 年 10 月 28 日