证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2021-082 号



                    新疆天山水泥股份有限公司
               第七届董事会第四十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 20 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第四十五次会议
的通知，公司于 2021 年 10 月 28 日以现场结合视频方式召开第七届
董事会第四十五次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2021 年第三季度报告》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《2021 年第三季度报告》（公告编号：2021-083 号）
    （二）审议通过了《关于增加 2021 年日常关联交易预计的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩
已回避表决。
    独立董事的事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于增加 2021 年日常关联
交易预计的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会
审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见：
公司及下属公司在 2021 年预计新增与公司的关联方发生的采购商
品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁等业务持续性关联交易，
是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按
照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，
符合关联交易规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益
的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，
表决程序合法有效。因此，我们同意《关于增加 2021 年日常关联交
易预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于增加 2021 年日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2021-084 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人需回避表决。
    （三）审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金
融服务协议>暨关联交易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩
已回避表决。
    同意公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务协议，调整
2021 年、2022 年金融业务额度；同意授权公司经营层办理与金额服
务协议相关事宜。
    独立董事的事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于与中国建材集团财务有
限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意将
上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第四十五
次会议审议时发表独立意见：公司与关联方签订《金融服务协议》是
在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立
性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和
规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司
章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项
时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于
与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》并将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-085 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人需回避表决。
    （四）审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交
易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩
已回避表决。
    独立董事的事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股
东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公
司董事会审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独
立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高
于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存
在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、
合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董
事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法
有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交
易的议案》并提交公司股东大会审议。
    具体内容详见《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-086 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人需回避表决。
    （五）审议通过了《关于追加 2021 年子公司向金融机构申请综
合授信的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意追加 2021 年子公司向金融机构新申请授信及贷款总额度不
超过人民币 408.1 亿元（不包括关联方贷款）。同意子公司办理上述
授信金额范围内的流动资金借款、固定资产借款、银行承兑汇票、保
函、保理、信用证、信托等债权融资类业务时，授权业务负责人具体
办理相关手续。授权公司董事长可根据实际情况在 408.1 亿元范围内
适当调整授信单位的授信额度。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于 2021 年子公司拟注册发行超短期融资
券的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    子公司西南水泥有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册总规模不超过人民币 150 亿元的超短期融资券，注册成功后，视
市场利率情况及公司资金需求情况择机发行。
    公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事
会进一步授权西南水泥有限公司的法定代表人及管理层全权决定超
短期融资券注册及发行有关的全部事宜，授权的有效期自股东大会通
过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    具体内容详见《关于 2021 年子公司拟注册发行超短期融资券的
公告》（公告编号：2021-087 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于 2021 年子公司拟注册发行公司债券的
议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    子公司南方水泥有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请注
册总规模不超过人民币 100 亿元的公司债券，注册成功后，视市场利
率情况及公司资金需求情况择机发行。
    公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事
会进一步授权南方水泥有限公司法定代表人及管理层全权决定公司
债券注册及发行有关的全部事宜，授权的有效期自股东大会通过本议
案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    具体内容详见《关于 2021 年子公司拟注册发行公司债券的的公
告》（公告编号：2021-088 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于子公司增资的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意子公司浙江三狮南方新材料有限公司向其控股子公司杭州
台霓混凝土有限公司增资 992 万元，桐庐奔腾建材制品有限公司增资
221.62 万元，杭州富阳华冠混凝土有限公司增资 1200 万元，德清高
荣商品混凝土有限公司增资 692 万元，绍兴上虞南方普银混凝土有限
公司增资 1,125 万元。
    具体内容详见《关于子公司增资的公告》（公告编号：2021-089
号）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于控股子公司股权收购暨关联交易的议案》
    本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩
已回避表决。
    独立董事的事前认可及独立意见：
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于控股子公司股权收购暨
关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会
审议；并在公司第七届董事会第四十五次会议审议时发表独立意见：
控股子公司本次股权收购有利于子公司后期发展战略和生产经营，可
充分利用资源优势互补，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的
交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表
决程序合法有效。因此，我们同意《关于控股子公司股权收购暨关联
交易的议案》。
    具体内容详见《关于控股子公司股权收购暨关联交易的公告》 公
告编号：2021-090 号）。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《关 于修订<公司 章程> 的公告》（公告编号 ：
2021-091 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的
议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2021 年 11 月 15 日在公司会议室以现场结合网络投票
的方式召开 2021 年第五次临时股东大会。
    具体内容详见 《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》
(公告编号：2021-092 号)
    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十五次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见


    特此公告。




                            新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                   2021 年 10 月 28 日