证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2021-103 号



                    新疆天山水泥股份有限公司
          关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 11 月 22 日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于子公司向
实际控制人借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、交易内容：
    因公司合并报表范围发生变化，为满足子公司融资需求，提高融
资效率，节约财务费用，公司子公司拟向公司实际控制人中国建材集
团有限公司（以下简称“中建材集团”）申请借款金额人民币 12,205
万元，借款期限 1 年，到期后双方无异议自动展期，每次展期 1 年，
展期次数不限，借款年利率为签署日全国银行间同业拆借中心最新发
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%，低于公司
在金融机构同期贷款平均利率。
    2、关联关系说明：公司实际控制人是中建材集团，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董
事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的
独立意见，本次交易事项无须提交股东大会的审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：中国建材集团有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、统一社会信用代码：91110000100000489L
    4、公司住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
    5、法定代表人：周育先
    6、注册资本：人民币 1,713,614.628692 万元
    7、经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生
产技术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋的设计、
销售、施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料
及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服
务、会展服务;矿产品的加工及销售;以新型建筑材料为主的房地产经
营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
    8、控股股东：国务院国有资产监督管理委员会 100%。
    9、主要财务数据：
    截 至 2020 年 12 月 31 日 （ 经 审 计 ）， 中 建 材 集 团 总 资 产
60,012,574.13 万元，净资产 18,900,908.55 万元；2020 年营业收入
39,409,659.83 万元，净利润 2,013,452.21 万元。
    截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计）中建材集团总资产为
64,934,412.54 万元，净资产为 20,843,946.43 万元，2021 年 1-9 月
营业收入 29,603，102.94 为元，净利润为 1,876,957.15 万元。
    10、与公司关联关系：公司控股股东为中国建材股份有限公司，
公司实际控制人是中建材集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。
    11、中建材集团不是失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    公司子公司通过借款形式向中建材集团申请借款金额人民币
12,205 万元，主要内容如下:
    1、南方水泥有限公司
    借款金额：人民币 4,392 万元。自公司董事会审议通过之日起，
根据南方水泥有限公司实际需求，一次性向中建材集团申请借款资
金。
       借款期限与还款时间：借款期限 1 年，到期后双方无异议自动展
期，每次展期 1 年，展期次数不限。
       借款用途：项目相关运营及补充流动资金等。
       借款利率：为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期
贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%，低于公司在金融机构
同期贷款平均利率。
       协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖
章，并经双方有权机构审议批准后正式生效。
       授权事项：授权南方水泥有限公司相关业务负责人办理上述借款
的相关手续。
       2、中国联合水泥集团有限公司
       借款金额：人民币 7,813 万元。自公司董事会审议通过之日起，
根据中国联合水泥集团有限公司实际需求，一次性向中建材集团申请
借款资金。
       借款期限与还款时间：借款期限 1 年，到期后双方无异议自动展
期，每次展期 1 年，展期次数不限。
       借款用途：项目相关运营及补充流动资金等。
       借款利率：为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期
贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%，低于公司在金融机构
同期贷款平均利率。
       协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖
章，并经双方有权机构审议批准后正式生效。
       授权事项：授权中国联合水泥集团有限公司相关业务负责人办理
上述借款的相关手续。
       四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
       1、本次关联交易用于公司生产经营，对公司发展有着积极的作
用。
       2、本次关联交易无抵押无担保，遵循了公平、公开、公允、合
理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。本次借款利率不
高于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用
天数计息，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
    3、本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成
果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关
联人形成依赖。
    五、与关联人已发生借款的关联交易情况
    截止 2021 年 10 月 31 日，公司（重组后）向中建材集团的借款
余额为人民币 12,205 万元。
    六、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事在董事会召开之前对《关于子公司向实际控制人借
款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董
事会审议；并在公司第七届董事会第四十七次会议审议时发表独立意
见：公司子公司向公司实际控制人中国建材集团有限公司申请借款，
能够满足子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用。本次关联
交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强
制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，
协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回
避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于子公司向实际控
制人借款暨关联交易的议案》。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十七次会议决议
    特此公告。




                               新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                      2021 年 11 月 22 日