证券代码：000877       证券简称：天山股份       公告编号：2021-097 号



                    新疆天山水泥股份有限公司
              第七届董事会第四十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11
月 15 日以书面、邮件的方式发出召开第七届董事会第四十七次会议
的通知，公司于 2021 年 11 月 22 日以现场结合视频方式召开第七届
董事会第四十七次会议，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
    会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《关 于修订<公司 章程> 的公告》（公告编号 ：
2021-098 号）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
   （二）审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选
人的议案》
    本议案表决情况：
    1、提名常张利先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提名傅金光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、提名肖家祥先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、提名蔡国斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、提名赵新军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经董事会提名委员会审查通过，董事会提名常张利、傅金光、肖
家祥、蔡国斌、赵新军为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期
自公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会
届满止。本次董事会换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一。在董事会换届选举工作完成之前，公司第七届董事会成员
将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义
务和职责。
    独立董事独立意见：经审查，我们认为：公司本次董事会提名非
独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等相关要求，不
存在损害股东合法权益，尤其是中小股东权益的情形。此外,我们对
本次提名的第八届董事会非独立董事候选人的个人履历、专业能力、
工作业绩等情况进行了审阅，不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处
罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。同意将
该议案提交股东大会审议。
    第八届董事会一名职工代表董事由职工代表大会另行推举。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人
的议案》
    本议案表决情况：
    1、提名孔祥忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、提名陆正飞先生为公司第八届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、提名占磊先生为公司第八届董事会独立董事候选人
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经董事会提名委员会审查通过，董事会提名孔祥忠、陆正飞、占
磊三人为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司 2021 年第
六次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满止。在董事会
换届选举工作完成之前，公司第七届董事会成员将根据法律、行政法
规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的义务和职责。
    《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见同日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需在深圳证券交易所备案，审核无异议后方可提交股东大
会审议。
    独立董事独立意见：经审查，我们认为：本次董事会提名独立董
事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关要求，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东权益的情形。此外，我们对本次提名的第
八届董事会独立董事候选人的个人履历、专业能力、工作业绩等情况
进行了充分了解，三位独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中要求的独立性和独立董事任职资格证书，
不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深交所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》中规定的
不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证
监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职
资格和能力。同意经深圳证券交易所备案无异议后将本议案提交股东
大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》
    本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为保障独立董事积极、充分履职，根据《公司章程》，参照同行
业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情况和董事会薪酬
与考核委员会建议，独立董事的津贴拟定为每人每年 25 万元（含税）。
本次调整独立董事津贴标准是综合考虑了独立董事职责、权利相结合
的原则，参照市场化水平及公司发展情况，以及独立董事履职工作量
及专业性。
       独立董事独立意见：经审查，我们认为：公司拟定的独立董事津
贴符合《公司法》《公司章程》的规定，符合同行业上市公司水平和
公司的实际情况，有利于进一步保障独立董事积极、充分履行职责。
公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （五）审议通过了《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的
议案》
       本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交
易构成关联交易，本公司关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩
已回避表决。
       具体内容详见《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的公
告》（公告编号：2021-103 号）。
       独立董事事前认可及独立意见：公司独立董事在董事会召开之
前对《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》进行了审核，
同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第
四十七次会议审议时发表独立意见：经审查，我们认为：公司子公司
向公司实际控制人中国建材集团有限公司申请借款，能够满足子公司
融资需求，提高融资效率，节约财务费用。本次关联交易的协议内容
合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事
项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程
序合法有效。因此，我们同意《关于子公司向实际控制人借款暨关联
交易的议案》。
       本议案无需提交股东大会审议。
       （六）审议通过了《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的议
案》
       本议案表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       公司定于 2021 年 12 月 9 日在公司会议室以现场结合网络投票的
方式召开 2021 年第六次临时股东大会。
    具体内容详见 《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知》
(公告编号：2021-104 号)
    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第四十七次会议决议
    2、独立董事事前认可及独立意见


    特此公告。




                           新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                    2021 年 11 月 22 日
 候选人简历：

                          常张利简历
    常张利，男，汉族，1970 年 12 月生，中共党员，工学学士学位，
工商管理硕士学位，工程师，现任中国建材股份有限公司总裁兼执行
董事、中国巨石股份有限公司董事长，目前兼任山水水泥董事会主席
兼执行董事、中国上市公司协会副会长及北京上市公司协会副理事
长。自 2000 年 6 月至 2005 年 3 月历任北新集团建材股份有限公司董
事会秘书及副总经理，自 2005 年 7 月至今任中国巨石股份有限公司
董事，自 2005 年 3 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司董事会
秘书，自 2006 年 8 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司副总裁，
自 2008 年 7 月至 2019 年 4 月任北新集团建材股份有限公司董事，自
2011 年 11 月至 2018 年 6 月任中国建材股份有限公司执行董事，自
2011 年 12 月至 2016 年 3 月任西南水泥有限公司副董事长，2011 年
12 月至今任西南水泥有限公司董事，自 2016 年 4 月至今任西南水泥
有限公司董事长，自 2016 年 5 月至今任巨石集团有限公司董事，自
2018 年 6 月至 2021 年 8 月任中国建材股份有限公司非执行董事，自
2018 年 6 月至今任中国建材集团有限公司副总经理，自 2021 年 8 月
至今任中国建材股份有限公司总裁兼执行董事，自 2021 年 10 月至今
任中国巨石股份有限公司董事长。
    常张利先生目前未持有本公司股份，常张利先生除在本公司控股
股东中国建材股份有限公司担任总裁兼执行董事外，与持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近
三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公
司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
                         傅金光简历
    傅金光，男，汉族，1973 年 12 月生，中共党员，高级工程师，
现任中国建材股份有限公司执行董事兼工会主席。自 2006 年 7 月至
2007 年 8 月任中国材料工业科工集团公司（中材集团）办公室秘书，
自 2007 年 8 月至 2009 年 8 月任中材股份总裁办公室副主任，自 2009
年 8 月至 2016 年 9 月任中材集团董事会办公室主任、国际合作及市
场部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书等，自 2016 年 9
月至 2018 年 5 月任中材股份副总裁，自 2020 年 4 月至今任中国中材
国际工程股份有限公司董事、南方水泥有限公司董事，自 2020 年 8
月至今任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事、甘肃祁连山建材控
股有限公司董事，自 2020 年 9 月至今任北新集团建材股份有限公司
监事会主席，自 2019 年 12 月至今任中国建材股份有限公司工会主席，
自 2021 年 8 月至今任中国建材集团有限公司董事会秘书、总经理助
理，自 2020 年 9 月至今任中国建材股份有限公司执行董事。
    傅金光先生目前未持有本公司股份，傅金光先生除在本公司控股
股东中国建材股份有限公司担任执行董事兼工会主席外，与持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


                         肖家祥简历
    肖家祥，男，汉族，1963 年 9 月生，中共党员，于 1982 年 8 月
获武汉建筑材料工业学院学士学位，于 1997 年 7 月获武汉工业大学
硕士学位，于 2004 年 7 月获华中科技大学博士学位，获评教授级高
级工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中国建材股份有限公司副
总裁兼执行董事、南方水泥有限公司董事长、总裁，北方水泥有限公
司董事长、新疆天山水泥股份有限公司董事，兼任中国水泥协会副会
长。自 1982 年 7 月至 1991 年 7 月历任水城水泥厂工程师、车间主任，
自 1991 年 7 月至 2001 年 11 月，历任华新水泥（集团）股份公司董
事、副总经理等职务，自 2001 年 11 月至 2006 年 1 月历任大冶市委
副书记、市长和市委书记、市人大常委会主任，自 2006 年 2 月至 2008
年 12 月任天瑞集团股份有限公司总裁兼中国天瑞集团水泥有限公司
董事长、总经理，自 2009 年 2 月至今任中国建材股份有限公司副总
裁、南方水泥有限公司董事，自 2017 年 6 月至今任北方水泥有限公
司董事长，自 2009 年 6 月至今任南方水泥有限公司总裁，自 2020 年
9 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事，自 2021 年 10 月至今任
南方水泥有限公司董事长。
    肖家祥先生目前未持有本公司股份，肖家祥先生除在本公司控股
股东中国建材股份有限公司担任副总裁兼执行董事外，与持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最
近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公
司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


                         蔡国斌简历
    蔡国斌，男，汉族，1967 年 8 月生，中共党员，经济学学士、
工商管理硕士、会计师，于 1990 年 7 月获上海财经大学会计师范专
业经济学学士学位，于 2012 年 1 月获清华大学高级管理人员工商管
理硕士学位。蔡国斌先生曾获优秀科学发展带头人、全国建材行业优
秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管
理创新突出贡献人物称号，并入选 2008 年建材行业精英录。现任中
国建材股份有限公司副总裁。自 2000 年 12 月至 2004 年 5 月任中建
材投资有限公司副总裁，自 2003 年 3 月至今任中建材投资有限公司
董事，自 2004 年 5 月至 2014 年 8 月任中建材投资有限公司总裁，自
2005 年 7 月至 2009 年 10 月历任中国巨石股份有限公司董事、副总
经理及监事，自 2009 年 8 月至今任中国建材股份有限公司副总裁，
自 2009 年 10 月至 2020 年 6 月任中国巨石股份有限公司董事长，2014
年 8 月至今任中建材投资有限公司董事长，自 2015 年 7 月至 2017 年
6 月任中国联合水泥集团有限公司监事会主席，自 2016 年 3 月至 2017
年 6 月任中国复合材料集团有限公司董事，自 2016 年 4 月至今任北
方水泥有限公司董事，自 2017 年 5 月至今任中建材控股有限公司董
事，自 2020 年 9 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事。
    蔡国斌先生目前未持有本公司股份，蔡国斌先生除在本公司控股
股东中国建材股份有限公司担任副总裁外，与持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未
受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


                         赵新军简历
    赵新军，男，汉族，1967 年 2 月生，中共党员，高级工程师、
高级经济师、EMBA 硕士学位，现任新疆天山水泥股份有限公司董事、
董事长、党委书记。自 1986 年 12 月至 1994 年 10 月历任塔城地区水
电公司值长、站长，自 1994 年 10 月至 2001 年 7 月历任屯河特种水
泥厂厂长、屯河额敏公司筹建处主任、屯河水泥事业部副部长，自
2001 年 7 月至 2004 年 1 月历任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助
理、副总经理、总经理、董事长，自 2004 年 1 月至 2009 年 2 月任新
疆天山水泥股份有限公司副总裁、销售公司总经理，自 2009 年 2 月
至 2010 年 6 月任天山股份常务副总裁、党委副书记，自 2010 年 6 月
至 2016 年 7 月天山股份董事、总裁、党委副书记，自 2016 年 7 月至
今任新疆天山水泥股份有限公司董事、董事长、党委书记。
     赵新军先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到
中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；不是被失信执行人，符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格。


                      孔祥忠简历
    孔祥忠，男，汉族，1954 年 10 月生，中共党员，工程学士，教
授级高工。自 1982 年 7 月至 2004 年 12 月历任合肥水泥研究设计院
办公室副主任、粉磨研究所所长、院总工程师，自 2005 年 1 月至今
历任中国水泥协会副秘书长、秘书长、常务副会长、执行会长，自
2021 年 6 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事。
    孔祥忠先生目前未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国
证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，孔祥忠
先生不属于“失信被执行人”。


                        陆正飞简历
    陆正飞，男，汉族，1963 年 11 月生，中共党员，自 1999 年 11
月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任
北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自 1988 年 7
月至 1999 年 10 月历任南京大学国际商学院助教、副教授、教授，会
计系副主任、会计系主任等职务。于 1985 年 7 月获浙江工商大学财
务与会计专业、经济学学士学位，于 1988 年 7 月获中国人民大学会
计学专业、经济学硕士学位，于 1996 年 9 月获南京大学商学院企业
管理专业（财务管理方向）经济学博士学位，于 1997 年 9 月至 1999
年 9 月在中国人民大学经济学博士后流动站博士后研究，现任中国信
达资产管理股份有限公司、中国生物制药有限公司、新疆天山水泥股
份有限公司的独立董事，以及中国人民财产保险股份有限公司独立监
事。
     陆正飞先生目前未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中
国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国
证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，陆正飞
先生不属于“失信被执行人”。


                           占磊简历
     占磊，男，汉族，1967 年 11 月生，法学专业学士，自 1991 年 1
月至今在新疆公论律师事务所工作，现任该所主任。自 2007 年 10 月
至 2014 年 1 月任新疆国统管道股份有限公司独立董事，自 2010 年
10 月至 2018 年 1 月任新疆青松建材化工(集团)股份有限公司独立董
事，自 2011 年 2 月至 2017 年 5 月任中建西部建设股份有限公司独立
董事，自 2013 年 11 月至 2019 年 11 月任中基健康产业股份有限公司
独立董事，自 2014 年 5 月至 2017 年 9 月任卓郎智能技术股份有限公
司独立董事，自 2017 年 9 月至今任中信国安葡萄酒股份有限公司独
立董事，自 2018 年 4 月至今任新疆天山水泥股份有限公司独立董事。
     占磊先生目前未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证
监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，占磊先生
不属于“失信被执行人”。